附件 5.1

 

马克·巴兰坦

电话：+ 17034568084

mballantyne@cooley.com

2025年12月15日

Verrica制药，公司。

44 W. Gay St.，Suite 400

宾夕法尼亚州西切斯特19380

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明（“注册声明”），包括注册声明中包含的相关招股说明书（“招股说明书”），其中涵盖公司最多14,756，230股普通股（面值0.0001美元）（“普通股”）的转售登记，其中包括（a）目前已发行的6,499，826股普通股（“股份”），（b）最多5,305，164股可于行使未偿还的预融资认股权证（“预融资认股权证”）时发行的普通股（“预融资认股权证”）和（c）最多2,951，240股可于行使未偿还的普通股认股权证（连同预融资认股权证股份，“认股权证股份”）时发行的普通股（连同预融资认股权证，“认股权证”）。股份及认股权证乃由公司根据日期分别为2025年11月23日的该等若干证券购买协议（“协议”）发行。

就本意见而言，我们已研究并依赖注册说明书、招股章程、协议、认股权证、公司的公司注册证书及附例，每一项均为现行有效，以及我们判断的其他记录、文件、意见、证书、备忘录及文书是必要或适当的，以使我们能够提出以下意见。我们承担了所有签字的真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性以及公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付。关于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。

我们仅就特拉华州的一般公司法发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不表示意见，也不表示意见，也不保证遵守与证券或其销售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或条例。

关于认股权证股份，我们不对未来发行公司证券、调整公司已发行证券或其他事项导致认股权证可行使的普通股股份超过公司可供发行的数量或行使认股权证时支付的对价低于每股普通股面值的情况发表意见。

 

RESTON Town Center，11951 Freeedom Drive，RESTON，VIRGINIA 20190-5640电话：（703）456-8000 www.cooley.com

Verrica制药，公司。

2025年12月15日

第二页

 

基于上述情况，并以此为依据，并在符合本文所列假设、资格、限制和例外的情况下，我们认为（i）股份已有效发行、缴足款项且不可评估，及（ii）认股权证股份在根据认股权证的条款发行和支付时，将有效发行、缴足款项且不可评估。

本意见仅限于本函明示的事项，除明示的事项外，没有任何意见已经或应该被暗示，或可能被推断。本意见仅涉及截至本协议签署之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本函，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化。

特此同意在招股说明书“法律事项”标题下提及我所，并同意将本意见作为注册声明的证据进行备案。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

库利有限责任公司

 

签名：		/s/马克·巴兰坦
		马克·巴兰坦

 

RESTON Town Center，11951 Freeedom Drive，RESTON，VIRGINIA 20190-5640电话：（703）456-8000 www.cooley.com