DEF 14A

我为上一财年提出的工作感到自豪，以交付业务并在我们的战略上取得进展。实现这些目标需要我们每一天都尽我们所能执行；愿意做出艰难的决定；并发现改进机会并果断采取行动。通过兑现这些承诺，我们已经发展成为一家领先的消费品公司，拥有消费者喜爱的品牌组合。并且，通过我们的员工在仍然充满活力的运营环境中坚定不移地致力于这些承诺，我们在2025财年取得了积极的成果和股东价值。

2025财年业绩摘要

总净销售额为87亿美元，较上年增长7%；

在与收购Hostess Brands相关的成本协同效应方面实现了约7500万美元；

调整后每股收益为10.12美元*，较上年增长2%；

自由现金流为8.17亿美元*，较上年增加1.74亿美元；及

通过股息向股东返还的现金为4.55亿美元。

除了我们2025财年业绩的强劲表现外，我们仍处于有利地位，可以继续实现收入和利润增长。这是基于我们传统业务的持续实力，该业务约占我们净销售额的85%，并正在交付强劲的业绩；我们对女主人的信心^®品牌和我们制定的决定性战略，以稳定下来，然后使其恢复到净销售额增长；以及我们的转型、成本纪律和现金产生目标的进展，这将使我们能够实现每年产生超过10亿美元自由现金流的雄心。

我相信，凭借我们专注战略的基础、我们的需求品牌组合以及我们才华横溢的员工队伍，我们将继续在长期可持续增长和增加股东价值的目标上取得进展。

实现我们的目标

作为一家以价值观为基础的公司，我们认识到我们的目标比简单地提供强大的顶线和底线更广泛。而且，当我们考虑2025财年的业绩时，我们评估的一个关键领域是我们如何实现我们的目标：“为帮助我们茁壮成长的连接提供食物——生活在一起的味道更好。”

为了帮助我们实现我们的目标，我们专注于最大限度地发挥我们在社区中可以发挥的积极作用。我们的员工和合作伙伴在过去一年里再次出色地支持了所有依赖我们业务的人。以下是几个亮点：

向包括当地食品银行在内的100多个慈善合作伙伴捐赠了1000多万美元，养活了美国^®，Greater Good Charities – Rescue Bank，United Way^®，和美国红十字会^®.

通过与战略合作伙伴的持续合作，包括World Coffee Research、Hanns R. Neumann Stiftung、TechnoServe、Seeds for Progress、Equal Origins和美国农业部，扩大了我们对小农户咖啡农的承诺。

通过启动Smucker’s Berry Good Reading计划，扩大了我们与阿克伦儿童医院及其Reach Out and Read童年扫盲活动的合作伙伴关系。

继续利用战略伙伴关系来扩大我们对支持更健康的地球的承诺，包括与我们的合作伙伴Ø rsted一起庆祝向日葵风电场运营的第一个完整年度，该风电场为电网带来了更多清洁电力；并延长我们与国家鱼类和野生动物基金会、世界野生动物基金会、恢复热带森林和传粉者伙伴关系的合作，以通过可持续农业实践增加生物多样性。

在我们的整个业务中保持了对以道德和负责任的方式行事的坚定不移的关注。我们很自豪再次被Ethisphere认可为世界上最具道德的公司之一，因为我们继续履行这一承诺。

我们期待在2026财年继续实现我们的目标并与所有依赖我们业务的人一起蓬勃发展。

经审慎考虑，The J. M. Smucker Company（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）决定以独家在线方式、通过纯音频网络直播方式召开2025年年度股东大会（“年度股东大会”或“年度会议”），以继续为股东提供扩大的访问权限、改进的沟通并节省成本。

日期和时间

2025年8月13日星期三|美国东部时间下午12：00

直播网播

www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025

本公司年度股东大会的召开目的如下：

选举委任代表声明中指名并经董事会推荐、任期将于2026年届满的九名被提名人为董事；

批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财政年度的独立注册会计师事务所（「独立核数师」）；

在不具约束力的咨询基础上批准这些代理材料中披露的公司高管薪酬；和

审议可能适当提交年度会议的任何其他事项并就其采取行动。

于2025年6月16日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。欢迎所有股东参加虚拟年会。

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Jeannette Knudsen |首席法务官兼秘书

投票方式：

通过互联网

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邮寄

访问www.proxyvote.com

完成，签署，日期，返回

并遵循指示

随附的代理卡

通过电话

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直播

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免费拨打电话（美国或加拿大）

通过参加虚拟年会

1-800-690-6903

和投票


代理摘要			1

代理声明			9

公司治理			9

建议1 —选举董事			19

董事会和委员会会议（包括 2025年董事薪酬表）			24

审计委员会的报告			34

向独立人士支付的服务费注册会计师事务所			35

审计委员会预先批准政策和程序			35

独立核数师审查和任命过程			36

长期审计师的好处			36

与审计委员会			36

建议2 —批准独立董事的委任注册会计师事务所			37

提案3 —咨询投票行政赔偿（“说薪”）			38

高管薪酬（包括薪酬讨论与分析）			39

薪酬委员会报告			62

薪酬委员会环环相扣和内幕参与			62

补偿表			63

补偿汇总表			63



2025年基于计划的奖励的赠款			65

杰出股权奖截至2025财年末			66

2025年期权行权和股票归属			67

2025年养老金福利			69

2025年不合格递延补偿			70

可能支付给执行干事的款项于终止或控制权变更时			71

2025年CEO薪酬比例			75

薪酬与绩效			76

关联交易			80

普通股的所有权			81

股权补偿方案信息			83

年度报告			84

2026年股东提案			84

其他事项			84

代理材料“入户”			85

电子交付公司股东通讯			86

代理征集和费用			86

问答关于年度会议和投票			86

附录A：和解调整后营业收入，调整后每股收益，和自由现金流到相关公认会计原则措施			A-1

*	有关调整后每股收益和自由现金流的对账，请参见附录A。有关我们如何计算调整后每股收益和自由现金流的描述，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，该报告可在我们的网站investors.jmsmucker.com上找到。我们2025财年的业绩是该财年薪酬决定的关键因素之一，这一点在本委托书的薪酬讨论和分析部分中有更具体的讨论。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			1


		董事自	专业背景	董事会委员会			其他公公司董事会
姓名	年龄	董事自	专业背景	交流*	CPC^†	NGCR^‡	其他公公司董事会

梅赛德斯-阿布拉莫	55	2023	北美区域首席执行官拉夫劳伦公司		—	—

塔朗·阿明	60	2023	董事长兼首席执行官 e.l.f.美容公司。	—		—	• e.l.f.美容公司。

苏珊查普曼-休斯	56	2020	前全球商业服务执行副总裁兼总经理、数字能力、转型和运营全球主管美国运通公司	—		—	• Toast, Inc.

杰·亨德森	69	2016	退休副主席，客户服务普华永道会计师事务所		—	—	• 伊利诺伊机械有限公司 • 北方信托公司

Jonathan Johnson III	59	2022	前首席执行官 Overstock.com公司（现称为Beyond，Inc.）	—

柯克·佩里	58	2017	前总裁兼首席执行官 Circana，Inc。	—	—		• Kenvue，Inc。

马克·斯马克	55	2009	首席执行官和董事会主席 The J. M. Smucker Company	—	—	—	• 金佰利公司

Jodi Taylor	62	2020	退休首席财务和行政干事 The Container Store Group, Inc.		—	—	• Mister Car Wash, Inc.

Dawn Willoughby	56	2017	前执行副总裁兼首席运营官高乐氏公司	—	—		• International Flavors and Fragrances，Inc。 • 泰科电子有限公司。

*审计委员会^†赔偿和人民委员会^‡提名、治理和企业责任委员会

LOGO 椅子 LOGO 金融专家 LOGO 独立董事 LOGO 牵头独立董事 LOGO 成员


2		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明


		我们相信，成功正在推动业务增长，同时帮助与我们公司相关的人茁壮成长。而且，125多年来，我们就是这样做的。我们的企业责任哲学建立在我们创始人杰罗姆·门罗·斯马克的智慧之上，他是一位具有深刻原则和前瞻性的人。对我们公司来说，负责任意味着为我们的消费者、客户、员工、供应商、社区、股东做正确的事。我们致力于成为一名优秀的企业公民，这使我们能够积极影响员工和商业伙伴的生活，以及我们共享的社区和地球。

我们被我们的目标所鼓舞，喂养有助于我们茁壮成长的联系——生活在一起的味道更好。我们通过一套既定的优先事项来实现这一目标。

结束粮食不安全状况

建设强大社区

确保有道德和负责任的供应链

培育欣欣向荣的星球

培育快乐宠物

通过这种专注的方法，我们最大限度地利用我们的资源，在我们最有能力支持的领域产生最有意义的影响。

企业责任报告

今年，我们将通过我们的企业影响报告，就我们在企业责任承诺方面取得的进展发布我们的第十五次公开报告。作为本报告的一部分，我们将使用可持续发展会计准则委员会（SASB）食品和饮料–加工食品和非酒精饮料行业标准，以及我们的努力如何支持选定的联合国可持续发展目标，分享我们的企业责任举措和指标的概览。此外，企业影响报告将根据气候相关财务披露工作组（TCFD）提出的建议，详细说明我们如何评估和管理与气候相关的风险和机会。最后，在2025财年，我们发布了最新的雇主信息报告EEO-1。

企业责任监督

我们的企业责任之旅随着时间的推移而发展，在我们的业务中变得更加全面。我们的副总裁、ESG、副总法律顾问和助理秘书（“副总裁和副GC”）负责监督公司内部的企业责任职能，并且是我们可持续发展指导委员会的执行发起人，该委员会成立于2006年。该委员会由我们的可持续发展总监担任主席，由来自各个职能领域的主要领导人组成，领导我们的可持续发展目标制定工作和活动监测。我们的首席法务官和秘书（“首席法务官”）对公司内部的企业责任、治理、道德操守、合规和企业风险管理负有最高级别的直接责任，我们的首席财务官为企业风险管理提供额外的领导和指导。

我们通过扩大我们的企业责任治理委员会，继续建立和改进我们的企业责任努力，该委员会由来自各个职能领域的主要领导人组成。企业责任治理委员会与我们执行领导团队的某些成员一起，负责我们不断发展的企业责任战略和努力。我们的首席法务官和我们的副总裁兼副GC，连同他们在公司责任治理委员会的团队成员，向我们的执行领导团队、董事会和董事会各委员会报告此类活动，这些委员会反过来就活动和资源的优先顺序提供进一步的指导。提名委员会协助全体董事会并监督我们的企业责任计划。此外，如下文所述，薪酬委员会要求我们的首席执行官负责实现我们的企业责任目标。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			3


		环境影响我们致力于通过致力于为我们的运营和价值链提供更可持续的方法来改善我们业务的环境足迹，重点是气候行动、自然资源管理以及负责任的采购和包装。我们有：继续努力实现我们的环境影响基准，包括我们使用基于科学的目标倡议议定书制定的温室气体排放目标；与世界野生动物基金会、国家鱼类和野生动物基金会、热带地区再造林和传粉伙伴关系保持了我们对保护做法的承诺；继续评估并在我们的制造足迹中实施更高效的生产流程，以支持我们的环境影响目标；和通过我们的两个公用事业规模风电场虚拟电力购买协议支持可再生电力，这些协议匹配我们超过97%的电力使用。

		员工影响我们采取积极主动的措施，支持员工的身体、情感和经济需求。值得注意的是，我们：每年进行一次员工敬业度调查，为员工公开和保密的反馈提供机会，并确定改进机会；为我们的员工营造一个成长的环境，我们支持和挑战我们的员工，在他们职业生涯的各个阶段增加他们的知识、技能和能力；提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划，以促进和促进我们员工的整体福祉，包括引入新的福利，以帮助满足我们员工及其家人不断变化的需求；和通过教育和培训促进劳动力健康和安全，这在所有地点都有提供。这些努力导致我们公司在2025财年实现了总的可记录事故率，不到同行集团平均事故率的一半。


4		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明


		社区影响我们对支持我们生活和工作的社区充满热情。通过我们的许多伙伴关系，我们了解当地社区所需的需求和支持，并利用这些关系建立必要的联系，为有需要的人提供关键援助。值得注意的是，我们：与我们的合作伙伴合作，包括Feeding America和Greater Good，帮助人们和宠物获得优质食物；支持提供紧急救灾的社区组织，包括红十字会和联合之路；和增强员工的志愿服务和财政捐赠能力，包括提供我们的公司匹配礼物计划，以惠及特定于我们生活和工作的社区的关键计划和举措。

		消费者影响我们通过提供人们和宠物喜爱的食物，让消费者的生活变得更美好。我们认识到为消费者服务的机会是赢得的，我们致力于用我们生产的每一件产品保持这种信任。我们通过以下方式实现了这一点：通过我们经验丰富的质量保证团队与我们的运营、供应链、采购、合同制造团队合作，生产安全、优质的食品；保持对负责任的营销做法的承诺，包括证实声称，不利用主要针对13岁及以下儿童的任何媒体渠道；和通过我们的标签和品牌网站帮助确保消费者了解我们产品中的成分。

		供应链影响我们致力于确保我们供应链的可持续性，同时通过支持我们的供应商持续交付我们产品中使用的优质成分的能力来支持那些与之相关的人。这为我们的供应商及其家人的生计提供了支持，同时确保我们满足我们对合乎道德和负责任的采购的期望。这是通过以下方式实现的：通过我们的全球供应商行为准则，传达我们对劳工实践和人权、商业诚信、负责任的环境实践以及报告和执法标准的期望；加强我们的动物福利政策，以反映我们不进行或赞助任何有害动物测试的承诺，我们对供应链中动物的人道待遇的期望，以及我们在美国和加拿大努力改善宠物的生活和与其的关系；稳步扩大我们的全球负责任采购计划，通过加强协作，包括简化流程和吸引内部和外部利益相关者参与，推动整个供应链产生积极影响；和通过我们的诚信门户加强我们对透明度的承诺，这是一个增强的工具，供员工和供应商匿名报告任何可能影响我们承诺的担忧。


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我们考虑董事的技能和专业知识，以及我们的董事会构成，以促进拥有合适的个人来履行董事会的战略监督、继任计划、合规监督、公司责任监督、网络安全监督和风险管理职责。我们定期考虑新的董事候选人，我们利用外部猎头公司的协助来确定新的潜在候选人。在制定董事标准时，我们考虑了董事会和管理层的反馈、主要外部顾问的意见以及与投资者的访谈。我们认为，重要的是通过保留长期任职的董事来保持董事会的连续性，同时也增加新的董事，他们提供新的见解并为董事会带来不同的专业知识和经验。自2020年以来，我们提名了五位新董事，他们在战略、营销、销售、财务、供应链、数字技术、电子商务、人员管理、运营、创新、风险管理和企业责任事务等领域贡献了强大的专业知识和洞察力。

2023财年，Mark Smucker担任董事会主席，接替自2016年起担任执行主席的Richard Smucker。这种持续的领导能力，加上董事会成员对我们公司及其战略愿景、产品类别、创新平台、风险和机遇的深入了解，使董事会能够继续监督我们的战略，并延续我们为股东创造有吸引力回报的悠久历史。

我们将继续考虑董事轮换的适当时机，以鼓励基于我们的战略目标和挑战的适当技能组合，并支持一个提供不同观点并产生更好决策的强大董事会。

为便利我们的董事继任规划，2022年8月，我们轮换并任命了新的委员会成员以及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会（统称“委员会”）的主席。此外，当阿布拉莫女士和阿明先生加入我们的董事会时，我们在2023年轮换了某些委员会成员。我们专注于为新的委员会成员适当地定位他们的角色，我们将继续为我们所有的董事提供持续的教育课程。我们还根据我们的董事教育政策，鼓励通过外部资源进行持续的董事教育。

LOGO

年会后：

电路板尺寸

董事

2025年以来

板子刷新

5个新

董事

2020年以来

董事会多样性

4之9

是女性

2之9

种族或民族多样化

董事会独立性

8的9

都是独立的


6		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

最后，我们考虑独立董事和非独立董事之间的比例，如果我们目前的董事提名人当选，将有八名独立董事和一名非独立董事。自2015年起，我们将非独立董事人数从五名成员减至一名成员。该非独立董事是Smucker家族成员，我们还将有一名Smucker家族成员在2026财年担任无投票权的名誉主席。我们认为，包括Smucker家族成员加强了我们的董事会，因为他们对公司有深刻的了解，他们对公司的承诺和我们的基本信念，即勇敢、善良、做正确的事、为胜利而战、共同茁壮成长（我们的“基本信念”），他们对确保公司以他们的名字命名的持续增长的热情，以及他们的既得利益。

风险管理

我们公司一直理解拥有强大的合规和企业风险管理实践的重要性，以保护我们的业务和员工。其实，做正确的事是我们的基本信念之一，是我们文化的核心。在过去几年中，我们采取了更正式的方法来管理这两个重要领域，并扩大了合规和企业风险职能，为我们的管理层和董事会带来额外的关注和可见性。我们的副总裁、首席道德和合规官（“首席合规官”）负责监督这一职能。这一独立职能向首席法务官报告，每季度向审计委员会报告，每年向我们的董事会报告。我们相信，我们的首席合规官在组织内拥有有效开发和执行这些计划所需的专业知识和知名度，她与我们的董事会和审计委员会建立了牢固的关系和信任，并直接、独立地接触到了我们的董事会和审计委员会。我们的治理、风险和合规委员会，由我们的官员领导团队的高级领导组成，已经完成了对我们企业风险的年度评估。本次评估由我们的企业风险团队牵头，领导层和众多跨职能团队提供了意见。我们组织内的领导者已被指派负责确定的每个关键风险，我们已经开发了一个系统，用于监测并向董事会及其委员会报告这些风险。每个委员会都被指派负责我们在委员会章程中概述的特定风险，这些风险在本代理声明中有进一步描述。

我们的关键治理做法

LOGO 市场标准的代理访问

LOGO 无毒丸

LOGO 年度选举全体董事

LOGO 全体董事的多数表决标准

LOGO 一股一票

LOGO 强劲的董事会刷新

LOGO 委员会主席和成员定期轮换

LOGO 委任首席独立董事

LOGO 年度董事会和委员会自我评估评价

LOGO 独立董事执行会议安排在每次董事会和委员会例会结束时举行

LOGO 董事完全有权接触管理层

LOGO 在每次董事会会议上提供的战略、业务、财务和法律审查以及每年审查的企业风险、合规、人员和网络安全

LOGO 关于高管薪酬的年度咨询投票

LOGO 独立薪酬顾问

LOGO 年度同行群体薪酬市场评估

LOGO 年度赔偿风险评估

LOGO 追回政策

LOGO 董事及执行官持股指引

LOGO 无套期保值、无质押股票保单

要了解更多信息，我们邀请您在我们的网站www.jmsmucker.com上阅读我们的企业责任努力


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			7

我们相信我们的员工是我们最重要的资产。我们的创始人杰罗姆·门罗·斯马克（Jerome Monroe Smucker）建立了一种文化，将人置于我们所做一切的核心。保留这种文化的精髓并确保我们员工的福祉仍然是董事会的关键业务优先事项和责任。这一承诺继续以我们的基本信念和我们对彼此的承诺为指导，它们为如何每天将这些重要的价值观变为现实提供了指导。通过实现这一点，我们保留了使我们公司与众不同的独特文化，并使所有员工都能充分发挥其潜力。董事会的职责包括确保我们继续贯彻这些信念，这些信念支持员工的成长、安全和福祉，对于推动成功和可持续的业务至关重要。

我们重视您的反馈

随着我们进一步进入2026财年，董事会的关键关注领域之一是提高与股东的直接接触水平。我们理解，就所有事项建立持续和开放的沟通渠道对于您对公司的投资至关重要，包括我们的运营和财务战略、合规、风险管理和企业责任计划。我们鼓励您与我们分享您的观点。

如果您想写信给我们，您可以将您的信函寄至：

公司秘书

JM斯马克公司。

草莓巷一号

俄亥俄州奥尔维尔44667

你也可以打电话给我们的

股东服务

号码在1-330-684-3838

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8		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别

将于2025年8月13日举行

企业管治

公司治理准则

我们的企业管治指引（“指引”）旨在正式确定董事会的角色，并确认其独立于管理层及其使管理层和董事会利益与股东利益保持一致的作用。《指引》相关部分规定：

根据纽约证券交易所（“纽交所”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规则的要求，以及《指引》进一步规定，大多数董事将是独立的；

委员会的所有成员将是独立的，每个委员会至少有三名成员；

委员会的所有成员和委员会主席将由董事会根据提名委员会的建议任命，董事会打算每五年轮换一次委员会主席；

独立董事将结合定期安排的董事会和委员会会议定期举行执行会议，该等会议将由一名首席独立董事（担任该职务，即“首席独立董事”）主持，该董事将由独立董事推选；

首席独立董事将协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能确定的其他职责和责任，包括下文“执行会议和首席独立董事”标题下所述的职责和责任；

董事会及各委员会将进行年度自我评估；

所有非雇员董事将拥有我们的董事和高级职员持股指南中规定的最低数量的公司普通股，该指南目前要求非雇员董事拥有的普通股价值不低于支付给每位非雇员董事的年度现金保留金的五倍，并且每位非雇员董事应努力在加入董事会的五年内达到这一所有权门槛；

每位董事将出席董事会所有定期和特别会议的至少75%；

如果没有董事会的具体行动，董事年满75岁后将没有资格获得提名；

每位董事在接受邀请在另一家上市公司董事会任职时，将提前告知董事会主席和首席独立董事，以便对董事的时间承诺、任何潜在冲突或其他关切事项进行审查；

每位董事将告知提名委员会，并在其主要专业职位或职责发生重大变化时提出辞职，以向董事会提供审查董事资格的机会；

非上市公司执行官的董事在任何时候均不得在四个以上的上市公司董事会（包括本公司）任职，且作为上市公司执行官的董事在任何时候均不得在两个以上的上市公司董事会（包括本公司和该执行官各自的董事会）任职，除非事先获得董事会一致通过；


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			9

提名委员会负责确定、评估并向董事会推荐合格候选人以供提名。提名委员会考虑董事会成员的所有建议，包括我们的股东提出的提名，所有候选人的评估都符合我们的不歧视政策。股东对董事的提名必须以书面形式提出，并包括被提名人对提名的书面同意和足够的详细背景资料，以供提名委员会评估被提名人的资格。提名应提交给公司秘书，The J. M. Smucker Company，One Strawberry Lane，Orrville，Ohio 44667。然后，公司秘书将把提名转发给提名委员会主席。所有建议必须包括至少符合以下标准的资格：

董事候选人必须致力于我们的文化和基本信念，并将拥有正直、智慧、人品力量具有技能、知识的平衡，以及对公司有利的背景和经验的多样性；

独立董事候选人须符合下文“董事独立性；”项下的独立性要求；

独立董事候选人还必须保持对管理业绩进行公正评价所必需的独立性；

董事候选人必须能够有效履行对我们战略、合规、风险的监督责任；

董事候选人应具备主要业务机构高级管理职务的重要经验或其他专业背景的相关经验；

董事候选人应具备企业责任问题和董事会角色变化的工作知识；

董事候选人应具有出席和参加董事会会议及相关董事会活动的坚定承诺；

董事候选人不应与竞争性业务或组织或其他活动有任何从属关系或关系，在每种情况下都可能导致实际或感知到的利益冲突；和

身为上市公司执行官的董事候选人在任何时候均不得在超过两个上市公司董事会（包括公司和执行官各自的董事会）任职，非上市公司执行官的董事候选人在任何时候均不得在超过四个上市公司董事会（包括公司）任职，除非董事会事先一致通过。

股东提名董事候选人

公司经修订的条例（“条例”）提供代理访问权，允许任何股东或拥有至少3%公司已发行普通股的最多20名股东至少连续三年提名，并在我们的代理声明中包括最多构成（i）两名董事或（ii）20%董事会中较高者的董事提名，但须遵守某些限制，并前提是股东和被提名人满足


10		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

条例规定的要求。要求将股东提名的董事候选人包括在我们的与2026年年度股东大会相关的委托书和委托书表格中的请求，必须在不早于2026年1月28日且不迟于2026年2月27日之前提交给公司秘书，即公司秘书，位于俄亥俄州奥尔维尔草莓巷一号的The J. M. Smucker Company 44667，并由其接收。

董事会多元化

我们重视从参与的董事会中产生的不同观点和经验。因此，董事会和提名委员会寻求考虑具有广泛资历、经验、特点、属性、背景和技能基础的人作为潜在董事候选人。如果第三方猎头公司被聘用进行特定的董事猎头，提名委员会将期望并计划指示该公司努力提供符合这一标准的候选人库。我们重视一个由具有各种观点的人组成的董事会，他们可以为更有效的决策过程做出贡献。

提名委员会和董事会在评估特定个人是否应在董事会任职时，也会将董事会的组成作为一个整体来考虑，因为董事会力求由集体拥有一系列相关技能、经验和专门知识的成员组成。以下图表汇总了我们的董事提名人的任期、年龄、性别以及种族或民族多样性细分：

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The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			11

在考虑每位董事提名人和董事会整体组成时，提名委员会会寻找与我们的管理和运营直接相关的资格、经验、特征、属性、背景和技能。特定类别的成功是我们整体运营成功和创造股东价值的关键因素。提名委员会认为，具备以下部分或全部资格、经验、特点、属性、背景和技能的董事，能够更好地监督我们的管理以及长期和战略目标。

致力于

公司的价值观和基本信念

我们寻求了解并致力于我们基本信念的董事。这些基本信念是我们的价值观和原则，可作为公司各个层面决策的路标，并培养一种对彼此和对我们的选民承诺的文化。

行政领导

我们寻求具有重要领导经验的董事，无论是担任具有主要业务组织的高级管理职位，还是具有其他专业背景的相关经验。强大的领导者为公司带来了远见、战略敏捷性、多样化和全球化的视角以及广泛的商业洞察力。它们还展示了对组织、流程、战略、风险管理、合规以及推动变革和增长的方法的实际理解。在重要领导职位上有经验的人拥有很强的能力来激励和管理他人，并识别和培养他人的领导品质。

创新、营销和市场趋势

作为品牌食品产品的制造商和营销商，我们寻求具有广泛创新和营销经验的董事。

财务与会计

我们认为，董事了解财务、会计和财务报告流程非常重要。准确的财务报告对我们的成功和声誉至关重要。我们寻求拥有至少两名符合SEC颁布的S-K条例（“S-K条例”）含义的“审计委员会财务专家”资格的独立董事，特别是在审计委员会任职的独立董事。我们希望我们所有的董事都精通财务。

上市公司

首席执行官

我们寻求具有担任其他上市公司首席执行官经验的董事。这段经历让董事们准备好履行董事会的职责，即监督我们的业务并为管理层提供独特的见解和指导。

企业责任

我们寻求对企业责任倡议有知识和经验的董事，以帮助告知我们最佳实践，并协助我们建立目标并根据这些目标交付。

消费品中的运营和供应链

我们寻求在消费品行业具有相关一般管理、运营或供应链经验的董事。我们认为，董事在新业务和扩张业务、进入市场战略、客户和渠道细分以及地域方面拥有经验非常重要。

人事管理

我们寻求具有相关人员管理经验的董事，包括工作场所环境和文化以及人才发展和保留等事项。

技术和网络安全

技术对我们的业务运营很重要，我们致力于保护我们数据的隐私、安全和完整性，并识别和实施适当的技术和人工智能，以在我们的运营和流程中创造效率。因此，我们寻求具有相关技术、人工智能、网络安全经验的董事。

战略交易；并购

我们一直并相信我们将继续积极收购符合我们战略的其他公司，因此寻求具有相关并购经验的董事，包括整合业务的经验。


12		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

董事会认为，所有董事均具有高度资格，并具有特定的就业和领导经验、资格和技能，使其有资格在董事会任职。董事会在确定每一位此类人员应担任董事时考虑的具体经验、资格和技能已包含在其个人履历中，并在下表中进一步总结：

董事资格及经验

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致力于公司的价值观和基本信念

●

行政领导

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创新、营销和市场趋势

●

财务与会计

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上市公司首席执行官

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企业责任

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消费品中的运营和供应链

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人事管理

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技术和网络安全

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战略交易；并购

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董事辞职政策

关于对无争议的董事选举采用多数投票标准，董事会采用了董事辞职政策，以解决一名或多名现任董事在无争议的选举中未能获得重新选举所需的多数票的情况。根据俄亥俄州法律，未连任的现任董事将作为“留任”董事继续留任，直到其继任者当选。该董事辞职政策规定，在无争议选举中未以“赞成”票多于“反对”票连任的现任董事，预计将在选举结果获得认证后立即向董事会提出辞去董事职务。提名委员会随后将审议每一份提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝每一份此类提交的辞呈。董事会将在选举结果认证后的90天内对每一份提出的辞呈采取行动，同时考虑到其对公司和我们的股东的受托责任以及提名委员会的建议。提名委员会在提出建议时和董事会在作出决定时，可考虑他们认为适当的与任何提交的辞呈有关的任何因素或其他信息，包括但不限于：

说明该董事未能获得过半数投票赞成的理由；

投票反对该董事的百分比；及

这样的导演的表现。


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根据提名委员会的建议和董事会的决定，董事会将及时公开披露其是否接受或拒绝每一份提交的辞呈的决定，以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。董事提出的辞呈如被否决，将继续任职至其继任者当选，或直至其先前的辞职、免职、死亡。如果董事提出的辞呈被接受，那么董事会将拥有填补任何由此产生的空缺或减少董事人数的唯一酌处权，在每种情况下均根据《条例》的规定并在《条例》允许的范围内。任何根据本政策提出辞呈的董事将放弃就提名委员会的建议或董事会关于是否接受或拒绝提交的辞呈的行动提供投入或投票。虽然这一描述反映了董事会当前董事辞职政策的条款，但董事会保留修改和管理政策的权力，因为董事会全权酌情决定是适当的。

董事独立性

我们要求我们的大多数董事是纽交所和SEC规则所定义的“独立”。我们可能会在未来修订《指引》，以建立董事会认为适当的额外标准。董事会每年对每位董事的独立性作出决定。董事会认定以下九名非雇员董事为独立董事：Mercedes Abramo、Tarang Amin、Susan Chapman-Hughes、Jay Henderson、Jonathan Johnson III、Kirk Perry、Alex Shumate、Jodi Taylor、Dawn Willoughby。

一般来说，“独立”是指董事与我们或我们的任何子公司没有实质性关系。重大关系的存在是在审查所有相关事实和情况后确定的，一般来说，这是一种可以合理预期会损害董事保持其独立于我们管理层的能力的关系。

董事会从与董事有关联关系的个人或组织的立场以及董事的立场考虑重要性问题。

董事会在确定个别董事是否符合纽交所和SEC规则下的“独立”资格时将适用以下标准。如果这些标准比纽交所或SEC的规则更严格，则将适用此类标准。对公司的提及包括我们的合并子公司。

除非董事会肯定地确定该董事与我们没有直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与我们没有重大关系，否则任何董事都不具备独立资格。我们将按年度披露这些肯定性认定。

任何董事如果是我们的前雇员，在他或她与我们的雇佣关系结束后三年之前，都不能被视为独立。

任何直系亲属为公司前执行人员的董事，在该执行人员与我们的关系结束后三年之前，不得被视为独立。

除董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）外，任何董事在过去三年内的任何十二个月期间从公司获得或其直系亲属获得超过120,000美元的直接补偿，均不能被视为独立。

如果董事（i）是作为我们内部或外部审计师的公司的现任合伙人或雇员；（ii）有一名直系亲属是该公司的现任合伙人；（iii）有一名直系亲属是该公司的现任雇员并亲自参与我们的审计工作；或（iv）在过去三年内曾是，或直系亲属曾是该公司的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作。


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任何董事，如是公司（不包括慈善组织）的执行官或雇员，或其直系亲属是执行官，在任何单一财政年度内，就财产或服务向美国支付或从美国收取的金额超过1,000，000美元或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准），在低于该门槛后三年内，不得被视为独立。

如果在过去三年内，如果我们在该慈善组织的任何单一财政年度内向该慈善组织的捐款超过1,000，000美元或该慈善组织综合总收入的2%（以较高者为准），则任何董事都不能被视为独立。

在审查和应用用于确定独立性的标准时，董事会考虑了我们与Kirk Perry直接或间接关联的组织开展业务这一事实，并肯定地确定，支付给与此人有关联的实体的金额不符合阈值，这将根据确定独立性的标准产生问题。

Circana，Inc.（“Circana”）在2025财年向我们提供的消费者数据、分析和洞察服务的价值约为1280万美元，不超过Circana综合总收入的2%，其中Kirk Perry在2025年2月之前担任总裁兼首席执行官。

董事会的Structure

首席执行官兼董事会主席担任董事

该条例规定，一人可同时担任首席执行官和董事会主席两个职位。Mark Smucker目前兼任首席执行官和董事会主席。董事会认为，现任或前任首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事之一。董事会还认为，让现任或前任首席执行官担任董事会主席，通过促进明确的问责制、有效的决策和协调公司战略，为我们提供了一个高效和有效的领导模式。除一名董事外，我们所有董事都是独立的，董事会有一名首席独立董事。董事会的独立董事带来了公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官和董事会主席则带来了公司和行业特定的经验和专业知识。董事会的关键职责之一是制定战略方向，一旦制定战略，就让管理层对其执行负责。董事会认为，其目前的管理结构，连同具有上述职责的独立董事和具有下述职责的首席独立董事，符合股东的最佳利益，因为它为我们取得了适当的平衡；由现任或前任首席执行官担任董事会主席，有统一的领导，并专注于战略发展和执行，而独立董事则有助于确保对管理层的独立监督。

名誉主席

Smucker家族任何曾担任董事会主席的成员，在该个人不再担任董事会成员时，可由董事会任命为非董事名誉主席。荣休主席职位的目的是容许公司在该等人士不再担任董事后继续受惠于荣休主席的参与及投入，并容许荣休主席向公司及董事会提供该等参与及投入。荣休主席的任期将自任命之日起一年，每年由董事会续任，前提是荣休主席的任期不会超过


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荣休主席将有权报销因担任荣休主席而产生的费用，并有权获得与此种服务有关的赔偿和保险。任何额外补偿或其他额外津贴将由董事会决定。名誉主席将继续遵守第16条报告要求；公司行为准则，标题为我们对诚信的承诺：我们的准则（“行为准则”），以及内幕交易和披露政策（“内幕交易政策”）；以及适用于公司董事的保密和类似义务，但根据公司经修订的公司章程（“章程”）或条例、俄亥俄州一般公司法或其他规定，将不被视为公司的董事或高级管理人员。在其最后任期结束后，荣休主席可保留荣休主席头衔作为一种敬称，没有任何权利、责任或义务。然而，应首席执行官的要求并经双方同意，名誉主席可从事旨在增强和支持公司及其成员文化的活动。董事会于2024年8月14日任命Richard Smucker为名誉主席，并打算在他当前任期届满时再任命他一年任期。

董事会在风险监督中的作用

风险是任何业务所固有的，我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理。另一方面，董事会有责任监督风险管理。在这一角色中，审计委员会有责任评估风险管理流程，以确保其充分性，并确保管理层适当实施。

审计委员会认为，管理层与审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。董事会定期与包括执行官在内的高级管理层举行会议，讨论公司面临的战略和风险，包括新的和潜在的破坏性风险，例如供应链中断、产品召回、网络安全事件和相关地缘政治事件带来的风险。高级管理层参加董事会的季度会议以及委员会会议，以解决董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。首席合规官管理公司合规职能，监督企业风险职能；主持治理、风险和合规委员会；出席董事会和审计委员会会议；定期提供公司和行业面临的风险和合规问题的最新情况。治理、风险和合规委员会与公司各职能部门的成员定期开会，审查企业风险问题，包括顶级风险活动和变化、新出现的风险、风险缓解活动和方案成熟度。每个季度，董事会都会收到高级管理层关于业务运营、财务业绩以及战略、风险、法律和合规问题的介绍。此外，高级管理层定期举行战略规划会议，讨论公司的战略、关键挑战、风险和机遇。然后，高级管理层与董事会一起审查每一次战略规划会议的结果。


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这些委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会履行其在重大财务风险敞口管理方面的监督责任，包括在财务报告、内部控制、对冲策略和网络安全领域。风险评估报告由管理层、我们的内部审计师和合规专业人士定期向审计委员会提供。特别是，审计委员会在每次定期安排的会议上收到有关网络安全、合规和风险事项的最新情况，并向董事会报告关键活动。董事会还至少每年收到一次有关网络安全、合规和风险事项的最新信息。薪酬委员会协助董事会履行其对管理公司人事管理和薪酬政策及计划产生的风险的监督责任，包括监督本委托书下文进一步描述的公司与薪酬相关的风险评估，以及为我们的执行官制定股票所有权和追回准则。提名委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理方面的监督责任，包括监督公司治理问题；监督公司的公司责任流程、政策、承诺和活动；为董事会和委员会制定董事评估；以及审查潜在的利益冲突。

所有委员会在董事会会议上向全体董事会报告委员会的活动和委员会会议讨论和审查的事项。此外，我们鼓励董事会参加内部和外部董事教育课程，如我们的董事会教育政策中进一步描述的那样，以随时了解当前的问题，包括风险领域。外部顾问还定期向董事会和委员会介绍影响公司和食品行业的风险。

与董事会的沟通

股东和其他希望与董事会成员、非雇员董事或个人董事作为一个群体进行沟通的人，可以写信给The J. M. Smucker Company，由公司秘书转接，One Strawberry Lane，Orrville，Ohio 44667。董事已要求公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通信。所有与董事会及其委员会职责范围内的事项有关的通信将转发给适当的董事。与其中一个委员会负责的事项有关的来文将转交适当委员会主席。与普通业务事项有关的通讯不在董事会的职责范围内，将转发给公司的适当执行官。征集、广告宣传材料、无意义或不适当的传播，不予转发。

诚信承诺：我们的准则

做正确的事是我们的基本信念之一，对我们的事业至关重要。我们强调，道德操守对于确保成功、持续的商业和商业关系至关重要。我们的行为准则是我们长期坚持的原则和价值观的延伸。它适用于我们的员工和董事。行为准则是指导日常工作场所行为的资源，希望员工经常参考。行为准则概述了我们在可能需要道德选择的众多领域和情况下的期望，例如创造积极的工作环境；与客户、供应商和竞争对手互动；处理机密信息和利益冲突；交换礼物、膳食和娱乐；避免贿赂和腐败以及内幕交易；我们对社区的承诺，包括企业责任事项和慈善活动；以及有关食品安全、广告和产品标签的规则。员工和董事必须每年对行为准则进行审查和认可，并至少每三年接受一次培训。此外，员工全年接受关键主题的年度合规培训。

为或代表公司任何董事、行政人员或高级财务人员对《行为守则》作出的任何修订及对《行为守则》的任何豁免，必须获得董事会或董事会的一个委员会的批准，而董事会已向该委员会授予发布此类豁免的权力。我们不断审查和更新我们的行为准则，以应对不断变化的合规领域和风险。董事会于2025年6月批准了更新的行为准则。《行为守则》的任何修订或豁免将根据适用法律的要求及时向公众披露，并将在我们的网站www.jmsmucker.com上披露。任何其他雇员的行为守则豁免只能由公司的获授权人员作出。截至本代理声明日期，并无任何该等豁免。


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董事会制定了程序，让员工向其经理或主管、首席合规官、首席法务官或直接向审计委员会报告违反《行为准则》的行为或有关会计、审计和财务相关事项的投诉。向首席合规官或首席法务官提交的报告可以书面、电话、亲自或通过公司的诚信门户网站匿名提交，该门户网站由独立的第三方服务提供商管理，每周7天、每天24小时以多种语言提供，可通过电话或互联网访问JMSIntegrity.com。具体而言，在美国和加拿大，通过电话，雇员或有关个人可以拨打免费电话1-844-319-9352；在其他国家，雇员或有关个人可以在JMSIntegrity.com上访问适用的国家号码。我们禁止对善意举报违反《行为准则》行为的员工进行报复或威胁报复。

公司治理文件的可用性

章程、条例、指引、董事辞职政策、行为准则、持股指引、审计委员会章程、薪酬和人民委员会章程，以及提名、治理和公司责任委员会章程的副本均已发布在我们的网站www.jmsmucker.com上，任何向公司秘书提出书面请求的股东均可免费获取，该公司名为The J. M. Smucker Company，One Strawberry Lane，Orrville，Ohio 44667。


18		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

董事会目前有10名董事，但Alex Shumate在2025年8月13日本届任期届满时将无法连选连任。自该日期起生效，根据条例，董事人数将定为9人，其余所有董事将由股东周年大会选举产生，任期一年。除非另有指示，代理人打算投票选举这些被提名人。

在杰出服务多年后，Shumate先生将于2025年8月13日本届任期届满时从董事会退休。我们感谢舒迈特先生作为董事的多年服务，并感谢他在公司任职期间给予的宝贵指导和贡献。

每位被提名人均已同意在当选后任职。如果任何被提名人拒绝、无法接受此类提名或无法任职（预计不会发生的事件），董事会保留酌情决定替代另一人或被提名人或减少被提名人人数的权利。在这种情况下，对于这些被提名人或被提名人，代理人将被投票给董事会可能建议的其他人或人。

根据截至2025年6月27日这些人向我们提供的数据，董事会成员，包括在本委托书中被列为选举候选人的成员，以及关于他们每个人的信息如下：

被提名为董事的候选人，其提议的任期将在2026年年会上届满

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梅赛德斯-奔驰

阿布拉莫

年龄：55岁

董事自：2023年

委员会：

审计

收藏商品：

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Bustelo咖啡厅

专业经验

Abramo女士自2025年3月起担任拉夫劳伦公司（“Ralph Lauren”）北美区域首席执行官，该公司是一家在奢华生活方式产品的设计、营销和分销方面处于全球领先地位的公司。在加入Ralph Lauren之前，她自2023年3月起担任国际珠宝精品连锁店Cartier International SA（“Cartier”）的副首席商务官。她还在卡地亚担任过几个责任越来越大的职位，包括北美总裁兼首席执行官；北美零售副总裁；纽约地区零售助理副总裁；美国旗舰第五大道大厦董事。在加入卡地亚之前，阿布拉莫女士曾在蒂芙尼公司担任过五年的董事职务，并在多家豪华酒店担任过六年的管理职务。阿布拉莫女士是Chief的创始成员，这是一个专门为女性领导者设计的私人网络，旨在加强她们在最高管理层的经验，并自上而下地影响变革。

技能和资格

董事会得出结论，Abramo女士应担任董事，主要是因为她在管理和监督零售、酒店和奢侈品方面拥有丰富的领导经验。具体来说，Abramo女士通过她在Ralph Lauren、卡地亚和蒂芙尼公司的职位带来了重要的领导、财务、运营和战略经验。Abramo女士的背景使她能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、运营、电子商务、人员管理、营销、供应链以及监督公司财务和公司责任领域。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			19

Amin先生自2015年8月起担任化妆品上市公司e.l.f.美容，Inc.（“e.l.f.美容”）的董事长兼首席执行官。他在2016年将公司上市，这是美容行业最成功的首次公开募股之一。Amin先生还于2014年2月至2015年7月担任e.l.f.美容总裁、首席执行官兼董事。在加入e.l.f.美容之前，他于2011年3月至2013年3月期间担任上市营养补充剂公司Schiff Nutrition International（“Schiff Nutrition”）的总裁、首席执行官和董事，并在高乐氏公司公司（“Clorox”）和宝洁公司（“P & G”）担任过多个领导职务。Amin先生自2020年1月起担任膳食补充剂公司Pharmavite，LLC的董事，并于2014年6月至2017年10月担任天然有机零食品牌Angie’s BOOMCHICKAPOP的董事。

技能和资格

董事会认为，Amin先生应担任董事主要是由于他在消费品公司的丰富领导经验和担任其他公司董事的经验。具体来说，他通过在e.l.f.美容、Schiff Nutrition、Clorox和宝洁担任的职务，带来了重要的领导、财务、运营和战略经验。阿明先生的背景使他能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、运营、电子商务、人员管理、营销、供应链、公司治理以及监督我们的高管薪酬实践方面。

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苏珊

CHAPMAN-

休斯

年龄：56岁

董事自：2020年

委员会：

赔偿

（主席）

收藏商品：

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坚不可摧

专业经验

Chapman-Hughes女士于2018年2月至2021年2月期间担任金融服务公司美国运通公司全球商业服务部门执行副总裁兼总经理、数字能力、转型和运营全球主管。在担任此职务之前，Chapman-Hughes女士自2010年加入美国运通公司以来，曾担任多个高级副总裁级别的职位。自2021年2月起，她还是Toast, Inc.（一家上市的基于云的餐厅软件公司）的董事、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。此外，Chapman-Hughes女士于2014年5月至2020年6月期间担任上市餐饮公司Potbelly Corporation的董事、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。

技能和资格

董事会得出结论认为，Chapman-Hughes女士应担任董事，主要是由于她在管理和监督业务方面的丰富经验，以及她作为上市公司董事会成员的强大公司治理经验。具体来说，查普曼-休斯女士通过她以前在美国运通公司担任的职务带来了领导能力和运营技能。Chapman-Hughes女士的背景使她能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在销售、战略、数字能力和技术、创新、变革管理以及监督我们的高管薪酬和企业责任实践方面。


20		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

Henderson先生于2016年6月从普华永道会计师事务所（“普华永道”）客户服务部副主席的职位上退休，他自2007年起担任该职位。他还曾在2003年至2013年期间担任普华永道大芝加哥市场的管理合伙人。在普华永道的职业生涯中，亨德森先生获得了与《财富》500强公司董事会和审计委员会合作的重要经验，并管理了多个市场和行业部门的主要客户关系。他是上市金融控股公司北方信托公司的牵头董事、公司治理委员会主席以及审计、风险、人力资本和薪酬、技术和运营以及执行委员会成员，自2016年7月起任职于该公司，并自2016年8月起担任专业化工业设备、耗材和相关服务业务的全球多行业上市制造商伊利诺伊机械有限公司的董事、审计委员会主席以及财务和执行委员会成员。亨德森先生也是几个非营利组织的董事会成员。

技能和资格

董事会认为，Henderson先生担任董事主要是由于他在管理和监督业务方面的丰富经验、与大型上市公司的董事会和审计委员会合作的经验以及担任上市公司和非营利组织董事的经验。具体地说，亨德森先生通过他以前在普华永道担任的职务带来了领导力和运营技能。1977年起任注册会计师。Henderson先生的背景使他能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、合规、风险管理以及监督公司财务和网络安全实践方面。

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乔纳森

约翰逊三世

牵头独立董事

年龄：59岁

董事自：2022年

委员会：

赔偿，

提名

收藏商品：

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JIF去

专业经验

Johnson先生于2019年9月至2023年11月期间担任线上家居用品零售商Overstock.com公司（现称为Beyond，Inc.）（“Overstock”）的首席执行官，并于2013年5月至2023年11月期间担任其董事会成员。他还曾担任Overstock的总法律顾问、高级副总裁、总裁、执行副董事长、董事长、临时首席执行官。2016年8月至2021年4月期间，Johnson先生担任Medici Ventures的董事兼总裁，该公司是企业风险部门和前Overstock子公司。在加入Overstock之前，Johnson先生于1999年5月至2002年9月在软件和服务公司TenFold Corporation任职，曾担任多个职务，包括总法律顾问和首席财务官。约翰逊先生也是几个非营利组织的董事会成员。

技能和资格

董事会得出结论，约翰逊先生应担任董事，主要是因为他在电子商务和区块链公司拥有丰富的领导经验。具体地说，约翰逊先生通过他在Overstock的现任和前任角色带来了领导力和运营技能。Johnson先生的背景使他能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在电子商务、区块链、供应链、营销、运营、一般管理、并购、消费品、技术、数字媒体、金融、风险管理以及监督我们的高管薪酬和企业责任实践方面。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			21

佩里先生于2021年5月至2025年2月担任Circana的总裁兼首席执行官，Circana是一家为消费者、零售和媒体部门提供技术、数据和预测分析的全球供应商。在加入Circana之前，他曾担任谷歌公司品牌解决方案总裁七年，并在宝洁公司工作了二十三年，在那里他担任了几个在营销和一般管理角色方面日益负责的职位，包括2011年5月至2013年12月的全球家庭护理总裁。佩里先生自2021年5月起担任Circana的董事，自2022年8月起担任私营餐饮公司Chick-Fil-A，Inc.的董事会成员，自2024年12月起担任上市的全球消费者健康公司Kenvue Inc.的薪酬和人力资本以及提名、治理和可持续发展委员会的董事和成员。他此前曾于2016年9月至2022年11月担任化妆品上市公司e.l.f.美容的董事，并于2013年9月至2016年8月担任私营体育用品制造商Hillerich & Bradsby Co.（Louisville Slugger）的董事。他还是多个非营利组织的董事会成员。

技能和资格

董事会得出结论认为，佩里先生应担任董事，主要是由于他在营销和品牌管理方面的丰富运营经验以及担任其他组织董事的经验。具体地说，佩里先生通过他以前在Circana、谷歌公司和宝洁担任的职务带来了领导力和运营技能。佩里先生的背景使他能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在营销、运营、一般管理、消费品、技术和数字媒体方面。

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马克

SMUCKER

年龄：55岁

董事自：2009

委员会：

无

收藏商品：

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女主人Twinkies

专业经验

自2025年4月以来，Smucker先生一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在此之前，他于2022年8月至2025年4月担任董事会主席、总裁兼首席执行官；于2016年5月至2022年8月担任总裁兼首席执行官；于2015年4月至2016年4月担任消费者和天然食品总裁兼总裁；于2011年5月至2015年3月担任美国零售咖啡总裁；于2008年8月至2011年4月担任特殊市场总裁。他是金佰利公司的董事、提名和公司治理委员会主席以及执行委员会成员，该公司是一家制造和销售消费品的全球上市公司，他自2019年9月以来一直在该公司任职。Smucker先生是名誉名誉主席Timothy Smucker的儿子，也是董事会名誉主席Richard Smucker的侄子。

技能和资格

董事会得出结论认为，Smucker先生应该担任董事，主要是因为他担任我们的首席执行官和董事会主席，他在公司内担任多个职位超过25年的经验中获得了对公司的重要了解，他担任消费者品牌协会和FMI ——食品工业协会董事的经验，以及他之前担任GS1美国薪酬委员会前董事和成员的经验。董事会认为，鉴于咖啡和消费食品业务对公司的重要性，Smucker先生为董事会带来的观点特别有价值。董事会还认为，Smucker家族的合格成员继续参与董事会是我们企业文化的重要组成部分，对我们的长期成功做出了重大贡献。


22		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

Taylor女士于2021年3月从The Container Store Group, Inc.（一家上市的存储和组织产品专业零售商）的执行官职位上退休。她于2007年12月至2020年8月担任首席财务官，于2013年10月至2021年3月担任秘书，并于2016年7月至2021年3月担任首席行政官。在加入The Container Store Group, Inc.之前，Taylor女士在Harold’s Stores，Inc.（一家高端服装的区域专业零售商）担任了九年的首席财务官和秘书。此外，Taylor女士还是Mister Car Wash, Inc.的董事兼审计委员会主席，该公司是一家上市公司，是美国最大的洗车品牌，自2021年6月以来一直在该公司任职。她自1984年起担任注册会计师（自2021年起不再担任该职务），最初在Deloitte & Touche L.L.P.担任会计职务。2023年3月获得网络安全监督专业CERT证书。

技能和资格

董事会得出结论认为，泰勒女士担任董事主要是因为她在管理和监督公共和私营公司的业务方面拥有丰富的经验，以及她在消费零售和包装商品行业的长期职业生涯。具体来说，Taylor女士通过她在容器商店集团集团和Harold’s Stores，Inc.的职位带来了重要的领导、财务、运营和治理技能。Taylor女士的背景使她能够为董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、合规、风险管理、人力资源以及监督我们的财务、网络安全和企业责任实践方面。

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黎明

威洛赫比

年龄：56岁

董事自：2017年

委员会：

提名（主席）

收藏商品：

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Smucker的自然

黑莓果酱

专业经验

威洛比女士在2014年9月至2019年1月期间担任消费者和专业产品制造商和营销商Clorox的执行副总裁兼首席运营官。她还曾担任公司高级副总裁兼Clorox清洁事业部总经理；家庭护理产品副总裁兼总经理；Glad Products副总裁兼总经理，以及自2001年最初受聘以来的其他几个职位。在威洛比进入高乐氏之前，她在宝洁工作了九年，在那里她担任过多个销售管理职位。Willoughby女士是International Flavors and Fragrances，Inc.的董事、治理和企业责任委员会主席以及人力资本、薪酬和创新委员会成员，International Flavors and Fragrances，Inc.是一家生产香精、香料和化妆品活性物质的上市全球公司，她自2023年2月起任职于该公司，并自2020年3月起担任提供连接和传感器解决方案的上市全球公司泰科电子有限公司的董事和管理发展和薪酬委员会成员。

技能和资格

董事会得出结论，威洛比女士应担任董事，主要是因为她在消费品公司拥有丰富的领导经验，以及她在其他组织担任董事的经验。具体地说，威洛比女士通过她以前在Clorox和宝洁担任的职务带来了领导能力和运营技能，并通过她以前在Clorox担任的职务带来了关于企业责任的见解。威洛比女士的背景使她能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在管理、战略、销售、营销、治理以及监督我们的公司责任实践方面。

董事会一致建议对这份报告中提名的每一位候选人进行投票

董事会选举代表声明。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			23

在2025财年，董事会举行了六次会议。所有董事须至少出席其有资格参加的董事会及委员会会议总数的75%。在2025财年，所有董事至少出席了他们有资格参加的董事会和委员会会议总数的75%。我们没有采取要求董事出席年度股东大会的正式政策。然而，所有董事都出席了2024年虚拟年度股东大会。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据纽交所上市标准，所有委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据一份书面章程运作，该章程发布在我们的网站www.jmsmucker.com上。每个委员会都认为，其章程是对这种委员会责任的准确和充分的说明，每个委员会每年审查其章程，以确认它仍然是对这种责任的准确和充分的说明。各委员会在2025财年修订了章程。

下表显示了每个委员会的现任成员以及每个委员会在2025财政年度举行的会议次数。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名委员会

梅赛德斯-阿布拉莫

塔朗·阿明

苏珊·查普曼-休斯

杰·亨德森	FF

Jonathan Johnson III

柯克·佩里

Alex Shumate

Jodi Taylor	FF

Dawn Willoughby

会议次数	11	6	3
椅子成员f财务专家

若所有被提名的董事均连任董事会成员，董事会拟任命Jonathan Johnson III为首席独立董事，并在重新选举后立即进入提名委员会。


24		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

我们采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引、补偿和留住在董事会任职的非雇员董事。薪酬委员会聘请其外部薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）对董事薪酬进行年度审查，以保持对董事薪酬当前趋势的了解。在薪酬委员会2025年1月的会议上，Semler Brossy提出了对董事薪酬（对照本委托书第55页所述同行群体进行评估）和董事薪酬趋势的竞争性审查。根据这项审查，薪酬委员会建议并经董事会批准，将2026财年递延股票单位的年度赠款增加10,000美元。员工董事不因其作为董事的服务而获得报酬。

对于2025财年，非雇员董事获得了以下报酬：


补偿类型		金额
年度保留人		每年10万美元
额外首席独立董事年度聘用金		每年30,000美元
审计委员会成员的额外年度保留人		每年5000美元
审计委员会和薪酬委员会主席的额外年度保留人		每年20,000美元
提名委员会主席的额外年度保留人		每年15,000美元
每年授出递延股票单位		160,000美元的递延股票单位

价值16万美元的递延股票单位的年度赠款于每年10月发放。递延股票单位是根据我们的股东在2020年年会上通过的The J. M. Smucker Company 2020年股权和激励薪酬计划（“2020年计划”）授予的。递延股票单位在授予时立即归属，并有权获得支付给所有股东的金额的股息。这些股息再投资于额外的递延股票单位。

非雇员董事可以选择以递延股票单位的形式获得其年度聘用金的一部分。这些金额根据非雇员董事递延薪酬计划递延，董事会最初于2007年1月1日通过该计划，最近于2021年1月1日修订和重述（“非雇员董事递延薪酬计划”）。所有递延股票单位，连同这些递延股票单位贷记的股息，将在作为非雇员董事的服务终止时以普通股的形式支付（受限于某些年份授予的递延股票单位的等待期）。

2026财年，非雇员董事将获得以下报酬：


补偿类型		金额
年度保留人		每年10万美元
额外首席独立董事年度聘用金		每年30,000美元
审计委员会成员的额外年度保留人		每年5000美元
审计委员会和薪酬委员会主席的额外年度保留人		每年20,000美元
提名委员会主席的额外年度保留人		每年15,000美元
担任第二委员会成员的额外年度保留人		每年5000美元
每年授出递延股票单位		170,000美元的递延股票单位


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			25


姓名 (1) (2)	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($) (3)	期权奖项 ($) (4)	所有其他 Compensation ($) (5) (6)	合计 ($)
梅赛德斯-阿布拉莫	$105,000	$160,000	—	—		$265,000
塔朗·阿明	$100,000	$160,000	—	—		$260,000
苏珊·查普曼-休斯	$120,000	$160,000	—	—		$280,000
杰·亨德森	$105,000	$160,000	—	—		$265,000
Jonathan Johnson III	$100,000	$160,000	—	—		$260,000
柯克·佩里	$100,000	$160,000	—	—		$260,000
Alex Shumate（7）	$130,000	$160,000	—	$2,500		$292,500
Richard Smucker（8）	$ 33,333	—	—	$2,500		$ 35,833
Timothy Smucker（9）	$ 33,333	—	—	$2,500		$ 35,833
Jodi Taylor	$125,000	$160,000	—	—		$285,000
Dawn Willoughby	$115,000	$160,000	—	—		$275,000

(1)	Mark Smucker不包括在此表中，因为他是公司的雇员，并且没有因担任董事而获得任何报酬。Mark Smucker作为公司雇员所获得的补偿见本委托书第63页“补偿汇总表”。

(2)	截至2025年4月30日，每位非雇员董事的递延股票单位总数如下表所示。递延股票单位包括递延会议和保留人补偿以及按预定美元金额估值的年度股票单位奖励，以及因股息再投资而记入贷方的额外股票单位。所有非雇员董事均无任何股票期权。


姓名		延期股票单位
梅赛德斯-阿布拉莫		3,196
塔朗·阿明		4,244
苏珊·查普曼-休斯		6,882
杰·亨德森		12,990
Jonathan Johnson III		4,295
柯克·佩里		19,144
Alex Shumate		26,243
Jodi Taylor		6,882
Dawn Willoughby		14,597

(3)	此栏所列金额反映了在截至2025年4月30日的财政年度内授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的。

(4)	2025财年没有向非雇员董事授予股票期权。


26		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

(5)	本栏为Alex Shumate、Richard Smucker和Timothy Smucker列出的金额反映了我们匹配礼物计划下的慈善匹配礼物，我们所有的全职员工、董事和退休人员都可以获得。我们为公司领导层（包括执行官）和董事提供每个日历年最高5,000美元的礼物，为提供四年制学位课程的认可学院和大学以及某些其他指定的慈善组织提供每年2,500美元的其他全职员工的礼物。我们还为公司领导层（包括执行官）和董事向他或她所服务的董事会的慈善组织匹配额外高达2500美元的礼物。

(6)	非雇员董事偶尔会收到由我们提供或支付的额外津贴。在2025财年，这些额外福利包括我们产品的样品。2025财年向每位非雇员董事提供的所有福利的总价值不到1万美元。

(7)	在杰出服务多年后，Alex Shumate将于2025年8月13日从董事会退休。

(8)	董事会于2024年8月14日任命Richard Smucker为名誉主席，并打算在他当前任期届满时再任命他一年任期。在担任这一职务时，Richard Smucker先生有权获得（i）行政资源和办公室支持，（ii）偿还合理的业务费用，以及（iii）每年100000美元的现金保留金，按季度分期支付。对于2025财年，Richard Smucker先生选择免除自2024年8月14日开始的一年任期的年度现金保留金。然而，根据他之前的任期，他在2025财年的前三个半月获得了报酬。

(9)	董事会于2023年8月16日任命Timothy Smucker为名誉主席，任期一年。在担任这一职务时，Timothy Smucker先生有权获得（i）行政资源和办公室支持，（ii）偿还合理的业务费用，以及（iii）每年100000美元的现金保留金，按季度分期支付。Timothy Smucker先生由于年满80岁，没有在2025财年连任。然而，根据他之前的任期，他在2025财年的前三个半月获得了报酬。

持股要求

董事会制定了非雇员董事的最低股份所有权要求，其价值等于支付给每位非雇员董事的年度现金保留金的五倍。董事会政策还规定，每位非雇员董事应在加入董事会的五年内达到这一所有权门槛。所有非雇员董事都达到或超过了所有权要求，除了梅赛德斯-阿布拉莫，他于2023年8月当选为董事会成员。

执行会议和首席独立董事

独立董事定期在管理层不在场的情况下召开执行会议。在2025财年，董事会举行了四次定期安排的执行会议，以及特别会议后的两次执行会议，其中只有独立董事出席。根据《指引》的规定，这些会议由首席独立董事Alex Shumate主持。

独立董事会议由首席独立董事主持，首席独立董事由提名委员会推荐，独立董事推选产生。首席独立董事随心所欲地在董事会任职，任期一年或直至该首席独立董事不再是董事或不再符合独立董事的定义。董事会拟每五年轮换一次首席独立董事。牵头独立董事可随时被独立董事有理由或无理由罢免，恕不另行通知。牵头独立董事协调其他独立董事的活动，履行董事会可能确定的其他职责，包括：

主持董事会主席未出席的所有董事会会议；

担任首席执行官与独立董事的联络人；

召集独立董事的常务会议或会议，并主持所有此类常务会议或会议；


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			27

LOGO 监督道德和合规职能，包括建立处理有关会计、内部控制或其他审计事项的投诉的程序；审查报告以确认公司符合适用的法律合规要求；审查对公司财务报表、政策和内部控制有重大影响的法律和监管事项；以及接收董事或执行官违反行为准则的报告

LOGO 酌情审议和批准与《行为准则》和我们的关联交易政策中规定的准则相一致的关联交易

LOGO 委任退休管理及投资委员会成员，并监督该委员会的活动

LOGO 审查和批准我们养老金计划的独立审计师并审查养老金计划的审计结果

LOGO 履行董事会认为适当的其他职能或职责


32		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

审计委员会根据纽交所上市标准的要求，审查了其每一位成员的金融知识和独立性，并确定其每一位成员均符合纽交所制定的标准。审计委员会还审查了S-K条例中规定的“审计委员会财务专家”的定义，并确定两名成员Jay Henderson和Jodi Taylor满足独立审计委员会财务专家的标准。董事会在2025年4月的会议上通过了一项决议，指定两名成员为S-K条例含义内的“审计委员会财务专家”。

报告

审计委员会的报告载于本委托书第34页。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			33

审计委员会由三名独立董事组成，每名独立董事均满足经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条的独立性要求，以及纽交所上市标准要求的金融素养标准。董事会已确定，我们的两名审计委员会成员Jay Henderson和Jodi Taylor满足纽约证券交易所的金融专业知识要求，并具备被指定为“审计委员会财务专家”所需的经验，该术语由SEC规则定义。

角色与责任

审计委员会根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程最近于2025年1月进行了修订。审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程，并作为董事会作为我们的股东代表、独立审计师（安永会计师事务所）和我们的内部审计师之间的主要沟通纽带。我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表，并负责维持适当的会计和财务报告政策和做法，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立审计师负责审计我们的合并财务报表，并根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，就其是否符合公认会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

要求的披露和讨论

在本财政年度履行职责时，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表和相关财务报表披露以及我们截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表和相关财务报表披露。审计委员会还与独立审计师一起审查了他们对公司财务报告内部控制的判断以及我们的会计政策、管理层判断和会计估计的质量和可接受性。审计委员会与独立审计员的审查包括讨论根据PCAOB颁布的审计准则要求讨论的其他事项。独立审计师已向审计委员会提供了PCAOB标准要求的关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与审计委员会讨论了这些披露。审计委员会还审议了非审计服务与独立审计员独立性的兼容性，并根据审计委员会的政策和程序以及适用的法律法规，预先批准了独立审计员将提供的所有非审计服务。

委员会建议将财务报表纳入年度报告

审计委员会与我们的内部审计师和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立审计师举行了会议，管理层在场和不在场的情况下，讨论了审计师的考试结果、他们对我们内部控制的评估，包括对披露控制流程的审查，以及我们财务报告的整体质量。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Jodi Taylor，主席

梅赛德斯-阿布拉莫

杰·亨德森


34		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明


	2025年费用（单位：千）		2024年费用（单位：千）		说明

审计费用	$	5,372	$	5,779	审计费用包括（i）对截至2025年4月30日和2024年4月30日财政年度的合并财务报表的审计；（ii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告内部控制有效性的审计；以及（iii）对截至7月31日、10月31日和1月31日的2025和2024财政年度未经审计的简明合并中期财务报表的审查。2025财年审计费用下降主要是由于在2024财年收购了Hostess Brands, Inc.（“Hostess Brands”），这需要在该财年增加审计程序。

审计相关费用	$	581	$	346	与执行财务报表审计或审阅相关但不计入“审计费用”的服务的费用，包括财务报告咨询服务、与收购相关的尽职调查、剥离业务的财务报表审计、订阅在线研究服务以及其他证明服务。2025财年审计相关费用增加的主要原因是围绕某些IT系统和应用程序的系统实施前审计程序。

税费	$	2,767	$	2,113	税费主要用于与战略交易相关的税务工作以及税务合规、准备和规划服务。2025财年税费增加主要归因于持续的并购税务咨询服务、国内税务咨询服务以及某些税收优惠合规服务。

所有其他费用	$	—	$	—	未列入上述类别的服务收费。
总计	$	8,720	$	8,238

审计委员会核准前政策和程序

审计委员会章程以及审计委员会采用的政策和程序要求，独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务均须经审计委员会预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务，在有限的情况下，还包括其他服务。在决定是否预先批准任何此类服务时，审计委员会考虑此类服务是否符合SEC和PCAOB关于审计师独立性的规则，以及独立审计师提供此类服务是否会损害独立审计师的独立性。审计委员会的事前批准特别确定将提供的服务类型和估计费用的固定金额或范围。此类服务说明包含足够的细节，因此管理层无需在解释预先批准的服务范围时行使酌处权。

如果有必要在预定的审计委员会会议之间聘请独立审计员提供额外服务，则已授权审计委员会主席批准此类许可服务，具体聘用费用最高可达250,000美元。审计委员会主席随后在下一次审计委员会会议上报告此类预先批准。审计委员会的批准政策和程序不包括将审计委员会的责任下放给我们的管理层。

上述所有服务均由审计委员会或审计委员会主席根据审计委员会采用的批准政策和程序，在聘请独立审计员提供服务之前预先批准。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			35

审计委员会对独立审计员的任命、报酬和监督，以及对独立审计员选定的首席审计伙伴的批准和批准负有主要责任。审计委员会每年评估包括高级审计业务小组成员在内的独立审计员的业绩，并决定是否重新聘用现任独立审计员或考虑其他审计公司。审计委员会实施了正式的书面评估程序，以评估现任独立审计员的业绩。评估除其他外包括：

对审计规划流程、总体审计范围和方案、内外部审计检查结果进行审查；

事务所、项目合伙人、审计团队的经验、知识、能力、技术专长、技能及所提供审计服务的质量和效率；

项目合作伙伴和审计团队与审计委员会和审计委员会主席的沟通、互动和可访问性；

事务所、项目合伙人、审计团队的独立性、客观性、诚信度、职业怀疑性；

审计预算和支付的审计费用的制定和管理；以及

其他问题涉及独立审计员的独立性和独立审计员保持独立的能力。

基于这些评估，审计委员会决定，聘请安永会计师事务所作为我们2026财年的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但它仍延续了长期以来的做法，即建议董事会要求我们的股东在我们的年度股东大会上批准对独立审计师的任命。

长期任职的审计员的福利

审计委员会审议了独立审计员的任期，并确定长期担任审计员的若干好处是存在的，包括：

通过与公司70年的经验，独立核数师对公司及其业务、经营所在行业、会计政策和惯例、财务报告的内部控制以及风险有了深刻的了解；

在审计过程中获得了效率，从而形成了与我们的同行公司相比具有竞争力的高效收费结构；以及

任命一名新的审计员将需要管理层投入大量时间进行入职活动。

与审计委员会的联系

行为准则规定了接收员工和第三方关于会计、内部会计控制或审计事项的保密、匿名投诉的程序。首席合规官和副总裁，内部审计就与会计、内部会计控制或审计事项有关的任何报告或调查向审计委员会提供建议。如果报告了重大财务问题，审计委员会主席会自动收到通知。行为准则发布在我们的网站www.jmsmucker.com上。


36		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

审计委员会直接负责聘请审计我们财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年4月30日的财政年度的独立外聘审计员。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1955财年起连续担任我们的独立外部审计师。审计委员会负责与保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立外部审计公司。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所担任我们的独立外部审计师符合我们股东的最佳利益。审计委员会已要求我们的股东批准这一决定。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的一名代表将出席年度会议，如果愿意，将有机会发表声明，并就该公司审查我们截至2025年4月30日的财政年度财务报表的适当问题作出回应。

尽管俄亥俄州法律不要求股东批准，但我们将安永会计师事务所的任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准，这是良好的公司惯例，也是为了提供一种方式，让股东可以向审计委员会传达他们的意见。如果我们的股东未能在咨询基础上投票支持选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将此事项重新提交给我们的股东。即使我们的股东批准委任，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该变动将符合公司及我们股东的最佳利益。

对于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，有必要根据截至记录日期所拥有的每一普通股的一票获得对该提案所投过半数票的持有人的赞成票。弃权、券商不投票、未出席年会且未投票的股份对本议案的表决不产生影响。除非另有指示，由代理人代表的普通股将被投票“赞成”批准这项提案。

理事会一致建议投票批准《联合国

聘任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			37

2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求我们向股东提供投票机会，以在不具约束力的咨询基础上批准我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）的薪酬，这些薪酬在本委托书中披露，符合SEC根据《交易法》第14A条规定的薪酬披露规则。2023年，我们的股东投票决定至少在2029年之前每年进行一次咨询投票。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们寻求将指定执行官的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励指定的执行官实现我们的短期和长期战略和运营目标并创造长期股东价值，同时避免鼓励不必要或过度冒险。

对这项决议的投票并不是要解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及指定执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中所描述的那样。投票是咨询性的，这意味着投票对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官的薪酬，董事会和薪酬委员会将评估可能需要采取哪些行动（如果有的话）来解决我们股东的担忧。

在我们的2024年年会上，我们的高管薪酬计划获得了大约94%投票的批准。我们认为，这一结果表明了我们的股东对薪酬委员会高管薪酬决定和政策的认可。尽管如此，我们仍在继续完善我们的激励奖励计划，下文在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分中有更详细的阐述。

根据截至记录日期所拥有的每一普通股的一票，对该提案所投多数票的持有人的赞成票是必要的，以便在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。弃权票、券商未投票、未出席年会且未投票的股份对本议案的表决不产生影响。除非另有指示，由代理人代表的普通股将被投票“赞成”批准这项提案。因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，正如我们根据S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

关键补偿做法

⑤基于绩效的薪酬占指定执行官目标薪酬的74% — 87%

丨短期和长期激励奖励的不同指标

丨高管稳健的持股政策

丨薪酬做法不鼓励过度冒险

丨薪酬顾问只向薪酬委员会提供服务

⑤使用理货单来批准指定执行官的薪酬

丨无税毛额政策

丨追回政策

丨无套期保值、无质押保单

董事会一致建议表决通过我们的赔偿

指定的执行官，如本委托书所披露。


38		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

薪酬委员会定期审查我们的薪酬理念和目标。薪酬委员会亦负责按年度审核及批准有关行政人员的薪酬。薪酬委员会的职责描述在其章程中有详细规定，该章程发布在我们的网站www.jmsmucker.com上。我们指定的2025财年执行官名单如下：


任命为执行干事		标题

马克·斯马克		首席执行官兼董事会主席

塔克·马歇尔		首席财务官

约翰·布拉斯		总裁兼首席运营官

珍妮特·克努森		首席法务官兼秘书

吉尔·彭罗斯		首席人事和公司服务官

下文列出了我们对执行官薪酬计划的详细讨论，组织如下：


	页
薪酬讨论与分析
执行摘要		39
重大赔偿做法和最近的修改		42
我们对执行官的薪酬计划的组成部分		43
2025财政年度执行干事薪酬要素		44
2026财政年度执行干事薪酬		53
我们外部薪酬顾问的角色		54
行政人员薪酬的厘定		55
健康福利		57
退休金及退休计划及不符合资格的补充退休计划		57
执行官获得的其他福利		59
与执行官的薪酬政策和协议说明		59
税务和会计考虑		61
赔偿相关风险评估		61

执行摘要

我们管理业务的长期目标是为我们的所有成员——即消费者、客户、员工、供应商、我们存在的社区以及股东——提供价值。我们的薪酬理念是，对员工，包括我们的执行官的薪酬应该是：

主要以绩效为基础；

从内部和外部来看都是公平和公正的；和

竞争，以吸引、奖励、留住最优秀的合格个人。

我们设计了我们的补偿方案，以反映这些特征中的每一个。我们的执行官获得的薪酬方案主要包括年度基本工资、短期激励奖励和长期激励奖励。对于2025财年，指定执行官的目标主要薪酬部分中有74%至87%是可变的，并与财务和战略绩效挂钩。基于绩效的激励措施旨在奖励短期和长期结果，并使我们的执行官和其他参与者的利益与我们股东的利益保持一致。

对于2025财年，所有执行官都根据我们调整后的营业收入、净销售额以及环境、社会和治理（“ESG”）目标的年度绩效目标的实现情况，获得了年度现金奖励。2025财年对执行官的此类奖励基于70%的调整后营业收入目标的实现情况、20%的净销售额目标的实现情况以及10%的ESG目标的实现情况，这些目标侧重于我们的定性包容、多样性和公平努力。

薪酬委员会一般会在每年6月为包括行政人员在内的参与者设定5月1日开始的财政年度的业绩目标^St.在2025财年，薪酬委员会成立了


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			39

短期激励奖励的业绩目标在2024年6月，但业绩单位的业绩目标是在2024年8月确定的，与投资资本回报率的三年业绩目标替换为平均净销售额增长的三年业绩目标有关。薪酬委员会为我们2025财年的短期和长期激励奖励制定的绩效目标，包括调整后的营业收入、净销售额、ESG、调整后的每股收益、平均净销售额增长，以及在某些情况下的战略业务领域绩效，要求参与者，包括执行官，在高水平上表现，以实现目标并获得相关的基于绩效的薪酬。

2025财年财务业绩

下图总结了我们与2024财年相比的2025财年主要财务业绩。我们的2025财年业绩是在充满挑战的商业环境中实现的，包括我们的甜烤零食报告部门表现不佳、成本膨胀和供应链中断，还反映了2025和2024财年收购和剥离的业务的财务影响。我们这一年取得的强劲成绩，得益于我们敬业的员工的辛勤工作，得益于我们战略的力量，得益于我们品牌的持续势头。高效运营和投资于我们品牌的增长之间的成功平衡，让我们实现了强劲的、汇总的财务业绩。


百万美元，每股数据除外	2025财年			2024财政年度			变动（%）

净销售额		$	8,726.1		$	8,178.7		7%

调整后营业收入*		$	1,824.7		$	1,636.2		12%

调整后每股收益*		$	10.12		$	9.94		2%

自由现金流*		$	816.6		$	642.9		27%

财年末股价		$	116.27		$	114.85		1%

调整后的营业收入和调整后的每股收益不包括某些影响可比性、可能对经营业绩的同比评估产生重大影响的项目，这些项目包括与无形资产相关的摊销费用和减值费用、某些剥离、收购、整合和重组成本、剥离损益、商品和外汇衍生活动的累计未分配衍生工具损益的净变化，以及其他不直接反映持续经营业绩的不经常发生的项目。调整后的所得税是使用调整后的有效所得税率计算的，该税率适用于调整后的所得税前收入，并反映在发生时排除先前讨论的项目以及对一次性税收相关活动的任何调整。虽然这一调整后的有效所得税率通常与我们的GAAP有效所得税率没有重大差异，但非GAAP业绩中的某些除外情况，例如与Sweet Baked Snacks报告单位的商誉减值费用、Voortman Cookies Limited实体的出售相关的不利的永久性税收影响，以及与将Hostess Brands整合到我们公司相关的有利的非现金递延税收优惠，可能会对我们调整后的有效所得税率产生重大影响。

有关2025和2024财年调整后营业收入、调整后每股收益和自由现金流的对账，请参阅附录A。有关我们如何计算调整后营业收入、调整后每股收益和自由现金流的更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，该报告可在我们的网站investors.jmsmucker.com上找到。

与往年一致，在评估2025财年业绩时，薪酬委员会审查了非GAAP业绩衡量中排除的所有项目，以便根据我们的激励薪酬计划衡量结果。薪酬委员会认为，出于激励薪酬目的，使用非公认会计准则指标是衡量公司业绩的适当方式。从GAAP结果中调整某些项目，最终为我们的经营业绩提供了更具代表性和可比性的观点。使用非GAAP指标也符合我们的收益指引、财务报告和其他公司披露中提供的绩效指标。这种做法在我们的同行中很常见，有助于避免不应有的意外收获和超出我们管理层控制范围的处罚，同时促进问责制并使薪酬与准确反映基本公司业绩的业绩目标保持一致。一般来说，净


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销售额、调整后的营业收入和调整后的每股收益按照定义计算，以确定我们的短期和长期激励奖励，但在计划允许的情况下，可能会进行修改，以排除薪酬委员会确定的其他项目，以调整因重大计划外一次性项目而产生的任何不应有的利益或意外损害。2025和2024财年财务业绩没有修改，但薪酬委员会确实修改了2025财年调整后的营业收入和净销售额目标，以排除与我们在2025财年不拥有此类业务的月份的某些Sweet Baked Snacks价值品牌和Voortman业务的剥离相关的目标部分。薪酬委员会没有对2025财年的目标进行任何其他修改，包括2022年7月为调整后每股收益和投资资本回报率设定的三年业绩目标，因为这些长期目标的意图是让管理层负责重新部署资本，以尽量减少资产剥离和其他此类影响的长期影响。

在评估2025财年财务业绩时，薪酬委员会确定，使用非公认会计准则指标是衡量公司业绩以实现2025财年激励薪酬目的的适当且一致的方式。我们的2025财年财务业绩是该年度薪酬决定的关键因素。值得注意的是，我们的Sweet Baked Snacks报告部门表现不佳，这对参与我们短期和长期激励计划的所有员工（包括我们的执行官）的2025财年薪酬产生了重大影响，具体如下：

基于我们对2025财年的预期挑战，首席执行官及其所有直接下属自愿提议，并获得薪酬委员会的批准，冻结其整个财年的基薪，以支持公司的转型举措和对Hostess Brands业务的整合。

就我们的短期激励奖励而言，我们实现了18.247亿美元的调整后营业收入，占目标金额的101%，净销售额为87.261亿美元，占目标金额的97.5%，低于与短期激励奖励的净销售额部分相结合的激励支出的最低门槛。具体而言，我们的甜烤零食报告单位的表现不佳是相对于公司总净销售额目标的不足的主要因素。我们的短期激励奖励的参与者，包括我们的执行官，都没有收到与奖励的公司净销售部分总额相关的任何支出。尽管我们略微超过了调整后营业收入的公司总目标，但业绩也受到了我们的甜烤零食报告部门表现不佳的重大影响。总体来看，短期激励奖励的企业绩效部分按照高管人员目标的87%发放。

对于我们的长期激励奖励，2023财年业绩单位于2022年7月授予，并根据我们从2022年5月1日开始至2025年4月30日结束的三个财政年度期间的业绩在2025年6月结算。我们实现了10.12美元的调整后每股收益，占目标金额的104%，投资资本回报率为（4.86）%，占目标金额的0%，低于与长期激励奖励的投资资本回报率部分相结合的激励支出的最低门槛。我们的长期激励奖励的投资资本回报部分未能达到主要是由于与Sweet Baked Snacks报告单位的商誉相关的减值费用、与Hostess品牌无限期商标相关的减值费用，以及剥离某些Sweet Baked Snacks价值品牌和Voortman业务的损失。我们长期激励计划的参与者，包括我们的执行官，都没有收到任何与奖励的投资资本回报部分相关的支出。整体而言，2022年6月批出的业绩单位中，82.5%于2025年6月归属。

2024 Say-On-Pay咨询投票结果

在我们的2024年年会上，我们的高管薪酬计划获得了大约94%投票的批准。我们认为，这一结果表明了我们的股东对薪酬委员会高管薪酬决定和政策的认可。此次股东投票是导致薪酬委员会决定不对我们的薪酬组合、同行群体或目标薪酬水平做出重大改变的众多因素之一。尽管如此，我们仍在继续完善我们的激励奖励计划，如本委托书的“薪酬讨论与分析”部分所述。薪酬委员会将继续考虑未来股东咨询投票的结果，该投票将继续每年举行一次，除非股东选择不同频率的未来高管薪酬投票，在其对我们的高管薪酬计划和做法的持续评估中。


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实践		最近的修改

基于绩效的薪酬		正如上面所讨论的，我们恪守强有力的绩效薪酬理念。对于2025财年，指定执行官的目标主要薪酬部分中有74%至87%是可变的，并与财务和战略绩效挂钩。

无税收毛额政策		我们有一项税收毛额支付政策，禁止向我们的执行官支付税收毛额。

重大股权		我们首席执行官的最低持股要求是其年基本工资的六倍。我们的其他执行官必须拥有价值至少是其年度基本工资两倍的股票。所有被任命的执行官都超过了最低持股准则，从而使每位被任命的执行官的长期利益与我们的股东保持强烈一致。

追回政策		在2024财年，我们通过了经修订的奖励补偿政策（“补偿政策”），该政策（i）作为我们根据适用的纽约证券交易所法规（“必要的补偿政策”）被要求采用的补偿政策，以及（ii）提供了一个框架，供薪酬委员会在发生某些有害活动时强制执行业绩补偿或补偿和/或基于时间的补偿（“基础广泛的补偿政策”）。根据规定的追回政策，由于在适用的纽约证券交易所法规要求的情况下进行了某些会计重述，薪酬委员会必须从公司现任和前任第16条官员那里收回某些超额的基于激励的薪酬。根据基础广泛的回拨政策，该政策适用于比规定的回拨政策更广泛的员工群体，如果受保员工从事对公司有害的有害活动，薪酬委员会有能力收回一定的时间和/或基于绩效的薪酬。

赔偿风险评估		根据薪酬委员会独立薪酬顾问Semler Brossy的意见，我们进行了薪酬风险评估，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度或不必要的冒险，也不太可能对公司产生重大不利影响。

独立赔偿委员会		根据纽交所公司治理上市标准和我们的董事独立性标准的定义，薪酬委员会的每个成员都是独立的。

外部薪酬顾问		薪酬委员会利用独立薪酬顾问Semler Brossy的服务，后者提供的服务完全是为了支持薪酬委员会。

无对冲政策		我们有一项“禁止对冲”政策，禁止董事、执行官和员工对我们的普通股进行对冲交易或“以保证金”购买我们的普通股。

无质押政策		我们有一项“无质押”政策，禁止董事、执行官和员工将任何普通股作为保证金贷款或其他方式的抵押品进行质押。

理货单的使用		薪酬委员会每年审查每位指定执行官的理货单，以告知总薪酬决定。

长期激励授予协议中控制权条款的双重触发变更		从2022年6月为2023财年作出的长期激励奖励开始，我们的激励奖励协议包括双重触发控制权变更条款，根据该条款，只有当我们的控制权发生变化并且参与者的雇佣被无故终止或参与者有充分理由辞职时，此类奖励才会立即归属。


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组件		说明

现金		年基本工资；年假奖金相当于年基本工资的2%，提供给我们所有受薪和小时无代表的员工；短期激励薪酬计划，形式为潜在的年度现金奖励（“现金激励奖励”），为参与者提供机会，在满足特定目标的情况下，赚取年度现金奖金；和定期，针对异常情况追加现金奖励。

股权		我们的长期激励薪酬计划为参与者提供了获得两个单独的长期激励股权奖励的机会，包括在满足规定的三年业绩目标的情况下将在三年结束时归属的业绩单位和将在该三年期间等额按比例归属的限制性股票奖励；为了促进当选人员的留任，并使当选人员的薪酬与我们的长期成功保持一致，薪酬委员会在选举时授予新当选人员2,000股限制性股票。此类授予悬崖马甲自授予日起五年，但在控制权发生变化或当选官员死亡或永久残疾的情况下将加速授予；和定期，在非常特殊的情况下，以业绩或基于时间的期权或限制性股票的形式额外的股权奖励。为表彰他晋升为总裁兼首席运营官，薪酬委员会批准了以限制性股票形式向John Brase授予的一次性特别股权奖励。薪酬委员会还批准了以限制性股票形式向Tucker Marshall授予的一次性特别股权奖励，以确保在充满挑战的经营环境中业务的连续性和稳定性。

健康和退休福利		参与健康和福利计划的条件与我们大多数其他受薪雇员可获得的条件基本相同；参与合格和不合格的退休计划（例如401（k）计划和The J. M. Smucker Company恢复计划（“恢复计划”）），其条款与我们大多数其他情况相似的员工可获得的条款基本相同；参与两个高管退休计划中的一个，这两个计划均已对新参与者关闭（其中一个于2017年12月31日对现有参与者冻结，另一个于2023年7月1日对现有参与者冻结）；参加医疗保健退休账户，该账户于2016年12月31日对新参与者关闭，当时年龄在40岁或以下的参与者的福利被冻结。所有其他符合条件的雇员，包括一些指定的执行官，参加医疗保健退休账户；和定期体检，条件与我们所有高级总监以上级别的员工相同。

其他福利		某些执行官的特定额外津贴，例如使用我们的飞机（主要由首席执行官在2025财年提供）、财务和税务规划援助、娱乐活动门票、根据我们的匹配礼物计划提供高达7500美元的慈善匹配礼物，以及旨在用于健康、保健、社交或旅行俱乐部会费和开支的象征性灵活津贴（2026财年已停止，但基本工资相应增加）。


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我们的每一位受薪员工，包括每一位执行官，都以同样的方式确定薪酬范围。支付给包括每位执行官在内的所有员工的基本工资，旨在根据市场惯例落在既定范围内。幅度内的实际薪酬反映了执行人员的经历、绩效和职责范围。对于2025财年，薪酬委员会选择冻结我们所有执行官的基本工资，以支持公司的转型举措和对Hostess Brands业务的整合。

短期激励奖励（以现金为基础）

我们的短期、基于绩效的激励薪酬计划以现金为基础，旨在根据明确、可衡量的标准奖励包括高管在内的关键员工对公司的贡献。在每个财政年度结束后，薪酬委员会审查管理层对执行官（管理层未提出建议的首席执行官除外）的现金奖励建议。薪酬委员会在批准高管短期激励奖励时评估以下标准和信息：

我们的业绩与我们的调整后营业收入相关，其计算方法载于第40-41页；

我们的顶线表现相对于我们的净销售额，这是按照第40-41页所述计算的；

我们在2025财年ESG目标和2026财年自由现金流方面的表现；以及

一般来说，如果执行官的职责包括对战略业务领域的监督，则该短期激励奖励的很大一部分与该战略业务领域与其年度净销售额和分部利润目标相关的绩效挂钩，薪酬委员会每年审查这些领域相关目标的实现情况。

所有执行官，包括指定的执行官，都根据我们调整后营业收入和净销售额的年度业绩目标以及ESG目标的实现情况，获得了2025财年的年度现金奖励。对执行官的此类奖励70%基于调整后营业收入目标的实现情况，20%基于净销售额目标的实现情况，10%基于ESG目标的实现情况，这些目标侧重于我们的定性包容、多样性和公平努力。


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短期激励奖励的调整后营业收入部分，范围从如果我们未能实现至少90%的调整后营业收入目标，则为目标奖励金额的0%，如果我们实现或超过调整后营业收入目标的110%，则最高为目标奖励金额的200%。短期激励奖励的净销售额部分，范围从如果我们未能实现至少98%的净销售额目标，则为目标奖励金额的0%，到如果我们实现或超过净销售额目标的103%，则最高为目标奖励金额的200%。最后，短期激励奖励的ESG部分将根据公司实现其定性ESG目标的情况，按薪酬委员会确定的0%或100%支付，其中包括2025财年的以下内容：（i）根据我们对彼此的承诺和我们的基本信念，培养一个安全、热情、尊重的工作场所；（ii）建立和发展一支反映我们所服务的消费者以及我们生活和工作所在社区的员工队伍；（iii）推动业务增长，同时也帮助我们的选民茁壮成长。我们在实现这些目标方面取得的进展详见第48页的“FY25 ESG成就”表。

短期激励薪酬计划的参与者根据我们的表现获得一定比例的目标奖励，如下表所示。除非我们至少实现了调整后营业收入目标的90%，否则不会授予任何奖励；除非我们至少实现了净销售额目标的98%，否则不会就奖励的净销售额部分授予任何奖励。


范围	百分比目标奖项赚了	净销售额业绩水平已实现	AOI 业绩水平已实现	ESG 业绩水平已实现（1）
低于门槛	0%	<98%	<90%	0%
门槛	25%	98%	90%	—
目标	100%	100%	100%	100%
最大值（2）	190%	103%	110%	—

(1)

高管短期激励奖励的ESG部分将按薪酬委员会确定的0%或100%支付。

(2)

调整后的营业收入和净销售额目标的最高派息率为200%，ESG目标的最高派息率为100%。因此，执行人员的合并最高支出为190%。

如果净销售额或调整后的营业收入表现介于上表所列范围之间，薪酬委员会将确定每个此类范围通过数学插值获得的奖励百分比。

对于指定的执行官，除了ESG目标外，目标奖励仅与企业调整后的营业收入和净销售业绩目标挂钩。个人业绩不是确定指定执行官的现金奖励奖励的因素。然而，薪酬委员会确实有酌处权减少指定执行官的奖励，但在2025财年没有这样做。

短期激励薪酬计划下的高管激励目标奖励也由薪酬委员会批准，并以每位高管基本工资的百分比表示。薪酬委员会根据Semler Brossy的意见定期审查每位执行官的目标奖励百分比。指定执行干事的目标奖励从基薪的80%到150%不等，具体取决于指定执行干事的职责和经验。对于2025财年，指定执行官在该财年最多有资格获得目标奖励的190%（即基本工资的152%至285%）。


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		门槛 (25%)				目标 (100%)			最大值 (190%) (1)

重量		业绩水平已实现		现金激励奖项已赚（美元）		业绩水平已实现	现金激励奖项已赚（美元）		业绩水平已实现			现金激励奖项已赚（美元）
调整后营业收入	70%		90%	$	17,500	100%	$	70,000		110	%	$	140,000
净销售额	20%		98%	$	5,000	100%	$	20,000		103	%	$	40,000
ESG（2）	10%		<100%	$	0	100%	$	10,000		>100	%	$	10,000
合计	100%			$	22,500		$	100,000				$	190,000

(1)

调整后的营业收入和净销售额目标的最高派息率为200%，ESG目标的最高派息率为100%。因此，执行人员的合并最高支出为190%。

(2)

高管短期激励奖励的ESG部分将按薪酬委员会确定的0%或100%支付。


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范围	实现的绩效水平（调整后营业收入）（百万）	实现的绩效水平（净销售额）（百万）	现金占比奖励奖励获得的机会

低于门槛	低于1624.14美元（目标的90%）	低于8789.62美元（目标的98%）	0%

门槛	1624.14美元（目标的90%）	8,789.62美元（目标的98%）	25%

目标	$1,804.60	$8,969.00	100%

最大值	1985.06美元（目标的110%）	9,238.07美元（目标的103%）	200%

我们认为，薪酬委员会制定的2025财年绩效目标要求包括执行官在内的参与者在高水平上表现，以实现目标绩效水平。在2021财年至2025财年的五年期间，我们有四次实现了高于目标水平但低于最高水平的业绩，有一次实现了低于目标水平但高于门槛水平的业绩。通常，薪酬委员会设定最低、目标和最高水平，使得实现目标水平的相对难度每年保持一致。

具体而言，关于2025财年，薪酬委员会在2024年6月批准了目标企业调整后营业收入目标18.195亿美元和目标企业净销售额目标904.07亿美元。鉴于2025财年剥离某些Sweet Baked Snacks价值品牌和Voortman业务的财务影响，薪酬委员会将目标公司调整后营业收入目标修改为18.046亿美元，将目标公司净销售额目标修改为89.690亿美元，以排除在我们的计划允许的情况下，我们在2025财年不拥有此类业务的月份的营业收入和净销售额目标。我们实现调整后营业收入18.247亿美元，占目标金额的101%，净销售额87.261亿美元，占目标金额的97.5%。最后，关于短期激励奖励的ESG部分，下表列出了我们在2025财年实现上述每个ESG目标的成绩。鉴于这些成就，薪酬委员会确定执行官满足了定性的ESG目标，因此，这部分奖励按目标金额的100%支付。


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ESG目标		25财年成就

培养一个安全、热情、尊重的工作场所，符合我们对彼此的承诺和我们的基本信念		将新收购的甜烘焙零食业务整合为标准的人才运营模式和实践。引入新的“一起茁壮成长”框架，专注于对所有员工的整体支持——社区、职业、健康与健康、财务和家庭。通过我们每月庆祝的理由和提升计划的对话，继续培养一个符合我们对彼此的承诺和基本信念的工作场所。通过公司赞助参与和纳入许多员工，试点了几个外部领导力发展计划。细化了年度员工资源组（“ERG”）战略规划流程，以更紧密地与业务战略和公司优先事项保持一致，并延续了我们的实践，即ERG是可选的，并且开放给所有员工加入，无论背景如何。

建立和发展一支反映我们所服务的消费者以及我们生活和工作所在社区的员工队伍		实施了强化的人才获取做法，以确保在进入人才甄选流程的面试阶段之前考虑多个合格的候选人。建立了多个新的外部招聘合作伙伴关系，以增强候选人吸引力并确保强大的人才管道。继续利用强大的早期职业计划（实习）来吸引大学人才并转换为全职雇员。

推动业务增长，同时也帮助我们的选民茁壮成长		继续确保我们的广告活动、供应商、奖学金获得者、慈善捐赠受益人反映我们所服务的消费者。结合法律要求发布了一份雇主信息报告（EEO-1），以提供我们当前劳动力构成的透明度。继续支持我们的年度慈善捐赠目标，以支持员工利益和业务目标的组织。增加员工对外部面向社区志愿者活动和活动的参与。

由于超额完成调整后的营业收入目标并实现ESG目标，但未达到净销售额门槛，奖励的企业绩效部分按目标的87%为执行官支付。


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对于2025财年，第一个奖励包括业绩单位，这些单位一般将在三年结束时归属，75%基于我们的调整后每股收益三年业绩目标的实现情况，25%基于我们的平均净销售额增长三年业绩目标的实现情况，这是薪酬委员会在三年期间开始时制定的。只有当我们实现至少90%的调整后每股收益目标时，才会授予奖励。业绩单位赚取的股息等价物（以现金支付）相当于在三年业绩期间为我们的普通股支付的定期股息，这些股息仅在基础单位归属的范围内分配。下表汇总了归属于各绩效水平的实际绩效单位。


范围	实现目标业绩调整后收益每股		实现目标业绩-平均净额销售增长		占目标百分比获奖
低于门槛		<90%		<97.5%		0%
门槛		90%		97.5%		50%
目标		100%		100%		100%
最大值		115%		102.5%		200%

如果事件绩效介于上表所列范围之间，薪酬委员会将确定每个此类范围通过数学插值获得的绩效单位的百分比。

第二个奖励包括不以业绩为基础的限制性股票，通常将在三年期间按比例等额归属。未归属的限制性股票奖励不赚取股息或股息等价物。

对于2025财年，包括所有指定执行官在内的执行官在绩效单位获得了其长期激励奖励的60%，在限制性股票中获得了40%。

股权奖励的其他本质特点如下：

根据薪酬委员会对当选官员的批准和对其他参与者的授权执行官的批准，股权奖励的授予一般在每年6月进行；

参与人有资格获得的股权奖励，是根据正在计量股权奖励的财政年度在授予奖励时参与者的基本工资和长期激励目标计算的；

为了获得股权奖励，参与者必须在授予时受雇于公司；

对于在2025财政年度期间或之后授予的奖励，在参与者年满60岁且至少服务5年或年满55岁且至少服务10年时，所有限制性股票归属于授予日一周年或参与者满足该年龄和服务要求之日中较晚的日期；

对于在2025财政年度之前授予的奖励，在参与者年满60岁且至少服务10年时，所有限制性股票归属于授予日一周年或参与者满足年龄和服务要求之日（以较晚者为准）；

对于在2025财政年度期间或之后授予的奖励，如果参与者在年满60岁且至少服务5年或年满55岁且至少服务10年时从公司退休，且该退休发生在履约期开始一周年之后，则参与者归属于成为“归属合格单位”的履约单位总数（基于三年期末的实际业绩）；


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包括指定执行官在内的所有员工的特别长期激励奖励的使用极为有限。公司定期进行与晋升相关的一次性股权授予，以鼓励保留关键员工并确保业务连续性，或作为正在进行的继任规划过程的一部分。通常，这些奖励以限制性股票奖励的形式进行，归属期延长。2025年4月，薪酬委员会批准了一次性特别股权奖励，形式为向John Brase授予3.5万股限制性股票，向Tucker Marshall授予2.2万股限制性股票。约翰·布拉斯获奖是为了表彰他晋升为总裁兼首席运营官。授予Tucker Marshall是为了确保在充满挑战的运营环境中的业务连续性和稳定性。John Brase和Tucker Marshall都是管理团队的关键成员。这两项奖励都有5年归属期，其中25%的奖励在授予两周年时归属，25%在之后的每年归属。没有任何退休条款会加速这些奖励的归属。


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我们的绩效单位目标基于我们的长期战略计划，促进长期价值创造，并考虑到我们的产品组合和外部因素。对于2022年7月授予并将于2025年6月根据公司自2022年5月1日开始至2025年4月30日结束的三个财政年度期间的业绩结算的2023财年业绩单位，薪酬委员会批准了目标公司调整后每股收益目标9.75美元和目标公司投资资本回报率目标7.00%。具体而言，就2022年5月1日开始至2025年4月30日结束的三个财政年度而言，我们实现了10.12美元的调整后每股收益，相当于目标金额的104%，投资资本回报率为（4.86）%，相当于目标金额的0%。我们的长期激励奖励的投资资本回报部分未能达到主要是由于与Sweet Baked Snacks报告单位的商誉相关的减值费用、与Hostess品牌无限期商标相关的减值费用，以及剥离某些Sweet Baked Snacks价值品牌和Voortman业务的损失。由于我们超过了调整后每股收益目标的门槛（规定派息110%），但没有达到投资资本回报率目标（规定不派息），2022年7月授予的业绩单位的82.5%于2025年6月归属。

长期奖励–截至2025财年的三年业绩期

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2024和2025财年绩效单位赠款的三年绩效结果将分别在2026和2027财年结束后确定。因此，被点名的执行干事在2025财政年度没有获得此类赠款的业绩单位。

2026财政年度执行干事薪酬

鉴于我们正在努力评估我们的同行群体并使我们的薪酬计划与竞争性市场做法保持一致，薪酬委员会最近批准了对我们的短期激励薪酬计划的以下变更。对于2025财年，所有执行官都根据我们调整后营业收入和净销售额的年度业绩目标以及ESG目标的实现情况获得了年度现金奖励。对执行官的此类奖励基于70%的调整后营业收入目标的实现情况、20%的净销售额目标的实现情况以及10%的ESG目标的实现情况。2026财年，


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薪酬委员会决定用自由现金流目标取代ESG目标，因此，高管的年度现金奖励奖励将根据调整后营业收入目标的实现情况确定70%，根据净销售额目标的实现情况确定20%，根据自由现金流目标的实现情况确定10%。自由现金流对于我们未来的投资以及在我们的资本部署模式下继续运营非常重要，包括资本支出、偿还债务以实现我们的去杠杆化目标以及股息支付。

我们外部薪酬顾问的角色

根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会拥有（i）聘请薪酬顾问协助评估非雇员董事和执行官薪酬，（ii）确定此类薪酬顾问的费用和其他保留条款，以及（iii）评估此类薪酬顾问的独立性的唯一权力。这些顾问直接向薪酬委员会报告，不直接代表我们的管理团队提供任何服务。

在选择薪酬顾问前，薪酬委员会会考虑与评估该薪酬顾问的独立性有关的所有因素，包括以下六个因素：

赔偿顾问的雇主向公司提供其他服务；

薪酬顾问的雇主从公司收到的费用金额，占雇主总收入的百分比；

旨在防止利益冲突的赔偿顾问雇主的政策和程序；

薪酬顾问与薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；

薪酬顾问拥有的任何公司股票；及

薪酬顾问或薪酬顾问的雇主与我们其中一名行政人员的任何业务或个人关系。

薪酬委员会已保留并确认Semler Brossy作为外部顾问的独立性，以按照指示协助履行薪酬委员会章程的各个方面。Semler Brossy直接向薪酬委员会报告，并参加与薪酬委员会的执行会议，我们的管理层成员不在场。我们的首席执行官、首席人事和公司服务官、首席法务官或副总裁和副GC也出席薪酬委员会会议的非执行会议部分。

根据其公司治理模式，薪酬委员会为我们的执行官做出所有有关薪酬和福利的决定，薪酬委员会依靠Semler Brossy获得有关执行官和董事薪酬的建议、数据和市场信息。

在2025财年，Semler Brossy亲自或以虚拟方式出席了所有薪酬委员会会议，并协助薪酬委员会：

提供有关执行干事和董事薪酬的相关趋势和发展的最新情况；

评估我们的同行群体以及薪酬水平和做法的竞争力；

对照薪酬委员会规定的奖励目标，评估管理层提出的方案和建议；

审查非雇员董事和执行官的薪酬；

审查将包含在我们的代理声明的补偿部分中的信息；和

审查我们对所有赔偿计划的风险评估。

薪酬委员会授权代表薪酬委员会工作的Semler Brossy工作人员根据需要与我们的管理层互动，以获取或确认信息以提交给薪酬委员会


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我们认为，支付给我们的执行官的薪酬必须是公平、公平和足够有竞争力的，以吸引和留住合格的个人。我们还认为，整体薪酬计划中存在某些非财务、无形的因素，这些因素提供了积极的工作环境，并为我们的员工提供了价值。

补偿市场评估

为了努力提供有竞争力、公平和公平的薪酬，我们的执行官的目标薪酬机会每年都会根据薪酬市场评估进行评估。为了告知其关于为我们的高管建立目标薪酬机会的决定，薪酬委员会使用了数百家参与两项主要高管薪酬调查的一般行业公司的市场数据。

使用的两个调查数据库分别是Willis Towers Watson美国CDB一般行业高管数据库（“Towers调查”）和AON-Radford美国总薪酬计量高管调查（“AON调查”，与Towers调查一起“薪酬研究”）。薪酬委员会在审查薪酬时使用了从薪酬研究报告特定工作数据的所有公司的信息。然后使用回归分析对这些数据进行了大小调整，以反映我们的年度收入，并在适当情况下反映特定业务领域的规模。薪酬研究还包括Semler Brossy为以下同行群体汇编的公开可用的代理数据：


康宝浓汤公司		Ingredion Incorporated
Church & Dwight Co., Inc.		凯拉诺瓦
高乐氏公司		Keurig Dr Pepper Inc.
高露洁棕榄有限公司		卡夫亨氏公司
康尼格拉食品公司		味好美公司
Flowers Foods, Inc.		Post Holdings, Inc.
通用磨坊公司		科博控股公司
美国好时公司		Treehouse Foods, Inc.
荷美尔食品公司

同行群体是由薪酬委员会在Semler Brossy的协助下使用以下标准选出的：

处于相同或相似业务领域的美国公司；

营收、市值、其他财务指标处于合理规模区间的公司；

与同类产品竞争相同客户、具有投资者类似看法的可比财务特征、可能受到类似外部因素影响的公司；以及

评估每个剩余公司的主要业务和重要的关键特征，以实现相关性和可比性。

薪酬委员会的目标是相对于50左右的范围的所有薪酬^第上述所讨论的适用财政年度竞争性市场数据的百分位（“目标范围”），尽管根据在角色、经验和绩效方面的时间，薪酬可能略高于或低于目标范围。我们使用目标范围来评估2025财年每位受薪员工的薪酬，包括指定的执行官。薪酬委员会的目标是推进指定执行官的薪酬，包括我们的首席


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执行干事薪酬，至50^第在合理的时间内竞争市场的百分位，这一进展取决于我们的表现和下文提到的其他因素。与前一年类似，薪酬委员会的意图是增加长期激励目标和随着时间的推移低于竞争市场50个百分位的其他薪酬组成部分，以确保我们为每一位指定的执行官提供具有竞争力、有吸引力和保留性的薪酬机会。

薪酬委员会在批准行政人员薪酬时，亦会考虑：

支持我们的基本信仰和文化；

个人表现，包括与我们公司和战略业务领域的财务计划和上一年业绩相比的财务和经营业绩，以及个人发展目标的实现情况；

我们的整体业绩，包括销售和收益结果；

实施我们的战略；

实施健全的管理做法；以及

关键岗位适当接班规划的作用。

基薪及薪酬厘定

我们的每一位受薪员工，包括每一位执行官，都以同样的方式确定薪酬范围。支付给每位执行官的基薪根据市场惯例设计在既定范围内。实际基薪反映了执行官的经验和职责范围。

LOGO

每年4月，薪酬委员会要求管理层使用上述所有考虑因素，提交对除首席执行官之外的执行官的薪酬建议。此外，建议重点提高长期激励奖励的市场竞争力。这些建议通常会导致执行官的加薪与我们对其他受薪员工的加薪预算保持一致。薪酬委员会审查上述所有考虑因素，没有任何单一因素的权重必然高于另一因素。对于2025财年，薪酬委员会选择冻结我们所有执行官的基本工资，以支持公司的转型举措和对Hostess Brands业务的整合。

在制定和批准首席执行官薪酬时，薪酬委员会要求首席执行官负责确保实现以下各项目标：

以坚守我们的基本信念为企业责任定调；

管理业务，从长远来看，服务于我们所有的组成部分，即消费者、客户、员工、供应商、我们工作所在的社区以及我们的股东；


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我们向执行官提供健康和福利计划，其条款与我们大多数其他受薪员工可获得的条款基本相同。这些福利计划包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险。我们还向执行官提供定期体检，其条件与我们所有高级总监级别或以上员工的条件相同。

退休金及退休计划及不符合资格的补充退休计划

被点名的执行官参加了The J. M. Smucker Company员工储蓄计划（“401（k）计划”），除了John Brase和Tucker Marshall外，还参加了The J. M. Smucker Company员工退休计划（“合格养老金计划”），该计划于2017年12月31日被冻结所有参与者。参加401（k）计划（以及，对于2007年12月31日之前聘用的员工，合格养老金计划）是我们几乎所有员工，包括我们的执行官的整体薪酬方案的重要组成部分。此外，Mark Smucker还参与了The J. M. Smucker Company高层管理人员补充退休福利计划（经修订，“SERP”），薪酬委员会选择对所有剩余参与者冻结该计划，自2023年7月1日起生效。

Jeannette Knudsen参与了The J. M. Smucker Company定义贡献的补充高管退休计划（“新ERP”）。2016年8月，薪酬委员会批准关闭先前冻结的新SERP，自2017年12月31日起生效。在SERP被冻结后，所有被点名的执行官都有资格参与恢复计划。


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计划名称		组件

401（k）计划		是公司为某些合资格雇员提供的主要退休计划，提供雇员在合资格收入的前2%缴款的150%匹配和在合资格收入的后4%缴款的100%匹配（即最高公司匹配为合资格收入的7%）雇员合格收入和雇员缴款均受联邦税收限制
合格养老金计划		提供基于在公司服务年限和最终平均工资的养老金福利（平均基本工资报酬最高的连续五年就业）合格养老金计划下的福利为最终平均收入的1%乘以参与者在公司的服务年限截至2007年12月31日40岁以下的雇员将不会根据合格养老金计划获得未来的额外福利，但截至2007年12月31日40岁及以上的雇员将继续获得未来的福利 2007年12月31日对新参与者关闭自2017年12月31日起，包括执行官在内的所有参与者的合格养老金计划下的福利被冻结
SERP		除了合格养老金计划和401（k）计划下的退休福利外，Mark Smucker还参加了SERP，使他有权在退休时获得某些补充福利福利以工龄为基础，为五个薪酬最高、连续就业年限的基本工资、节假日奖金、现金奖励奖励平均数的55%（工龄不足25年减少），减去根据合格养老金计划和社会保障领取的任何福利 2008年5月1日对新参与者关闭自2023年7月1日起，薪酬委员会选择冻结所有剩余参与者的SERP
修复计划		于2012年5月1日生效，并为未参加SERP的某些执行官提供福利，或在2018年1月1日之前，为新的SERP 恢复根据401（k）计划本应收到但由于联邦税收限制而不允许的捐款参与者有权在合格计划补偿限额的范围内缴纳其合格薪酬的0%至50%，并有权获得401（k）型的缴款匹配（即最高公司匹配超过补偿限额的薪酬的7%）所有驻美员工，包括指定的执行官，都有资格参与恢复计划
不合格延期赔偿计划		SERP、新SERP和恢复计划是不合格的递延补偿计划，因此受1986年《国内税收法典》（经修订）第409A条规则（“法典”）的约束，该规则限制了分配的时间


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向执行官员提供某些个人福利，这些福利通常不是所有雇员都能获得的。薪酬委员会认为，这些额外福利是合理的，使我们能够吸引和留住关键岗位的优秀员工。这些福利包括个人使用我们的飞机（主要由首席执行官在2025财年批准，董事会每年批准并大力鼓励这些官员的生产力、安全和福祉，在有限的情况下，还鼓励他们的家人）、定期体检（向高级主管级别或以上的所有员工提供）、财务和税务规划援助、娱乐活动门票、旨在用于健康、保健、社交或旅行俱乐部会费和开支的10,000美元固定灵活津贴（已于2026财年停止使用，虽然基本工资增加了相应的金额），以及我们匹配礼物计划下的慈善匹配礼物，我们所有的全职员工、董事和退休人员都可以使用。我们为每个日历年匹配高达5,000美元的礼物

公司

领导层（包括执行官）和董事，以及为提供四年制学位课程的认可学院和大学以及某些其他指定慈善组织的其他全职雇员每年2500美元。我们还为公司领导层（包括执行官）和董事向他或她所服务的董事会的慈善组织匹配额外高达2500美元的礼物。乘坐我司飞机个人旅行的价值按照《守则》适用规定计算，计入适用个人当年应纳税所得额。每位指定执行官的这些个人福利的价值，只要基于我们2025财年增量成本的总价值等于或超过10,000美元，就包含在“薪酬汇总表”中（以及董事和名誉主席的“2025年董事薪酬表”中）。薪酬委员会每年审查向执行干事提供的额外津贴和其他福利的类型，以及支付给执行干事的每项额外津贴的美元价值。

与执行官的薪酬政策和协议说明

内幕交易安排和政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则、法规。作为这一承诺的一部分，我们有通过内幕交易政策，管理我们的董事、执行官、雇员、指定顾问、顾问和承包商以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的普通股和其他证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。一份我们的内幕交易政策副本已作为附件 19以表格形式提交给我们的年度报告

10-K

截至2025年4月30日止年度。

反套期保值、反质押政策

我们的内幕交易政策禁止董事、执行官和员工（i）从事暗示该人正在投机于我们的普通股的对冲或货币化交易（也就是说，该人试图在短期走势中获利，或者

增加或减少，在我们的股票价格），包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具；（ii）从事任何卖空、“对敲卖出”或任何涉及我们普通股的等价交易；（iii）“以保证金”购买我们的普通股。我们的内幕交易政策还禁止董事、执行官和员工质押任何普通股作为保证金贷款或其他方式的抵押品。

股权授予的时间安排

我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息（例如重大的正收益或负收益公告）的发布而授予股票期权或类似的股权奖励，我们也不会根据股票期权授予日期来确定此类信息的公开发布时间。此外，在存在有关我们公司的重大非公开信息期间，我们不授予股票期权或类似股权奖励，包括（i）在与根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息相关而设立的“交易窗口”之外（每个“交易窗口”）或（ii）在四个工作日内的任何时间


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行政赔偿

在我们提交定期报告或提交或提供表格之前或之后的一个工作日

8-K

披露重大非公开信息的（各为“备案窗口”）。这些限制不适用于限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或其他类型的股权奖励，其中不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价。

此外，我们的执行人员不得为其个人股票期权授予选择授予日。向我们的执行官授予的股票期权通常是每年在每个财政年度第一季度举行的薪酬委员会会议之后进行的，授予在会议日期（或该日期之后的下一个交易日）生效。然而，如果会议发生在交易窗口之外或在申报窗口期间，则股票期权授予将在收益公告后的第一个工作日之后才生效，除非该日是在申报窗口内，在这种情况下，此类授予将在向SEC提交适用报告后的第一个工作日之后才生效。

持股指引

我们所有的执行官都必须在被任命为公司执行官的五年内达到最低持股准则。首席执行官的持股指引是其年基本工资的六倍。我们其他高管有个持股指引，是年基薪的两倍。符合条件的证券包括通过401（k）计划持有的普通股、执行官持有的任何未归属的基于股票的股权奖励（不包括未归属的业绩单位和未行使的股票期权，无论是否已归属），以及执行官完全拥有的任何普通股。所有指定的执行官，包括首席执行官，都超过了这些所有权要求。

就业协议

除了公司与John Brase就其受聘为我们的首席运营官而订立的日期为2020年2月28日的聘用意向书外，我们与我们的任何执行官均无雇佣协议。如果我们的控制权发生变化，在2022财年期间或之前授予参与者的所有未偿股权奖励将立即归属。从2022年6月授予的2023财年股权奖励开始，如果我们的控制权发生变化，参与者的雇佣被无故终止，或者参与者有充分理由辞职，这些奖励将立即归属。以加速股权奖励归属为目的的控制权变更定义载于2020年规划。

控制权解除协议的变更

关于我们不断努力使我们的薪酬计划与竞争性市场做法保持一致，我们已与我们的几名关键员工，包括所有指定的执行官，签订了控制权解除协议的变更（“解除协议”）。遣散协议的期限为两年，自动

一年

每个续订

一年

生效日期的周年纪念日。除有限的例外情况外，董事会可酌情终止遣散协议。一般而言，遣散协议仅在控制权变更事件发生后的24个月内，在公司无“因由”终止或关键员工因“正当理由”与“控制权变更”（每一项均在遣散协议中定义）有关的情况下，关键员工有权获得遣散福利。在这些有限情况下，符合条件的雇员将获得遣散费，包括：（i）a

一次总付

支付相当于年基本工资和目标年度奖金之和的两倍；

（二）按比例

终止年度的目标奖金；（iii）一笔相当于18个月COBRA保费的一次性金额；（iv）如果员工提出要求，新职介绍服务不超过25,000美元。为了获得遣散费，员工必须执行有利于公司的一般解除索赔。遣散协议包括

竞业禁止

和

非邀约

雇员契约，适用于雇员受雇于公司期间以及雇员因任何原因终止雇佣之日后的18个月，无论是在控制权变更之前还是之后。

遣散费协议并无规定

毛额

根据《守则》第4999节的规定，此类付款被归类为《守则》第280G节规定的“超额降落伞付款”，如果发生应付给雇员的任何付款或福利，则应支付的款项将被征收消费税。然而，在任何付款或利益的情况下


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行政赔偿

由于雇员将被征收此类消费税，因此应支付给该雇员的金额将减少到不触发消费税的最高金额，除非适用的雇员会更好（在

税后

basis）收取所有此类付款和福利，并就此支付所有适用的收入和消费税。

税务和会计考虑

薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）节规定的可扣除薪酬上限1,000，000美元对我们的薪酬计划的潜在影响。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，基于绩效的薪酬豁免已于2017年12月22日被废除，因此，除非符合适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的过渡减免条件，否则我们覆盖的执行官的薪酬超过1,000，000美元将无法扣除。

赔偿相关风险评估

在2025财年，薪酬委员会监督了对我们的薪酬政策和做法的风险评估，以确定我们的薪酬计划可能造成的任何重大风险。2025年3月，我们人力资源、法律和企业风险部门的成员与Semler Brossy一起，根据过去几年开发和完善的风险评估流程，以及当前行业最佳实践的比较，审查和评估了我们的薪酬政策和实践产生的潜在风险。评估过程包括审查与战略、文化、治理、

薪酬组合，

业绩计量、激励支出曲线、年度短期和长期激励、股权所有权和交易，以及其他薪酬

风险

以及对这些风险的管理。管理层的审查结果和Semler Brossy的评估已于2025年4月提交给薪酬委员会，供其审查和最终评估。根据薪酬委员会对风险评估的审查，我们确定我们的薪酬政策和做法不会产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一结论得到了我们风险缓释实践的支持，包括我们的回拨政策、“不对冲”政策、“不质押”政策、激励薪酬奖励上限、基于业务单位业绩的激励修正因素，以及酌情调整的使用。此外，我们对我们的执行官有持股要求。


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赔偿委员会报告

薪酬委员会已检讨及讨论规例第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析

S-K

与管理层。基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议委员会将薪酬讨论及分析纳入本代理报表，并以参考方式纳入我们的年报表格

10-K

截至2025年4月30日止年度。

赔偿和人民委员会

Susan Chapman-Hughes，主席

塔朗·阿明

Jonathan Johnson III

赔偿委员会的闭会和内部参与

以下每一项

非雇员

在2025财年担任薪酬委员会成员的董事包括：Susan Chapman-Hughes、Tarang Amin和Jonathan Johnson III。在2025财年期间，没有任何公司执行官或董事是任何其他公司的董事会成员，如果这种关系将被解释为构成SEC规则含义内的委员会联锁。


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(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）

姓名及校长职务	财政年份		工资 ($)		奖金 ($) (1)		股票奖项 ($) (2)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($) (3)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($) (4)		所有其他 Compensation ($) (5)		合计 ($)

马克·斯马克首席执行官兼董事会主席		2025 2024 2023		1,190,000 1,183,846 1,143,077		23,800 23,800 23,000		6,549,243 5,188,571 5,014,262		— 1,297,115 1,253,526		1,552,950 2,458,370 2,554,426		1,234,203 — 1,160,679		426,187 215,867 199,567		10,976,383 10,367,569 11,348,537

塔克·马歇尔首席财务官		2025 2024 2023		645,000 641,154 616,154		12,900 12,900 12,400		4,297,245 1,315,967 1,165,617		— 328,968 291,413		505,035 799,010 836,138		— —		117,001 114,313 91,650		5,577,181 3,212,312 3,013,372

约翰·布拉斯总裁兼首席运营官		2025 2024 2023		750,000 746,154 722,846		15,000 15,000 14,500		6,310,881 1,800,100 1,740,095		— 450,030 435,005		652,500 1,032,962 1,150,285		— —		158,495 171,969 165,634		7,886,876 4,216,215 4,228,365

珍妮特·克努森首席法律干事和秘书		2025 2024 2023		609,000 605,154 579,846		12,180 12,180 11,680		1,445,315 1,120,726 1,074,822		— 280,164 268,663		423,864 670,412 741,260		4,682 — —		123,140 118,477 96,882		2,618,181 2,807,113 2,773,153

吉尔·彭罗斯首席人物和公司服务军官		2025 2024 2023		545,000 541,923 521,539		10,900 10,900 10,500		1,155,836 915,841 840,060		— 228,907 210,002		379,320 600,261 666,372		3,862 — —		105,181 111,834 89,479		2,200,099 2,409,666 2,337,952

(1)	（d）栏中包括所有指定执行官的假期奖金，相当于支付时年基本工资的2%，提供给我们所有受薪和小时无代表的员工。

(2)	对于所有指定的执行官，2025财年（e）栏中报告的金额反映了根据2024年6月14日授予的限制性股票奖励和根据我们的长期激励薪酬计划于2024年8月13日授予的绩效单位奖励的ASC主题718计算的总授予日公允价值。限制性股票奖励通常在三年期内按比例等额授予。

对于Tucker Marshall和John Brase，（e）栏中报告的金额还包括分别为2538580美元和4038650美元的特别一次性限制性股票奖励赠款。薪酬委员会于2025年4月30日批准了这些补助金。授予约翰·布拉斯是为了表彰他晋升为总裁兼首席运营官。授予塔克·马歇尔是为了确保在充满挑战的运营环境中的业务连续性和稳定性。John Brase和Tucker Marshall都是公司管理团队的关键成员。两项奖励均有5年归属期，其中25%的奖励在授予两周年时归属，此后每年归属25%。没有任何退休条款会加速这些奖励的归属。

业绩单位奖有三年的悬崖归属，并将在2024年5月1日至2027年4月30日的三年业绩期间达到预先设定的业绩标准的范围内归属。目标奖励机会以美元表示，并使用114.21美元、2024财年最后五个交易日和2025财年前五个交易日的平均收盘价转换为业绩单位的目标数量，并四舍五入到最接近的份额。由于这些奖励受制于未来的业绩条件，这些金额是基于截至授予日的相关业绩条件的可能结果。支付时绩效单位奖励的实际价值将取决于绩效标准的实现情况以及归属时公司普通股的价格。假设这些奖项的绩效达到最高水平，这些奖项的授予日期公允价值将是Mark Smucker，8,036，222美元；Tucker Marshall，2,157，883美元；John Brase，2,788，101美元；Jeannette Knudsen，1,773，431美元；Jill Penrose，1,418，226美元。这些数值略高于我们在计算性能单位数量时四舍五入以来批准的金额。


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如果指定的执行人员在年满60岁且至少服务5年或年满55岁且至少服务10年时从公司退休，且该退休发生在履约期开始一周年之后，则参与者归属于成为“归属合格单位”的履约单位总数（基于三年期结束时的实际业绩）。如果指定的执行干事符合退休资格，或在指定的执行干事符合退休资格之日，限制性股票奖励在授予日期的一周年中的较晚日期完全归属。

有关此类奖励估值中所做假设的描述，请参阅我们的10-K表格年度报告中合并财务报表中题为“以股份为基础的支付”的附注。

(3)	（g）栏中显示的所有指定执行官的金额代表我们短期激励薪酬计划下的基于绩效的奖励。奖励付款基于实现为2025财年制定的绩效目标，并于2025年6月支付，随后是此类付款所涉及的财年结束。短期激励薪酬计划下的绩效标准与我们的绩效相关，在“短期激励奖励”标题下进行了详细讨论。

(4)	（h）栏中显示的金额代表根据合格养老金计划和SERP累积福利现值的总变化。下文“养老金福利”标题下对确定这一增长所做假设进行了讨论。

(5)	（i）栏包括我们向指定执行官的固定缴款计划支付的款项。

被指定的执行官获得了公司提供或支付的各种额外津贴，这些被指定的执行官的这些额外津贴的增量价值也包含在（i）栏中。这些额外津贴包括个人使用我们的飞机（主要由首席执行官在2025财年批准，董事会每年批准并大力鼓励这些官员的生产力、安全和福祉，在有限的情况下，还鼓励他们的家人）、定期体检、财务和税务规划援助、娱乐活动门票、旨在用于健康、保健、社交或旅行俱乐部会费和开支的10,000美元的固定灵活津贴（在2026财年停止使用，尽管基本工资增加了相应的数额），以及我们匹配礼物计划下的慈善匹配礼物，我们所有的全职员工和董事都可以使用。我们为公司领导层（包括执行官）和董事匹配每个日历年最高5,000美元的礼物，为其他全职员工匹配每年2,500美元的礼物，以提供四年制学位课程的认证学院和大学以及某些其他指定的慈善组织。我们还为公司领导层（包括执行官）向他或她担任董事会成员的慈善组织匹配高达2500美元的额外礼物。

所有被点名的执行官在2025财年都获得了超过10,000美元的额外津贴。每项额外津贴或其他个人福利超过25,000美元或执行官额外津贴和个人福利总额的10%两者中较高者的总价值如下：Mark Smucker个人使用我们的飞机总计133,114美元。在评估2025财年我们飞机的个人使用时，我们使用了产生的总增量成本，包括与燃料、着陆费、机组人员膳食和其他杂项成本相关的成本。

下表提供了（i）栏中包含的公司提供的福利细目：



姓名	使用飞机			灵活附加条件			金融和税收规划援助			行政人员物理			雇主匹配资金下 401（k）计划			公司贡献推迟 Compensation 帐目			慈善匹配礼物礼物下匹配程序

马克·斯马克		$	133,114		$	10,000		$	20,000		$	1,021		$	24,500		$	232,552		$	5,000

塔克·马歇尔		$	5,017		$	10,000			—			—		$	24,150		$	77,834			—

约翰·布拉斯		$	11,627		$	10,000		$	10,000		$	1,011		$	24,150		$	101,707			—

珍妮特·克努森		$	15,228		$	10,000			—			—		$	24,150		$	66,262		$	7,500

吉尔·彭罗斯			—		$	10,000		$	10,000			—		$	24,150		$	56,781		$	4,250


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				估计可能下的支出非股权激励计划奖励（1）						估计可能下的支出股权激励计划奖项（2）						（j）全部其他股票奖项：数的股份库存 (#)(3)		（k）授予日期公平价值股票和期权奖项 ($) (4)
(a)	(b)		（c）	（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
姓名	格兰特日期		奖励类型	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)

马克·斯马克		—	现金		446,250		1,785,000		3,391,500		—		—		—		—		—

		8/13/24	业绩单位		—		—		—		17,036		34,072		68,144		—		4,018,111

		6/14/24	限制性股票		—		—		—		—		—		—		22,715		2,531,132

塔克·马歇尔		—	现金		145,125		580,500		1,102,950		—		—		—		—		—

		8/13/24	业绩单位		—		—		—		4,575		9,149		18,298		—		1,078,942

		6/14/24	限制性股票		—		—		—		—		—		—		6,100		679,723

		4/30/25	限制性股票		—		—		—		—		—		—		22,000		2,538,580

约翰·布拉斯		—	现金		187,500		750,000		1,425,000		—		—		—		—		—

		8/13/24	业绩单位		—		—		—		5,911		11,821		23,642		—		1,394,051

		6/14/24	限制性股票		—		—		—		—		—		—		7,881		878,180

		4/30/25	限制性股票		—		—		—		—		—		—		35,000		4,038,650

珍妮特·克努森		—	现金		121,800		487,200		925,680		—		—		—		—		—

		8/13/24	业绩单位		—		—		—		3,760		7,519		15,038		—		886,716

		6/14/24	限制性股票		—		—		—		—		—		—		5,013		558,599

吉尔·彭罗斯		—	现金		109,000		436,000		828,400		—		—		—		—		—

		8/13/24	业绩单位		—		—		—		3,007		6,013		12,026		—		709,113

		6/14/24	限制性股票		—		—		—		—		—		—		4,009		446,723

(1)	非股权激励计划奖励栏中包含的估计可能支出与我们的短期激励薪酬计划下符合条件的现金支付有关。（d）栏中的数额反映了（e）栏中目标数额的25%，而（f）栏中的数额反映了此类目标数额的190%。这些金额基于每位指定执行官在2025财年期间产生的实际收益，这是确定在财政年度结束后实际支付的基础。

(2)	（g）至（i）栏中显示的金额代表根据我们的长期激励薪酬计划，指定的执行官有资格在与2024年8月授予的目标绩效单位相关的门槛、目标和最高水平上获得的股份数量。正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，这些绩效单位奖励为指定的执行官提供了赚取普通股股份的机会，其金额将根据公司在2024年5月1日至2027年4月30日三年业绩期间根据预先设定的业绩标准的业绩确定。

目标奖励机会以美元表示，并使用114.21美元、2024财年最后五个交易日和2025财年前五个交易日的平均收盘价转换为业绩单位的目标数量，并四舍五入到最接近的份额。未归属业绩单位的股息支付被递延，股息等值仅在业绩单位归属的范围内支付。

(3)	（j）栏显示的金额代表根据我们的长期激励薪酬计划于2024年6月授予的年度限制性股票奖励。Tucker Marshall和John Brase显示的金额也反映了与“薪酬汇总表”脚注（2）中讨论的特别限制性股票奖励相关的授予股份数量。


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	期权奖励											股票奖励
	(b)		（c）		（d）		（e）			（f）		（g）		（h）		（一）		（j）
(a) 姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#) (1)		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格（$）			期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#) (2) (3)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($) (4)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得 (#) (5)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 ($) (6)

马克·斯马克		60,611		—		—		$	123.68		6/13/2029		—		—		86,174		10,019,451
		84,821		—		—		$	108.90		6/17/2030		31,282		3,637,158		—		—
		61,498		—		—		$	135.53		6/15/2031		—		—		—		—
		31,813		15,904		—		$	125.82		6/15/2032		—		—		—		—
		12,335		24,662		—		$	153.21		6/15/2033		—		—		—		—

塔克·马歇尔		7,389		—		—		$	108.90		6/17/2030		—		—		21,790		2,533,523
		14,901		—		—		$	135.53		6/15/2031		30,208		3,512,284		—		—
		7,389		3,697		—		$	125.82		6/15/2032		—		—		—		—
		3,129		6,254		—		$	153.21		6/15/2033		—		—		—		—

约翰·布拉斯		37,129		—		—		$	108.90		6/17/2030		—		—		29,899		3,476,357
		23,742		—		—		$	135.53		6/15/2031		53,353		6,203,353		—		—
		11,040		5,519		—		$	125.82		6/15/2032		—		—		—		—
		4,280		8,556		—		$	153.21		6/15/2033		—		—		—		—

珍妮特·克努森		11,522		—		—		$	123.68		6/13/2029		—		—		18,728		2,177,505
		16,294		—		—		$	108.90		6/17/2030		10,558		1,227,579		—		—
		13,950		—		—		$	135.53		6/15/2031		—		—		—		—
		6,819		3,408		—		$	125.82		6/15/2032		—		—		—		—
		2,665		5,326		—		$	153.21		6/15/2033		—		—		—		—

吉尔·彭罗斯		8,306		—		—		$	123.68		6/13/2029		—		—		14,966		1,740,097
		700		—		—		$	103.20		12/30/2029		8,794		1,022,478		—		—
		4,795		—		—		$	108.90		6/17/2030		—		—		—		—
		10,068		—		—		$	135.53		6/15/2031		—		—		—		—
		5,330		2,664		—		$	125.82		6/15/2032		—		—		—		—
		2,177		4,352		—		$	153.21		6/15/2033		—		—		—		—

(1)	股票期权奖励已于或将于以下日期归属：



姓名	6/15/2025		6/15/2026

马克·斯马克		28,235		12,331

塔克·马歇尔		6,824		3,127

约翰·布拉斯		9,797		4,278

珍妮特·克努森		6,071		2,663

吉尔·彭罗斯		4,840		2,176


66		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明



姓名	6/14/25		6/15/25		6/14/26		6/15/26		9/1/26		4/30/27		6/14/27		1/27/28		4/30/28		4/30/29		4/30/30

马克·斯马克		22,715		5,788		—		2,779		—		—		—		—		—		—		—

塔克·马歇尔		2,034		1,404		2,033		704		—		5,500		2,033				5,500		5,500		5,500

约翰·布拉斯		2,627		2,008		2,627		964		—		8,750		2,627		7,500		8,750		8,750		8,750

珍妮特·克努森		5,013		1,245		—		600		3,700		—		—		—		—		—		—

吉尔·彭罗斯		1,337		995		1,336		490		3,300		—		1,336		—		—		—		—

(3)	根据当前计划授予的限制性股票通常在三年期间按比例等额归属，不符合股息等值条件。从2025财政年度赠款开始，当参与者年满60岁且至少服务5年或年满55岁且至少服务10年时，所有限制性股票归属于授予日一周年或参与者满足此类年龄和服务要求之日中较晚的日期。截至2025年4月30日，Mark Smucker和Jeannette Knudsen符合退休资格标准。2026年9月1日归属的限制性股票是在我们的长期激励计划发生变化之前授予指定执行官的唯一已发行股票，当我们的普通股支付股息时，这些未归属的股票将获得以现金支付的股息等价物。

(4)	限制性股票的市值是使用116.27美元计算的，这是我们普通股在2025年4月30日，即财政年度最后一个工作日的收盘价。

(5)	（i）栏中显示的金额是根据我们的长期激励薪酬计划授予的绩效单位，将在2025年6月、2026年6月和2027年6月归属，前提是达到适用的绩效标准。（i）栏中显示的金额反映了如果达到目标绩效水平，每位指定执行官将获得的股份数量。股息等值仅在业绩单位归属的范围内支付。

(6)	未归属的未实现业绩单位的市值是使用116.27美元计算的，这是我们普通股在2025年4月30日，即财政年度最后一个工作日的收盘价。

2025年期权行权和股票归属

下表提供了有关在2025财年期间为每位指定执行官行使的股票期权数量和价值以及业绩单位和限制性股票的信息。


(a) 姓名	期权奖励		股票奖励
(a) 姓名	(b) 股票数量行使时获得 (#)	（c）已实现价值运动时 ($)	（d）股票数量行使时获得 (#)	（e）已实现价值关于归属 ($) (1)

马克·斯马克	—	—	28,615	3,462,475

塔克·马歇尔	—	—	7,937	949,246

约翰·布拉斯	—	—	10,822	1,311,473

珍妮特·克努森	—	—	6,424	793,823

吉尔·彭罗斯	—	—	4,732	586,357

(1)	业绩单位和限制性股票归属实现的价值等于归属的股票数量，乘以我们普通股的市场价格，再加上在我们的长期激励计划发生变化之前就已归属的业绩单位和授予指定执行官的限制性股票支付的现金股息等价物金额。市场价格等于我们的普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价。


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我们在美国维持两个涵盖指定执行官的固定福利计划。一个是合格养老金计划，它向我们的一些美国受薪员工提供有资金的、符合税收条件的福利（最高可达《守则》规定的薪酬和福利限制），如下文“合格养老金计划”摘要中所述。第二个是SERP，它向某些执行官提供无资金、不合格的福利。除约翰·布拉斯和塔克·马歇尔外，“2025年养老金福利表”中的所有被点名的执行官都参与了合格的养老金计划。Mark Smucker是唯一一位参与SERP的指定执行官。

合格养老金计划

合格养老金计划下提供的福利定义为从正常退休年龄开始的年金，即65岁。它可以以年金或整笔支付的形式支付。在正常退休年龄以年度单一终身年金表示的合格养老金计划福利为最终平均收入乘以服务年限的1%。

合格养老金计划下的提前退休须遵守以下规则：

如果参与人在完成五年服务后但在年满65岁之前终止雇用，则合格的养老金计划福利是根据指定的执行干事离职时冻结的累积福利和服务计算的；

终止参与人在终止时可选择领取一次性付款或即时年金；

对于65岁之前开始的福利，提前支付会精算减少；

参保人工龄10年以上且退休时已满55周岁的，提前缴费按65周岁前开始领取的待遇每年减少4%；和

如果参与者在终止雇佣时服务年限超过30年，则从62岁开始每年减少4%的提前付款。

合格养老金计划下的所有累积福利已冻结所有参与者，包括指定的执行官，自2017年12月31日起生效。

SERP

根据SERP提供的福利被定义为从正常退休年龄开始的年金。它可以以年金或整笔支付的形式支付。以年度单一终身年金表示的SERP福利等于（a）2.5%乘以最终平均收入，乘以最长20年的服务年限，加上（b）1.0%乘以最终平均收入，乘以20至25年的服务年限，减去（c）根据合格养老金计划提供的基本福利，减去（d）公司在1991年4月30日被冻结的合格养老金计划中支付的部分缴款福利，以及减去（e）将在62岁或实际退休时支付的社会保障福利的估计数。最终平均收入等于产生最高平均值的连续五年就业的平均薪酬（基本工资、节日奖金、现金奖励）。

SERP下的提前退休须遵守以下规则：

如果参与人在正常退休年龄之前终止雇用而未完成10年的服务，则不支付SERP福利；

如果参与者在完成10年服务后但在65岁之前终止雇用，则根据参与者离职时的最终平均收入和服务（截至2023年4月30日，Mark Smucker有资格获得这种提前退休福利）计算总SERP福利（上一段中的（a）加（b））；和

SERP总福利将在62岁之前开始的福利每年减少4%，然后由合格养老金计划福利、冻结的缴款福利、对401（k）计划的增强缴款以及社会保障福利的估计数抵消。


68		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

2011年4月21日，我们修订了SERP，规定如果SERP下的任何福利的支付延迟超过参与者年满55岁或参与者离职的后者，则将（i）对此类福利进行调整，如果是一次性支付的，则包括利息，以及（ii）精算的，如果是作为年金支付的，则全部按照SERP确定。这一变化考虑到《守则》第409A条在某些情况下对开始发放福利施加了延迟。SERP下的所有应计福利已于2023年7月1日冻结当前参与者。

价值的确定

“2025年养老金福利表”中显示的金额基于62岁时的数值，这是根据两个计划支付未减少的退休福利的最早年龄。用于确定金额的其他关键假设如下：

利率5.64%，截至2025年4月30日的财务会计准则委员会会计准则编纂主题715（“ASC主题715”）贴现率。截止2025年4月30日ASC主题715折价率为5.64%，2024年4月30日为5.88%；

对于SERP，50%假设选择了一次总付，收入裁定2001-62年死亡率用于预期寿命，50%假设选择了基于Pri-2012表格的一个版本的死亡率假设的年金，并预测未来死亡率会有所改善；和

对于合格养老金计划，40%假设选择了年金，60%假设使用美国国税局规定的死亡率选择了一笔总付。合格养老金计划在SERP年金选举中使用与上述相同的死亡率假设来确定预期寿命。

指定执行人员的记名服务年限仅基于他们在公司雇员有资格在计划中累积福利期间的服务年限。

下面的“2025年养老金福利表”显示了指定执行官的贷记服务年数、累计福利现值以及每个计划下上一财政年度的付款情况。

2025年养老金福利



（a）	(b)	（c）	（d）		（e）
姓名	计划名称	年信用服务 (#)	现值累计惠益 ($)		付款 Last期间会计年度 ($)

马克·斯马克	合格养老金计划 SERP 合计	10.3 25.0		$ 173,916 $13,562,163 $13,736,079	— — —

塔克·马歇尔	合格养老金计划 SERP 合计	— —		— — —	— — —

约翰·布拉斯	合格养老金计划 SERP 合计	— —		— — —	— — —

珍妮特·克努森	合格养老金计划 SERP 合计	5.3 —		$ 51,388 — $ 51,388	— — —

吉尔·彭罗斯	合格养老金计划 SERP 合计	3.4 —		$ 39,897 — $ 39,897	— — —


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(a)	(b)		（c）		（d）		（e）
姓名	行政人员中的贡献上一财政年度 ($)		注册人中的贡献上一财政年度 ($)		总收益上一财政年度（亏损）年份 ($) (1)		总余额终于财政年度结束 ($)

马克·斯马克修复计划（2）		199,330		232,552		18,129		542,883

塔克·马歇尔修复计划（2）		88,953		77,834		82,698		1,033,142
约翰·布拉斯修复计划（2）		145,296		101,707		112,915		1,393,472

珍妮特·克努森修复计划（2）新SERP（3）		56,796 —		66,262 —		58,609 71,171		957,523 984,978

吉尔·彭罗斯修复计划（2）		81,116		56,781		197,311		2,641,299

(1)	由于没有收益被视为高于市场，因此在“薪酬汇总表”中没有报告（d）栏中显示的金额的任何部分。

(2)	恢复计划是不合格的递延补偿计划，因此受《守则》第409A条规则的约束，该规则限制了分配的时间。恢复计划的参与者可以选择缴纳超过联邦税收限制的最多50%的合格补偿。公司匹配前6%参与者缴款的7%。在进行延期选择时，参与者选择在终止雇佣时以一次总付或两年至10年不等的年度分期付款的形式获得延期金额的支付。Jeannette Knudsen于2018年1月1日获得参加恢复计划的资格。Mark Smucker于2023年7月1日获得参加恢复计划的资格。与任何延期相关的补偿已作为补偿列入“补偿汇总表”。

(3)	新的SERP是一种不合格的递延补偿计划，因此受《守则》第409A条规则的约束，该规则限制了分配的时间。该公司贡献7%的合格参与者的赔偿。在进行延期选择时，参与者选择在终止雇佣时以一次总付或每月分期的形式获得延期金额的支付，期限从5年到20年不等。对于2017年12月31日之后获得的补偿，将不会向新的SERP做出任何贡献。


70		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

我们的所有当选官员，包括指定的执行官，都有资格获得遣散费计划下的福利，该计划规定在符合条件的解雇情况下支付遣散费和其他福利。如果发生符合条件的解雇，并且受制于员工对公司执行的一般责任解除，遣散费计划为2025财年的当选官员提供以下付款和福利：

相当于紧接合资格终止日期前有效的当选人员每月基本工资18个月的遣散费，但首席执行官除外，首席执行官将获得紧接合资格终止日期前有效的24个月基本月薪；

但如当选人员在符合资格终止的财政年度内工作至少六个月，则按比例分配的年度奖金按根据遣散计划第4.01（b）条的条款计算；

额外一笔总付相当于当选人员约18个月保费或首席执行官24个月公司赞助的医疗保险于合资格终止日期生效；及

一次性支付10,000美元，减去适用的预扣和扣除，用于新就业援助。

公司长期激励计划下的任何未归属奖励将被视为根据计划和适用的奖励协议提供；然而，在2020年5月1日之前授予且截至合格终止日期已至少两年的任何限制性股票或限制性股票单位奖励将成为完全归属。

长期残疾

如果发生符合条件的长期残疾，参与者将继续获得符合条件的养老金计划福利服务，直至65岁或终止雇佣，以较早者为准。此外，基本工资的60%继续发放，最高可达每月20,000美元，直至65岁或残疾期结束时以较早者为准。

终止付款

下表中的遣散费数值表示根据某些可能的终止事件向指定执行官支付的潜在款项。这些付款是基于涵盖我们所有当选官员的遣散计划。

下表中的现金激励奖励价值表示如果每位指定的执行官在财政年度的最后一天积极受聘，则根据我们的实际表现，有资格根据短期激励薪酬计划获得奖励的潜在付款。除遣散费计划规定的情况外，没有资格退休的指定行政人员必须在付款日期受雇于公司，才能获得奖励。

下表中的退休人员医疗保健福利价值仅显示为截至财政年度结束时有资格退休的指定执行官。这些数值代表截至2025年4月30日雇员的医疗保健退休账户的余额。指定的执行官可以在退休时使用这笔余额来支付医疗保健费用和保费。


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我们已经与我们的几名关键员工，包括所有指定的执行官，签订了控制权遣散协议变更，作为保留工具，以便提供与控制权变更相关的遣散福利。遣散协议的期限为两年，在生效日期的每一周年自动续签一年。除有限的例外情况外，董事会可酌情终止遣散协议。

一般来说，遣散协议仅赋予指定执行官在公司无“因由”终止或指定执行官因“控制权变更”（每一项定义见遣散协议）而在控制权变更事件后的24个月期间内以“正当理由”终止时获得遣散福利的权利。如果如此终止，指定执行干事将获得遣散费福利，包括：（i）相当于指定执行干事年度基薪和目标年度奖金之和的两倍的一次性付款；（ii）终止年度按比例的目标奖金；（iii）大约等于18个月COBRA保险费用的一次性付款；（iv）如果指定执行干事提出要求，新职介绍服务不超过25000美元。为了获得遣散费，指定的执行官必须执行有利于公司的一般解除索赔。遣散协议包括不竞争和不招揽雇员契约，这些契约适用于指定执行官在公司的受雇期限内以及指定执行官因任何原因终止雇佣之日后的18个月期间，无论是在控制权变更之前还是之后。

如果根据《守则》第4999节，应支付给指定执行干事的任何款项或福利将被征收消费税，基于此类款项根据《守则》第280G节被归类为“超额降落伞付款”，则应支付给该指定执行干事的金额将减少到不触发消费税的最高金额，除非指定执行干事最好（在税后基础上）获得所有此类款项和福利并支付所有适用的收入和消费税。

终止分析表

下表和脚注描述了各种终止事件下的估计潜在付款义务。该表格假设终止雇佣发生在财政年度的最后一天。所有股权价值假设截至本财年最后一个工作日的收盘价为116.27美元。



	自愿 ($)(1)		死亡 ($)		非自愿的原因 ($)		非自愿 w/o原因 ($)		变化控制 ($)
马克·斯马克
遣散费（2）		—		—		—		2,380,000		5,950,001
医疗和职业介绍福利		—		—		—		58,000		61,000
现金激励奖励		1,552,950		1,552,950		—		1,785,000		1,785,000
限制性股票价值（三）		—		3,637,158		—		349,856		3,637,158
业绩单位价值（4）		—		6,408,957		—		6,408,957		10,019,451
期权价值（5）		—		—		—		—		—
退休福利（6）		16,132,955		7,998,432		16,132,955		16,132,955		16,132,955
医疗保健退休账户（7）		47,581		47,581		47,581		47,581		47,581
合计		17,733,486		19,645,078		16,180,536		27,162,349		37,633,146
塔克·马歇尔
遣散费（2）		—		—		—		967,500		2,451,000
医疗和职业介绍福利		—		—		—		46,000		61,000
现金激励奖励		—		505,035		—		580,500		580,500
限制性股票价值（三）		—		3,512,284		—		81,273		3,512,284
业绩单位价值（4）		—		1,578,482		—		1,578,482		2,533,523
期权价值（5）		—		—		—		—		—
退休福利（6）		—		—		—		—		—
合计		—		5,595,801		—		3,253,755		9,138,307


72		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明



	自愿 ($)(1)		死亡 ($)		非自愿的原因 ($)		非自愿 w/o原因 ($)		变化控制 ($)
约翰·布拉斯
遣散费（2）		—		—		—		1,125,000		1,125,000
医疗和职业介绍福利		—		—		—		46,000		61,000
现金激励奖励		—		652,500		—		750,000		750,000
限制性股票价值（三）		—		6,203,353		—		121,386		6,203,353
业绩单位价值（4）		—		2,223,741		—		2,223,741		3,476,357
期权价值（5）		—		—		—		—		—
退休福利（6）		—		—		—		—		—
合计		—		9,079,594		—		4,266,127		11,615,710
珍妮特·克努森
遣散费（2）		—		—		—		913,500		2,192,401
医疗和职业介绍福利		—		—		—		34,000		49,000
现金激励奖励		423,864		423,864		—		487,200		487,200
限制性股票价值（三）		—		1,169,975		—		74,994		1,227,579
业绩单位价值（4）		—		1,385,280		—		1,385,280		2,177,505
期权价值（5）		—		—		—		—		—
退休福利（6）		53,428		24,234		53,428		53,428		53,428
医疗保健退休账户（7）		45,755		45,755		45,755		45,755		45,755
合计		523,047		3,049,108		99,183		2,994,157		6,232,868
吉尔·彭罗斯
遣散费（2）		—		—		—		817,500		1,962,000
医疗和职业介绍福利		—		—		—		46,000		61,000
现金激励奖励		—		379,320		—		436,000		436,000
限制性股票价值（三）		—		971,102		—		58,600		1,022,478
业绩单位价值（4）		—		1,102,898		—		1,102,898		1,740,097
期权价值（5）		—		—		—		—		—
退休福利（6）		32,104		13,584		32,104		32,104		32,104
合计		32,104		2,466,904		32,104		2,493,102		5,253,679

(1)	这一数额假定指定的执行干事自愿终止或退休。Mark Smucker和Jeannette Knudsen有资格在2025财年末退休。

(2)	在无故非自愿终止的情况下，该金额等于根据遣散费计划规定的当选官员基本月薪的18个月，但首席执行官除外，他将获得24个月的基本月薪，外加相当于指定执行官约18个月保费的额外一次性付款或在合格终止日期生效的首席执行官公司赞助的24个月医疗保险。控制权发生变更时，金额等于年度基本工资和目标年度奖金之和的两倍。

(3)	如果发生死亡或永久残疾，所有未归属的限制性股票将立即归属，不包括2016年9月1日向Jeannette Knudsen和Jill Penrose发行的限制性股票，这些限制性股票将根据归属期内各自积极受雇的天数按比例分配。如果发生控制权变更，如果我们发生控制权变更，参与者的雇佣被无故终止或参与者有正当理由辞职，所有未归属的限制性股票将立即归属。在无故非自愿终止的情况下，2022年6月的第三期奖励将立即归属。薪酬委员会有酌情权授予所有其他未归属的未归属限制性股票。

(4)	如果发生死亡或永久残疾，指定的执行干事将有资格按目标单位数按比例归属。在控制权发生变更的情况下，如果我们的控制权发生变更，参与者的雇佣被无故终止或参与者有充分理由辞职，所有授予的未归属绩效单位将立即归属。如果指定的执行干事工作了一年以上的履约期和


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			73

(5)	如果发生死亡或永久残疾，所有未归属的期权将立即归属。如果控制权发生变更，如果我们发生控制权变更，参与者的雇佣被无故终止或参与者有充分理由辞职，所有未归属的期权将立即归属。在无因由非自愿终止的情况下，截至非自愿终止之日至少两年的未归属期权将归属，这些奖励包含在“无因由非自愿”一栏下。由于期权的行权价高于财政年度最后一个营业日的收盘股价，这些未归属的期权没有任何价值。

(6)	对于所有指定的执行官，退休福利代表假设终止事件发生在2025年4月30日的此类福利的总价值。这些金额可能与“2025年养老金福利表”中显示的可比值不同。死亡抚恤金假定未亡配偶领取50%连带抚恤金和遗属抚恤金的一半。SERP包括一项规定，表明如果参与者因其不诚实或欺诈行为而终止与公司的雇佣关系，该参与者将不会获得其福利。

(7)	截至2016年12月31日受雇的某些雇员，包括指定的执行官，有资格获得医疗保健退休账户。符合条件的员工将在1月1日获得每年800美元的账户信用额度。参与者必须年满55岁且服务满10年或年满60岁且服务满5年才能归属该账户。


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SEC要求我们披露我们的首席执行官Mark Smucker和我们的中位数员工的年度总薪酬，以及他们各自的年度总薪酬与彼此的比率。年度总薪酬价值根据适用于薪酬汇总表的SEC规则计算。2025财年，也就是我们最后一个完成的财年，数值如下：

Mark Smucker年度总薪酬：10,976，383美元；

我们的员工年度总薪酬中位数：79,561美元；以及

Mark Smucker年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中位数的比率：138比1。

薪酬比率方法

为了准备薪酬比例分析，SEC规则允许我们根据我们的规模、组织结构以及薪酬计划、政策和程序，以最合适的方式选择一种方法来识别我们的中位员工。

为了计算2025财年薪酬比例，我们使用了与2024财年确定的相同的员工中位数。在SEC规则允许的情况下，我们可能会确定我们的中位数员工，以便每三年提供一次薪酬比例披露，前提是我们合理地认为会导致2025年薪酬比例披露发生重大变化的员工人数或员工薪酬安排没有变化。在确定我们的员工中位数时，我们选择2024年4月1日作为审查我们全球员工人数的确定日。截至该日期，我们在四个国家雇用了9079人。

我们的中位数员工是使用每位员工（不包括我们的首席执行官）收到的工资选出的，这反映在我们的工资记录中，并在截至2023年12月31日的日历年度通过W-2表格向美国国税局和T4表格向加拿大税务局报告。在SEC规则允许的情况下，我们排除了巴西的四名员工和越南的两名员工，因为他们占我们员工总数的比例不到1%。在确定我们的中位数员工时，我们没有使用SEC规则允许的任何其他豁免，我们使用截至2024年4月1日的员工人数来确定识别中位数员工的资格。同样，我们没有依赖任何重大假设、调整（例如生活费调整）或估计（例如统计抽样）来确定我们的中位员工或确定我们的中位员工或Mark Smucker的年度总薪酬或年度总薪酬的任何要素。

为了确定Mark Smucker的年度总薪酬与员工的年度总薪酬的比率，我们按照上述方式计算了2025财年员工的年度总薪酬中位数。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			75


(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）			（一）

									初始固定100美元的价值
会计年度	总结 Compensation 表合计 PEO ($)		Compensation 实际支付给 PEO ($) (1) (2)		平均汇总 Compensation 表合计 Non-PEO Named 执行干事 ($)		平均 Compensation 实际支付给 Non-PEO Named 执行干事 ($) (1) (3)		合计股东回报（$）		同行组合计股东返回 ($) (4)		净收入（亏损）（百万美元） (5)			调整后 EPS ($) (6)
2025		10,976,383		7,810,695		4,570,585		4,019,357		118.65		122.65		( 1,230.8	)		10.12
2024		10,367,569		3,893,704		3,161,327		1,416,797		112.74		130.75		744.0			9.94
2023		11,348,537		11,781,764		3,088,211		3,566,854		146.81		147.42		( 91.3	)		8.92
2022		8,511,639		8,485,002		2,883,391		2,690,945		126.56		132.33		631.7			8.88
2021		12,450,437		12,995,067		3,321,746		4,103,342		117.58		117.59		876.3			9.12

(1)	马克·斯马克担任我们2021、2022、2023、2024、2025年度的首席执行官（“PEO”）。我们的非PEO 命名执行官（“NEO”）包括2021和2022年的Tucker Marshall、John Brase、Jeannette Knudsen和Richard Smucker，以及2023、2024和2025年的Tucker Marshall、John Brase、Jeannette Knudsen和Jill Penrose。

(2)	实际支付给我们PEO的补偿反映了以下调整从薪酬汇总表中报告的薪酬总额来看：


PEO	2025			2024			2023			2022			2021
赔偿汇总表（“SCT”） PEO共计（（b）栏）		10,976,383			10,367,569			11,348,537			8,511,639			12,450,437
减：SCT中报告的股票奖励价值		( 6,549,243	)		( 5,188,571	)		( 5,014,262	)		( 4,143,838	)		( 3,598,208	)
减：SCT中报告的期权授权值		—			( 1,297,115	)		( 1,253,526	)		( 1,381,245	)		( 1,199,375	)
加：于涵盖年度内授出的未归属股权奖励的公允价值		6,602,624			4,287,020			7,679,823			5,925,060			6,557,375
与往年相比未归属股权奖励的公允价值变动		( 2,079,119	)		( 4,341,705	)		575,031			( 1,311,156	)		1,889,530
于涵盖年度归属的过往年度股权奖励的公允价值变动		( 186,038	)		( 141,039	)		( 819,058	)		226,270			( 180,888	)
减：未能于涵盖年度归属的过往年度股权奖励的公允价值		—			—			—			—
加：涵盖年度就股权奖励支付的股息的美元价值		280,291			207,545			323,409			279,441			345,654
股权奖励修改的公允价值变动		—			—			—			—
减：养老金福利精算现值合计变动		( 1,234,203	)		—			( 1,160,679	)		—			( 3,626,179	)
加：养老金福利的服务成本		—			—			102,489			378,831			356,721
加：养老金福利的先前服务成本		—			—			—			—
实际支付给PEO的补偿（（c）栏）		7,810,695			3,893,704			11,781,764			8,485,002			12,995,067


76		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

薪酬与绩效

(3)	平均薪酬其实支付给我们的非PEO NEO反映了补偿汇总表中报告的补偿总额的以下调整：



平均为非PEO 近地天体	2025			2024			2023			2022			2021

平均SCT总额非PEO （第（d）栏）		4,570,585			3,161,327			3,088,211			2,883,391			3,321,746

减：SCT中报告的股票奖励价值		( 3,302,319	)		( 1,288,159	)		( 1,205,149	)		( 1,110,969	)		( 1,082,985	)

减：SCT中报告的期权授权值		—			( 322,017	)		( 301,271	)		( 370,309	)		( 360,975	)

加：于涵盖年度内授出的未归属股权奖励的公允价值		3,328,374			1,064,327			1,845,789			1,498,861			1,973,615

与往年相比未归属股权奖励的公允价值变动		( 506,378	)		( 1,228,516	)		125,057			( 255,680	)		303,178

于涵盖年度归属的过往年度股权奖励的公允价值变动		( 147,696	)		( 26,990	)		( 25,573	)		26,629			( 21,768	)

减：未能于涵盖年度归属的过往年度股权奖励的公允价值		—			—			—			—			—

加：涵盖年度就股权奖励支付的股息的美元价值		78,927			56,825			39,790			19,022			22,821

股权奖励修改的公允价值变动		—			—			—			—

减：养老金福利精算现值合计变动		( 2,136	)		—			—			—			( 52,290	)

加：养老金福利的服务成本		—			—			—			—

加：养老金福利的先前服务成本		—			—			—			—

赔偿金实际支付给非PEO （（e）栏）		4,019,357			1,416,797			3,566,854			2,690,945			4,103,342

(4)	代表标普 Packaged Foods & Meats的累计股东总回报，我们认为就我们的表格年度报告中包含的表现图表而言，该指数属于我们的同行群体 10-K。

(5)	2023财年净亏损包括剥离某些宠物食品品牌的亏损。2025财年净亏损包括与Sweet Baked Snacks报告单位的商誉相关的减值费用，与女主人品牌无限期商标，以及对某些甜烤零食价值品牌的资产剥离损失和沃特曼生意。有关进一步资料，请参阅我们的年报表格内的综合财务报表 10-K。

(6)	有关计算的信息调整后每股收益，请见本委托书中薪酬讨论与分析部分。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			77

薪酬与绩效

薪酬与绩效的关系

下图展示了实际支付的薪酬与我们（1）累计股东总回报和同行集团累计股东总回报、（2）净收入和（3）调整后每股收益的关系。


78		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

薪酬与绩效

财务绩效指标表格清单

以下是用于将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。更多详情请见本代理声明中的薪酬讨论与分析部分。

调整后每股收益

调整后营业收入

净销售额

自由现金流


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			79

董事会早就认识到，与相关人员（定义见下文）的交易存在潜在的利益冲突（或对冲突的看法），董事会与我们的高级管理层一起，执行了《行为准则》中规定的利益冲突条款。全体员工及董事会成员签署并同意受《行为准则》约束。此外，做正确的事是我们的基本信念之一，是我们文化的核心。

关联交易审批政策

为了使我们审查与关联人的任何交易的流程正规化，董事会通过了一项书面政策，涉及我们根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联人交易”的审查、批准和批准程序。根据该政策，首席法务官最初确定交易或关系是否构成需要遵守该政策的交易。该政策规定，与任何董事、董事提名人、执行官、5%实益拥有人或其任何直系亲属的任何交易、安排或关系，或一系列类似交易，或由这些人拥有或控制的任何实体，或这些人对我们拥有或将拥有直接或间接重大利益且总额超过120,000美元的该实体（统称“关联人”）拥有重大所有权权益或控制权的任何实体，将受到审计委员会的审查、批准或批准。审计委员会在审查关联人交易时，将审查交易的重大事实和情况。

与董事和执行官的交易

Timothy Smucker，公司名誉名誉主席，是我们首席执行官兼董事会主席Mark Smucker的父亲。对于2025财年，Timothy Smucker作为名誉主席获得补偿，直至2024年8月退休，该补偿包含在“2025年董事薪酬表”中。

公司名誉主席Richard Smucker是我们首席执行官兼董事会主席Mark Smucker的叔叔。对于2025财年，Richard Smucker作为名誉主席获得了补偿，这类补偿包含在“2025年董事薪酬表”中。

董事会成员柯克·佩里在2025年2月之前一直担任Circana的总裁兼首席执行官。我们在2025财年为Circana提供给我们的消费者数据、分析和洞察服务产生了大约1280万美元的费用。

有关薪酬委员会成员的关联交易也在本委托书的“薪酬委员会联锁和内幕参与”部分披露。


80		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明


姓名	数量普通股有利拥有（1）（2）（3）（4）			百分比优秀普通股
领航集团有限公司		13,471,395	(5)	12.7%

贝莱德，公司。		8,233,483	(6)	7.7%

美国道富集团		6,932,086	(7)	6.6%

理查德·斯马克		2,045,023		1.9%

梅赛德斯-阿布拉莫		3,227		*

塔朗·阿明		8,110		*

约翰·布拉斯		160,424		*

苏珊·查普曼-休斯		6,948		*

杰·亨德森		16,115		*

Jonathan Johnson III		4,620		*

珍妮特·克努森		83,900		*

塔克·马歇尔		86,106		*

吉尔·彭罗斯		54,021		*

柯克·佩里		19,329		*

Alex Shumate		26,496		*

马克·斯马克		538,705		*

Jodi Taylor		6,948		*

Dawn Willoughby		14,738		*

15名董事和执行官作为一个整体		2,394,850		2.24%

不到1%

(1)	根据SEC规则，每个实益拥有人的持股是在假设该拥有人可在2025年6月16日后60天内行使的涵盖普通股（如果有的话）的已发行股票期权全部行使的情况下计算的。普通股数字包括以下期权：Mark Smucker，279,313；Tucker Marshall，39,639；John Brase，85,988；Jeannette Knudsen，57,321；Jill Penrose，36,216；Richard Smucker，60,336；以及所有董事和执行官作为一个整体，558,813。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			81

(3)	Richard Smucker放弃对表中所列以下普通股的实益所有权：955,594股由信托为家庭成员（包括Timothy Smucker）的利益持有的普通股，Richard Smucker是拥有唯一投资权的受托人或拥有共同投资权的共同受托人；202,062股普通股由Willard E. Smucker基金会拥有，Richard Smucker是拥有共同投资权的受托人；217,772股普通股，Richard Smucker对其放弃投票权或投资权。

Mark Smucker放弃对表中所列以下普通股的实益所有权：29,473股普通股，Mark Smucker放弃对其的投票权或投资权。计算了所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量，以消除实益所有权的重复。

(4)

这一数量包括根据经修订和重述的非雇员董事股票计划（“非雇员董事股票计划”）、非雇员董事递延薪酬计划、The J. M. Smucker Company 2006年股权薪酬计划（“2006年计划”）、The J. M. Smucker Company 2010年股权和激励薪酬计划（“2010年计划”）以及2020年计划条款为被点名的个人持有的普通股如下：Mercedes Abramo，3,227；Tarang Amin，4,285；Susan Chapman-Hughes，6,948；Jay Henderson，13,115；Jonathan Johnson III,4，336；Kirk Perry，19,329；Alex Shumate,26，496；Jodi Taylor，TERM4，TERM0 Jodi Taylor，6,948；Dawn Willoughby,14，738。所示的普通股是为被点名的董事以信托形式持有的，并根据他们的指示进行投票。

(5)	实益拥有的股份数量基于领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的文件，地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355，该公司最近的附表13G/A中列出的信息。Vanguard是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的美国公司。Vanguard的附表13G/A显示，截至2023年12月29日，Vanguard拥有136,358股普通股的投票权、13,005，035股普通股的唯一决定权，以及466,360股普通股的共同决定权。

(6)	实益拥有的股份数量基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月8日向SEC提交的文件，该公司最近的附表13G/A中列出的信息，地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德是一家根据特拉华州法律组建的美国公司。贝莱德的附表13G/A显示，截至2024年9月30日，贝莱德对7,441，888股普通股拥有唯一投票权，对8,233，483股普通股拥有唯一决定权。

(7)	实益拥有的股份数量基于马萨诸塞州波士顿国会街一号道富金融中心美国道富集团（“道富”）于2024年1月29日向SEC提交的文件02114 – 2016中最近的附表13G/A中列出的信息。道富是一家美国公司，成立于美国马萨诸塞州联邦法律之下。道富的附表13G/A显示，截至2023年12月31日，道富拥有4,768，720股普通股的投票权和6,924，689股普通股的处置权。

拖欠款第16（a）款报告

根据美国证券法，我们的董事、执行官和超过10%普通股的实益拥有人必须向SEC和NYSE报告他们对普通股的初始所有权以及该所有权的任何后续变化。这些法律规定了报告的截止日期，我们必须在本代理声明中披露过去一年中任何未能在规定日期前提交的情况。仅根据我们的董事和执行官的书面陈述以及他们向SEC提交的报告副本，我们认为，我们的所有董事和执行官在2025财年期间遵守了适用于他们的关于我们的股本证券交易的所有第16（a）节备案要求。


82		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

下表列出了截至2025年4月30日公司以下股权补偿计划的若干信息：2006年计划、2010年计划、2020年计划、非职工董事股票计划、非职工董事递延补偿计划。所有这些股权补偿计划均已获得我们股东的批准，但非雇员董事递延补偿计划除外，该计划最初于2007年1月1日获得董事会通过，最近于2021年1月1日进行了修订和重述。


计划类别	证券数量待发行行使时未完成的选项，认股权证及权利（a）（1）		加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利 (b)			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）（2）（3）（4）栏（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		1,114,379		$	125.72		3,389,099
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—		—
合计		1,114,379		$	125.72		3,389,099

(1)

这一数额包括（i）根据非雇员董事股票计划、2006年计划、2010年计划和2020年计划已发行的324,421个递延股票单位和限制性股票单位，（ii）根据2010年计划和2020年计划已发行的354,106个业绩单位，以及（iii）根据2010年计划和2020年计划已发行的637,539个期权。绩效单位包含的数量反映授予日期绩效单位授予。假设绩效单位赠款的最高支出，（a）栏所列的待发行证券数量将增加354,106。（b）栏中未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价格未考虑这些递延股票单位、限制性股票单位或业绩单位。（c）栏中剩余可供未来发行的证券数量不考虑业绩单位，直到这些业绩单位在实现适用的业绩目标时归属。

(2)	截至2025年4月30日，尚有3,389，099股普通股可作为奖励授予。（b）栏中未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价格未考虑限制性股票、限制性股票单位或其他非期权奖励。

(3)	经股东批准2020年计划后，不得根据非雇员董事股票计划、2006年计划和2010年计划作出进一步奖励，但有关根据非雇员董事股票计划递延董事聘用金和费用的规定继续适用于截至2006年12月31日提供的服务。

(4)	非雇员董事递延薪酬计划为我们的每位非雇员董事提供了一个机会，可以推迟收到他或她因担任董事而获得的现金薪酬的任何部分。根据非雇员董事递延薪酬计划，没有既定的授权普通股池。根据非雇员董事递延薪酬计划向非雇员董事授予的任何递延股票单位，无论是针对年度授予的递延股票单位还是针对递延现金薪酬授予的任何递延股票单位，均根据2020年计划授予。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			83

任何有意在公司2026年年度股东大会上提交提案并希望将该提案纳入我们的代理声明和该年度会议的代理表格的股东，必须将该提案提交给我们的公司秘书，以便不迟于2026年2月27日收到。此外，根据《规例》，如股东有意在我们的2026年年会上提出建议（包括有关董事提名，但不包括通过代理访问），而我们的代理材料中没有包括该建议或提名，则该建议或提名必须符合《规例》所载的规定，股东必须将该等建议或提名送交我们的公司秘书，以便不迟于2026年5月15日（即上一年年会日期一周年前的90天）收到，且不早于2026年4月15日，也就是前一年年会日期一周年的120天前。在2026年4月15日之前和2026年5月15日之后，该通知将被视为不及时。但是，如果我们召开2026年年度股东大会的日期在前一年年度股东大会日期的一周年之前超过30天或超过60天，那么股东通知我们的截止日期将不早于该年度股东大会日期的前120天的营业时间结束，也不迟于该年度股东大会日期的前90天的营业时间结束，或者，如首次公开宣布该年会日期的时间少于该年会日期的100天，则为我们首次公开宣布该年会日期的翌日的第10天。

我们的法规提供了代理访问权，允许任何股东或拥有至少3%公司已发行普通股的最多20名股东至少连续三年提名，并在我们的代理声明中包括最多构成（i）两名董事或（ii）董事会20%中较高者的董事提名，但须遵守某些限制，前提是股东和被提名人满足法规规定的要求。要求将股东提名的董事候选人包括在我们与2026年年度股东大会相关的委托书和委托书表格中的请求，必须在不早于2026年1月28日且不迟于2026年2月27日之前提交给公司秘书，即公司秘书，位于俄亥俄州奥尔维尔草莓巷一号的The J. M. Smucker Company 44667，并由其接收。

除满足《条例》规定的要求外，如果股东打算遵守通用代理规则并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息（包括声明该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就董事选举投票的股份持有人，以支持公司被提名人以外的董事提名人），该通知必须在不迟于2026年6月14日，即上一年度年会日期一周年前60天，在我们的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给我们。然而，如果我们的2026年年度股东大会的日期较该周年日更改超过30天，则该股东必须在该年度会议日期前60天和我们首次公开宣布该年度会议日期的次日的第10天之前提供通知，以较晚者为准。

其他事项

除本通知另有说明外，我们并不知悉任何须提交会议的事项。然而，如有任何其他事项适当地提交会议采取行动，则意在根据所征集的代理授权的人可以根据自己的判断对此进行投票或采取行动。


84		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

根据我们发送给登记股东的通知，我们只向姓氏和邮寄地址相同的股东发送一份我们的年度报告和委托书，除非他们通知我们他们希望继续收到多份副本。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或代理材料的互联网可用性通知。我们了解到，券商社区已经向以街道名义持有普通股的普通股持有人邮寄了类似的通知。这种被称为“持家”的做法得到了SEC的允许，旨在减少重复邮寄，节省印刷和邮资成本，并保护自然资源。

目前在其地址收到多份年度报告和代理声明并希望请求“托管”其通信的股东，如果他们是街道名称股东，请联系其经纪人，如果他们是注册股东，请致电1-800-456-1169联系ComputerShare Investor Services，LLC（“ComputerShare”），或在ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940以书面形式通知他们。

正在“托管”通讯的股东，但希望未来开始收到单独的年度报告和代理声明副本的股东，也可能会通知他们的经纪人或Computershare。我们将立即在一个共享地址交付一份单独的年度报告和委托书，如果向股东服务部提出书面或口头请求，我们会将一份副本交付给该共享地址，地址为：The J. M. Smucker Company，One Strawberry Lane，Orrville，Ohio 44667,1-330-684-3838。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			85

如果您是注册股东，我们鼓励您通过注册接收我们以电子方式发送的您的股东通讯来保护自然资源，以及降低印刷和邮寄成本。通过参与Computershare赞助的eTree计划，如果您选择以电子方式接收您的股东材料和文件，我们将为您种下一棵树。这棵树将由美国领先的保护组织American Forests种植，以支持美国的重新植被和重新造林工作。您将更快地收到您的股东信息，并将能够在Computershare网站www.computershare.com/investor上的投资者中心在线访问您的文件、报告和信息。经您同意，我们将停止邮寄这些文件的纸质副本，并将在您可以获得这些文件时通过电子邮件通知您，在哪里可以找到它们，以及如何快速在线提交您的投票。您以电子方式接收股东通讯的选举将在您取消之前生效。请注意，虽然在线访问我们的年会材料是不收费的，但您可能会从您的互联网接入提供商和您的电话公司等服务提供商那里产生费用。

代理招标和费用

我们就董事会为我们将于2025年8月13日举行的年度会议征集随附的代理表格向您提供本文件。除邮寄征集外，我们可以亲自征集代理人，也可以通过电话、传真、电子邮件等方式征集。我们将承担代理征集的所有费用，并已聘请专业代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.协助我们征集代理。我们将为此类服务支付大约20,000美元的费用（包括费用）。

我们支付了2025年委托书和年度股东大会通知的编制和邮寄费用，我们还与券商和其他托管人、代名人和受托人就将本委托书和其他年度会议材料转发给我们普通股的受益所有人作出了安排，费用由我们承担。本委托书日期为2025年6月27日，将于2025年6月27日左右首次邮寄给我们的股东。

关于年度会议和投票的问答

为什么会收到这些代理材料？

你收到这些代理材料是因为你是公司的股东。董事会向您提供这些代理材料，与我们将于2025年8月13日举行的虚拟年度会议有关。作为本公司的股东，你有权就本委托书所述的重要提案进行投票。由于所有股东亲自出席虚拟年会并投票并不实际，董事会正在寻求您的代理人就这些事项进行投票。

什么是代理？

代理人是您对另一个人（“代理人”）的法定指定，以在年度会议上对您拥有的普通股进行投票。通过填写并交回代理卡（可识别被授权担任您代理的个人或受托人），您就是在授予这些个人中的每一个人按照您的指示对您的普通股进行投票的权力。通过代理投票，每位股东无需亲自出席虚拟年会即可投票。

为什么收到了不止一张代理卡？

如果您以不同方式（例如，信托、托管账户、联合租赁）或在多个账户中持有您的普通股，您将收到多张代理卡。如果你的普通股由经纪人或银行持有（即以“街道名称”），你将从你的经纪人、银行、信托或其他代名人那里收到你的代理卡和其他投票信息。重要的是，您必须填写、签署、注明日期并归还您收到的每份代理卡，或使用电话投票，或使用互联网（如您的代理卡（s）随附的说明或代理材料的互联网可用性通知中所述）。


86		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份委托书和我们的年度报告。我们相信这种交付方式加快了您的材料接收，同时也降低了成本并减少了我们年会对环境的影响。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。

如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中提供的说明要求一份。代理材料的互联网可用性通知已于2025年6月27日或前后邮寄给股东，并提供了有关如何在互联网上访问和审查代理材料的说明。

备案日期是什么，是什么意思？

董事会已将2025年6月16日确定为将于2025年8月13日召开的年度股东大会的记录日期。在记录日期营业结束时拥有公司普通股的股东有权获得虚拟年度会议的通知并在会上投票。

“记名股东”和“街名股东”有什么区别？

这些术语描述了你的普通股是如何持有的。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare登记，您就是“登记股东”。如果你的普通股是以经纪人、银行、信托或其他代名人作为托管人的名义持有，你就是“街道名称股东”。

有多少普通股有权在年会上投票？

截至登记日，共有106,683，676股已发行普通股，有权在虚拟年会上投票。

开年会必须有多少票出席？

截至记录日期，公司已发行普通股的大多数必须出席，我们才能举行年度会议。这就是所谓的法定人数。为确定是否存在法定人数，经纪人“未投票”和弃权被视为出席。当被提名人，例如为受益所有人持有股份的银行或经纪人，由于被提名人对特定项目没有酌情投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”。提案2是今年投票中唯一可能由券商投票表决的例行事项。

谁来计票？

来自Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表或其指定人员将确定出席会议的人数是否达到法定人数、将投票制成表格，并在年度会议上担任我们的选举检查员。

批准每项提案需要什么表决？

根据章程，股东有权就适当提交其投票、同意、放弃、解除或其他行动的每一事项，对每一普通股拥有一票表决权。公司在2022年取消了时间分阶段投票的规定，公司不允许累积投票。

弃权、经纪人不投票、未出席年会且未投票的股份不计入“赞成”或“反对”候选人的投票，对提案1（见“公司治理——董事辞职政策”）中的董事选举没有影响。此外，弃权票、经纪人不投票（如有）以及未出席年会和未在年会上投票的股份将不计入“赞成”或“反对”提案2或3的投票，因此，对这些提案的投票没有影响。

议案1：因本次为无竞争选举，只有当候选人获得的选票超过对该候选人的反对票时，才以截至登记日拥有的每一普通股获得一票为基础，选举该候选人为董事。如果这是一场有争议的选举，将使用复数投票标准。在多元化投票标准下，


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获得最多“赞成”票的候选人将当选。根据我们的董事辞职政策，在无争议的选举中，任何获得“反对”票数多于“赞成”票数的董事提名人都必须提出辞呈，供提名委员会审议。我们在“公司治理——董事辞职政策”标题下提供了更多关于我们董事辞职政策的信息。

提案2：对本提案所投多数票的持有人的赞成票，基于截至登记日所拥有的每一普通股的一票表决权，是批准独立注册会计师事务所任命所必需的。

提案3：根据截至记录日期所拥有的每一普通股的一票表决权，获得对该提案所投过半数票的持有人的赞成票是必要的，以便在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。这一投票是建议性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有任何约束力。如果有任何重大投票反对本委托书所披露的高管薪酬，董事会和薪酬委员会将评估可能需要采取哪些行动（如果有的话）来解决我们股东的担忧。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。

我的普通股怎么投？

如果您是登记在册的股东，并且您通过邮寄方式收到了您的代理材料，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票：

通过参加虚拟年会和投票；

通过填写、签署、约会、归还随附的代理卡；

电话方式，拨打电话1-800-690-6903；或

通过使用互联网并访问www.proxyvote.com。

请参阅您收到的代理卡上列出的具体说明。

如果您是登记在册的股东，并且您收到了代理材料互联网可查通知，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票：

通过参加虚拟年会和投票；

通过使用互联网和访问www.proxyvote.com；或

邮寄如索取材料纸质件请致电1-800-579-1639。

代理材料互联网可获得性通知中的具体说明请您参考。

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人将为您提供投票您的股份的材料和指示，包括能够在年度会议上以电子方式投票的指示。


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如您填写、签署、注明日期、交回您的代理卡或通过电话或使用互联网投票，您的代理将按照您的指示进行投票。如果您签署了您的代理卡（s）并注明日期，但没有说明您希望如何投票，您的普通股将按照董事会的建议为每项提案投票。

如果我的普通股被我的经纪人以“街道名称”持有怎么办？

您应该使用您的经纪人提供的书面指示表格和信封来指导您的经纪人您希望如何投票您的股票。如果你没有向你的经纪人提供指示，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人可以，但不是被要求，就某些“常规”事项对你的普通股进行投票。但在其他事项上，当券商未收到客户的投票指示时，券商无法就该事项对股份进行投票，发生“券商不投票”。提案2是今年投票中唯一由我们的股东投票表决的例行事项。根据纽交所规则，提案1和3不被视为常规事项。这意味着，如果你没有给你的经纪人关于如何投票的具体指示，经纪人可能不会就此类提案对你的普通股进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你应该遵循他们提供的指示，以便能够在年度会议上以电子方式投票。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			89

年会将在以下网站进行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025（“年会网站”）。如果您想在年会上投票，请按照年会期间在年会网站上提供的说明进行操作。如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你应该遵循他们提供的指示，以便能够在年度会议上以电子方式投票。通过代理投票，无论是通过互联网、电话还是邮寄，都不会限制您在虚拟年会上以电子方式投票的权利。但是，如果您通过代理投票并参加会议，则无需在虚拟年会上进行电子投票，除非您希望更改您的投票。

如何参加虚拟年会？

为了继续为我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和节省成本，年会将以虚拟会议形式举行，通过现场音频网络直播进行，于美国东部时间2025年8月13日（星期三）下午12：00准时开始。我们建议您至少在年会前15分钟登录，以确保有充足的时间完成报到手续。

于2025年6月16日（星期一）收市时登记在册的股东有资格出席虚拟年会。你将拥有与实体年会相同的参与权利和机会。

您将能够参加虚拟年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问年会网站在会议期间提交您的问题。要参加虚拟年会，您将需要在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）上箭头标记的框中打印的16位控制号码。如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你应该遵循他们提供的指示，以便参加虚拟年会。

对于那些无法参加虚拟年会的人，将在年会后的一年内在我们的网站上提供网播的录音版本。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？

如您在访问年会网站或虚拟年会期间遇到任何技术困难，请在虚拟年会当天拨打年会网站提供的技术支持电话。技术支持将在虚拟年会开始时间前30分钟提供。

虚拟年会期间如何提问？

您将能够在虚拟年会期间提交书面问题，请遵循年会网站上提供的说明。作为虚拟年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，回答根据年会行为规则（将在年会网站上提供）提交的与公司和会议事项相关的问题。为确保虚拟年会以对所有股东公平的方式进行，董事会主席（或我们董事会指定的其他人）可行使酌处权，识别问题、回答问题的顺序以及用于提问的时间。我们在虚拟年会期间没有回答的任何适当问题将在我们的公司网站上解决。


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	截至4月30日的年度，
（美元和股份以百万计，每股数据除外）	2025			2024

营业收入（亏损）调节：

营业收入（亏损）	$	(673.9)		$	1,305.8

摊销		219.3			191.1

商誉减值费用		1,661.6			—

其他无形资产减值费用		320.9			—

资产剥离损失（收益）——净额		310.1			12.9

累计未分配衍生工具损益净额变动		(58.2	)		(6.7	)

销售产品成本—专项工程费用		9.1			2.9

其他专项工程费用		35.8			130.2

调整后营业收入	$	1,824.7		$	1,636.2



净收入（亏损）调节：

净收入（亏损）	$	(1,230.8	)	$	744.0

所得税费用		184.0			252.4

摊销		219.3			191.1

商誉减值费用		1,661.6			—

其他无形资产减值费用		320.9			—

资产剥离损失（收益）——净额		310.1			12.9

累计未分配衍生工具损益净额变动		(58.2	)		(6.7	)

销售产品成本—专项工程费用		9.1			2.9

其他专项工程费用		35.8			130.2

其他费用—专项工程费用		—			0.3

其他不经常发生的项目：

其他债务费用（收益）—净额^(A)		(30.2	)		19.5

权益类证券投资已实现亏损—净额^(b)		—			21.5

养老金计划终止结算费用^（c）		—			3.2

调整后的所得税前收入	$	1,421.6		$	1,371.3

所得税，经调整		342.8			333.3

调整后收入	$	1,078.8		$	1,038.0

加权平均股—假设稀释^(D)		106.6			104.4

调整后每股收益——假设摊薄^(D)	$	10.12		$	9.94



自由现金流对账：

经营活动提供（用于）的现金净额	$	1,210.4		$	1,229.4

增加物业、厂房及设备		(393.8	)		(586.5	)

自由现金流	$	816.6		$	642.9

(A)	包括因在2025财年完成的要约收购而产生的债务清偿净收益，以及与在2024财年期间为收购Hostess Brands提供承诺融资而签订的过渡定期贷款信贷融资相关的融资费用。有关更多信息，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中的附注2：收购和附注8：债务和融资安排。


The J. M. Smucker Company				2025年代理声明			A-1

（c）	表示在2024财年期间确认的与在我们的加拿大固定福利计划内分配给计划成员的计划盈余部分的先前服务成本加速有关的非经常性税前结算费用。如需更多信息，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中的注9：养老金和其他退休后福利。

(D)	调整后的每股普通股收益–假设2025财年和2024财年的稀释是使用库存股法计算的。此外，在2025财年，加权平均股份——假设稀释与我们的GAAP加权平均已发行普通股不同——假设稀释是由于我们基于股票的奖励的反稀释效应，这些奖励被排除在每股净亏损的计算之外——假设稀释。如需更多信息，请参阅附注1：会计政策和附注6：我们2025年年度报告中的10-K表格中的每股收益。


A-2		The J. M. Smucker Company				2025年代理声明

Scan to view materials & vote w ATTN：JEANNETE KNUDSEN ONE STRAWBERRY LANE Vote by internet ORRville，OH 44667-0280会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年8月12日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年8月12日东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签署并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V75457-P34474-Z90346为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分仅J.M. SMUCKER公司董事会建议您投票“支持”以下提案：1。选举任期将于2026年届满的董事。被提名人：赞成反对弃权1a。梅赛德斯-阿布拉莫！!!赞成反对弃权2。批准任命安永会计师事务所为第1b。塔朗阿明！!!公司独立注册公共会计！!!为2026财政年度确定。1c。苏珊查普曼-休斯！!!3.公司高管的咨询审批！!!补偿。1d。杰·亨德森！!!注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。1e。Jonathan Johnson III！!!1f。柯克·佩里！!!1克。Mark Smucker！!!1小时。Jodi Taylor！!!1i。Dawn Willoughby！!!请准确签署您的名字，因为它出现在这个代理。共同所有人应各自签字。作为律师、受托人、被执行人、管理人、监护人或公司高级管理人员签字时，请提供您的完整头衔。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：J.M. Smucker公司2025年代理声明和年度股东大会通知及2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V75458-P34474-Z90346 Proxy — The J.M. SMUCKER Company The J.M. SMUCKER Company www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025由董事会为将于2025年8月13日举行的年度股东大会征集而来，此处注明的受权方（“受权方”）特此任命Mark T. Smucker和Jeannette L. Knudsen或其中任何一方为具有完全替代投票权的代理人，如反面指定的那样，授权方有权投票的所有普通股，并酌情，就将于2025年8月13日举行的J.M.Smucker公司年度股东大会或其任何休会或延期举行的年度股东大会之前可能适当进行的其他事项进行表决。当正确执行时，此代理将按指示的方式进行投票。如果执行得当，但如果没有给出指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。请您使用随附的信封，及时对这张代理卡进行标记、注明日期、签名、交还。在美国邮寄不需要邮费。

Scan to view materials & vote w ATTN：JEANNETE KNUDSEN ONE STRAWBERRY LANE vote by internet ORRville，OH 44667-0280会前-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年8月10日晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年8月10日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V75459-P34474-Z90346为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分仅J.M. SMUCKER公司董事会建议您投票“支持”以下提案：1。选举任期将于2026年届满的董事。被提名人：赞成反对弃权1a。梅赛德斯-阿布拉莫！!!赞成反对弃权2。批准任命安永会计师事务所为第1b。塔朗阿明！!!公司独立注册公共会计！!!为2026财政年度确定。1c。苏珊查普曼-休斯！!!3.公司高管的咨询审批！!!补偿。1d。杰·亨德森！!!注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。1e。Jonathan Johnson III！!!1f。柯克·佩里！!!1克。Mark Smucker！!!1小时。Jodi Taylor！!!1i。Dawn Willoughby！!!关于非定向股份的说明：是否我希望指示受托人以与我的分配股份相同的方式对非定向股份进行投票。!!请准确签署您的名字，因为它出现在这个代理。作为律师、受托人、被执行人、管理人、监护人或公司高级管理人员签字时，请提供您的完整头衔。876403-008 18Jun25 13：41第5页签名[请在方框内签名]日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：J.M. Smucker公司2025年代理声明和年度股东大会通知及2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V75460-P34474-Z90346 Proxy — The J.M. SMUCKER Company The J.M. SMUCKER Company www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025董事会为将于2025年8月13日召开的年度股东大会征集的投票指示：Fidelity Management Trust Company，受托人（“受托人”）根据J.M. Smucker Company Employee Savings Plan（以下简称“计划”）I，本文所述的受权方，作为上述计划的参与者或受益人，特此指示受托人（亲自或委托代理人）投票，根据我在本卡反面的保密指示和计划的规定，截至将于2025年8月13日举行的公司年度股东大会（或其任何延期或延期）的记录日期，根据计划分配到我账户的J.M.Smucker公司（“公司”）的所有普通股（“分配股份”），并由受托人酌情就可能适当地在年度股东大会之前进行的其他业务进行投票。除了投票表决分配的股份外，您还可以使用此卡投票表决根据计划条款确定的计划中持有的非定向股份（“非定向股份”）。有关投票非定向股份的更多信息，请参阅本卡反面和随附的说明。受托人将根据该计划，在美国东部时间2025年8月10日晚上11：59之前，对收到您及时指示的任何分配到该账户的股份进行投票。当正确执行时，此代理将按指示的方式进行投票。如果执行得当，但如果没有给出指示，这份委托书将根据董事会的建议进行投票，并且仅用于分配股份。请您使用随附的信封，及时对这张代理卡进行标记、注明日期、签名、退回。在美国邮寄不需要邮费。

Scan to view materials & vote w ATTN：JEANNETE KNUDSEN ONE STRAWBERRY LANE vote by internet ORRville，OH 44667-0280会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年8月10日晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年8月10日美国东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V75461-P34474-Z90346为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。删除并返回这一部分仅J.M. SMUCKER公司董事会建议您投票“支持”以下提案：1。选举任期将于2026年届满的董事。被提名人：赞成反对弃权1a。梅赛德斯-阿布拉莫！!!反对弃权1b。塔朗·阿明2。批准任命安永会计师事务所为！!!公司独立注册公共会计！!!为2026财政年度确定。1c。苏珊查普曼-休斯！!!3.公司高管的咨询审批！!!补偿。1d。杰·亨德森！!!注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。1e。Jonathan Johnson III！!!1f。柯克·佩里！!!1克。Mark Smucker！!!1小时。Jodi Taylor！!!1i。Dawn Willoughby！!!请准确签署您的名字，因为它出现在这个代理。共同所有人应各自签字。作为律师、受托人、被执行人、管理人、监护人或公司高级管理人员签字时，请提供您的完整头衔。签名[请在方框内签名]日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：J.M. Smucker公司2025年代理声明和年度股东大会通知及2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V75462-P34474-Z90346代理— J.M. SMUCKER公司The J.M. SMUCKER COMPANY www.virtualshareholdermeeting.com/SJM2025董事会为将于2025年8月13日召开的年度股东大会征集的投票指示：Fidelity Management Trust Company，受托人（“受托人”）根据J.M. Smucker Company非雇员董事递延薪酬计划（“计划”）I，本文所述的受权方，作为该计划的参与者或受益人，特此指示受托人（亲自或委托代理人）投票，根据本人在本卡反面的保密指示和计划的规定，截至将于2025年8月13日举行的公司年度股东大会（或在其任何延期或延期）的记录日期，根据计划分配至本人账户的J.M.Smucker公司（“公司”）的所有普通股，并由受托人酌情就可能适当地在年度股东大会之前进行的其他事项进行投票。受托人将根据该计划，在美国东部时间2025年8月10日晚上11：59收到您及时指示的情况下，对分配到该账户的任何股份进行投票。当正确执行时，此代理将按指示的方式进行投票。如果执行得当，但如果没有给出指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。请您使用随附的信封，及时对这张代理卡进行标记、注明日期、签名、交还。在美国邮寄不需要邮费。

随函附上将于2025年8月13日召开的The J. M. Smucker Company（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）的相关资料。您之所以收到这些材料，是因为截至2025年6月16日，您是上述福利计划的参与者或受益人。作为该计划的参与者或受益人，您也是该计划中持有的公司普通股的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权根据计划指示受托人如何就在公司年度会议上提交给股东的问题对这些股份进行投票。该计划的受托人是富达管理信托公司。

这封信的目的是向您提供有关如何就计划下分配到您账户的股份向受托人提供投票指示的信息。这封信还讨论了您在计划下拥有的一项权利，即就如何对分配给其他参与者和受益人但未投票的某些其他股份进行投票向受托人提供指示。此外，这封信还概述了如果您就这些其他股份行使您的权利意味着什么。在决定如何指导受托人之前，请仔细阅读本函及所附材料。

如何向受托人提供指引？

作为上述参考计划的参与者或受益人，您可以指示受托人如何对分配到您账户的所有份额进行投票。您还可以指示受托人如何投票分配给其他参与者和受益人账户的股份，而这些参与者和受益人本身并未就如何投票这些股份（这些是“非定向股份”）向受托人提供指示。

受托人将根据计划参与者和受益人的指示投票计划下的股份，这些参与者和受益人及时返回像所附的投票指示卡。如果您不指示受托人如何投票分配到您账户的股份，这些股份将由受托人按照其他参与者和受益人的指示进行投票。

要指导受托人如何投票计划下分配到您账户的股份，只需在随附的投票指示卡上标记您的选择。此外，您可以通过在投票指示卡上标记适当的方框，指示受托人对非定向股份进行投票，其方式与您指示受托人对您分配的股份进行投票的方式相同。

如果您选择指示受托人如何投票您的分配股份和/或非定向股份，您必须遵循投票指示卡上汇总的投票指示。为了使受托人能够在公司的年度会议上对股份进行投票，受托人必须在投票指示卡上注明的截止日期之前收到您的投票指示。

你是否指示受托人在计划中投票股份的决定将由受托人保密处理，不会向公司或其任何雇员、高级职员或董事披露。

受托人地位

就指示受托人如何对分配到其账户的股份进行投票的决定而言，每个计划参与者或受益人都是“指定受托人”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第402（a）（2）节）。被视为指定受托人的个人被要求谨慎行事，仅为计划参与者和受益人的利益，并仅为向计划参与者和受益人提供利益的目的。指定的受托人可能会对其作为受托人的行为承担责任。通过标记、签名、约会、返回所附投票

指示卡，或通过在线或电话提交您的投票，您正在接受您在计划下的指定为指定受托人。因此，你应该审慎行使你的投票权。您应在投票指示卡上做标记、签名、注明日期、交还，或通过网络或电话提交投票，前提是您愿意作为指定的受托人。

如果您指示受托人如何对非定向股份进行投票，您也将是该决定的指定受托人。同样，如果您选择这样做，则同样要求您谨慎行事，仅为计划的参与者和受益人的利益，并且仅出于向计划的参与者和受益人提供利益以就非定向股份发出指示的目的。

如有任何疑问及求助，请致电（330）684-3838向公司股东服务部查询。



提案	提案摘要	为

1	选举本代理声明中指定的董事会提名人，并附条款在2026年年度股东大会上届满	✓

2	批准委任安永会计师事务所为公司的 2026会计年度独立注册会计师事务所	✓

3	咨询批准公司高管薪酬	✓


谁能投票

记录在案的股东营业结束时于2025年6月16日有权在虚拟年会。



提案	提案摘要	投票推荐	页

	选举本委托书所列任期至2026年年度股东大会届满的董事会提名人		19

	批准聘任安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所		37

	咨询批准公司高管薪酬		38



公制	合计目标		XX		加权		=		目标奖项			业绩计划			支付% 目标			=	奖项支付

调整后营业收入		$100,000		XX		70%		=		$	70,000		101	%		110	%	=		$	77,000

净销售额		$100,000		XX		20%		=		$	20,000		97	%		0	%	=		$	0

ESG		$100,000		XX		10%		=		$	10,000		100	%		100	%	=		$	10,000

										$	100,000									$	87,000