附件 3.2
经修订及重述的附例
的
Amicus Therapeutics, Inc.
（特拉华州一家公司）
第一条
办事处
第1节。 注册办事处.公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔郡威明顿市或公司董事会的其他地点（“董事会"）可不时决定或法团的业务可能要求。该法团在该地点的注册代理人的名称为法团服务公司。
第2节。 其他办事处.法团亦须在董事局不时订定的地方设有及维持办事处或主要营业地点，亦可在董事局不时决定或法团的业务所需的其他地方设有办事处，包括在特拉华州境内或境外。
第二条
企业印章
第3节。 公司印章.董事会可以采用法人印章。所称印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东会议
第4节。 会议地点.公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，可在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》的规定以远程通讯方式举行（"DGCL”).
第5节。 年会.
(a) 法团的股东周年大会，为选举董事及为合法摆在其面前的其他业务目的，须于董事会不时指定的日期及时间举行。可在股东周年大会上（i）依据法团的股东大会通知，（ii）由董事会或在董事会的指示下，或（iii）由在发出下一段所规定的通知时为记录在案的股东的法团任何股东，提名候选人参选法团的董事会成员及提出由股东考虑的业务建议，谁有权在会议上投票，谁遵守了本节规定的通知程序。
(b) 在股东年会上，只应进行已妥为提交会议的业务。股东如要根据本条（a）段第（iii）款将提名或其他业务适当地提交周年会议，（i）股东必须已及时以书面通知法团秘书，（ii）该等其他业务必须是根据DGCL及其他适用法律可供股东采取行动的适当事项，（iii）如股东或代其提出任何该等建议或提名的实益拥有人已向法团提供征集通知（定义见下文），则该股东或实益拥有人必须，在提案的情况下，已向至少持有适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式，以进行任何此类提案，或在提名或提名的情况下，已向该股东或实益拥有人合理地认为足以选举该股东提议提名的一名或多名被提名人的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式，并且必须在任何一种情况下，已在该等资料中载列征询通知书，及（iv）如没有根据本条及时提供有关的征询通知书，则提出该业务或提名的股东或实益拥有人不得已征集到足以根据本条要求交付该等征询通知书的若干代理人。为及时，股东的通知须不迟于90日营业结束时在法团各主要行政办公室送达秘书第日或不早于120日收市时第前一年年会一周年的前一天；提供了,然而、如年会日期提前30天以上或在上一年度年会周年日后延迟30天以上，股东及时通知必须在不早于120日营业时间结束前送达第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束第该年度会议的前一天或10日第首次公开宣布该会议日期的翌日。在任何情况下，年会休会的公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。该股东的通知应载明（a）该股东提议提名选举或连任董事的每一人，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条（《证券交易法》第1934年法案"），以及根据规则第14a-4（d）条（包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事），（b）关于股东建议在会议前提出的任何其他业务，希望在会议前提出的业务的简要说明，在会议上进行该业务的理由，以及该股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有）在该业务中的任何重大利益，及（c）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）出现在法团帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有及记录在案的法团股份的类别及数目，及（iii）该等股东或实益拥有人是否打算向该建议的持有人交付代理声明及代理表格，至少达到适用法律所要求的法团有表决权股份的百分比，以承载提案，或在提名或提名的情况下，有足够数量的法团有表决权股份持有人选举该等被提名人或被提名人（此种意向的肯定性声明，a“征集通知”).
（c） 尽管本条（b）款第二句有任何相反的规定，但如公司董事会拟选出的董事人数有所增加，且没有在上一年度年会一周年至少100天前公布指名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会人数，则本条规定的股东通知亦应视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于10日营业时间结束时在法团的主要行政办公室交付予秘书第法团首次作出该等公告的翌日。
（d） 只有按照本条所列程序获提名（或依据本附例第四条获选出或委任）的该等人士，才有资格担任董事，且只须在按照本条所列程序提交会议的股东大会上进行业务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的业务是否按照本附例所列程序作出或建议（视属何情况而定），如任何建议的提名或业务不符合本附例，则须宣布该等有欠妥的提案或提名不得在会议上提出供股东采取行动，并须不予理会。
（e） 尽管有本节的上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中包含有关股东提案的信息，股东必须按照根据1934年法案颁布的条例的要求提供通知。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利。
（f） 就本节而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
第6节。 特别会议.
(a) （i）董事会主席、（ii）行政总裁、（iii）董事会根据代表董事会法定人数的董事通过的决议，或（iv）有权在会议上投不少于20%的票的股份持有人，可为任何目的或目的召集法团股东特别会议，并须在董事会订定的地点、日期及时间举行。在任何时间或时间，公司须受《加州公司守则》第2115（b）条（“CCC"），持有5%或以上已发行股份的股东有权召开本章程第18（b）条规定的股东特别会议。
(b) 如任何人士或董事会以外的人士适当召集特别会议，该要求须以书面提出，指明拟进行的业务的一般性质，并须亲自送达或以挂证或挂号邮件、要求的回执、或以电报或其他传真传送予董事会主席、行政总裁或法团秘书。除该通知另有规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会应确定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于35天但不超过120天后举行。在确定会议的时间和地点后，收到请求的高级职员应根据本附例第7条的规定，安排向有权投票的股东发出通知。本款（b）项不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。
第7节。 会议通知.除法律另有规定外，每次股东大会以书面或电子传送方式发出的通知，应在会议召开日期前不少于10日且不超过60日向每一有权在该次会议上投票的股东发出，该通知应指明特别会议的地点（如有）、日期和时间、会议的目的和远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。关于任何股东大会的时间、地点（如有）和目的的通知，可在该会议召开之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署或由该人以电子方式传送予以放弃，并将由任何股东通过亲自出席、远程通信（如适用）或通过代理人予以放弃，除非该股东出席会议时在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃该等会议的通知，须在所有方面受任何该等会议的议事程序的约束，犹如已发出该等会议的适当通知一样。
第8节。 法定人数.在所有股东大会上，除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，有权投票的已发行股票过半数的持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或通过正式授权的代理人出席，应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可由会议主席或出席会议的过半数股份持有人投票决定不时休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出以留下低于法定人数的席位。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由在会议上获得正式授权并有权就主题事项进行一般性投票的代理人所代表的过半数股份的赞成票应为股东的行为。除章程、法团注册证书或本附例另有规定外，董事须由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，须以远程通讯方式选出，或由在会议上获正式授权并有权就董事选举进行一般投票的代理人代表选出。凡需由某一类别或类别或系列进行单独投票，除非法规、公司注册证书或本附例另有规定，该类别或类别或系列的已发行股份的多数，如适用，须亲自出席、以远程通讯方式出席，或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由代理人代表出席会议的该等类别或类别或系列的股份的多数（在选举董事的情况下为多数）的赞成票应为该等类别或系列的行为。
第9节。 休会及续会通知.任何股东大会，不论是年度股东大会或特别股东大会，均可由会议主席或亲自出席的过半数股份的投票、远程通讯（如适用）或由代理人代表不时休会。当某次会议延期至另一时间或地点（如有）时，如延期会议的时间和地点（如有）已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在续会上，法团可根据法团注册证书、本附例或适用法律处理可能在原会议上进行的任何业务。休会超过30天或休会后为续会确定新的记录日期的，应向有权在会议上投票的每一登记在册的股东发出续会通知。
第10节。 投票权.为确定有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，只有根据本附例第12条的规定，在记录日期公司的股票记录上以其名义持有股份的人，才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票或执行同意的人都有权亲自投票、通过远程通信（如适用）或由一名或多名根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人进行投票或执行同意。如此指定的代理人不必是股东。除非代理人规定了更长的期限，否则自其成立之日起三年后不得对任何代理人进行投票。
第11节。 股份的共同拥有人.如股份或其他具有表决权的证券以两名或多于两名人士（不论是受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体或其他方式承租人）的名义有记录，或两名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此提供的关系的文书或命令的副本，他们有关投票的行为（包括根据本附例第13条给予同意）具有以下效力：（a）如果只有一票，他或她的行为对所有人具有约束力；（b）如果有超过一票，则如此投票的多数行为对所有人具有约束力；（c）如果有超过一票，但在任何特定事项上的投票是平分的，每个派别可以按比例对有关证券进行投票，或可以根据DGCL第217（b）条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如向运输司提交的文书显示任何该等租赁以不平等权益持有，则就本条（c）款而言，多数或平均分割的权益即为多数或平均分割的权益。
第12节。 股东名单.秘书应至少在每次股东大会召开前10天编制并制作一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在合理可访问的电子网络上，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。该名单应在法律规定的会议召开时间内开放供任何股东查阅。
第13节。 不开会就采取行动.
(a) 除法团注册证明书另有规定外，任何章程规定须在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或任何股东周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，如有书面同意，可不经会议、事先通知和不经表决，或以载明如此采取的行动的电子传送方式采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。
(b) 每份书面同意书或电子传输书应注明签署同意书的每一股东的签字日期，除非在最早日期同意书按此处要求的方式交付给公司的60天内，通过交付给公司在特拉华州的注册办事处的方式将足够数量的股东签署的书面同意书或电子传输书交付给公司，否则任何书面同意书或电子传输书均不得有效采取其中所指的公司行动，其主要营业地点或保管股东大会记录簿册的法团高级人员或代理人。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。
（c） 未经会议以未获得一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予那些未以书面或电子传送方式表示同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是根据DGCL第228（c）条的规定，由足够数量的股东签署采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。如果股东同意的行动如在DGCL的任何一节下要求提交证书（如果该行动已由股东在其会议上投票表决），则根据该节提交的证书应说明已根据DGCL的第228节给予书面同意，而不是该节要求的关于股东的任何投票的任何声明。
（d） 同意股东或代理持有人将采取和传送的行动的电子邮件、传真或其他电子传送，就本条而言，须当作书面、签署和注明日期，但任何该等电子邮件、传真或其他电子传送须载列或交付资料，法团可据此确定（i）该电子邮件，传真或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东行事的一人或多人传送，及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该等电子邮件、传真或电子传送的日期。发送该等电子邮件、传真或电子传送的日期，应视为签署该等同意书的日期。任何以电子邮件、传真或其他电子传送方式给予的同意，在此种同意以纸质形式复制之前，以及在此种纸质形式通过交付给法团在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人之前，不得视为已交付。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。尽管有上述交付限制，以电子邮件、传真或其他电子传送方式给予的同意，如在董事会决议规定的范围内并以董事会决议规定的方式，则可以其他方式交付法团的主要营业地点或保管记录股东会议程序的簿册的法团的高级人员或代理人。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。
第14节。 组织机构.
(a) 在每一次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则由首席执行官，或如首席执行官缺席，则由有权投票的股东的利益以过半数选出的会议主席亲自出席或委托代理人出席，代行主席职务。秘书，或在他或她缺席时，由行政总裁指示这样做的助理秘书，应担任会议秘书。
(b) 董事会有权制定其认为必要、适当或方便的召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的规则及规例（如有的话）的规定下，会议主席有权及授权订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序以及出席者的安全，对法团的记录股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制，对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对将以投票方式表决的事项的投票的开始和结束投票的规定。股东大会投票表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。
第四条
董事
第15节。 人数和任期.法团的获授权董事人数由董事会不时厘定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如因任何原因，未能在年会上选出董事，可在其后尽快选举产生。
第16节。 权力.法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但章程或法团注册证书另有规定的除外。
第17节。 董事任期.
(a) 在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应在每次股东年会上选出，任期至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
(b) 任何有权在董事选举中投票的人不得累积该人有权获得的选票，除非在该选举时，法团受中央选举委员会第2115（b）条规限。在法团受CCC第2115（b）条规限的时间内，每名有权在董事选举中投票的股东，可累积该股东的票数，给予一名候选人相当于应选董事人数乘以该股东的股份在其他方面有权获得的票数的票数的票数，或在该股东认为合适的尽可能多的候选人中按相同原则分配该股东的票数。然而，任何股东均无权如此累积该股东的选票，除非（i）该等候选人的姓名已在投票前列入提名，且（ii）该股东已在投票前的会议上通知该股东有意累积该股东的选票。如任何股东已适当通知累积投票，所有股东可将其投票累积给任何已适当安排在提名中的候选人。在累积投票下，获得最高票数的候选人，直至当选董事人数为止，当选。
第18节。 空缺.
(a) 除非公司注册证书另有规定，并在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的留任董事；提供了,然而、凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据法团注册证书的规定选举一名或多于一名董事，则除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设的董事职位须由股东填补，否则须由当时在任的该等类别或类别或其系列选出的董事过半数填补，或由如此选出的唯一余下董事填补。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合任职资格为止。在任何董事死亡、免职或辞职的情况下，根据本附例，董事会的空缺须当作存在。
(b) 在法团受CCC第2115（b）条规限的任何时间或时间，如在填补任何空缺后，经股东选举产生的当时在任的董事占当时在任董事的比例不足过半数，则（i）任何持有或持有合计占当时已发行股份总数5%或以上并有权为该等董事投票的股东可召开股东特别会议，或（ii）适当县的高等法院应，应该股东或股东的申请，立即命令召开股东特别会议，以选举整个董事会，所有这些均按照《中国证监会》第305（c）条的规定，任何董事的任期应在该次选举产生继任者时终止。
第19节。 辞职.任何董事可随时以书面或电子传送的方式向秘书递交其通知而辞职，该辞职须指明该通知是否在特定时间生效、在秘书收到后或在董事会高兴时生效。如未作出该等说明，则应视为有效，以董事会为乐。当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，自日后生效，当时在任的过半数董事（包括已如此辞职者）有权填补该等空缺或空缺，有关表决自该等辞职或辞职生效时起生效，而每名如此选出的董事须在其空缺的董事任期未满部分任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。
第20节。 移除.
(a) 除适用法律施加的任何限制外，董事会或任何董事可在任何时间（i）经有权在董事选举中普遍投票的法团所有当时已发行的股本股份的过半数表决权持有人的有理由投票而被免职，或（ii）无因由经有权选举该董事的法团所有当时已发行的股本股份的过半数表决权持有人的有理由投票而被免职。
(b) 在法团受CCC第2115（b）条规限的一段或多段时间内，董事会或任何个别董事可随时因有权就该等罢免投票的已发行股份过半数持有人投赞成票而被免职；提供了,然而、除非整个董事会被罢免，否则任何个别董事如在当时选举的投票总数相同（或如以书面同意方式采取该行动，则所有有权投票的股份均已投票）及在该董事最近一次选举时获授权的全部董事人数的选举中累积投票，则当投票反对该董事的罢免或不以书面同意该罢免将足以选举该董事时，不得罢免该个别董事。
第21节。 会议.
(a) 定期会议.除非公司注册证书另有限制，董事会定期会议可在董事会指定并以口头或书面形式在全体董事中公示的特拉华州内外的任何时间或日期和任何地点举行，包括语音消息系统或其他指定用于记录和传达电文、传真或通过电子邮件或其他电子手段的系统。董事会定期会议无须另行通知。
(b) 特别会议.除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官（如为董事）、总裁（如为董事）或任何董事召集时在特拉华州境内外的任何时间和地点举行。
（c） 按电子通信设备划分的会议.董事会的任何成员，或其任何委员会的任何成员，均可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。
（d） 特别会议通知.董事会所有特别会议的时间和地点通知，应当在正常营业时间内，至少在会议召开日期和时间的24小时前，以口头或书面形式、电话方式，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息、传真、电报或电传的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。以美国邮件发出通知的，应在会议召开至少三天前以头等邮件、预付邮资方式发出。任何会议的通知可在会议前后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。
（e） 放弃通知.董事会的任何会议或其任何委员会的所有事务的交易，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，如有法定人数出席，且如每名未出席的董事在会议之前或之后均未收到通知，则须签署书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知，其效力犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或在会议记录中做一部分。
第22节。 法定人数和投票.
(a) 除非公司注册证书要求人数更多，董事会的法定人数应由当时任职的董事总数的过半数组成；提供了,然而、该人数不得低于董事总数的1/3，但授权一名董事时，则一名董事构成法定人数的除外。在任何会议上，不论是否达到法定人数出席，出席的过半数董事可不时休会，直至为董事会下一次定期会议确定的时间为止，而无须在会议上以公告以外的方式发出通知。如《法团注册证书》规定，一名或多于一名董事对任何事项的每名董事拥有多于或少于一票表决权，则本条每项提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。
(b) 在出席达到法定人数的每次董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事过半数投赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决。
第23节。 不开会就采取行动.除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或电子传送同意，而该等书面或书面或传送或传送是与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第24节。 费用及补偿.董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，包括（如经董事会决议批准）出席董事会每次常会或特别会议以及董事会委员会的任何会议的固定金额和出席费用（如有）。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第25节。 委员会.
(a) 执行委员会.董事会可任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在法律许可及董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无就（i）批准或采纳，或向股东提出建议而拥有该等权力或权限，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）采纳、修订或废除公司的任何章程。
(b) 其他委员会.董事会可不时委任法律许可的其他委员会。董事会委任的该等其他委员会须由一名或多于一名董事会成员组成，并须拥有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及履行该等职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得拥有本附例所否定执行委员会的权力。
（c） 任期.董事会可在符合任何已发行系列优先股的任何规定及本条（a）或（b）段的规定下，随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格自其死亡、被免职或自愿辞去委员会或董事会职务之日起终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个别委员会成员，而董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。
（d） 会议.除非董事会另有规定，执行委员会或依据本条委任的任何其他委员会的定期会议，须在董事会或任何该等委员会厘定的时间及地点举行，而当有关通知已发给该等委员会的每名成员时，其后无须再发出该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在向该委员会成员发出该特别会议的时间及地点的通知后，以向董事会成员发出董事会特别会议的时间及地点的通知所规定的方式召开。任何委员会的任何特别会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面放弃，并将由任何董事出席会议而放弃，但如该董事出席该特别会议，是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的获授权成员数目的过半数者即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数出席的会议的过半数者的行为即为该委员会的行为。
第26款。 组织机构.在每次董事会议上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则由首席执行官（如为董事）主持会议，或如首席执行官不是董事或缺席，则由总裁（如为董事）主持会议，或如总裁不是董事或缺席，则由最高级副总裁（如为董事）主持会议，或如无该等人缺席，则由出席的董事过半数选出的会议主席主持会议。秘书，或在其缺席时，由行政总裁或总裁指示的任何助理秘书，须担任会议秘书。
第五条
官员
第27节。 指定人员.法团的高级人员，如获董事会指定，则包括行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管及财务总监，均由董事会的年度组织会议选举产生。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书、助理司库、助理财务总监及具有其认为必要的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一人可在任何时间担任法团任何数目的职位，但法律特别禁止的除外。法团高级人员的薪金及其他报酬，由董事会或以董事会指定的方式厘定。
第28节。 人员的任期及职责.
(a) 一般.所有高级职员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，除非在此之前被免职。任何经董事会选举或委任的高级人员，可随时由董事会罢免。如任何高级人员的职位因任何理由出现空缺，该空缺可由董事会填补，如获董事会授权，则可由首席执行官或其他高级人员填补。
(b) 董事会主席的职责.董事会主席出席时，应主持股东大会和董事会的所有会议。董事长应履行职务常遇的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如没有行政总裁及没有总裁，则董事会主席亦须担任法团的行政总裁，并具有本条（c）段订明的权力及职责。
（c） 行政总裁的职责.首席执行官应主持股东的所有会议，以及（如为董事）董事会的所有会议，除非董事会主席已获委任并出席。行政总裁须为法团的行政总裁，并须在董事会控制下，对法团的业务及高级人员有一般监督、指示及控制。首席执行官应履行与该职位常见的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
（d） 总统的职责.在首席执行官缺席或无行为能力或首席执行官职位空缺的情况下，总裁应主持股东的所有会议，以及（如为董事）董事会的所有会议，除非董事会主席已获委任并出席。如首席执行官职位空缺，则总裁为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员具有一般监督、指导和控制。总裁须履行与该职位共同发生的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。
（e） 副总统的职责.副总统可在总统缺席或残疾时或在总统职位空缺时承担和履行总统职责。副总裁应履行职务上常见的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
（f） 秘书的职责.秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有作为和程序记录在法团的会议记录册中。秘书须按照本附例就股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议发出通知。秘书须履行本附例所订定的所有其他职责及该职位通常发生的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。主席可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾时承担及履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行该职位常见的其他职责，亦须履行董事会或主席不时指定的其他职责及拥有其他权力。
（g） 首席财务官的职责.首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的账簿，并须按董事局或行政总裁所规定的格式及经常呈交法团的财务报表。在遵守董事会命令的情况下，首席财务官应拥有公司所有资金和证券的托管权。首席财务官应履行其办公室常遇的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。总裁可指示财务主管或任何助理财务主管、或财务总监或任何助理财务总监在首席财务官不在或残疾时承担并履行首席财务官的职责，而各财务主管及助理财务主管及各财务总监及助理财务总监须履行该职位常发生的其他职责，并须同时履行董事会或总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。
第29节。 授权.董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第30节。 辞职.任何高级人员可随时向董事会或行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，但其中指明较后时间的除外，在此情况下，该辞呈须于该较后时间生效。除非该等通知另有规定，否则接纳任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
第31节。 移除.任何高级人员可随时被免职，不论是否有因由，均可由当时在任董事的过半数赞成票，或由当时在任董事的一致书面或电子同意，或由董事会可能已授予该免职权力的任何委员会或上级高级人员作出。
第六条
公司文书的执行和表决
公司拥有的证券数量
第32节。 企业文书的执行.除法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人员或其他人员代表法团签立任何法团文书或文件，或代表法团签署法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。所有在银行或其他资金存款人处开立的用于法团信贷或在法团特别帐户开立的支票及汇票，均须由董事会授权的人签署。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
第33节。 公司拥有的证券的投票.法团为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他法团的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，或在没有此种授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行，以及与此相关的所有代理。
第七条
股票份额
第34节。 证书的格式及执行.法团的股份，须以证明形式代表，或以无证明形式代表。有关法团股份（如有的话）的证明书，须采用与法团注册证明书及适用法律一致的格式。每名以证明书为代表的法团股份持有人，均有权获得一份由任何两名获授权人员（包括但不限于首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书）签署或以法团名义签署的证明书，以证明其在法团中拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书发出的效力可犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。
第35节。 遗失证书.在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，须发出新的一份或多于一份的证明书，以代替被指称遗失、被盗或毁坏的法团在此之前发出的任何一份或多于一份证明书。法团可要求，作为发出新的一份或多于一份证明书的先决条件，该等遗失、被盗或毁坏的一份或多于一份证明书的拥有人，或拥有人的法律代表，同意按其要求的方式向法团作出赔偿，或按其指示的形式及款额向法团提供担保保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或毁坏的证明书向法团提出的任何申索的弥偿。
第36节。 固定记录日期.
(a) 为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而在适用法律的规限下，该记录日期须不多于该会议日期的60天或不少于10天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为紧接发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为紧接召开会议之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可为续会订定新的记录日期。
(b) 为使法团可以不经会议而以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。任何记录股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应通过书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应迅速，但在所有情况下均应在收到此种请求之日后10天内，通过确定记录日期的决议。如果董事会在收到此种请求之日起10天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是通过交付给公司在特拉华州的注册办事处的方式将载明已采取或提议采取的行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，其主要营业地点或保管股东大会记录簿册的法团高级人员或代理人。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期且法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面形式同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期为董事会通过采取事先行动的决议当日营业时间结束时。
（c） 为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如没有确定记录日期，则为任何此种目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第37款。 登记股东.法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第八条
公司的其他证券
第38节。 执行其他证券.除股票凭证（本章程第34条所涵盖）外，法团的所有债券、债权证及其他公司证券，均可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，或董事会授权的其他人签署，并可在其上加盖法团印章或印有该等印章的传真，并经秘书或助理秘书，或由首席财务官、司库或助理司库签字证明；提供了,然而、凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由发行该等债券、债权证或其他公司证券所依据的契约项下的受托人的手工签字或（如许可）传真签字认证，则在该等债券、债权证或其他公司证券上签署及认证法人印章的人的签字可作为该等人签字的印迹传真。附属于任何该等债券、债权证或其他公司证券的息票，如经上述受托人认证，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或证明任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员即已不再是该高级人员，则该等债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳并发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未不再是该法团的高级人员一样。
第九条
股息
第39节。 宣派股息.根据法团注册证书及适用法律（如有）的规定，法团股本的股息可由董事会在任何定期或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。
第40节。 股息准备金.在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时以绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于平衡股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。
第十条
会计年度
第41节。 会计年度.法团的财政年度由董事会决议订定。
第一条XI
赔偿
第42节。 获得赔偿的权利.曾经或正在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查程序的每一人（a "进行中“），由于是或曾经是法团的董事或高级人员，或因担任或曾应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（”受偿人"），不论该等程序的基础是指称的作为或未能以董事、受托人、高级人员、雇员或代理人的正式身份行事，或在担任董事、受托人、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份行事，均须由法团在DGCL授权的最大范围内作出弥偿并使其免受损害，因为该等诉讼已存在或可能在其后作出修订（但如就任何该等修订而言，仅限于该等修订允许法团提供比其之前所允许的更广泛的弥偿权利）（如本条所用，“特拉华州法律"），以抵销该受偿人因与此有关而合理招致或蒙受的所有费用、责任及损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款及结算时所支付的金额），而该等赔偿应继续作为已不再担任董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利；提供了,然而则除本附例第43条就强制执行弥偿权利的法律程序另有规定外，只有在该法律程序（或其部分）获法团董事会授权的情况下，法团才须就该受弥偿人发起的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿。本条赋予的赔偿权利为合同权利，应包括在其最终处分前为任何此类诉讼进行辩护而实际合理发生的费用（包括律师费）由法团支付的权利（一种“预支费用”);提供了,然而，即如特拉华州法律有此规定，则受偿人所招致的费用的垫付，须仅在交付给承诺的法团时（a "承办“），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最终司法裁决确定且无进一步上诉权（a”终审裁定"）该受偿人无权就本条或其他规定的该等费用获得赔偿。
第43节。 受偿人提起诉讼的权利.如根据本附例第42条提出的申索在法团收到书面申索后60天内未获全数支付，除非是就费用垫付提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受保人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），受保人未达到《特拉华州法律》规定的适用行为标准应为抗辩。此外，在公司根据承诺条款追讨费用垫付的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到《特拉华州法律》规定的适用行为标准时追讨此类费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿对象在当时情况下是适当的，因为赔偿对象已达到特拉华州法律规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定赔偿对象未达到此类适用行为标准，应设定一项推定，即受偿人未达到适用的行为标准，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或费用垫付的权利的诉讼中，或由公司根据承诺条款追回费用垫付的诉讼中，证明受偿人无权根据本条或其他方式获得赔偿或此类费用垫付的责任应由公司承担。
第44节。 权利的非排他性.本条所赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的关于以其官方身份采取行动和关于在任职期间以其他身份采取行动的任何其他权利。公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款订立个人合同，最大限度不受DGCL禁止。
第45节。 保险.法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，就任何费用、责任或损失购买和维持保险，费用由其承担，不论法团是否有权根据本条或根据特拉华州法律就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第46节。 公司雇员及代理人的赔偿.法团可在董事会不时授权的范围内，就法团董事及高级人员的开支的补偿及垫付，在本条规定的最大限度内，向法团的任何雇员或代理人授予补偿及垫付开支的权利。
第十二条
通知
第47节。 通告.
(a) 致股东的通知.召开股东大会的书面通知，应当按照本章程第七节的规定发出。在不限制根据与该股东的任何协议或合同以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除法律另有规定外，可通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或通过传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式，为股东会议以外的目的向股东发出书面通知。
(b) 致董事的通知.任何须向任何董事发出的通知，可按本条（a）段所述方法发出，或按本附例第21条的规定发出。如该等通知并非亲自送达，则须寄往该董事以书面向秘书提交的地址，或如无该等提交，则须寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
（c） 邮寄誓章.邮寄誓章，由法团正式授权的合资格雇员或就受影响的股票类别或其他代理人委任的其转让代理人签立，指明曾或曾向其发出任何该等通知或通知的股东或股东、董事或董事的姓名及地址，以及发出该等通知或通知的时间及方式，在没有欺诈的情况下，须为其中所载事实的表面证据。
（d） 通知的方法.无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多于一种方式采用一种可容许的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他可容许的方法或方法。
（e） 向与其通讯不合法的人发出通知.凡根据任何法律条文或法团的法团证明书或附例规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如法团所采取的行动是要求根据DGCL的任何条文提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，且如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通讯属非法的人除外。
（f） 给共享地址的股东的通知.除DGCL另有禁止外，根据DGCL的规定、公司注册证书或本附例发出的任何通知，如经发出该通知的该地址的股东同意，以单一书面通知发给共享地址的股东，即具有效力。如该股东未在法团发出其有意发送单一通知的通知后60天内以书面向法团提出反对，则该等同意即视为已给予。任何同意均可由股东以书面通知法团撤销。
第十三条
修正
第48节。 修正.董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的附例。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；提供了,然而，即除法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，股东的此类行动应要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权过半数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
第十四条
对高级职员的贷款
第49节。 向官员提供的贷款.除适用法律另有禁止外，公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员（包括担任公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员）借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡董事会判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。
第十五条
杂项
第50节。 年度报告.
(a) 除本条（b）款的条文另有规定外，董事会须安排不迟于法团的财政年度结束后120天内，将年度报告送交法团的每名股东。该报告应包括截至该财政年度结束时的资产负债表以及该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附有独立会计师的任何有关报告，或如没有该报告，则包括法团获授权人员的证明，证明该等报表是在未经法团簿册和记录审计的情况下编制的。当公司股份的记录股东超过100人时，根据CCC第605节确定，CCC第1501（b）节要求的附加信息也应包含在该报告中，但前提是，如果公司拥有根据1934年法案第12节注册的一类证券，则应以1934年法案为优先。该报告应在与之相关的会计年度结束后的下一次股东年会召开至少15天前发送给股东。
(b) 如果且只要公司股份的记录持有人少于100人，则特此明确放弃向公司股东发送年度报告的要求。
第51节。 论坛.除非法团书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）任何声称违反法团任何董事、高级人员或其他雇员对法团或法团股东所负的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据DGCL的任何条文、法团注册证书或法团附例产生的针对法团或任何董事或高级人员或其他法团雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）针对法团或任何受内部事务原则管辖的法团董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。
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