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参考资料

正如本10-K表格年度报告（“年度报告”）中所使用的：（i）“注册人”、“我们”、“我们的”、“FingerMotion”和“公司”等术语是指FingerMotion公司或根据上下文要求，与其合并子公司合称；（ii）“SEC”指证券交易委员会；（iii）“证券法”指经修订的1933年美国证券法；（iv）“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；（v）除非另有说明，所有美元金额均指美元；及（vi）所有提及“人民币”均指中国人民币。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份关于10-K表格的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件预测的预期。除本年度报告中包含的当前或历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的任何法律或法规的影响的陈述，以及管理层对未来运营的计划和目标，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语，以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期之上。虽然我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。由于各种原因，我们未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此告知，这些警示性评论完全明确限定了归属于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。您应该仔细查看本年度报告和我们可能不时向SEC提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

介绍性评论

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及通过与上海玖歌信息技术有限公司（“玖歌科技”、“我们的VIE”或“VIE”）的合同安排开展我们的大部分运营，后者是一家位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的可变利益实体（“VIE”）。玖歌科技的唯一股东李莉女士也是其法定代表人、总经理。为了应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体的法律、政策和做法带来的挑战，我们使用VIE结构为外资对中国公司的投资提供合同风险敞口。我们间接拥有上海玖歌商业管理有限公司（“玖歌管理”、“我们的WFOE”或“WFOE”）的100%股权，该公司是一家外商独资企业（“WFOE”），该企业已与VIE订立合同安排（“VIE协议”）。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。有关VIE结构的描述以及我们与VIE的合同安排，请参阅“业务–公司信息– VIE协议”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。

由于我们不直接持有VIE的股权，暂时从未在法庭上受到质疑或承认，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。参见“风险因素——与VIE协议相关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

由于我们在中国拥有很大一部分业务，我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发表声明，对在中国的企业运营进行监管，其中包括与VIE使用、数据安全和反垄断相关的问题。截至本10-K表格年度报告日期，本公司及附属公司及VIE并无涉及任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦无任何人收到任何查询、通知或制裁。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法引入了以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，如果发行人同时满足以下两个条件，该发行人进行的任何境外证券发行或上市将构成须履行规定备案程序的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。任何此类发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请，必须在申请之日后三个工作日内向中国证监会作出规定的备案。境内公司未遵守备案要求或者以其他方式被认定为违反境外上市审判措施的，证监会可以责令整改，给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。被认定对这类备案违约或违规行为负有责任的境内公司控制人（包括董事和高级管理人员）也可受到制裁。

2023年2月17日，证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。股份企业免于立即履行备案程序，首次备案延期至进一步境外发行或上市时进行。一般来说，我们的理解是，出于这些目的，备案要求将适用于在公开海外发售中发售的证券，并且很可能适用于已在非公开海外发售中发售并有资格向公众转售的证券。

截至表格10-K的本年度报告日期，我们公司、我们的附属公司或VIE，以及我们的高级职员或董事，均未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就海外上市试行措施发出的任何询问、通知、警告或制裁。然而，海外上市试行办法的具体内容，以及中国证监会的行政规则、政策和做法，有些不明确，并且仍不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生何种潜在影响。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

截至本年度报告表格10-K日期，我们的附属公司和我们的WFOE没有向我们公司宣布任何股息或作出任何分配。根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金股息的能力要求公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）高于其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将部分依赖于根据VIE协议从VIE向我们的WFOE支付的款项，以及我们的WFOE向公司支付的股息和其他股权分配。

我们根据VIE协议结清所欠款项的能力受到某些限制和限制。根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物方式向我们的WFOE付款。然而，这类付款需要缴纳中国税款，包括6%的增值税（“VAT”）和25%的企业所得税。此外，中国现行法规允许我们的WFOE向我们公司支付股息，通过我们的子公司作为唯一股东，仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如有）中支付。如果我们的WFOE在未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。此外，我们的WFOE通过我们的子公司作为其股东向我们公司进行的任何现金分红或资产分配，均需缴纳高达10%的中国预扣税。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

现金或资产的转移

股息分配

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息或分配。虽然我们之前曾披露我们打算以认股权证的形式发行股息以购买我们的普通股股份，但我们已经撤回了相关的登记声明。目前，我们打算保留所有可用资金和任何未来的综合收益，为我们的运营提供资金，并继续我们业务的发展和增长；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金股息的能力要求公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）高于其资本。如果我们决定在可预见的未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依靠我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。因此，对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益，这通常是参照以下规则和限制计算的：（a）中国法律限制允许我们的WFOE仅从其累计税后利润（如果有）中支付股息，根据中国会计准则和法规确定；（b）中国公司在前一个会计年度的任何亏损被抵消之前不得分配任何利润；（c）前一个会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一起分配；（d）根据中国法律法规，我们的WFOE还必须将我们根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配至法定一般公积金，直至该基金中的金额达到我们注册资本金额的50%；（e）中国现行法规允许我们的WFOE通过我们的子公司作为其唯一股东，仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如有）中向我们公司支付股息。

如果我们的WFOE在未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

此外，我们的WFOE通过我们的子公司作为其唯一股东向我们公司派发的任何现金股息或资产分配均需缴纳高达10%的中国预扣税。我国外商投资企业将红利汇出中国，也要接受国家外汇管理局或外管局指定银行的审查。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖根据VIE协议从VIE向我们的WFOE支付的款项，以及从WFOE向我们公司分配的款项作为股息。VIE根据VIE协议向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括6%的增值税和25%的企业所得税。

我公司根据VIE协议清偿欠款的Ability

我们通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司Finger Motion（CN）Limited转让现金，我们的香港子公司通过出资向中国境内的WFOE转让现金。因为我们通过合同安排控制VIE，我们无法直接向VIE及其子公司出资。

根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物方式向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的WFOE向我们公司支付的股息来解决VIE协议项下的欠款。这种能力可能受到以下限制或限制：

VIE可以根据咨询服务协议通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。

追究外国公司责任法及SEC相关规则的效力。

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）公布了一份正式裁定报告（“裁定”），大意是，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，该委员会无法检查或调查总部位于中国大陆和中国香港特别行政区的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其根据美国控股外国公司责任法（“HFCAA”）承担的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度的10-K表格年度报告所载的审计报告由Centurion ZD会计师事务所（“CZD CPA”）出具，该事务所为一家总部位于香港的审计事务所，因此在附录B中予以识别。其后，于2022年6月，我们在SEC的“根据HFCAA确定的发行人的结论性名单”（可在https://www.sec.gov/hfcaa

2022年12月15日，PCAOB在确定其现在能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所后，投票决定撤销这些决定。2022年12月18日，SEC宣布，由于PCAOB于2022年12月15日采取的行动，在PCAOB发布任何新的决定之前，没有SEC报告公司面临其证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。因此，截至本年度报告以表格10-K提交之日，公司不是HFCAA下的委员会认定发行人，也不受其普通股根据HFCAA被除牌的限制。此外，于2024年9月10日，我们委任总部位于加利福尼亚州旧金山的CT International LLP接替CZD CPA担任我们的审计师。因此，我们不再需要在涵盖截至2025年2月28日的财政年度的年度报告中遵守HFCAA提交或披露要求。

然而，HFCAA的颁布以及为增加美国监管机构在中国获取审计信息的机会而做出的任何额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响SEC注册人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。如果我们无法满足PCAOB根据HFCAAA可能施加的任何未来要求，我们的股票可能不会被允许在纳斯达克资本市场继续交易。这样的退市将在很大程度上损害你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

第一部分

项目1。商业

公司概况

FingerMotion，Inc.（“我们”、“我们的”、“FingerMotion”或“公司”）是一家在美国特拉华州注册成立的移动数据专业公司，总部位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164。我公司一直组织为一家控股公司，并通过我们的子公司以及通过与上海玖歌信息技术有限公司（“玖歌科技”、“我们的VIE”或“VIE”）的合同安排开展我们的大部分业务，后者是一家位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的可变利益实体（“VIE”）。玖歌科技的唯一股东李莉女士也是其法定代表人、总经理。为了应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体的法律、政策和做法带来的挑战，我们使用VIE结构为外资对中国公司的投资提供合同风险敞口。我们间接拥有上海玖歌商业管理有限公司（“玖歌管理”、“我们的WFOE”或“WFOE”）100%的股权，该公司是一家外商独资企业（“WFOE”）。玖歌管理于2018年10月与玖歌科技订立了一系列协议，称为可变利益协议（“VIE协议”），这使我们对玖歌科技拥有合同控制权。

公司经营以下业务：（i）电信产品和服务；（ii）增值产品和服务（iii）短消息服务（“SMS”）和多媒体消息服务（“MMS”）；（iv）丰富的通信服务（“RCS”）平台；（v）大数据洞察；（vi）视频游戏部门（不活跃）。除了这些核心业务外，该公司经过几年的研发，引入了新的技术驱动举措，以扩大其服务范围。其中包括：用于应急响应和商用车辆的智能移动解决方案，该解决方案在报告年度开始贡献收入，以及DaGe平台，这是一个连接车主与汽车服务提供商的数字市场，该平台仍处于早期发展阶段，预计未来几年将实现增长。

除了已建立的电信、消息、增值服务和大数据分析业务外，该公司继续战略性地将业务扩展到新兴的高增长领域。

在2025财年，通过玖歌科技，我们成功多元化进入智能移动领域，专注于商用和特种车辆下一代通信和运营平台的设计和商业化。通过利用我们在数据集成、移动和卫星通信以及软件开发方面的专业知识，我们推出了先进的移动综合指挥通信平台（“C2平台”），该平台为应急响应和特种车辆配备了综合卫星通信、5G网络接入、物联网设备管理、基于云的系统和人工智能分析。C2平台可实现实时数据交换、移动指挥协调和不间断通信能力，即使在具有挑战性的环境中也是如此。这一举措与互联汽车生态系统的全球趋势保持一致，并为公司拓展国际市场和新的收入垂直领域奠定了基础。

该公司还在中国显着扩展了DaGe平台——我们的综合移动生态系统，将车主与服务提供商连接起来。在本报告所述期间，我们增加了电动汽车充电终端网络，并拓宽了通过该平台提供的汽车产品和服务提供商的基础。

电讯产品及服务

该公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、移动电话、忠诚度积分兑换和其他产品捆绑（即移动保护计划）。中国手机消费者经常利用第三方电子营销网站支付话费。如果消费者直接与电信提供商连接以支付账单，消费者将错过电子营销人员提供的任何福利或营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销人员的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，并向他们的电信提供商“充值”或付款，以获得额外的移动数据和通话时间。

要连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司许可的门户。我们已分别获中国联合网络通信集团有限公司（“中国联通(香港)”）及中国移动通信公司（“中国移动”）授予其中一张牌照，两者均为中国主要的电信供应商。我们主要透过向中国联通(香港)及中国移动的客户提供移动支付及充值服务赚取收入。

我们通过玖哥科技开展移动支付业务。2018年上半年，玖歌科技与中国联通(香港)和中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建等九个省/直辖市的企业和公司分发移动数据。2018年9月，玖哥科技为中国联通(香港)向商家推出并商用移动支付充值服务。2021年5月，玖哥科技与中国移动福建签订了按量协议，向福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商用。

玖歌科技移动支付充值平台，实现向第三方渠道和商家无缝交付实时支付充值服务。消费者支付给我们处理的电信公司的资金，我们从每个电信公司获得回扣。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通(香港)或中国移动付款，我们提供移动数据和通话时间，费率从这些公司规定的费率中打折，这也是我们购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间所必须支付给他们的费率。因此，我们从中国联通(香港)和中国移动收到的回扣赚取收入，减去我们通过我们的平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。

FingerMotion通过与各种电子商务平台整合，向用户或终端消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动并商业化其“企业对企业”（“B2B”）模式。2019年第一季度，FingerMotion扩展了业务，将其首个“企业对消费者”（“B2C”）模式商业化，直接向订阅者或电子商务公司的客户提供电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、移动电话和忠诚度积分兑换，例如拼多多、TMall.com和京东。该公司正计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店，进一步扩大其通用交换平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，这使我们能够通过我们的平台为他们的客户提供这样的服务。

此外，如先前所披露，于2019年7月7日，我们的合同控制关联公司玖歌科技与中国联通(香港)云南订立该若干合作协议，据此玖歌科技负责建设和运营中国联通(香港)的电子销售平台，消费者可通过该平台从中国联通(香港)购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备以及相关的金融保险。合作协议规定，玖歌科技须按照中国联通(香港)的规范和政策、适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的一切费用。作为玖歌科技根据合作协议提供的服务的对价，该公司从其在平台上为中国联通(香港)处理的所有销售中收取收入的一定百分比。合作协议自签署之日起三年届满并附有年度自动续期条款，目前处于自动续期期间，但可由（i）玖歌科技于三个月前发出书面通知或（ii）由中国联通(香港)单方面终止。

2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通(香港)双方签订了一份合同，以获取新用户以承接各自的订阅计划。

2021年2月，我们增加了对使用我们所有平台的终端用户的手机销售。这项业务将继续为集团的整体收入作出贡献，作为我们向客户提供产品的一部分。

增值产品和服务

这些是公司期望获得并与电信提供商和我们所有电子商务平台合作伙伴合作推向市场的新产品和服务。2022年2月，我们的合同控制子公司玖歌科技通过其持有99%股权的子公司上海腾联玖玖信息通信技术有限公司（“腾联”）与中国联通(香港)和中国移动双方签署协议，合作推出移动设备保护产品，该产品被纳入电信订阅计划，以符合其推出新的手机和新的5G手机。2022年7月中旬，随着新款手机和5G手机的推出，我们推出了移动设备保护产品。作为我们硬件保护服务的补充，我们推出了云服务，旨在为企业客户提供强大的数据存储、处理能力以及可通过互联网访问的数据库。

短信和彩信服务

2019年3月7日，公司通过玖歌科技收购北京讯联天下科技有限公司（“北京科技”）的运营控制权，该公司的业务是向希望与其大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供海量短信文本服务。通过此次收购，公司通过以较低的价格收购批量短信和彩信捆绑包，并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务，扩展为与电信公司的第二次合作伙伴关系。北京科技保留工信部在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动支付充值业务类似，北京科技被要求提前进行定金或批量购买，并获得了利用北京科技短信综合平台每月发送批量短信的商务客户，包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司。北京科技有能力管理和跟踪整个过程，包括指导公司的客户满足工信部关于消息组成的准则，直到成功发送短信。

丰富的通信服务

2020年3月，公司开始开发Rich Communication Services（“RCS”）平台，也称为Messaging as a Platform（“MaAP”）。这个RCS平台将是一个专有的商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上交流和服务其客户，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将能够通过发送有关假期的消息来列出可用航班，还可以通过发送消息来预订和购买航班。这将使像中国联通(香港)和中国移动这样的电信提供商能够在其系统上留住用户，而无需使用第三方APP或登录互联网，这将增加其用户留存。我们预计这将为公司目前和未来的业务合作伙伴开辟一条新的营销渠道。目前，这个RCS平台的部署正在审查中，政府机构、主要服务提供商和电信公司正在进行讨论。这些审议旨在评估潜在的市场影响，并在启动前建立必要的同意，考虑到平台可能对用户与现有服务的交互带来的重大变化。这些讨论旨在确保所有利益攸关方的关切得到全面解决。一旦这些问题得到解决并获得必要的批准，我们预计我们的服务产品将大幅增强，并扩大我们的市场范围。

大数据洞察

2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业内的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司主要通过其间接全资子公司Finger Motion Financial Company Limited（“FMFC”）行事，运用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。该公司将各种公开可获得的信息、基于保险和金融的数据与技术相结合，并最终将其注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，该公司将能够提供功能洞察并促进保险价值链关键组成部分的转变，包括推动更有效和高效的承保、启用欺诈评估和管理、通过新颖的产品创新为渠道扩张和市场渗透赋能等等。最终目标是促进、增强并为我们的客户和合作者提供更好的价值。

该公司专有的风险评估引擎提供基于多维因素的标准和定制评分和评估服务。该公司有能力为潜在客户和合作者提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用，包括首选风险选择、精准营销、产品定制和索赔管理（例如欺诈检测）。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而带来更准确的风险评估、更高效的流程和更令人愉快的用户体验。

于2021年1月25日或前后，公司全资附属公司Finger Motion Financial Company Limited的大数据分析部门品牌“Sapientus”与Pacific Life Re订立服务协议，Pacific Life Re是一家为保险业提供全面产品和服务套件的全球人寿再保险公司。

2021年12月，公司通过玖歌科技与慕尼黑再保险在扩展行为分析方面结成合作研究联盟，以增强对中国市场发病率和行为模式的理解，目标是通过更好的技术、产品供应和客户体验，为保险人和终端保险消费者双方创造价值。

智能出行解决方案

通过我们的VIE，九哥科技，我们开发了C2平台，以满足应急响应、灾难恢复和专业化现场作业的关键通信需求。C2平台整合了卫星通信、5G移动网络、物联网传感器、人工智能驱动的数据分析以及基于云的基础设施，以实现实时数据传输、远程监控和移动指挥协调。

C2平台是我们智能移动战略垂直领域的一部分，专注于为商用和特种车辆开发和部署先进的通信和指挥平台。通过包括卫星通信、5G连接、物联网系统和人工智能驱动的分析在内的集成技术，我们实现了实时态势感知、车队协调和远程操作。这些解决方案旨在增强应急响应、物流和关键基础设施部门的运营弹性。我们的智能移动计划构成了我们增长战略的关键组成部分，支持扩大联网汽车生态系统，并在国内和国际市场创造新的收入机会。

Dage平台

DaGe平台是连接汽车车主与服务提供商和配件供应商的一体化数字市场。它提供汽车保养、维修、轮胎更换、电动汽车（“EV”）充电等服务，还可以购买汽车配件。该平台以地理定位工具、预订管理、评级和安全支付为特色，并支持电动汽车基础设施的扩展。它通过订阅、交易费、广告和产品销售创造多种收入来源，与公司的智能移动解决方案战略保持一致。

企业信息

该公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司。

2017年6月21日，公司修订了公司注册证书，对公司已发行普通股进行1比4的反向股票分割，将普通股的授权股份增加至200,000，000股，并将公司名称从“美国物业管理公司”更改为“FingerMotion公司”。（the“corporate action”）。公司行动及经修订的公司注册成立证明书已于2017年6月21日生效。

我们的主要行政办公室位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164，我们的电话号码是（347）349-5339。

如上所述，我们公司已被组织为一家控股公司，并通过我们的子公司以及通过九哥管理、我们的间接全资全资WFOE和九哥科技之间签订的VIE协议开展我们的大部分业务。玖歌科技是VIE，由李莉女士拥有，她除了是唯一的股东外，还是法定代表人和总经理。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。我们提供的任何证券将是公司的证券，特拉华州控股公司，而不是VIE。

如下文更详细描述，在“VIE协议”小标题下，我们通过向VIE的唯一股东李莉女士提供贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金，目的是为VIE认缴资本的出资提供资金。规范VIE与我们的WFOE之间关系的VIE协议使我们能够（i）指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）拥有在中国法律允许的范围内随时购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。由于VIE协议，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在其合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

下图描绘了我们的公司结构：

我们的控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们的子公司或VIE的股权，我们将依赖子公司和VIE的贡献来为我们的现金流需求提供资金。我们的子公司和VIE目前无需获得包括中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或网络安全管理委员会（“CAC”）在内的中国当局的许可才能经营或向外国投资者发行证券。然而，截至2023年3月31日，根据中国证监会颁布的境外上市试行办法，我们将被要求就我们的证券的任何新的境外发行向中国证监会备案。一般来说，我们的理解是，出于这些目的，备案要求将适用于在公开海外发售中发售的证券，并且很可能适用于已在非公开海外发售中发售并有资格向公众转售的证券。

鉴于：（i）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息。此外，由于我们向我们提供并经我们的审计师审计的收入水平，以及我们目前预计不会提议或实施任何收购中国境内收入超过人民币4亿元的公司的控制权或对其产生决定性影响，我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力没有影响。然而，由于这些声明和监管行动，包括海外上市试行办法，是新的，因此不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力产生什么潜在影响。

运营，VIE和北京迅联天下科技有限公司须获得并已获得中国当局的增值电信业务许可。就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本10-Q表格定期报告之日，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，但截至2023年3月31日，我们可能需要就我们的证券新发行向中国证监会备案，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）已收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。如果我们、我们的子公司或VIE（i）没有获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到中国证监会、CAC和国务院有关部门的政府执法行动、调查、处罚、处分和罚款。在严重情况下，我们的中国子公司可能会被责令暂停业务，并可能被吊销业务资格和执照。

换股协议

自2017年7月13日起，公司与Finger Motion Company Limited（“FMCL”）及FMCL若干股东（“FMCL股东”）订立该若干股份交换协议（“股份交换协议”）。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家信息技术公司，当时专门经营和发行手机游戏。根据股份交换协议，公司同意将FMCL股东持有的FMCL流通股本交换为公司普通股股份。于换股协议截止日，公司向FMCL股东发行12,000，000股普通股。此外，公司就股份交换协议拟进行的交易向顾问发行60万股股份，并向认可投资者额外发行256.25万股股份，这是一项同时进行的融资，但不是完成股份交换协议的条件。

由于股份交换协议及其项下拟进行的其他交易，FMCL成为公司的全资附属公司。当时，FMCL作为公司的视频游戏部门继续运营。然而，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营，因为它看到了电信业务的机会，此后重新专注于该业务。

股份交换协议的此描述并不完整，而是通过参考股份交换协议的条款对其整体进行了限定，该协议是作为我们于2017年7月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的，并以引用方式并入本文。

VIE协议

于2018年10月16日，公司透过其间接全资拥有的WFOE九哥管理订立VIE协议，据此，九哥科技成为我们的合约控制的联属公司。使用VIE协议是一种常见的结构，用于收购中国公司的运营控制权，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。这些VIE协议包括一份咨询服务协议、一份贷款协议、一份授权书协议、一份认购期权协议和一份股份质押协议，以确保九哥科技的连接和承诺。我们通过玖哥科技经营我们的移动支付平台业务。

这些VIE协议包括：

我们的中国法律顾问已审查了这些协议，并认为所有VIE协议均已正式签署，并且没有违反适用的中国法律。我们认为，这些VIE协议是有效的，并赋予WFOE对VIE的全面控制权，以符合当前有效的中国法律法规。然而，VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，且中国政府可能认定VIE协议与直接所有权相比不符合适用的中国法律、规则和条例，可能存在通过VIE结构进行控制的有效性较低。

2018年上半年，玖歌科技与中国联通(香港)、中国移动签约，向成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古等重点省/直辖市的企业和公司发起提供移动数据服务。与所有充满活力的市场一样，我们的运营合同的细节随着时间的推移自然发生了变化，但我们对这些省份的奉献是坚定不移的，我们不断加强我们的服务和产品供应，以确保最佳服务。此外，随着我们的不断发展，我们的业务范围有可能扩展到中国更多的省份。

2018年9月，玖哥科技为中国联通(香港)向商家推出并商用移动支付充值服务。玖歌科技移动支付充值平台，实现向第三方渠道和商家无缝交付实时支付充值服务。对于消费者支付给我们处理的中国联通(香港)和中国移动的所有款项，我们从中国联通(香港)和中国移动各赚取一笔协议返利金额。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通(香港)或中国移动付款，我们以这些公司规定费率的折扣价提供移动数据和通话时间，这也是我们购买通过使用我们平台向消费者提供的移动数据和通话时间所必须支付给他们的费率。因此，我们从电信公司收到的回扣中赚取收入，减去我们通过我们的平台出售的移动数据和通话时间的折扣金额。

2018年10月，中国联通(香港)和中国移动向玖歌科技授予了建立数据分析合作伙伴关系的合同，这些合同可以解锁潜在的增值服务。

上述对VIE协议的描述并不完整，而是通过参考VIE协议的条款对其进行整体限定，这些条款是作为我们于2018年12月27日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的，并通过引用并入本文。久歌科技股份质押协议的英文翻译版本已作为我们于2023年1月5日向SEC提交的S-1/A表格（第1号修订）的附件 10.6提交，并以引用方式并入本文。

收购北京科技运营控制权

2019年3月7日，公司通过玖歌科技获得北京科技的运营控制权，该公司的业务是向希望与其大量客户和潜在客户进行交流的企业提供海量短信文本服务。通过北京科技，公司进入群发短信短信服务业务，作为对其移动支付和充值业务的补充。群发短信服务以具有竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台每月处理短信超过1.5亿条。北京科技保留工业和信息化部（“工信部”）在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动充值业务类似，北京科技被要求提前进行定金或批量购买，并争取到业务客户将利用北京科技的短信综合平台每月发送批量短信。北京科技有能力管理和跟踪整个过程，包括协助公司的客户履行政府的指导方针，直到成功发送短信。

中国联通(香港)合作协议

于2019年7月7日，玖歌科技与中国联合网络通信有限公司云南省分公司（“中国联通(香港)云南”）订立该若干云南联通电子销售平台建设及运营合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，玖歌科技负责建设和运营中国联通(香港)云南的电子销售平台，消费者可通过该平台从中国联通(香港)云南购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备及相关金融保险。合作协议规定，玖歌科技需按照云南中国联通(香港)的规范和政策、适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的一切费用。作为其根据合作协议提供服务的对价，玖歌科技从其在平台上为中国联通(香港)云南处理的所有销售收入中收取一定百分比。

合作协议自签署之日起三年届满，但须遵守每年一次的自动续期条款，该条款目前处于自动续期期间，但可由（i）玖歌科技于三个月前发出书面通知或（ii）由中国联通(香港)云南单方面终止。合作协议包含每一方关于该方根据合作协议订立和履行的权力的惯常陈述，并提供了惯常的违约事件，包括各种类型的未能履行。双方根据合作协议产生的任何争议将在中国法院作出裁决。

对合作协议的这种描述并不完整，而是通过参考合作协议的条款对其整体进行了限定，合作协议是作为我们于2019年11月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的，并以引用方式并入本文。

2022年1月，腾联（玖哥科技持股99%的附属公司）与中国联通(香港)签署合作协议，推出针对手机及5G新机的设备保护计划。

企业间关系

以下是我们所有子公司的名单，以及相应的成立或组织的管辖日期和各自的所有权权益。我们所有的子公司均由我们直接或间接拥有或控制：

注意事项：

由于我们不直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于WFOE、VIE和VIE的股东之间的VIE协议的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。

VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在VIE协议下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果VIE或其股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决也存在不确定性。见“风险因素——与VIE协议相关的风险”。我们的很大一部分业务运营依赖与VIE及其股东的VIE协议。VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行其在此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

截至本10-K表格年度报告日期，我们和VIE无需向中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他被要求批准VIE运营的实体寻求许可，但已获得的增值电信业务许可除外。尽管如此，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，以批准VIE或任何证券上市的运营。

产品和服务

电讯产品及服务

从历史上看，电信运营商将努力集中在扩大其零售存在；然而，消费者的行为和需求已经从线下转移到线上。2018年，公司开发了名为“鸽子洞集成系统”的专有通用交换平台，该平台在电信运营商和为中国各地的中国消费者提供服务的网店之间提供无缝集成。

该公司提供的产品和服务包括以下方面：

上游合作伙伴

公司与中国所有三大电信运营商，即中国移动、中国联通(香港)和中国电信合作，提供其产品和服务：

注意事项：

于2020年，公司与两家第三方智能手机分销商（VSens及ZhengZhouXinSiWei）订立安排，将其产品供应延伸至各平台的网店。

下游合作伙伴

该公司目前在各种电子商务和社交媒体平台上运营在线商店和页面，获得数百万用户的访问权限，而无需承担相关的营销支出或用户获取投资。

短信和彩信服务

短消息服务（SMS）仍然是连接全球所有电信运营商的唯一安全可靠的通信媒介。2024年中国电信行业短信发送量累计约20160亿条¹，较2023年同比增长7.9%。这一活动产生了人民币463亿元的市场规模²（~64.2亿美元），反映2.5%³同比增长。截至2025年2月28日的财政年度，公司占1300万条短信，占总市场份额的0.006%。

中国政府对通过短信协议进行消息广播实施了严格的政策。正在监测的一个关键指标是公众对通过短信收到的信息的投诉率，目的是打击垃圾信息并阻止未经审查的信息。

2019年初，该公司完成了其专有SMS集成系统的Beta测试，并于2019年4月开始商业化阶段。SMS集成系统为企业合作伙伴提供了一个强大的后端控制面板，用于访问和管理他们自己的消息设置。企业合作伙伴可以上传目标成员名单，编写文字或多媒体消息并定义广播设置。所有电文必须先提交该部审查，然后才能送到电信运营商的后台进行广播。

群发短信服务以具有竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。北京科技保留工业和信息化部在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动支付充值业务类似，北京科技被要求提前进行定金或批量购买，并争取到了将利用北京科技短信综合平台每月发送批量短信的业务客户。北京科技有能力管理和跟踪整个过程，包括指导公司客户在所组成的消息上满足政府的指导方针，直到短信成功传递。

公司的短信综合系统每月执行超过1.5亿条短信交易。该公司专注于：

富通信服务（RCS）平台

全球电信运营商已就5G时代需要将运营商消息服务从SMS升级为Rich Communication Services（简称“RCS”）消息达成共识。全球范围内，GSM协会（“GSMA”）表示，已有90家运营商在60个国家推出了RCS，吸引了约4.21亿用户，预计到2027年价值将达到157.8亿美元，复合年增长率或复合年增长率为18.5%。⁴

2020年4月8日，中国三大电信运营商，即中国移动、中国电信和中国联通(香港)，发布了5G消息白皮书，概述了其承诺，即强制要求在该国销售的所有兼容手机都支持RCS。⁵

5G消息服务或RCS不仅可以支持Person-to-Person（“P2P”）消息，还可以支持Application-to-Person（“A2P”）消息。通过P2P消息传递，RCS提供了更丰富的短信系统，提供电话簿轮询，并能够传输通话中的多媒体功能。A2P消息使商家和品牌能够通过聊天机器人与用户交流，方便分享高质量视频的同时也能更直接地与互联网对接；消费者将不再需要下载多个手机APP，例如只需发送消息即可直接购买火车票和预订航班。

2020年3月，公司管理层划拨资源专门用于研发RCS平台– MaAP（Messaging as a Platform）。该RCS平台预计将是一个专有的商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上交流和服务其客户，从而提供更好的用户体验，效率更高，成本效益更高。这有望为公司目前和未来的业务合作伙伴开辟一条新的营销渠道。

公司已完成RCS平台开发，准备商用：

电信产品和服务RCS平台

公司拟针对目前所承载的电信产品和服务，在平台上推出自有品牌。该平台有望为公司提供5G移动用户的直接接入。此外，公司可继续在作为最全面的电信产品和服务一站式服务的平台上建立和提升其品牌。

合作伙伴和品牌的RCS平台

该公司的目标是在这个新的RCS平台上吸引更大的合作伙伴和品牌。它目前正在与中国最大的电话分销商之一合作并进行谈判，以成为首批在该平台上推出服务的合作伙伴之一。

大数据洞察

该公司于2020年7月推出了其专有平台“Sapientus”，为保险和金融服务行业内的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。Sapientus构成公司大数据分析部门的核心，该部门位于公司的间接全资子公司Finger Motion Financial Company Limited（“FMFC”）中。Sapientus利用公司强大的技术和数据骨干，专门从事数据挖掘和洞察提取。该公司的灵活数据结构是从头开始构建的，通过将原始电信数据转化为基础构建块、统计度量和行为推断，同时在辅助上下文信息中分层，提取行为洞察并为保险和金融服务提供革命性应用。

在过去几年中，Sapientus的预测模型获得了业界的极大兴趣和积极接受度，尤其是中国和更大地区的再保险公司和保险公司；我们继续提升我们的分析能力，并根据合作伙伴和更大生态系统的需求调整我们的服务。

Sapientus战略性地专注于开发和向市场推广我们的核心分析产品，具体而言：

公司正沿着规划的路线图稳步推进，准备跨越“阶段1：初始化”，推进“阶段2：扩张”：

阶段1：初始化（基本完成）

在初始化阶段，该公司的重点一直是建立其品牌并磨练其评级框架和分析。为实现这一目标，该公司主要通过FMFC行事，正在与再保险公司签订合作协议，以提高Sapientus的知名度，并将其数据分析融入再保险公司的价值链。参与的活动包括，除其他各种举措外，承保增强、市场细分和产品设计.。这段时间的收入主要来自提供专有评级系统和相关服务，这些服务是为适应再保险公司合作各方的特定需求而定制的，考虑到特许权使用费。此外，与再保险公司建立协作设施，使公司能够整合后验信息（例如索赔和承保经验），并进一步完善其评分/计量系统。

第二阶段：扩张

在扩张阶段，公司将提供技术服务，以覆盖更多的保险产品线，并服务于更多的行业客户和合作者/渠道。此外，公司还将通过渠道扩张和更精细的客户细分所支持的创新产品设计，将收入重点从仅提供评级系统扩展到潜在的赚取佣金和利润份额。渠道扩张可以通过公司的关联公司（包括九哥科技）和与其有合作协议的再保险经纪公司进行交叉销售来实现，并得到潜在客户生成的支持，用于利基营销和进一步追加销售。此外，与再保险公司开发定制化的产品解决方案将增强价值主张，根据个人的潜在风险提供更加个性化和高效的覆盖。精准营销提升产品吸收率，优选风险选择有望吸引盈利业务，提升组合效果。因此，可以通过FMFC的Sapientus平台产生附加值，并在FMFC及其（再）保险公司和分销合作者之间共享。

阶段三：整合

随着Sapientus的成熟，公司进入整合阶段。行为动力学在支持保险之外的许多可能性方面可以证明是非常通用的。积累了更多元的数据和洞察力，丰富了公司的评级视角，使其能够提供一个可在整个行业普遍采用的通用评级平台。该公司的平台可以很容易地与其他系统集成，帮助该公司将触角延伸到保险应用之外。例如，该公司的广义评级系统可以帮助对金融贷款进行智能承保，或制定消费者行为和风险倾向，为电子商务业务决策提供信息。该公司的平台可以作为独立的评级工具独立使用，也可以作为集成系统的一部分提供，与生态系统中的各种合作者在数据访问、客户关系、高级分析、产品和服务能力方面联手。可通过生态系统实现的价值类型包括：

智能出行解决方案

我们的智能移动解决方案业务垂直专注于通过将先进的通信、数据和人工智能技术集成到商用和专业（例如应急响应）车辆中来实现下一代联网汽车生态系统。通过子公司玖歌科技为政企客户提供支持智能化、网联化车队发展的系统集成服务和技术平台。

我们开发了先进的移动综合指挥通信平台（“C2平台”），作为核心产品，以满足应急响应、灾难恢复和专门的现场行动的关键通信需求。C2平台整合了卫星通信、5G移动网络、物联网传感器、人工智能驱动的数据分析以及基于云的基础设施，可实现实时数据传输、远程监控和移动指挥协调。

C2平台为应急响应和专用车辆配备实时卫星和5G通信、物联网传感器、人工智能驱动的分析和基于云的指挥系统。这一平台旨在通过维持可靠的通信链接、启用远程指挥能力以及促进数据驱动的决策来增强外地行动，即使在偏远或受灾害影响的环境中也是如此。

通过结合移动通信和卫星技术，C2平台确保了在城市和偏远环境中的操作连续性，为急救人员和现场人员提供了稳定、安全的通信通道。C2平台包含车载统一通信枢纽、智能云台摄像机、无人机（UAV）、卫星通信终端、综合多媒体调度系统等先进功能。符合中国工业和信息化部（MIIT）认证的安全和操作标准。

C2平台是我们智慧出行战略垂直领域的关键组成部分。它扩展了我们的产品组合，包括先进的联网车辆技术，并支持公共安全、物流、专业运输和应急管理等领域更广泛的商业和政府应用。

Dage平台

DaGe平台是一个一体化的数字市场，旨在将汽车车主与广泛的服务提供商和商家网络连接起来。它使用户能够获得各种汽车服务，例如汽车保养、维修、轮胎更换以及电动汽车（EV）充电站。此外，该平台允许商家销售与汽车相关的产品和配件，创造了一个全面的汽车市场。

DaGe平台的功能是为汽车需求定制的在线市场，将服务提供商和产品供应商聚合到一个单一的、用户友好的生态系统中。通过大格移动APP，用户可以使用地理定位定位附近服务，预约、购买配件、安全支付等。功能包括服务商评级、预订管理、促销和忠诚度奖励。

DaGe平台支持扩大电动汽车基础设施，促进了对不断增长的电动汽车充电站网络的访问，符合可持续移动出行的更广泛趋势。随着合作安排到位，截至2025年2月，该平台目前已整合了约86,000个充电站，并获得了约12,500家供应商和服务提供商；并将继续增强该平台的覆盖范围和产品。

DaGe平台是我们智能移动解决方案战略的关键组成部分，通过订阅费、交易佣金、广告以及汽车商品和服务的销售产生多种收入来源。它进一步将FingerMotion定位于不断发展的汽车服务和互联移动生态系统。

增长战略

该公司的增长战略多管齐下，不断询问“下一步是什么？”，并由以下内容组成：

销售与市场营销

研发

竞争

我们的行业竞争激烈，瞬息万变，极具创新性，并日益受到监管审查和监督。我们与范围广泛的企业竞争，包括那些比我们规模更大、拥有主导地位和安全地位或向消费者和商家提供我们不提供的其他产品和服务的企业。我们相信，与我们的许多竞争对手或潜在竞争对手相比，我们处于有利地位，因为我们已获得独家许可，可在中国担任中国联通(香港)和中国移动的支付授权处理商。

我们的移动支付业务主要与两种替代方案展开竞争。首先，我们与中国主要移动电信提供商的其他许可证持有者直接竞争。我们了解到这些牌照数量有限，但认为某些其他牌照持有者是大型、多元化的公司，拥有深厚的财务资源。我们还与那些不是移动电信公司授权许可机构但仍提供类似服务的支付处理商展开竞争。单独地，更广泛地说，我们与所有支付额外数据和分钟的形式和方法竞争，包括信用卡和借记卡、其他电子支付平台和银行转账。

因为我们获得了为中国联通(香港)和中国移动处理付款的合同，因此能够直接向市场提供增值服务的服务，我们认为与其竞争对手相比，该公司处于有利地位。我们希望利用我们得到的地位。

知识产权

公司拥有足够的知识产权来运营其移动支付和充值平台系统。具体来看，公司移动支付充值平台系统已注册专利。公司将不断增强系统，以满足市场和消费者的需求和要求。该公司还实施了严格的控制，以确保任何源代码的安全和可靠的保存。

公司注册了以下专利：

注意事项：

监管

我们在快速发展的监管环境中运营，其特点是对支付行业各个方面的监管重点得到加强。随着全球范围内的监管机构将重点放在打击恐怖主义融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护等重要问题上，这一焦点继续变得更加突出。我们受制于的一些法律法规是最近颁布的，适用于我们的法律法规，包括在数字和移动支付出现之前颁布的法律法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释继续发展。新的或不断变化的法律法规，包括如何解释和实施这些法律法规，以及增加与不遵守相关的处罚和执法行动，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，随着我们的发展，我们将需要发展密切监测这些领域的能力，以便为依赖我们的客户设计合规的解决方案。

政府监管影响我们业务的关键方面。在我们经营的市场中，我们受到影响支付行业的法规的约束。

支付监管。中国的支付行业适用各种法律法规，我们的移动支付和充值平台主要在中国运营。我们在这方面的活动受到或可能受到包括中国人民银行在内的一个或多个金融监管部门的监督。其他国家或省级监管机构可能对我们的活动拥有或主张管辖权，包括中国境外的机构和当局，如果我们的平台被这些司法管辖区的消费者使用。任何特定司法管辖区适用于支付行业的法律法规可能会发生解释和变更。

反洗钱和反恐怖主义融资。FingerMotion受中国、美国和其他司法管辖区的反洗钱（“AML”）法律法规以及旨在防止利用金融系统为恐怖活动提供便利的法律的约束。随着我们业务的发展，我们将需要制定一项反洗钱计划，旨在防止我们的支付网络被用来为洗钱、恐怖主义融资和其他非法活动提供便利，或在美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和中国及其他国家的同等当局颁布的指定国家或个人名单上的国家或实体开展业务，这些国家或实体的管辖范围我们可能因我们的业务而成为主体。我们实施的任何反洗钱和制裁合规计划都需要涉及旨在满足这些法律和监管要求并协助管理洗钱和恐怖主义融资风险的政策、程序和内部控制。

数据保护和信息安全。我们的运营或业务的各个方面可能会受到中国、美国和其他地区的隐私和数据保护监管的约束。在美国，我们受到《Gramm-Leach-Bliley法案》规定的隐私信息保护要求的约束，该法案要求维护书面的、全面的信息安全计划，以及我们目前没有的其他法律。世界各地的监管机构正在考虑许多有关隐私和数据保护的立法和监管提案，这些提案可能包含比目前更多的隐私和数据保护义务。此外，这些隐私和数据保护法在中国、美国和其他地方的解释和适用往往具有不确定性，处于不断变化的状态。

反腐败。FingerMotion受适用的反腐败法律的约束，例如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及我们经营所在司法管辖区的类似反腐败法律。反腐败法律一般禁止提供、承诺、给予、接受或授权他人直接或间接向或从政府官员或私人方面提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得不公平的商业优势，例如获得或保留商业。

额外的监管发展。各种监管机构继续审查各种各样的问题，包括虚拟货币、身份盗窃、账户管理准则、隐私、披露规则、网络安全和可能影响公司业务的营销。

遵守环境法

遵守已颁布或通过的规范向环境排放材料的外国、联邦、州和地方法律，或其他与环境保护有关的法律，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

员工

截至2025年2月28日，我们共有65名员工，其中全部为全时员工。我们在中国有大约55名员工，在马来西亚有4名员工，在香港有2名员工，在台湾有1名员工，在美国有2名员工，在加拿大有1名员工。我们相信，我们享有与员工的良好关系。

项目1a。风险因素

除了本年度报告中关于表格10-K的信息外，我们还确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本年度报告之日所了解的前景和情况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时，应该仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

无法保证我们将成功地防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格显着下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，截至本年度报告日期，我们不知道或我们认为不重要，可能在未来变得重大，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性中的任何一项，您可能会损失全部或很大一部分投资。

与业务相关的风险

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

我们的经营历史有限，因此很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。你应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去遇到过，未来也会遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

在我们经营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。截至2025年2月28日、2024年和2023年2月28日止年度，我们分别产生约510万美元、380万美元和750万美元的净亏损。截至2025年2月28日，我们累计赤字3420万美元。我们没有实现盈利，我们可能无法在未来期间实现足够的收入以实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能、在现有和新市场扩张、加大销售和营销力度以及继续投资于我们的平台，我们的费用在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前的业务正在经历增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。我们有能力有效管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域识别、雇用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功地招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、以竞争性条款或根本无法找到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们集中于两家电讯公司的收益可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们总收入的很大一部分是通过与中国联通(香港)和中国移动签订的合同获得的。如果我们失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务，如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果其中一家谈判降低定价条款，或者如果其中一家增加其允许处理其付款的许可支付门户的数量，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们从中国联通(香港)和中国移动获得的收入数量将在未来保持一致。无论由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素或其他原因，我们与中国联通(香港)或中国移动的关系发生任何重大变化，或两者均发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何实际或感知到的安全或隐私泄露可能会中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及处理和传输我们用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的各方未来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用于访问我们的信息技术系统，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而导致向犯罪行为者进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归咎于我们。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，使其越来越难以识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施无法保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或感知到的侵犯隐私或安全行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台无法使用，导致数据丢失或不当披露，导致资金的欺诈性转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为，影响到与我们共享或披露数据的任何实体（包括，例如，我们的第三方提供商），都可能产生类似的影响。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以应对实际发生的数据处理或数据安全责任，我们是否将继续以商业上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定，或者任何保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障以及由此导致的我们的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统，或我们所依赖的第三方的系统，可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统也可能受到闯入、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以涵盖我们因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们没有遇到任何系统故障或其他事件或情况，这些事件或情况中断了可用性或降低或影响了我们产品的速度或功能。这些事件，如果它们在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或电信网络运营商未能向我们提供所需的带宽以提供我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户试图访问时无法使用，或者如果我们的平台没有像平台用户期望的那样快速加载，平台用户可能不会像未来那样经常返回我们的平台，或者根本不会，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅减少。

我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。意外问题的发生，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能会导致我们的服务、产品和平台的延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用其关闭定向服务的能力，地方政府可能会在路由层面关闭我们的平台。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻移动通信系统潜在中断的影响，在移动通信系统效率较低的地区，消费者可以使用这些产品。然而，这些产品最终可能不会成功。

我们可能会受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

随着我们业务的增长和我们部署新产品，包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的程序，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的重大关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂、事实密集的过程，需要进行重大的主观判断和推测。此类诉讼可能会导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们的商业惯例的命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级职员进行赔偿和承担法律费用的合同义务和其他法律义务。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务。

为了发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国提供的移动服务种类总数的巨大增长。2022年2月1日，据新华社报道，根据中国工业和信息化部的数据，2021年电信部门合并业务收入同比增长8%至约2324.3亿美元，增速较2020年提高4.1个百分点。为了公司继续增长，与电信的存款需要增加，因为我们处理的大部分收入取决于我们与每个电信的存款规模。我们将需要筹集额外资金，以大幅增加这些与电信的存款金额，并支持我们的指挥与通信业务的推出。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的资金或资金，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并从中获利。随着我们获得公众形象和我们市场上竞争对手数量的增加，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。第三方可能会不时向我们主张侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护而产生大量费用，可能会分散我们管理层对我们业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，我们有可能在此类诉讼期间损害我们的机密信息。我们可能被要求支付与要求对我们作出判决的索赔人有关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁止我们使用或分发我们的知识产权的禁令或其他限制，或者我们可能会同意阻止我们分发我们的产品或其中一部分的和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求许可，以继续经营被发现侵犯了这些权利，这可能无法以有利或商业上合理的条款获得，并可能显着增加我们的运营费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权获得许可给我们的相同技术。如果第三方不以合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本不向我们提供许可，我们可能会被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的时间（在此期间我们将无法继续提供我们受影响的产品）、努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和中国之间的地缘政治紧张局势可能会对我们的运营和商业环境产生不利影响。

尽管我们的服务不会直接受到关税的影响，但美国和中国之间持续的政治和贸易紧张局势可能会导致新的法规或限制，可能会影响我们的运营。这些可能包括我们目前无法预测的法律、数据规则或跨境业务政策的变化。任何意外的政府行动都可能影响我们未来的运营或业务增长方式。

与我司证券相关的风险

我们的股票流动性有限。

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场条件，你可能很难卖出你的股票。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果这些分析师中有一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

继续出售我们的股本证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场价格。

经修订的我们的公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股和最多1,000，000股优先股（“优先股”）。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票、股息、分配或其他优先于普通股股东持有的权利。发行任何此类普通股或优先股可能会导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅增长我们的业务，我们可能不得不发行额外的股本证券，以获得营运资金，以存入我们为其处理移动充值付款的电信公司。因此，我们为我们预期的业务计划提供资金的努力将导致对我们现有股东的稀释。如果我们确实发行了任何这样的额外普通股，这样的发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的比例所有权权益和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的报告要求。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告的内部管控。我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施的情况，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，有合理的理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，如果我们的普通股股份成为投机性低价证券，FINRA的要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股股份，这可能会限制您买卖我们的普通股股份的能力，对我们的普通股股份的市场产生不利影响，从而压低我们的每股普通股价格。

我们的普通股股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

直到2021年12月28日，我们的普通股股票在OTCQB/QX的报价“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们的普通股股票的人数相对较少或根本不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但该交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。出现这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加老练之前购买或建议购买我们的普通股。因此，可能会有几天或更长时间，我们普通股的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股股票的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

与VIE协议相关的风险

中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

JiuGe Management，即我们的WFOE，根据其在VIE协议下持有的权利，通过VIE JiuGe Technology管理和运营移动数据业务。九哥科技经营产生的几乎所有经济利益和风险，根据这些协议转移给九哥管理。

依赖VIE协议运营我们的业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院认定为无法执行的风险。我们的中国法律顾问已告知我们，根据中国法律，这些VIE协议具有约束力并可强制执行，但我们进一步告知，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违约的广泛酌处权，包括：

任何这些行动都可能对我们管理、运营和获得九哥科技财务利益的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规发生变化或未来有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们根据VIE协议管理和运营九哥科技的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们对未来增长的规划基本上是基于增长九哥科技的运营。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权有效。在目前的VIE安排下，作为法律事项，如果九哥科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不（i）为执行此类安排而产生大量成本和资源，以及（ii）依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这将是有效的。因此，如果我们无法有效控制九哥科技，可能会对我们实现经营目标和增加收入的能力产生不利影响。

VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。如果九哥科技或其股东未能履行VIE协议项下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，或索赔损害赔偿。我们无法确定此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，使九哥科技履行其义务或追回因不履行而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。在中国法律制度中适用各种法律、规则、条例或政策的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的责任并保护我们的利益。

VIE协议项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过根据VIE协议收到的付款产生收入。如果中国税务机关根据公平磋商确定VIE协议未订立，我们可能会面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。

九哥科技的股东与我公司存在潜在的利益冲突，可能对我们的业务产生不利影响。

李莉为法定代表人、总经理，也是玖哥科技的股东。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与九哥科技之间也可能出现冲突，这将要求我们的股东和九哥科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。无法保证在任何此类情况下，李女士将以我们的最佳利益投票或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。

我们依赖九哥管理持有的批准证书和营业执照，九哥管理与九哥科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们根据九哥管理和九哥科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营我们的移动数据业务。无法保证九哥管理和九哥科技将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可证或证书。

此外，我们与九哥科技的关系受旨在为我们提供对九哥科技业务运营的有效控制的VIE协议的约束。然而，VIE协议可能无法有效提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制权。九哥科技可能违反VIE协议、破产、业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。

如果九哥管理根据VIE协议行使其对九哥科技股本持有的购买选择权，购买价款的支付可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据VIE协议，九哥科技的股东已授予九哥管理一项选择权，在法律允许的最长期限内，以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买九哥科技的全部股权。由于九哥科技已经是我们合同控制的关联公司，九哥管理行使期权不会给我们公司带来即时利益，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家经济发展产生了积极作用，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能有利于或损害我们的运营和盈利能力。可能产生这种影响的一些事情是：

中国经济与经济合作与发展组织（简称“经合组织”）所属的大多数国家的经济在许多方面存在差异。例如，国有企业仍然构成中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或同样的速度发展。

中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们通过我们在中国的运营子公司和关联公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司和关联公司九哥管理和九哥科技受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，一系列新的中国法律法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国对我们的中国业务、子公司和关联公司实施过程送达或执行在美国获得的判决。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，比如美国和中国之间的紧张局势。美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管部门未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，不得直接在中国境内开展调查取证活动。进一步界定，任何组织和个人不得任意向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件、资料。随着这一规定的生效，可能导致公司延迟履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求或在最坏的情况下，如果国务院监管部门和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法履行该请求。

你可能很难对我们执行判决。

我们是一家特拉华州控股公司，但Finger Motion（CN）Limited是一家香港公司，我们的主要运营关联公司和子公司九哥科技和九哥管理位于中国。我们的大部分资产位于美国境外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决，他们都不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国境内的法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他安排对外国判决的对等承认和执行作出规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。

中国政府对我们开展经营活动的方式施加了实质性影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业或合资企业中持有的任何权益。

中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。

中国政府最近的声明表明，有意采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（《境外上市试行办法》）和五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法引入了以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，如果发行人同时满足以下两个条件，则该发行人进行的任何境外证券发行或上市将构成须履行规定备案程序的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。任何此类发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请，必须在申请之日后三个工作日内向中国证监会作出规定的备案。境内公司不遵守备案规定或者以其他方式被认定违反境外上市审判办法的，证监会可以责令整改，给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。被认定对这类备案违约或违规行为负有责任的境内公司控制人（包括董事和高级管理人员）也可受到制裁。

2023年2月17日，证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。股份企业免于立即履行备案程序，首次备案延期至进一步境外发行或上市时进行。一般来说，我们的理解是，出于这些目的，备案要求将适用于在公开海外发售中发售的证券，并且很可能适用于已在非公开海外发售中发售并有资格向公众转售的证券。

境外上市试行办法的具体内容，以及中国证监会的行政规则、政策和做法，有些不明确，仍不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生何种潜在影响。如果我们被发现违反或以其他方式被发现违反《海外上市试行办法》规定的申报义务，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年间，中国的通胀率高达4.5%，低至0.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和我们公司的市场。

中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇往美国的能力。

中国已通过货币和资本转移条例。这些法规可能要求我们遵守关于资本流动的复杂法规，因此我们可能无法将与我们的运营或出售我们的运营子公司之一所获得的所有收入和收益汇给美国或我们的股东。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重大业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及未来的任何其他法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以遵守这项法律。

此外，中国的《网络安全法》，要求企业采取一定的组织、技术和行政措施等必要措施，确保企业网络和存储在企业网络上的数据安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》确定实体的信息和网络系统所属的级别-从最低一级1级到最高一级5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级上报相关政府主管部门审批。

中国网信办（“CAC”）对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票采取行动，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在外国上市的。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对电信行业尤其是公司产生何种影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

还有，2021年11月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖在中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或对其行为进行分析和评估。该法还提出，处理达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上年收入5%的巨额罚款。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。

我们的大部分收入将以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为未来在中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管中国政府于1996年出台规定，允许人民币在经常账户交易中实现更大程度的可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业在中国境内受权开展外汇业务的银行在提供有效商业单证后方可购买、出售或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目的人民币兑换在中国须经政府批准，企业被要求开设和维护资本项目的单独外汇账户。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计价的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都是由我们的中国子公司JiuGe Management赚取的。中国法规限制我们的中国子公司向其境外母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将我们根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配给法定一般公积金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给这些法定公积金的款项只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金分红的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外的出资，（iii）成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，以及（iv）在境外交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或备案，或者根本无法获得。如果我们未能完成此类注册或备案，我们将中国子公司的运营资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局发布关于外商投资公司外币变人民币出资管理的通知（汇发〔 2015 〕 19号）（“19号文”）。19号文虽然对外商投资结汇相关管理进行了加严，允许外商投资企业在自愿基础上结汇，但仍要求银行对外商投资企业前次结汇的真实性、合规性进行审核，以外币兑换的人民币结算的款项存入外汇结算账户，不得用于“负面清单”所列的若干用途。因此，该通知可能会限制我们通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它将随着全国经济格局而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，外管局发布《关于中国境内居民通过特殊目的公司融资回流投资外汇管制有关问题的通知》，一般简称75号文，其中要求中国居民在设立或取得境外特殊目的公司（“SPV”）控制权之前，必须先向当地外管局主管分支机构进行登记，目的是以这些居民原持有的中国境内资产为实力在中国境外从事股权融资。2007年6月公开的外管局发布的内部实施指南（“106号通知”）扩大了75号文的覆盖范围，其中（1）旨在涵盖中国居民设立或取得控制权的境外实体，这些实体仅仅取得对境内公司或资产的“控制权”，即使在没有合法所有权的情况下；（2）增加与中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源有关的要求；涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；（3）旨在涵盖离岸SPV在中国设立新的子公司或在中国收购不相关公司或不相关资产的情况；（4）使SPV的境内关联公司对与任何此类登记有关的必须提交的某些文件的准确性负责，特别是，说明境外融资及募集资金用途的商业计划书。根据75号文作出的登记修订，涉及任何增加或减少资本、股份转让、合并和收购、股权投资或在位于中国的任何资产上设立任何担保权益，以保证离岸债务，并且第106号通知规定离岸SPV共同负责这些备案。对于成立的SPV，且收购了相关境内公司或资产，在75号文实施日前，追溯外管局登记要求已于2006年3月30日前完成；该日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求注册人证明SPV及其关联机构开展的所有外汇交易均符合适用的法律法规。未遵守外管局根据第106号通知适用的75号文要求，可能会因规避适用的外汇限制而导致中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司被阻止或阻止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给SPV，或从事其他资金进出中国的转移。

我们已建议我们的股东，如第75号文所定义的中国居民，根据目前的要求，就他们在我们的股权以及我们收购我们在中国子公司和关联公司的股权向外管局的相关分支机构进行登记。然而，我们无法提供任何保证，即他们的现有注册已完全遵守，并且他们已对其注册作出所有必要的修订，以完全遵守75号文所要求的所有适用注册或批准。而且，由于不确定75号文将如何解读和执行，以及外管局将如何或是否适用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司和关联公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人是否遵守75号通告。此外，这些中国居民可能并不总是能够完成75号文要求的必要登记手续。我们也几乎无法控制我们目前或潜在的直接或间接股东或此类登记程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守75号文，如果外管局要求，可能会使这些中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们或我们的中国公民员工未能遵守与离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权相关的中国法规，我们可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

2007年3月28日，外管局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理操作规程》（“78号文”）。根据78号文，获得离岸上市公司股票期权的中国公民，需要通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局注册并完成某些其他程序，包括申请购汇额度和开立专用银行账户。我们及获授予购股权的中国员工受78号通告规限。未能遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到国家外汇管理局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁，并可能阻止我们根据我们的股份激励计划向我们的员工进一步授予期权。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。新企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性的管控”。

2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》（“通知”），对新企业所得税法的适用及其实施中的非中国企业或集团控制的境外主体进行进一步解读。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国，则被归类为“非境内注册成立的居民企业”。一家居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。不过，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业，目前尚不清楚。也没有关于向非境内注册成立的居民企业征税的详细措施。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

鉴于上述条件，尽管可能性不大，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着融资收益利息和非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们无法保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在美国和中国都被征税，我们的中国税收可能无法抵减我们的美国税收。

我们可能会根据《反海外腐败法》（“FCPA”）和中国反腐败法律承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和法规定义的发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们有业务，与第三方有协议，我们在中国赚取大部分收入。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动产生了我们的执行官、雇员、顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的执行官、雇员、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

由于我们的业务位于中国，我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，我们必须这样做，以遵守美国证券法。

中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，其中包括强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有在西方系统中接受过教育和培训，我们可能很难在中国通过此类培训招聘新员工。由于这些因素，我们可能在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面遇到困难。因此，我们可能反过来在按照SOX第404节的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守委员会的规则和条例以及SOX的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们的部分业务和业务所在的中国没有任何政府机构对我们的运营进行任何尽职调查，或审查或批准我们的任何披露。

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。然而，与业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在美国境外，SEC的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服目前存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的同类公司而言，并不存在这些相同的障碍。此外，我们的SEC报告以及其他披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受证监会的审查。因此，你们应在了解没有当地监管机构对我们公司进行任何尽职调查的情况下审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开公告，并了解我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开公告均未受到任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。

中国的某些法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

2006年9月生效并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）规定，由中国境内公司或公民设立或控股的境外公司拟收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部而非当地监管机构批准。此外，并购规则要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的境外公司在境外证券交易所上市前，需先获得中国证监会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确了境外特殊目的公司寻求证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一实体或个人有关联或有关联，须经商务部批准。此外，商务部2011年11月发布的《关于境外投资者并购境内企业安全审查的实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”进行的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，严格禁止任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

与中国境内并购活动相关的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，所需的通知、审查或批准过程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体订立合同安排本应获得其批准，我们可能会被要求申请补救性批准。不能保证我们能够获得商务部的这种批准。

如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇入中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

由于我们在中国基本上所有的业务都是通过VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配。然而，中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的运营发生重大变化，甚至严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动意见》）。打击非法证券活动《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取措施，包括推动相关监管制度建设，控制风险，处置中资境外上市公司面临的事件。

此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定草案》（“管理规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》（“管理办法草案”），向社会公开征求意见。管理条文草案和管理办法草案对境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市进行了规范。管理规定草案明确了证监会规范境内公司境外证券发行上市活动的职责，建立备案制。作为对《管理规定草案》的配套措施，《管理办法草案》详细规定了境外市场间接境外上市的认定标准。具体而言，发行人满足以下条件的，发行上市即视为境内公司间接境外发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产、净资产达到发行人该年度经审计的合并财务报表相关细列项目的50%以上；（二）负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国境内，或主要营业地点在中国或在中国开展。按照管理办法草案，发行人或其指定的材料境内公司，应当向中国证监会备案并报送其首次公开发行股票的相关信息。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《境外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。上述发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，对其境外发行上市的，证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对组织、指使发生上述违法行为的境内公司直接责任人、实际控制人给予警告和/或罚款。

同样在2023年2月17日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。存量企业不要求立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。

由于海外上市试行办法，我们将被要求就新证券的发行向中国证监会备案，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得中国证监会对任何新证券发行的许可。我们未能遵守新的海外上市试行办法可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉。

此外，我们不确定未来何时以及是否能够获得中国证监会或中国政府的许可或批准，以提供证券在美国交易所上市或执行VIE协议。然而，我们的业务是通过在中国的VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配，如果我们没有获得或保持中国政府未来可能需要的任何许可或批准来运营VIE或执行VIE协议，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

项目1b。未解决的工作人员评论

不适用。

项目1c。网络安全

在全球范围内，组织遇到的网络安全事件越来越频繁，这些威胁的性质正在变得更加复杂和不断变化。我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全政策和流程的重要性，以保护我们的信息系统以及我们数据的机密性、完整性以及可访问性和可用性。

项目2。物业

我们的公司总部位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore，238164。我们不拥有任何不动产。

项目3。法律程序

在日常业务过程中，我们可能会不时受到与正在进行的业务活动有关的法律诉讼和索赔。诉讼和索赔的结果无法确定地预测，不利的解决方案是可能的，并可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能因律师费、管理层时间和注意力的转移等因素而对我们产生不利影响。

截至2025年2月28日，管理层认为没有任何事项可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响，或根据SEC规则要求披露的事项。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股市场

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“FNGR”，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX交易，代码为“FNGR”。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。下表列出了在纳斯达克资本市场报价的所示期间与我们的普通股相关的最高价和最低价。这些报价反映的是没有零售加价、降价或佣金的经销商间价格，可能无法反映实际交易。

2025年5月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股4.08美元。

普通股的转让代理

我们普通股的注册商和转让代理是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York，U.S.A.，11598。

普通股股东

截至2025年5月23日，根据我们的转让代理VStock Transfer，LLC的报告，大约有335名我们普通股的记录持有人，其中不包括以街道或代名人名义持有股份的股东。

股息

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算将任何证券发行所得款项净额和我们未来的收益（如果有的话）用于为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算或预计在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务、扩张计划和贷款人施加的限制（如果有的话）。

近期出售未登记证券

截至2025年2月28日止年度

截至2025年2月28日的财政年度内所有未登记证券的销售情况此前已有报告。

截至2025年2月28日止年度的后续

2025年3月3日，我们根据咨询协议以每股1.86美元的认定价格向一个实体发行了27,500股普通股。我们依据条例D第506（b）条和/或《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》豁免登记，向作为美国人的实体发行股票。

2025年5月28日，我们以每股2.50美元的价格向8名个人发行了总计940,000股我们的普通股，原因是一次私募发行结束，总收益为2,350，000美元。我们依赖于根据《证券法》颁布的S条例第903条规定的根据《证券法》免于登记的规定，即向非美国人发行股票，因为股票是通过在美国境外协商和完成的离岸交易向非美国人发行的。私募发行所得款项将用于一般公司及营运资金用途。

与2025年5月28日私募结束有关，我们向一名非美国个人支付了23.5万美元的现金发现者费用。

发行人回购权益性证券

截至2025年2月28日的财政年度，我们没有回购任何未偿还的证券。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，其中包括关于我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些报表时，您应考虑各种因素，包括我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他文件中列出的风险、不确定性和假设，包括但不限于截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格提交年度报告，包括此处包含的合并财务报表和相关说明。这些因素，或其中任何一个因素，都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”和项目1a。风险因素。

简介

以下讨论总结了我们截至2025年2月28日和2024年2月29日的每个财政年度的运营结果以及我们截至2025年2月28日和2024年2月29日的财务状况，特别强调了我们最近完成的财政年度2025财政年度。

概述

该公司是一家在美国特拉华州注册成立的移动数据专家公司，总部位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164。正如本年度报告其他部分所述，我们公司已被组织为一家控股公司，并通过我们的子公司以及通过与总部位于中国的VIE九哥科技的合同安排开展我们的大部分运营。我们间接拥有JiuGe Management的100%股权，JiuGe Management是一家已签订VIE协议的WFOE，这使我们对JiuGe Technology拥有运营控制权。

公司经营以下业务：（i）电信产品和服务；（ii）增值产品和服务（iii）短消息服务（“SMS”）和多媒体消息服务（“MMS”）；（iv）丰富的通信服务（“RCS”）平台；（v）大数据洞察力；（vi）视频游戏部门（不活跃）。

电讯产品及服务

该公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、移动电话、忠诚度积分兑换和其他产品捆绑（即移动保护计划）。中国手机消费者经常利用第三方电子营销网站支付话费。如果消费者直接与电信提供商连接以支付其账单，消费者将错过电子营销人员提供的任何福利或营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销人员的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，并向他们的电信提供商“充值”或付款，以获得额外的移动数据和通话时间。

要连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司许可的门户。我们已分别获中国联合网络通信集团有限公司（“中国联通(香港)”）及中国移动通信公司（“中国移动”）授予其中一张牌照，两者均为中国主要的电信供应商。我们主要透过向中国联通(香港)及中国移动的客户提供移动支付及充值服务赚取收入。

我们通过我们的VIE九哥科技开展我们的移动支付业务。2018年上半年，玖歌科技与中国联通(香港)和中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建等九个省/直辖市的企业和公司分发移动数据。2018年9月，玖歌科技为中国联通(香港)向商家推出并商用移动支付充值服务。2021年5月，玖哥科技与中国移动福建签订了按量协议，向福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商用。

玖歌科技移动支付充值平台，实现向第三方渠道和商家无缝交付实时支付充值服务。消费者支付给我们处理的电信公司的资金，我们从每个电信公司获得回扣。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通(香港)或中国移动付款，我们提供移动数据和通话时间，费率从这些公司规定的费率中打折，这也是我们购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间所必须支付给他们的费率。因此，我们从中国联通(香港)和中国移动收到的回扣赚取收入，减去我们通过我们的平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。

FingerMotion通过与各种电子商务平台整合，向用户或终端消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动并商业化其“企业对企业”（“B2B”）模式。2019年第一季度，FingerMotion扩展了业务，将其首个“企业对消费者”（“B2C”）模式商业化，直接向订阅者或电子商务公司的客户提供电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、移动电话和忠诚度积分兑换，例如拼多多、TMall.com和京东。该公司正计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店，进一步扩大其通用交换平台。此外，我们被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，这使我们能够通过我们的平台为他们的客户提供此类服务。

此外，如先前所披露，于2019年7月7日，我们的VIE玖歌科技与中国联通(香港)云南订立该若干合作协议，据此玖歌科技负责建设和运营中国联通(香港)的电子销售平台，消费者可通过该平台从中国联通(香港)购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备以及相关金融保险。合作协议规定，玖歌科技须按照中国联通(香港)的规范和政策、适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的一切费用。作为玖歌科技根据合作协议提供的服务的对价，该公司从其在平台上为中国联通(香港)处理的所有销售中收取收入的一定百分比。合作协议自签署之日起三年届满并附有年度自动续期条款，目前处于自动续期期间，但可由（i）玖歌科技于三个月前发出书面通知或（ii）由中国联通(香港)单方面终止。

在最近一个财政年度，该公司通过增加其产品线收入流，扩大了其电信产品和服务项下的产品。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通(香港)双方签订了一份合同，以获取新用户以承接各自的订阅计划。

2021年2月，我们增加了对使用我们所有平台的终端用户的手机销售。这项业务将继续为集团的整体收入作出贡献，作为我们向客户提供产品的一部分。

增值产品和服务

这些是公司期望获得的新产品和服务，并与电信提供商和我们所有的电子商务平台合作伙伴合作推向市场。2022年2月，我们的合同控制子公司玖歌科技通过其拥有99%股权的子公司TengLian与中国联通(香港)和中国移动双方签署协议，合作推出移动设备保护产品，该产品被纳入电信订阅计划，以符合其推出的新手机和新的5G手机。2022年7月中旬，随着新款手机和5G手机的推出，我们推出了Mobile Device Protection产品。作为我们硬件保护服务的补充，我们推出了云服务，旨在为企业客户提供强大的数据存储、处理能力以及可通过互联网访问的数据库。

短信和彩信服务

2019年3月7日，公司通过玖歌科技获得北京科技的运营控制权，该公司的业务是向希望与其大量客户和潜在客户进行交流的企业提供海量短信文本服务。通过此次收购，公司通过以较低的价格收购批量短信和彩信捆绑包并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务，扩展为与电信公司的第二次合作伙伴关系。北京科技保留工信部在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动支付充值业务类似，北京科技被要求提前进行定金或批量购买，并获得了利用北京科技短信综合平台每月发送批量短信的业务客户，包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司。北京科技有能力对整个流程进行管理和跟踪，包括指导公司客户在所组成的消息上满足工信部的指导方针，直到成功发送短信。

丰富的通信服务

2020年3月，公司开始研发RCS平台，也称为Messaging as a Platform（“MaAP”）。这一RCS平台将是一个专有的商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上交流和服务其客户，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将能够通过发送有关假期的消息来列出可用航班，还可以通过发送消息来预订和购买航班。这将允许像中国联通(香港)和中国移动这样的电信提供商在他们的系统上保留用户，而无需使用第三方APP或登录互联网，这将增加他们的用户留存。我们预计这将为公司目前和未来的业务合作伙伴开辟一条新的营销渠道。目前，这个RCS平台的部署正在审查中，政府机构、主要服务提供商和电信公司正在进行讨论。这些审议旨在评估潜在的市场影响，并在启动前建立必要的同意，考虑到平台可能对用户与现有服务的交互带来的重大变化。讨论旨在确保所有利益攸关方的关切得到全面解决。一旦这些问题得到解决并获得必要的批准，我们预计我们的服务产品将大幅增强，并扩大我们的市场范围。

大数据洞察

2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业内的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司主要通过其间接全资子公司Finger Motion Financial Company Limited（“FMFC”）开展业务，运用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。该公司将各种公开可得的信息、基于保险和金融的数据与技术相结合，并最终将其注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，这样该公司将能够提供功能洞察并促进保险价值链关键组成部分的转变，包括推动更有效和高效的承保、启用欺诈评估和管理、通过新颖的产品创新为渠道扩张和市场渗透赋能等等。最终目标是促进、提升并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。

该公司专有的风险评估引擎提供基于多维因素的标准和定制评分和评估服务。该公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用，包括首选风险选择、精准营销、产品定制和索赔管理（例如欺诈检测）。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而带来更准确的风险评估、更高效的流程和更令人愉快的用户体验。

于2021年1月25日或前后，FMFC与Pacific Life Re订立Sapientus服务协议，Pacific Life Re是一家为保险业提供全面产品和服务套件的全球人寿再保险公司。

2021年12月，公司通过玖歌科技，与慕尼黑再保险在扩展行为分析方面形成合作研究联盟，以增强对中国市场发病率和行为模式的理解，目标是通过更好的技术、产品供应和客户体验，为保险人和终端保险消费者双方创造价值。

我们的电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在经历从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步现在允许用户下载游戏，而不是拜访零售商。在发行商通过移动游戏、电子竞技和虚拟扩展其直接面向消费者的模式的同时，公司已退出视频游戏业务，并将资源重新转向中国的新商机，特别是移动电话支付和数据业务。

智慧出行解决方案

C2平台，即FingerMotion的先进移动综合指挥和通信解决方案，在本财年取得了长足的进步。C2平台旨在支持公共安全机构、应急响应团队和工业部门的关键任务移动通信，该平台建立在FingerMotion的电信基础设施上，利用5G连接和基于云的技术提供实时数据共享、地理空间测绘和态势感知。

在这一年中，我们将C2平台的部署扩展到试点地区，与汽车制造商和工业合作伙伴建立了合作伙伴关系。这些合作伙伴关系使我们能够展示该平台的能力，包括移动视频馈送、实时GPS跟踪以及人工智能驱动的分析，以改善公共安全运营。我们的C2平台定位于既服务于公共部门机构，也服务于灾害管理、车队运营、应急响应任务等高风险领域的私营部门企业。

我们预计这些部署将在即将到来的财年扩大规模，并计划在中国的关键市场进行进一步的地域扩张。预计这些发展将推动企业销售、政府合同和战略合作伙伴关系带来的收入增长。

Dage平台

DaGe平台，即FingerMotion的汽车产品和服务的集成市场，在本财年继续扩张。该平台提供一系列服务，例如车辆维护、维修、轮胎更换和电动汽车充电，以迎合不断增长的电动汽车市场。随着电动汽车的日益普及，对电动汽车充电站及相关服务的需求一直是达哥的重要增长动力。

在这一年里，我们扩大了我们的服务提供商网络，加入了更多的汽车维修提供商，并将更多的电动汽车充电站加入该平台。我们还通过在移动应用程序中提供基于位置、就近推荐、实时定价和无缝交易处理来增强用户体验。DaGe平台用户参与度的提升带来更高的交易量，直接推动了该细分领域的收入增长。

此外，我们利用现有的电信基础设施扩大了平台的覆盖范围，利用了我们移动服务业务中的交叉推广机会。推出忠诚度计划和季节性促销活动有助于留住用户并带动回头客，进一步加强了平台在市场上的地位。展望未来，我们计划通过瞄准新市场并与当地和全国服务提供商建立战略合作伙伴关系，继续扩大DaGe的产品。

近期动态

2024年9月10日，我们聘任CT International LLP为我们新的独立注册会计师事务所，接替我们之前的审计师Centurion ZD会计师事务所。

2024年11月29日，Michael Chan辞去公司董事职务。

2024年12月3日，继陈先生辞任公司董事后，董事会审核委员会及薪酬委员会各出现空缺，董事会委任Hsien Loong Wong为董事会审核委员会成员，并委任Yew Poh Leong为董事会审核委员会主席。此外，董事会委任Eng Ho Ng为董事会薪酬委员会成员。

于2024年12月16日，公司与Univest Securities，LLC相互同意终止公司与Univest于2023年9月11日订立的场内发行销售协议，自2024年12月16日起生效。

2024年12月20日，公司与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），其中就发行和出售作出规定，由公司以记名直接发售（i）3,333，336股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）认股权证（“普通认股权证”），以合并购买价格每股1.50美元和一份二分之一普通认股权证，购买最多总计5,000，004股普通股（“发售”）。

每股普通股连同一份半普通认股权证一起发售，每份整份普通认股权证可购买一股普通股。普通认股权证的行使价为每股普通股1.50美元。普通认股权证在发行时可行使，自发行之日起满五年。普通认股权证的行使价可根据股份股息、股份分割、股份组合及类似资本交易进行调整，详见普通认股权证。此外，普通认股权证的行使价可能会在某些普通股和普通股等价物发行（某些约定的豁免发行除外）的情况下以低于当时生效的普通认股权证的行使价的价格下调。此外，如在发行日期当日或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”）以及自该股份合并事件发生之日起开始的连续五个交易日前后开始的期间内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的普通认股权证的行权价格，然后普通认股权证的行权价格将降低至该期间的最低日成交量加权平均价格。

采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。此外，购买协议包括一项有利于买方的参与权，根据该参与权，买方将有权在交易结束后的一年内参与公司未来的股权融资，参与率最高可达该发行的40%。公司已同意自发售结束之日起60天内不进行或完成某些股权融资，但须遵守某些商定的豁免。此外，公司已同意在发售结束后的六个月内不进行购买协议所定义的任何“可变利率交易”，前提是公司有权在收盘后的最初60天期限届满后继续进行“市场发售”。公司若干董事、高级职员及10%股东亦就发售订立锁定协议，根据该协议，他们同意在60天内不出售或转让其在公司的任何股本证券，但须遵守某些惯例例外情况。

就发售而言，公司于2024年12月20日与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），作为与发售有关的独家配售代理。作为对配售代理的补偿，公司向配售代理支付了发售募集资金总额7.0%的现金费用，并向配售代理发行了配售代理认股权证，以购买最多250,000股普通股，行使价为每股1.88美元（“配售代理认股权证”），期限为自发售开始销售之日起五年。如上文所述，配售代理认股权证包括相当于根据普通认股权证向买方提供的调整条款的调整条款。此外，该公司已同意向配售代理支付高达11万美元的费用。

上述普通股、普通认股权证和配售代理认股权证的股份以及每一份普通认股权证和配售代理认股权证的基础普通股股份是根据表格S-3（档案编号：333-274456）上的登记声明发售和出售的，该声明已于2023年9月29日由证券交易委员会宣布生效（“登记声明”）。公司于2024年12月23日就此次发行向SEC提交了纳入注册声明的基本招股说明书的招股说明书补充文件，该发行于2024年12月23日结束。

扣除公司应付的估计发行费用，包括配售代理的费用和开支后，公司从此次发行中获得的净收益约为444万美元。

经营成果

截至2025年2月28日止年度与截至2024年2月29日止年度比较

下表列出我们截至2025年2月28日和2024年2月29日财政年度的经营业绩：

收入

下表列出公司在所示期间的三条业务线的收入：

截至2025年2月28日止年度，我们录得收入35,607，614美元，较截至2024年2月29日止年度减少184,071美元或1%。这一减少是由于我们的短信和彩信、DaGe平台和指挥与通信业务的收入分别增加了5,518，482美元、80,592美元和188,576美元，但被我们的电信产品和服务以及大数据业务的收入分别减少了5,585，599美元和386,122美元所抵消。

我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体地说，消费者支付给我们处理的那些公司的所有款项，我们从电信公司获得协商的回扣金额。截至2025年2月28日止年度，尽管与2024年同期相比有所下降，但我们的收入仍主要由电信产品和服务部门推动。短彩信业务在此期间有显著增长。

重要的是，于2024年推出的DaGe平台在这一年录得了首次收入贡献。虽然仍处于早期发展阶段，但该细分市场标志着我们多元化努力的战略进展，通过不断增长的数字生态系统提供与汽车相关的服务，其中包括洗车、维修和电动汽车充电。尽管该平台仍在积极开发中，但我们已经开始产生收入，反映出最初的市场牵引力。随着用户采用率的提高和EV充电站网络的持续整合，我们预计DaGe平台将在未来期间提供更强劲的回报。

指挥和通信业务也在年内做出了初步贡献，支持了我们的长期增长计划。然而，截至2025年2月28日止年度的整体充值服务收入低于去年同期，它继续是我们整体业绩的主要贡献者。

在大数据业务板块，虽然年内收入有所下降，但我们仍然致力于推进分析能力和商业应用。自2021财年以来，我们与包括Pacific Life Re和Munich Re在内的主要再保险公司建立了基础合作伙伴关系，这使我们能够共同开发预测分析模型，旨在加强整个保险价值链的风险评估。这些举措为我们先进的数据分析能力的下一阶段发展奠定了基础，并塑造了Sapientus的未来方向。展望未来，我们正在使大数据业务与我们更广泛的多元化、创新和可扩展性战略目标保持一致。我们正在进行的努力的重点是扩展到新的行业垂直领域，寻求全球地理增长的机会，并进一步增强我们的技术平台。通过这些举措，我们的目标是将Sapientus定位为数据驱动解决方案的领先供应商，支持广泛的行业，同时加强我们作为全球值得信赖的分析合作伙伴的作用。

收益成本

下表列出公司在所示期间的收入成本：

截至2025年2月28日止年度，我们录得收入成本32,843，907美元，较截至2024年2月29日止年度增加913,940美元或3%。如前所述，我们主要通过向电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅计划以及在中国的移动电话销售来赚取收入。为了赚取这一收入，我们产生了产品成本、某些客户获取成本，包括支持用户增长和供应商参与的折扣、促销和营销举措，特别是对于反映在我们收入成本中的新业务部门。

毛利

截至2025年2月28日止年度，我们的毛利润为2,763，707美元，与截至2024年2月29日止年度相比，减少了1,098，011美元，降幅为28%。毛利显着下降主要是由于上一期间电信产品和服务部门的产品组合利润率较高，特别是来自我们的云业务。相比之下，云业务在本年度没有贡献，这通常会产生更高的利润率。

摊销&折旧

截至2025年2月28日止年度，我们录得固定资产折旧156,497美元，较截至2024年2月29日止年度增加85,888美元或121%。增加的原因是使用权资产摊销。

一般和行政费用

下表列出公司于所示期间的一般及行政开支：

截至2025年2月28日止年度，我们的一般和管理费用为6,445，771美元，与截至2024年2月29日止年度相比略有减少137,710美元或2%。减少反映了该年度为使费用确认与适当报告期保持一致而进行的某些小幅重新分类。这些调整通过留存收益反映，对本年度财务业绩没有实质性影响。我们的一般和行政费用主要包括与人事相关的成本、专业和会计服务，以及支持我们的业务增长和监管合规所必需的一般办公室和运营费用。这些费用包括与公司治理、审计和监管备案、咨询和咨询服务以及整个业务部门的运营支持相关的持续成本。

营销成本

下表列出公司在所示期间的营销成本：

截至2025年2月28日止年度，我们录得276,258美元的营销成本，与截至2024年2月29日止年度相比，增加136,206美元或97%。这些营销费用大部分是在推广我们新推出的达哥App平台时产生的。

研发

下表列出公司在所示期间的研发情况：

截至2025年2月28日止年度，我们的研发费用为632,767美元，而截至2024年2月29日止年度的研发费用为699,559美元。减少66,792美元或10%是由于电信公司收取的数据访问和使用费节省。

我们的保险科技部门专注于消费者行为洞察提取，以进行风险评估。洞察力是从众多数据来源中挖掘出来的，与我们各个业务合作伙伴的目标相协调。业务应用初期以保险行业为重点，特别是在承保风险评级、互补性理赔裁定评估、风险细分&市场渗透等方面。

该部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。

研发费用包括相关的工资和薪金、数据访问费和IT基础设施。

在2023年期间，Sapientus在几个方面取得了长足进步：市场实施、分析推进和网络参与。这些发展与不断努力丰富我们的投资组合阵容以实现我们的商业化潜力和价值创造目标同时进行：

展望未来，我们正在执行一项深思熟虑的战略，将Sapientus品牌扩展到中国以外的地区，重点是构建可扩展、适应性强、低资本的数据驱动解决方案，这些解决方案可以服务于全球不同的市场和行业。我们的扩张努力旨在逐步加强我们在国际上的影响力，同时在市场机会出现时保持灵活的方法。

研发仍然是我们以技术为导向的运营的基础。我们继续持续投资于创新，认识到数据科学和高级分析是我们长期竞争力的核心。通过Sapientus，我们致力于加强我们的技术领先地位，并增强我们为中国和国际客户提供有影响力的解决方案的能力。

信用减值损失

下表列示了所示期间公司的信用减值损失：

截至2025年2月28日止年度，我们录得439,613美元的信用减值损失，与截至2024年2月29日止年度相比，增加439,613美元或100%，反映了基于对客户信用风险和整体信用风险的最新评估对预期信用损失的审慎评估。

股份补偿开支

下表列示了所示期间公司的股份补偿费用：

考虑到截至2025年2月28日止年度向公司提供的服务，我们为顾问发行股票产生了761,802美元的费用，而截至2024年2月29日止年度为185,406美元。增加576,396美元或311%是由于聘用了公司的顾问，这些顾问以我们的普通股股份获得补偿，奖励这些顾问和顾问股份的理由是尽量减少公司对现金的使用。然而，我们将继续有选择地使用顾问的股权薪酬，以符合我们的战略和财务目标。

营业费用

截至2025年2月28日止年度，我们的运营费用为8,712，708美元，而截至2024年2月29日止年度的运营费用为7,679，407美元。截至2025年2月28日止年度增加1,033，301美元或13%，详情如上。

归属于公司股东的净亏损

截至2025年2月28日止年度，公司股东应占净亏损为5,112，804美元，截至2024年2月29日止年度亏损为3,811，503美元。归属于公司股东的净亏损增加1,301美元或34%，主要是由于毛利大幅下降，这是由于上一期间电信产品和服务部门的产品组合利润率更高，特别是来自我们的云业务，以及上文讨论的各种费用带来的一些增加。

流动性和资本资源

下表列出截至2025年2月28日及2024年2月29日我们的现金及营运资金：

截至2025年2月28日，我们的现金和现金等价物为1,128，135美元，而2024年2月29日的现金和现金等价物为1,517，232美元。

我们的商业模式，特别是在移动支付方面，需要定期向我们的电信公司存入资金，以获得我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间的访问权限。此外，向具有更长收款周期的基于云的业务等领域的扩张，以及对其他增长计划的投资，增加了我们的应收账款，并对我们的流动性造成了更大的压力。为了有效管理这些运营需求，我们不得不仔细监控和管理我们的现金流。我们预计，我们的手头现金和现金等价物，以及我们的运营收入，将在短期内支持我们的持续运营和偿还未偿债务。然而，为了维持我们的增长并支持战略举措，包括推出我们的指挥与通信业务以及增加与电信公司的存款，我们将需要额外的资本。为了支持所有这些，我们打算继续通过公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之的方式寻求额外资本。我们也可能探索与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。我们无法向投资者提供任何保证，即我们将能够以我们可接受的条款或根本无法通过出售我们的股权和/或债务证券筹集额外资金，以支持我们的指挥与通信业务的推出并增加我们在电信公司客户的存款。

然而，我们确实通过以每股1.50美元的价格完成1,095，000股我们普通股的私募配售筹集了6,642，504美元，并与某些机构投资者签订了证券购买协议，其中规定在截至2025年2月28日的一年中，公司以每股1.50美元的价格注册直接发行3,333，336股我们的普通股。除了这些股权融资，我们还获得了约159万美元的以新元计价的贷款融资，这为支持我们的运营和战略举措提供了额外的营运资金。

现金流量表

下表汇总了列报期间的现金流量：

经营活动使用的现金流

与截至2024年2月29日止年度相比，截至2025年2月28日止年度用于经营活动的现金净额增加851,984美元，主要是由于应收账款增加（24,860，498美元）（2024年：（7,919，533美元））、预付款和押金增加（1,365，105美元）（2024年：（1,525，857美元）、存货增加（137,354美元）（2024年：无）和租赁负债减少（100,668美元）（2024年：（6,857美元））被其他应收款减少1,399，140美元（2024年：（65,266美元）、应付账款增加19,665，662美元（2024年：5,168，763美元）以及应计和其他应付款增加7,788，318美元（2024年：

用于投资活动的现金流

截至2025年2月28日止年度，投资活动较截至2024年2月29日止年度增加3,739美元。

融资活动提供的现金流

截至2025年2月28日止年度，筹资活动提供的现金净额为7,776，249美元，而截至2024年2月29日止年度，筹资活动使用的现金净额为295,333美元。增加的原因是收到认购收益，以每股1.50美元的私募方式购买1,095，000股我们的普通股，以及公司以每股1.50美元的价格注册直接发行3,333，336股我们的普通股。

该公司收到了一些短期贷款融资，总额为2,120，000新元。2025年2月14日，公司偿还2笔短期借款37万新加坡元和25万新加坡元。

表外安排

不存在对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

后续事件

2025年3月3日，我们根据咨询协议以每股1.86美元的认定价格向一个实体发行了27,500股普通股。

2025年5月28日，我们以每股2.50美元的价格向8名个人发行了总计940,000股我们的普通股，原因是一次私募发行结束，总收益为2,350，000美元。私募发行所得款项将用于一般公司及营运资金用途。

与2025年5月28日私募结束有关，我们向一名非美国个人支付了23.5万美元的现金发现者费用。

流通股数据

截至2025年5月23日，我们有57,581，186股已发行和流通在外的普通股。

关键会计政策

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括公司、全资子公司的财务报表。所有公司间账户、交易和利润已在合并时消除。

在编制截至2025年2月28日止年度的合并财务报表时，我们发现了与收入和股票期权相关的会计错误。截至2023年2月28日的累计赤字、截至2024年2月29日的合并资产负债表，以及截至2024年2月29日的财政年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，已重列以更正错误。我们评估了这些错误的重要性，并确定这些影响对我们之前发布的任何发生这些错误的前几个季度或年度期间的合并财务报表而言，无论是单独还是总体而言，都不是重大的。有关进一步讨论，请参阅我们合并财务报表附注的附注16。

可变利益实体

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第810条“合并”（“ASC 810”），公司需在其合并财务报表中包含其可变利益实体（“VIE”）的财务报表。如果VIE的大部分损失风险或有权获得VIE剩余收益的大部分，ASC 810要求该VIE被合并。VIE是指公司通过合同安排承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体，因此该公司是该实体的主要受益人。

根据ASC 810，如果报告实体同时具有以下两个特征，则报告实体在VIE中拥有控制性财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动；（b）有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失，或有权获得利益。报告主体对其是否具有这一权力的认定，不受是否存在踢出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的代理人，具有单方面行使这些权利的能力。玖哥科技实际持股人不持有任何影响合并认定的踢出权。

通过附注1披露的VIE协议，公司被视为玖哥科技的主要受益人。据此，九哥科技的业绩已计入随附的综合财务报表。九哥科技不存在仅为清偿义务而作为抵押或被限制的资产。玖哥科技的债权人对公司的一般信用不具有追索权。

估计数的使用

按照美利坚合众国公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。管理层根据历史趋势和编制财务报表时可获得的其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。

某些风险和不确定性

该公司通过一家全球认可的托管服务提供商依赖基于云的托管服务。管理层认为，可以使用其他来源；然而，这种关系的中断或终止可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。

可辨认无形资产

可辨认无形资产按成本入账，分3-10年摊销。与有形财产和设备类似，每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司会定期对可识别无形资产进行减值评估。

长期资产减值

该公司将其长期使用的资产分类为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁物改良，以及（iv）有限寿命的无形资产。

每当有事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司持有和使用的长期资产均会进行减值审查。这些资产有可能因技术、经济或其他行业变化而受损。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回，则以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、特许权使用费收入减免法、市场报价和第三方独立评估，视需要。

公司在确定相关资产的公允价值时，对预计未来现金流量及其他因素作出各种假设和估计。用于确定长期资产未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的经营战略及其对具体市场拓展的预测等内部因素。

应收账款与风险集中

应收账款，净额按公司预计收回的金额，或可变现净值列示。公司提供的备抵包括退货、备抵和呆账，与估计无法收回的金额相等。公司根据历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查估计拨备。公司对拨备的估计发生变化是合理可能的。

租赁

经营和融资租赁使用权资产和租赁负债在开始日根据租赁期内未来租赁付款额的现值确认。当租赁的内含费率无法轻易确定时，公司利用其增量借款利率确定未来租赁付款额的现值。增量借款率是根据租赁开始日可获得的信息得出的，代表公司在类似经济环境下为在类似期限和金额等于租赁付款的基础上进行抵押借款而必须支付的利率。使用权资产包括在开始日期之前支付的任何租赁付款和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均时的任何累计预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、活期存款以及存放在银行的其他短期高流动性投资，其原始期限为三个月或以下，易于转换为已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。为财务报告目的，财产和设备的折旧采用直线法，按资产估计可使用年限的费率计提。估计可使用年限从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有出售能力和意图时，土地被归类为持有待售。

每股收益

每股基本（亏损）收益基于该期间已发行普通股的加权平均数，而该期间潜在已发行普通股的影响计入稀释每股收益。

ASC 260，即每股收益（“ASC 260”），要求在计算稀释每股收益时，将员工权益购股权、非归属股份和授予员工的类似权益工具视为潜在普通股。稀释每股收益应基于实际授予且尚未被没收的期权或股份数量，除非这样做会反稀释。公司对ASC 260中提供的股份支付交易中授予的权益工具采用“库存股”法确定摊薄每股收益。反稀释性证券是指具有潜在稀释性的证券，由于其影响具有反稀释性，因此被排除在稀释每股收益或亏损的计算之外。

收入确认

公司采用自2018年1月1日开始的经修订追溯法对ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）进行会计处理。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。

公司已通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法来评估该指引的影响，以确定将因应用新要求而产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人对代理人的考虑。基于评估，公司得出结论认为，对于其在ASC 606范围内的当前收入流，收入确认的时间和模式没有变化，因此，在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。

公司确认来自提供托管和集成服务以及向客户授权使用其技术平台的收入。公司在以下条件全部满足时确认收入：（1）有令人信服的安排证据；（2）已向客户提供服务（就许可而言，收入在公司的技术被用于提供托管和集成服务时确认）；（3）客户应支付的费用金额是固定的或可确定的；（4）很可能收取费用。我们考虑了我们的多要素安排，例如我们设计一个自定义网站并单独提供托管等其他服务的实例，这些服务在执行服务的期间内得到认可。

所得税

该公司使用资产负债法核算的所得税符合ASC 740，“所得税”（“ASC 740”）。在这种方法下，所得税费用确认为以下金额：（i）当年应交或应退还的税款和（ii）现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少报告的递延所得税资产。

非控股权益

持有我们两家子公司1%股份的非控股权益被记录为我们股权的组成部分，与公司股权分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

最近发布的会计公告

公司不认为最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

作为《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，公司无需提供本项目所要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据

FINGEMOTON，INC。

合并财务报表

截至2025年2月28日止年度

（以美元表示）

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会及
FingerMotion，Inc.的股东。

对财务报表的意见

我们审计了随附的FingerMotion公司（本公司）截至2025年2月28日和2024年2月29日的合并资产负债表，以及截至2025年2月28日止两年期间和2024年2月29日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年2月28日和2024年2月29日的财务状况，以及截至2025年2月28日和2024年2月29日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

公司Ability持续经营能力存重大疑问

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，公司因经营活动而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

强调事项

由另一名核数师审计的2024年2月29日合并财务报表已重列（见附注16）。

/s/CT International LLP

我们自2024年起担任公司核数师

加利福尼亚州旧金山

2025年5月29日

FingerMotion，公司。

合并资产负债表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

FingerMotion，公司。

综合业务报表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

FingerMotion，公司。

合并股东权益表