美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Kosmos Energy Ltd.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

我们的董事长兼首席执行官的信息

2026年4月16日

各位股东：

过去一年，我们专注于提升业务及其穿越周期的表现能力。随着我们进入2026年，这一工作开始表现在更高的产量、更低的成本基础以及更清晰的增强金融韧性的路径上。能源市场仍然波动，在撰写本文时，油价高于近年来的水平。这将持续多久，以及价格可能会有多大波动，仍不确定。这就是为什么我们的议程侧重于运营交付，以提供世界所需的能源——以及有节制的投资、严格的成本纪律和减少债务。我们2026年的优先事项是明确和实际的：产量同比增长15%左右，运营成本降低20%，净债务至少降低10%。我们在这些目标背后调整了我们的资本配置、运营计划和领导重点，它们将通过市场波动保持不变。

维持和增加Jubilee的产量需要一致的钻井计划、高设施正常运行时间、稳定的注水和先进的地下成像来支持选井——我们专注于提供的行动。2026年钻探活动正在顺利进行并形成势头，随着全年更多油井上线，预计产量将进一步增加。2026年，Jubilee产量预计为70,000 – 80,000桶/日。随着Jubilee和TEN许可证现已延长至2040年，我们与我们的合作伙伴和加纳政府就继续投资以支持更高的产量保持一致。

Greater Tortue Ahmeyim（GTA）Phase 1以每年270万吨的浮动LNG船铭牌产能退出2025年，并在2026年初表现良好，今年迄今的产量约为每年290万吨。今年，我们的目标是32-36总液化天然气货物，高于去年的18.5。与2025年相比，预计每mmbTU的单位运营成本将大幅下降，原因是销量增加、采用成本较低的运营方式以及FPSO再融资流经成本基础。展望未来，GTA第1 +阶段的结构旨在进一步降低单位成本并支持向毛里塔尼亚和塞内加尔的国内天然气销售，因为这两个国家的基础设施已准备好接收天然气。塞内加尔已开始规划其国内天然气管道网络的建设，这是将未来的输送量与电力和工业用途的需求中心连接起来的重要一步。

在美湾，Tiberius的开发正在取得进展，计划在FID后进行农场减产，以保持我们的资本承诺在适当的水平。作为我们与壳牌战略联盟的一部分，我们还在为计划的2027年钻探准备Trailblazer勘探前景。这两个项目都是在精益资本计划范围内、针对明确的资本分配优先事项而刻意推进的。

我们预计2026年的资本支出约为3.5亿美元，其中大部分用于加纳的高回报Jubilee钻探计划。与此同时，我们正在执行2026年期间的材料运营成本削减，并继续对投资组合进行高等级评级。连同经营业绩的改善，这些行动旨在支持减少债务并在整个周期中加强业务。

负责任地经营仍然是我们战略的核心部分，也是我们如何创造长期价值的核心部分。我们的投资组合以低成本、低碳的石油和天然气生产为基础，这使我们成为一个可靠和负责任的生产国，因为各国在能源安全和负担能力与减排需求之间取得平衡。外部认可并不能定义我们的表现，但它是一个有用的指标，表明我们的方法正在被认可。2025年，Kosmos连续第四年获得MSCI可能的最高AAA评级，使我们在我们行业的公司中排名前四分之一。我们还被《新闻周刊》和Statista评为美国最

连续第六年负责任的企业。我们认为这很重要，因为负责任的运营、优质的资产和纪律严明的执行齐头并进。他们支持我们与东道国政府和合作伙伴的关系，加强我们的经营许可，并将业务定位为长期为股东创造价值。

我们2026年的重点是交付：从我们的核心资产中增加产量，降低成本，并减少债务。我们将继续推进有选择性的、高价值的机会，但要在一个与有吸引力的回报和资产负债表优先事项紧密一致的资本框架内。我们期待在我们的年会上分享更多。我代表整个董事会感谢您的投资，持续的信任和支持。

真诚属于你的，

Andrew G. Inglis

董事长兼首席执行官


	公司秘书的代理通知			1
	投你的票			2
	代理声明和摘要			3
	公司治理亮点和实践			4
	健康、安全、环境和可持续发展亮点			6
	我们做什么不做什么			7
	建议1 –选举董事			8
	I类董事提名人			9
	需要投票			10
	推荐			10
	持续董事			11
	公司治理事项			15
	董事会组成			15
	董事会领导Structure			15
	牵头独立董事			15
	董事会各委员会			16
	审计委员会			17
	薪酬委员会			18
	提名和公司治理委员会			19
	健康、安全、环境及可持续发展委员会			20
	董事会和各委员会的会议			21
	董事独立性			21
	董事会在风险监督中的作用			21
	商业行为和道德准则			22
	公司治理准则			22
	与董事会的沟通			22
	董事薪酬			24
	董事持股指引			25
	若干关系及关联交易			26
	股权事项			27
	拖欠第16（a）款报告			27
	管理层和某些受益所有人的安全所有权			27
	建议2 –委任安永会计师事务所			29
	与会计师的变动及分歧			29
	支付给独立审计师的费用			29
	审批前政策与程序			30
	需要投票			30
	推荐			30
	审计委员会报告			31
	提案3 –批准NEO补偿的咨询投票			32
	需要投票			32
	推荐			32


	执行干事			33
	高管薪酬			35
	薪酬讨论与分析			35
	执行摘要			35
	补偿哲学			35
	2025年业务亮点			37
	2025年关键薪酬决定			38
	我们高管薪酬计划的要素			39
	高管薪酬程序			40
	批准NEO补偿的咨询投票			41
	2025年高管薪酬决策分析			41
	薪酬委员会报告			53
	2025年补偿表			54
	2025年薪酬与绩效			63
	2025年CEO薪酬比例披露			67
	议案4 –批准修订并重述Kosmos Energy Ltd.长期激励计划			68
	股份储备增加			68
	注意事项			69
	LTIP概要			70
	在SEC注册			76
	需要投票			77
	推荐			77
	一般事项			79
	记录日期			79
	投票给你的代理人			79
	所持股份记录			79
	以街道名称持有的股份			80
	撤销您的代理			80
	法定人数和所需投票			80
	征集费用			81
	年度报告			81
	家庭持有			82
	2027年年度股东大会股东提案			82
	附件A – CEO薪酬参考基准（2025年1月）			A-1
	附件B – EBITDA与净收入（亏损）的调节			B-1
	附件C –经修订和重述的长期激励计划			C-1

Kosmos Energy Ltd.

公园巷8176号，套房500

德克萨斯州达拉斯75231

2026年4月16日

虚拟年度股东大会通知至

将于2026年5月28日星期四举行

致Kosmos Energy Ltd.股东：

诚邀您参加特拉华州公司KOSMOS ENERGY LTD.（“公司”）的2026年年度股东大会，该会议将于2026年5月28日（星期四）美国中部夏令时间上午8点通过纯虚拟形式举行。您将能够通过访问：www.virtualshareholdermeeting.com/KOS2026并按照您的代理卡上的说明，以虚拟方式参加会议，以电子方式投票，并在会议期间提交您的问题。会议将包括以下议程项目：

1.	选举两名第一类董事，任期三年，任期至2029年年度股东大会；

2.	批准委任安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权公司董事会审计委员会厘定其薪酬；

3.	提供不具约束力的咨询投票，以批准指定的执行官薪酬；

4.	批准对Kosmos Energy Ltd.长期激励计划的修订和重述；及

5.	审议年度股东大会之前可能适当提出的其他事项。

公司董事会已将2026年3月30日的营业时间结束确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会上投票。

公司在2025年期间的活动记录及其截至2025年12月31日止财政年度的财务报表载于公司2025年年度报告表格10-K。表格10-K的年度报告不构成征集代理材料的任何部分。我们的董事长兼首席执行官英格里斯先生希望报告我们在过去一年的进展，并回答股东的问题。

重要的是，你的股票在年度股东大会上有代表，因为股东的法定人数必须出席，无论是在虚拟会议上还是通过代理人出席，会议才能举行。即使您计划参加会议，我们建议您按此处所述提前投票表决您的股份，以便如果您后来决定不参加虚拟会议，您的投票将被计算在内。你的投票和参与我们的治理对我们非常重要。退回代理并不剥夺你出席虚拟会议和在虚拟会议上投票的权利。如果您返回了一个代理，但随后参加了虚拟会议，您可以根据此处描述的程序撤销代理并在虚拟会议上就会议上提交的所有事项进行投票。

根据董事会的命令，

乔希。R·马里昂

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2026年4月16日

德克萨斯州达拉斯

2026年代理声明 | 1

投你的票

我们重视在Kosmos未来发挥作用的每一位股东。参与并投票表决你的股份是至关重要的。

需要你投票的提案

额外

信息

板

推荐

投票

要求

供批准

建议1

选举两名第一类董事，任期三年，任期至2029年年度股东大会

页8

为

投票多数票

建议2

批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及授权公司董事会审核委员会厘定其薪酬

页29

为

投票多数票

建议3

提供不具约束力的咨询投票，以批准指定执行官的薪酬

页32

为

投票多数票

建议4

批准对Kosmos Energy Ltd.长期激励计划的修订和重述

页68

为

投票多数票

立即投票

即使你计划参加今年的虚拟年度股东大会，现在投票给你的股票也是个好主意，在会议之前，万一你的计划发生变化。无论您是通过互联网、电话还是邮寄方式提交代理和投票，请手持代理卡或投票指示表，并按照说明进行操作。


通过互联网	通过电话	通过邮寄你的代理卡

访问24/7 http://www.proxyvote.com	拨打24/7免费电话 1-800-690-6903	标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入已付邮资的信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
■审核并下载此代理声明、代理卡和我们的 2025年年度报告 ■索取这份委托书的硬拷贝声明、代理卡和我们的 2025年年度报告

关于2026年5月28日召开的虚拟年度股东大会提供代理材料的重要通知。虚拟年度股东大会通知、2026年代理声明、代理卡和2025年10-K表格年度报告可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面上的SEC备案链接下查阅。在本网站上，您还可以访问要求提供的对上述材料的任何修改或补充。我们网站上包含或连接的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分。

2 |

2026年代理声明

代理声明和摘要

2026年虚拟年度股东大会

这些代理材料是在与Kosmos能源有限公司董事会征集代理相关的情况下提供给您的，以供2026年年度股东大会及其任何休会或延期会议使用。我们将我们的董事会称为“董事会”，将Kosmos能源有限公司称为“Kosmos”、“公司”、“我们”或“我们”。年度股东大会将于2026年5月28日（星期四）美国中部夏令时间上午8点开始以虚拟方式举行。您将可以虚拟出席会议，以电子方式投票表决您的股份，并通过以下方式在会议期间提交您的问题：

www.virtualshareholdermeeting.com/KOS2026

拟审议的事项在虚拟年度股东大会通知中进行了总结，并在本委托书中进行了更全面的描述。虚拟年度股东大会通知、这份代理声明、随附的代理卡和我们的2025年10-K表格年度报告将于2026年4月16日或前后开始首先邮寄并提供给截至2026年3月30日营业结束时我们普通股的所有记录持有人。我们由代理人代表的普通股将按下述方式投票，或按每个股东的具体规定投票。

股东将需要他们的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上包含的控制号码，才能作为股东参加虚拟会议，对他们的股份进行投票并提出问题。

2026年代理声明 | 3

代理摘要

公司治理亮点和实践

我们的董事会认为，高标准的公司治理是我们企业文化的重要组成部分。目前，根据纽约证券交易所和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的要求，我们所有的非雇员董事均独立于管理层，我们所有的执行官（包括我们指定的每位执行官）和董事均遵守我们稳健的股份所有权准则。我们的公司治理准则还包括一个强有力的首席独立董事角色，以便在我们的首席执行官兼任董事会主席时提供独立监督。

我们为董事会的独立性和多样性感到自豪。以下图表反映了我们的董事会在年度股东大会结束后的组成，假设所有董事提名人都当选。

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2026年代理声明

代理摘要

我们的董事会成员还拥有多元化的经验和广泛的技能、资格和观点，这加强了他们代表公司股东履行监督职责的能力。下图突出显示了董事会认为其现有成员有资格为公司股东利益服务的关键特征。

2026年代理声明 | 5

代理摘要

健康、安全、环境和可持续发展亮点

在Kosmos，我们的目标很明确：我们致力于供应当今世界所需的能源，为未来寻找和开发更清洁的能源，并在我们的东道国成为一股向善的力量。以安全、负责和无害环境的方式运营对于实现这一目标至关重要。Kosmos致力于维护我们的商业原则，并在我们的东道国发挥向善的力量。

我们的可持续发展方法和进展情况报告提供了以下信息：

1.	联合国（联合国）可持续发展目标（SDGs）

2.	联合国全球契约十项原则

3.	气候相关财务披露特别工作组（TCFD）建议

4.	可持续会计准则委员会（SASB）石油和天然气勘探与生产的可持续披露主题和会计指标

公司最新的可持续发展报告于2025年5月发布，涵盖了我们完整的环境、社会和治理（“ESG”）议程，包括我们为缓解气候相关风险和增强业务弹性而采取的行动。安永会计师事务所独立审查了我们的ESG绩效数据，加强了我们对透明度和公开性的承诺。该报告还展示了我们如何兑现我们一直以来的承诺，即既要成为一家负责任的公司，又要成为长期合作伙伴，专注于加快东道国的经济和社会进步。

我们为负责任地运营所做的工作感到自豪。

安全

■	2025年总可记录伤害率（0.00）好于我们的目标（< 0.60）；2025年损失时间事故率（0.00）好于我们的目标（< 0.3）；2025年碳氢化合物泄漏（无）好于我们的目标（< 1桶）。

环境

■	与我们的运营合作伙伴合作，减少加纳和赤道几内亚的例行燃烧，并推进我们的目标，即到2026年底，与2022年基线相比，将绝对范围1权益排放量减少25%。

■	自2021年以来，通过持续监测排放量、评估减排机会，以及就剩余排放量而言，投资于高质量的碳抵消项目，保持了范围1和范围2运营排放的碳中和。

透明度

■	通过继续公布我们与东道国政府的石油协议和产量分成合同，以及在项目层面披露我们向政府支付的款项，在透明度方面保持了行业领先地位。

社会投资

■	自成立以来，Kosmos创新中心已培训5700多名有抱负的企业家，支持了260多家有前途的企业，遍布加纳、塞内加尔和毛里塔尼亚。

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2026年代理声明

代理摘要


	我们做什么			我们不做的事
	✔ 按绩效付费—我们通过将支付给高管的大部分薪酬以与公司和个人绩效挂钩的“有风险”绩效薪酬的形式授予薪酬和绩效，从而使薪酬与绩效保持一致 ✔ 平衡的短期和长期补偿—我们给予不鼓励以牺牲长期结果为代价的短期风险承担的补偿 ✔ 独立薪酬顾问—我们的薪酬委员会聘请独立薪酬顾问 ✔ 持股指引—我们的执行官受制于稳健的股份所有权准则，进一步使他们的利益与我们的股东保持一致 ✔ 补偿补偿政策—我们维持适用于我们的执行官的财务重述补偿补偿政策和有害行为补偿补偿政策 ✔ 风险缓释—我们有强大的风险和控制政策，我们在做出高管薪酬决策时考虑到风险管理，我们对我们的高管薪酬计划进行年度风险评估			✘ 无消费税总额—我们不向我们的高管提供根据《国内税收法》第4999条将对高管征收的消费税的总额，如果他们因控制权变更而获得“超额”付款和福利 ✘ 没有特别行政人员确定的福利退休计划—我们不提供特殊的高管固定福利退休计划 ✘ 没有过多的附加条件—与我们按绩效付费的理念一致，我们不向高管提供过多的额外津贴 ✘ 没有保证的支出—我们不授予现金或保证支付的股权激励补偿 ✘ 无对冲股份—我们不允许我们的员工，包括我们指定的执行官，从事公司证券的对冲交易，除非我们的总法律顾问事先提供书面授权 ✘ 无补足股份授出—不增发股权奖励以补偿未偿股权奖励的价值损失

2026年代理声明 | 7

建议1

选举两名第一类董事，任期三年，任期至2029年年度股东大会

董事会目前由八名董事组成。公司的注册证书将我们的董事分为三类。每届年度股东大会选举一届，任期三年。现任I类董事Andrew G. Inglis先生和Maria Mor æ us Hanssen女士若连任，任期三年，至2029年年度股东大会。

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于五名且不超过15名董事组成，由董事会决定。我们的股东没有累积投票权，因此，在出席法定人数的年度股东大会上获得多数票的持有人可以选出当时参选的每一位董事。股东无权在董事选举中累积投票，不得投票给多于被提名人数的人。

我们正在征集代理人，以支持以下确定的每一位董事提名人的选举。我们打算，除非另有说明，所有正确执行的代理人将被投票给这些被提名人。所有被提名人都同意担任董事，如果当选的话。如果任何被提名人不愿意在年度股东大会召开时担任董事，被指定为代理人的人打算酌情投票给董事会指定的其他人（如有）。

截至本代表声明日期，董事会没有理由相信下列任何人士如当选，将不能或不愿意出任被提名人或担任董事。董事会认为，每位被提名人都拥有宝贵的个人技能和经验，综合起来，这些技能和经验为我们提供了对公司进行有效监督所需的知识、判断力和战略远见。以下传记反映了导致董事会得出结论认为每个被提名人都应在董事会任职的特定经验、资格、属性和技能。截至本代理声明之日，年龄正确。

8 |

2026年代理声明

建议1

I类董事提名人


			Andrew G. Inglis 董事长、现任I类董事年龄：67 董事自：2014 委员会：无其他现任公职董事职务：无

Inglis先生自2014年3月1日起担任我们的董事长兼首席执行官。Inglis先生从Petrofac Ltd.加入Kosmos，曾担任Integrated Energy服务公司首席执行官一职，并且是Petrofac董事会成员。在2011年1月加入Petrofac之前，Inglis先生曾在BP P.L.C.担任多个职位长达30年，包括最近于2007年至2010年担任BP董事会执行董事，并于2004年至2007年担任执行副总裁兼勘探和生产副首席执行官。Inglis先生获得了剑桥大学彭布罗克学院的工程学硕士学位。他是一名特许机械工程师、机械工程师学会院士和皇家工程院院士。由于这些原因，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。


			Maria Mor æ us Hanssen 现任I类总监年龄：61 董事自：2023 委员会： ■审计委员会 ■健康、安全、环境及可持续发展委员会其他现任公职董事职务： ■Scatec ASA ■SLB
Maria Mor æ us Hanssen女士自2020年起担任SLB的独立董事，并在薪酬委员会、提名与治理委员会以及新能源与创新委员会主席中任职。自2020年4月起，她还担任斯堪的纳维亚上市公司Scatec ASA的董事会成员，同时也是审计和可持续发展委员会的成员，此前她曾于2019年4月至2023年4月担任斯堪的纳维亚上市公司Alfa Laval AB的董事会成员。此前，在DEA Deutsche Erdoel AG（DEA）与Wintershall Holding GmbH合并后，她曾于2019年5月至2019年12月担任总部位于德国的石油和天然气生产商Wintershall Dea GmbH的副首席执行官兼首席运营官。在此之前，她曾在2018年1月至2019年4月期间担任DEA首席执行官和管理委员会主席。在加入DEA之前，她曾担任ENGIE E & P International SA的首席执行官，并于2015年至2017年担任位于巴黎的ENGIE集团E & P业务部门的负责人。Mor æ us Hanssen女士曾于2008年至2013年在Aker、2007年至2008年在Statoil（现为Equinor）和1992年至2007年在Norsk Hydro担任过各种管理和运营职务，还曾在多个私营公司、市政和非营利委员会担任董事和主席职务。她此前曾于2015年至2019年5月担任Yara International ASA副主席和审计委员会主席。Mor æ us Hanssen女士拥有挪威科技大学石油工程硕士学位、IFP学院石油经济学硕士学位和哈佛商学院公司董事证书（2021年）。由于这些原因，我们认为她完全有资格担任我们的董事会成员。

2026年代理声明 | 9

建议1

股东推荐及提名董事

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事提名人。这些建议应发送给公司秘书，地址为Kosmos Energy Ltd.，地址为8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231。提名和公司治理委员会将在考虑其他潜在提名人的相同基础上考虑股东推荐的潜在提名人。

我们的股东可以通过及时向公司秘书发出提名通知的方式向董事会提名董事。此类通知必须包含有关提名的特定信息。我们的章程更详细地详细说明了股东提名的时间表和信息要求。目前，董事会没有为由我们的股东提名或推荐的董事制定任何最低资格或技能，尽管我们通常会考虑被提名人的多样性、经验、行业知识和背景。为确保我们有一个多元化的潜在董事提名人选供考虑，我们的提名人选搜索包括来自高管套件之外的公司职位和非公司环境（例如，政府、学术界和非营利组织）的候选人。

需要投票

董事将由出席年度股东大会的法定人数所投票的多数票选出。就选举一名或多名董事而言，被适当执行并标记为“弃权”的代理将不会就所示的董事或董事进行投票，但为了确定是否达到法定人数，该代理将被计算在内。

推荐


	为			董事会建议股东投票“支持”所有董事提名人。如果没有特别说明，代理人将被投票“支持”所有董事提名人。

10 |

2026年代理声明

建议1

持续董事（现任Class II Directors，任期于2027年届满）


			Adebayo（“巴约”）O. Ogunlesi 现任二类董事年龄：72 董事自：2011 首席独立董事自：2025 委员会： ■薪酬委员会（主席）其他现任公职董事职务： ■Callaway Golf Company ■贝莱德
Ogunlesi先生目前担任贝莱德公司高级董事总经理，并担任该公司全球执行委员会（“GEC”）成员。他于2024年11月被任命为贝莱德董事会成员。Ogunlesi先生自2006年以来一直担任Global Infrastructure Partners（“GIP”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家私募股权公司，投资于经合组织和精选新兴市场国家的能源、运输和水务领域的基础设施资产。在创立GIP之前，Ogunlesi先生曾担任瑞士信贷投资银行部门执行副主席兼首席客户官，高级负责瑞士信贷的公司和主权投资银行客户。2002年至2004年，任瑞士信贷全球投资银行部负责人。Ogunlesi先生还是Callaway Golf Company的董事。Ogunlesi先生拥有技术、人工智能和网络安全方面的经验，自2025年1月起担任OpenAI董事会成员。Ogunlesi先生拥有牛津大学一级荣誉政治、哲学和经济学文学学士学位、哈佛法学院法学博士（优等生）和哈佛商学院工商管理硕士学位。1980年至1981年，他担任美国最高法院副大法官Thurgood Marshall阁下的法律文员。Ogunlesi先生自2004年起担任我们的前身Kosmos能源控股公司的董事。由于这些原因，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。


			Deanna L. Goodwin 现任二类董事年龄：61 董事自：2018 委员会： ■健康、安全、环境和可持续发展委员会（主席） ■薪酬委员会其他现任公职董事职务： ■Arcadis NV ■国际海洋工程公司。
Goodwin女士目前担任Arcadis NV的董事，她还担任审计委员会主席；并担任国际海洋工程公司的董事，她是该公司的审计委员会成员和薪酬委员会主席。古德温女士曾于2013年至2017年担任Technip北美区总裁，该公司是一家专门支持能源行业的全球工程、建筑和服务公司。2012年至2013年，她在Technip担任离岸北美首席运营官。在此之前，她曾担任Technip USA，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。此前，古德温女士领导了Technip对Global Industries的13亿美元收购的整合工作。从1993年到2007年，Goodwin女士曾在Veritas DGC担任各种职务，该公司是一家为全球石油和天然气公司提供地球物理信息和服务的领先供应商，包括北美和南美地区总裁。在她职业生涯的早期，古德温女士曾在普华永道担任审计经理。Goodwin女士在加拿大卡尔加里大学获得会计学商业学士学位，并在加拿大特许会计师协会获得特许会计师称号。由于这些原因，我们认为她完全有资格担任我们的董事会成员。

2026年代理声明 | 11

建议1

持续董事（现任Class II Directors，任期于2027年届满）


			约翰·格兰特爵士现任二类董事年龄：71 董事自：2023 委员会： ■健康、安全、环境及可持续发展委员会 ■提名和公司治理委员会其他现任公职董事职务： ■无

约翰·格兰特爵士此前于2021年7月至2023年11月担任专注于英国的下游能源公司Essar Oil（UK）Limited咨询委员会成员，并于2016年10月至2019年退休期间担任阿纳达科石油股份有限公司国际政府关系副总裁。在此之前，他于2009年至2015年担任BG集团政策和企业事务执行副总裁，负责政府事务、企业责任和沟通。在2009年加入BG集团之前，他自2007年起担任BHP必和必拓欧洲公司总裁。在此之前，他曾于1976年至2007年担任英国外交部成员，在斯德哥尔摩、莫斯科和布鲁塞尔任职，并于2003年至2007年担任英国常驻欧盟代表。格兰特先生拥有剑桥大学现代语言学位。由于这些原因，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。

持续董事（现任第三类董事，任期于2028年届满）


			罗伊·富兰克林现任III类董事年龄：72 董事自：2021 委员会： ■审计委员会 ■提名和公司治理委员会（主席）其他现任公职董事职务： ■无

富兰克林先生最近于2019年9月至2026年3月担任国际能源服务集团Wood PLC（“Wood”）的主席，负责监督公司能源转型的战略定位，将公司的核心活动从油田服务扩展到可持续能源基础设施，为净零的未来提供解决方案。富兰克林先生还在2021年10月至2023年11月期间担任Energean plc的董事会成员。他曾于2017年至2021年被收购之前担任英国独立油气勘探公司Premier Oil PLC的董事长，于2017年至2021年担任私营Energean Israel Ltd的董事长，并于2015年至2019年担任Equinor A/S的副董事长，还曾在其他多家国际公司的董事会担任非执行职务，包括2011年至2021年担任Kerogen Capital LLC，2007年至2013年担任Statoil A/S，2006年至2017年担任Santos Ltd，2007年至2016年担任Keller Group PLC，和Amec Foster Wheeler plc从2016年到2017年被Wood收购。富兰克林先生在英国石油公司开始了他的职业生涯，在那里他花了18年的时间担任越来越多的职责。随后，他加入Clyde Petroleum PLC担任集团董事总经理，并于1997年起担任Paladin Resources PLC的首席执行官，直到该公司于2005年被塔利斯曼能源收购。2004年，他被授予大英帝国勋章，2006年被授予伦敦地质学会石油集团勋章，这两项都是为了表彰他对英国石油和天然气行业的贡献。富兰克林先生于1973年在英国南安普顿大学获得地质学理学学士学位。由于这些原因，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。

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2026年代理声明

建议1

持续董事（现任第三类董事，任期于2028年届满）


			Steven M. Sterin 现任III类董事年龄：54 董事自：2019 委员会： ■审计委员会（主席） ■薪酬委员会其他现任公职董事职务： ■Qnity Electronics，Inc。
Sterin先生自2025年11月起担任Qnity Electronics，Inc.董事会成员，目前担任审计委员会主席。Sterin先生此前曾于2019年至2025年在陶氏杜邦公司董事会任职，并于2017年至2019年担任特殊产品部门的顾问成员。自2026年2月以来，Sterin先生还为Amber Energy提供咨询服务。Sterin先生曾于2021年8月至2022年12月担任G & S Energy Holdings，LLC的联合创始人兼总裁，该公司是一家独立的能源公司，专注于美国下游和可再生能源资产的收购、安全运营和优化。他此前曾担任麦肯锡公司的高级外部顾问，2019年6月至2021年8月，并于2023年4月至2026年2月再次担任。Sterin先生最近的一次职务是从2014年起担任Andeavor & Andeavor Logistics的执行副总裁兼首席财务官，直到2018年10月与马拉松原油公司合并。他于2017年至2018年10月担任Andeavor Logistics总裁，并于2014年至2018年担任Andeavor Logistics GP，LLC的董事会成员。Sterin先生还在2016年至2017年期间负责两家公司的企业战略和业务发展。2007年至2014年，Sterin先生是全球科技和特种材料公司塞拉尼斯公司的高级副总裁兼首席财务官。在塞拉尼斯的十一年间，他曾担任公司财务总监和首席会计官，并担任过其他财务和业务领导职务。在任职于塞拉尼斯之前，Sterin先生曾在全球化学品公司Reichhold，Inc.工作了六年，担任过多种财务职务，包括荷兰税务和财务总监、全球财务主管和财务副总裁。Sterin先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。Sterin先生还拥有技术和网络安全服务方面的经验。Sterin先生拥有专业会计硕士学位和工商管理和会计学士学位，他在德克萨斯大学奥斯汀分校同时获得该学位。他是德克萨斯州的一名注册会计师。由于这些原因，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。

2026年代理声明 | 13

建议1

持续董事（现任第三类董事，任期于2028年届满）


			J. Mike Stice 现任III类董事年龄：67 董事自：2023 委员会： ■提名和公司治理委员会 ■审计委员会其他现任公职董事职务： ■马拉松原油公司 ■MPLX GP LLC

Stice先生目前是马拉松原油公司的董事，在可持续发展和公共政策委员会任职，并担任公司治理和提名委员会主席。Stice先生还是MPLX GP LLC和Caturus Energy，LLC的董事，他还在该公司的审计委员会任职。Stice先生是俄克拉荷马大学的教授，此前曾担任Mewbourne地球与能源学院院长。Stice先生于1981年在康菲石油公司开始了他的职业生涯，当时是一名副工程师。在1987年被任命为路易斯安那州天然气系统公司的工厂经理之前，他担任的工程职位责任越来越大。1991年，斯蒂斯先生被任命为俄克拉何马州地区的地区经理。1995年任康菲澳大利亚有限公司董事总经理，1997年任康菲亚太有限公司总裁。Stice先生于2001年晋升为Conoco Energy Solutions总裁，并于2003年晋升为ConoCoPhillips卡塔尔公司总裁。2008年，Stice先生被任命为切萨皮克能源公司的全资子公司Chesapeake Midstream Development，L.P.的总裁兼首席运营官，以及Chesapeake天然气项目高级副总裁。2009年，他被任命为Chesapeake Midstream Partners，L.P.的首席执行官。Stice先生被任命为Chesapeake Midstream Partners的董事，该公司于2012年更名为Access Midstream。他继续担任首席执行官，直到2014年退休。Stice先生自2015年8月起担任俄克拉荷马大学Mewbourne地球与能源学院院长，并于2023年1月担任现职。他是MarkWest Energy Partners，L.P.和Spartan Acquisition III Corp.的前任董事。Stice先生拥有俄克拉荷马大学化学工程学士学位、斯坦福大学商学硕士学位和乔治华盛顿大学教育学博士学位。由于这些原因，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。

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2026年代理声明

公司治理事项

董事会组成

截至本委托书之日，我们的董事会有八名董事。我们的章程规定，董事会应由不少于五名董事和不超过15名董事组成，董事人数

只能通过以全体董事会过半数赞成票通过的决议进行变更。董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

董事会领导Structure

董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会理解，最佳的董事会领导结构可能会因情况而异。与这一理解一致，非管理董事每年都会考虑董事会的领导结构。董事会

已确定我们的最佳董事会领导结构是由我们的首席执行官英格里斯先生担任的董事会主席一职，因为它认为让一位领导人同时担任董事长和首席执行官可以提供果断、一致和有效的领导，特别是考虑到如下文所讨论的指定的受权首席独立董事。

牵头独立董事

我们的公司治理准则要求，如果董事长和首席执行官（“CEO”）的职位由同一个人担任（或者如果董事长的职位不是由首席执行官担任，但仍然不是独立的），那么首席独立董事必须从

在非雇员董事中。Ogunlesi先生目前担任公司首席独立董事。首席独立董事的职责在公司《企业管治指引》中描述如下：


	牵头独立董事职责
	■			主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并在这些执行会议之后管理与董事会主席的讨论；
	■			有权召集、制定独立董事会议议程；
	■			与提名和公司治理委员会一起监督董事会的年度绩效评估；
	■			与薪酬委员会主席一起评估首席执行官的年度绩效，并征求所有独立董事的意见；
	■			视需要在定期安排的董事会会议之间担任董事长与独立董事之间的联络人；
	■			与董事会主席协商并批准董事会会议的议程和时间表；
	■			就向董事会提供信息流的质量、数量和及时性向董事长提供建议；
	■			如果股东提出要求，在与董事长和首席执行官协商后，确保他或她可以酌情进行协商和直接沟通；和
	■			必要时协助提名和公司治理委员会监督首席执行官的继任计划。

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公司治理事项

董事会各委员会

截至本委托书之日，我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及健康、安全、环境和可持续发展委员会，并可能下设董事会不时确定的其他委员会。根据纽交所的公司治理标准，我们需要有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。

我们被要求对我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会进行年度绩效评估。截至本报告之日，我们遵守了纽约证券交易所的公司治理要求，包括我们每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的独立性要求。

截至本委托书之日，董事会各委员会的组成为：

董事

审计

委员会

Compensation

委员会

健康，安全，

环境和

可持续发展委员会

提名和

企业

治理

委员会

Andrew G. Inglis

罗伊·富兰克林

成员

椅子

Deanna L. Goodwin

成员

椅子

Adebayo O. Ogunlesi

椅子

Steven M. Sterin

椅子

成员

Maria Mor æ us Hanssen

成员

J. Mike Stice

成员

约翰·格兰特爵士

成员


				金融专家
				牵头独立董事

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2026年代理声明

公司治理事项

截至本委托书之日，董事会各常设委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会


	审计委员会			审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的董事会常设委员会。成员： ■ 我们的董事会已确定所有成员均为《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条所定义的独立董事。 ■ 我们的董事会已确定所有成员都具备金融知识。 ■ 我们的董事会已确定Sterin先生、Stice先生和Mor æ us Hanssen女士均为S-K条例第407（d）（5）项所述的“审计委员会财务专家”。首要职责： ■ 通过董事会向股东推荐我们的独立审计师的任命和终止； ■ 审查独立审计员审计的拟议范围和结果； ■ 审查和批准独立审计员提供的审计和非审计服务； ■ 批准支付的审计费用（以我们的股东授权为准）； ■ 与独立审计师和我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制； ■ 认识和防范被禁止的非审计服务； ■ 建立我们收到的有关会计事项的投诉的程序； ■ 监督内部审计职能； ■ 监督资源和储备过程，包括对外报告资源和储备信息； ■ 审查和批准审计委员会关于SEC规则要求包含在本委托书中的报告；和 ■ 监督信息和网络安全风险，包括至少每季度接收公司高管关于信息安全事项的最新信息，并在必要时更频繁地接收。审计委员会章程： ■ 于2011年5月9日获董事会批准（于2012年4月3日修订，并于2019年5月2日、2020年6月10日及2023年12月5日进一步更新），并每年检讨；及 ■ 可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。审计委员会的报告载于第31本代理声明。
	成员： Steven M. Sterin，椅子罗伊·富兰克林 Maria Mor æ us Hanssen J. Mike Stice 2025年会议：4次

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公司治理事项

薪酬委员会


	薪酬委员会			薪酬委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的董事会常设委员会。成员： ■ 我们的董事会已确定，所有成员均为《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条所定义的独立董事，并符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。薪酬委员会环环相扣： ■ 薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的雇员或高级职员。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。首要职责： ■ 检讨及批准行政总裁的薪酬安排，包括行政总裁的薪酬； ■ 审议通过对我们董事的薪酬； ■ 全面审查和评估我们的高管薪酬和福利政策，包括审查和推荐任何激励薪酬和基于股权的计划； ■ 准备SEC规则要求在10-K表格的代理声明或年度报告中包含的薪酬委员会报告，审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析，并就在代理声明或10-K表格中包含薪酬讨论和分析向公司董事会提供建议； ■ 保留和终止任何顾问，包括任何薪酬顾问，并批准任何此类顾问的费用和其他保留条款；和 ■ 在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下，将其权力下放给小组委员会或委员会主席。薪酬委员会章程： ■ 于2011年5月9日获董事会批准（于2025年6月5日修订），并每年检讨；及 ■ 可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。薪酬委员会的报告载于第18本代理声明。
	成员： Adebayo O. Ogunlesi，主席 Deanna L. Goodwin Steven M. Sterin 2025年会议：4次

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2026年代理声明

公司治理事项

提名和公司治理委员会


	提名和公司治理委员会			提名和公司治理委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的董事会常设委员会。成员： ■ 我们的董事会已确定所有成员均为《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条所定义的独立董事。首要职责： ■ 确定并提名成员参加董事会选举； ■ 审查和批准我们与董事、高级职员和关联公司之间的交易； ■ 视需要与我们的首席独立董事协商，定期审查我们的管理层继任规划； ■ 制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则；和 ■ 监督董事会的评估。提名和公司治理委员会章程： ■ 于二零一一年五月九日获董事会批准，并定期检讨；及 ■ 可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。
	成员： Roy A. Franklin，主席约翰·格兰特爵士 J. Mike Stice 2025年会议：1

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公司治理事项

健康、安全、环境及可持续发展委员会


	健康、安全、环境及可持续发展委员会			成员： ■ 我们的董事会已确定所有成员均为《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条所定义的独立董事。首要职责： ■ 健康、安全和环境： ■ 监督制定健康、安全、环保绩效目标和目标； ■ 对照目标和目标，监测中长期绩效； ■ 至少每三年或根据需要额外审查一次健康、安全、安保和环境政策； ■ 根据规定的健康、安全、环境和可持续性（HSES）目标和举措，监测定期公开报告进展情况； ■ 审查应急和事件应对方案的有效性； ■ 审查可能影响公司业绩和经营许可的重大事件； ■ 监测重大HSE风险的识别、管理和缓解；以及 ■ 可持续性： ■ 监督制定与气候变化有关的目标和目标，并对照这些目标和目标监测绩效； ■ 确保和监测定期公开和透明地报告实现可持续性和气候变化目标和倡议的进展情况； ■ 审查公司的气候变化政策； ■ 监测公司对气候相关风险和机遇的识别、管理和缓解；以及 ■ 审议通过公司年度可持续发展报告。健康、安全、环境及可持续发展委员会章程： ■ 于2011年5月6日获董事会批准（于2022年3月10日修订），并定期检讨；及 ■ 可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。
	成员： Deanna L. Goodwin，主席 Maria Mor æ us Hanssen 约翰·格兰特爵士 2025年会议：4次

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2026年代理声明

公司治理事项

董事会和委员会会议

董事会在2025年期间举行了五次会议。于2025年期间，没有任何现任董事出席少于其担任董事期间所举行的董事会会议总数的75%及他或她所出席的董事会所有委员会举行的会议总数的75%

她服了。我们期望但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。时任在任董事均出席了公司于2025年6月召开的年度股东大会。

董事独立性

根据纽交所的公司治理标准，我们被要求拥有一个多数独立的董事会。

董事会已审查每位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。根据这项审查，董事会确定Goodwin女士、Ogunlesi先生、Sterin先生、Franklin先生、Mor æ us女士各

Hanssen、Stice先生和John Grant爵士是纽交所规则和《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”。因此，截至本报告之日，我们遵守了纽交所多数独立董事会的要求。

我们的任何执行官、董事或董事提名人之间没有家庭关系。

董事会在风险监督中的作用

评估和管理风险是公司管理层的责任。然而，董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督管理公司的风险方面发挥着积极的作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。

根据其章程，董事会审计委员会审查并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。此外，审计委员会还监督与公司财务报表、财务报告流程、会计、税务和法律事项、公司信息安全控制和程序、其管理网络安全风险的流程和程序以及流动性风险以及监测和减轻风险的指导方针、政策和程序相关的风险。

由于监督风险是一个持续的过程，是我们战略决策中固有的，因此董事会还在全年讨论与具体拟议行动相关的风险。董事会的其他常设委员会负责监督与各自职责领域相关的风险。例如，薪酬委员会考虑了与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及高管薪酬和一般薪酬。见下文“高管薪酬——薪酬风险评估”。董事会通过委员会主席向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。

具体到2025年期间的企业风险管理，公司进行了企业风险评估，以识别关键风险并评估管理、监测和减轻风险的程序。

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公司治理事项

商业行为和道德准则

董事会根据适用的美国联邦证券法和纽交所的公司治理规则，通过了适用于我们的员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。对本守则的任何放弃只能由董事会作出。根据适用的美国联邦证券法和纽交所的公司治理规则，我们将免费并应要求向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。请求请联系我们，地址：Kosmos Energy Ltd.,8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，收件人：公司秘书。商业行为和道德准则也可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。我们将在我们的网站www.kosmosenergy.com上披露对商业行为和道德准则的任何修订或豁免。我们的审计委员会已建立程序，以

接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许我们的员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注。

我们的目标是保持多元化的员工队伍和包容的文化，这将提高我们的业务绩效，并为每个人创造一个公平、安全和尊重的工作环境。我们的多元化和机会均等方法侧重于完整的员工生命周期，包括招聘和入职、学习和发展、绩效管理、奖励和认可、进步和保留。虽然我们没有正式的多元化政策，但我们遵守与机会平等和不歧视有关的所有法律法规。此外，我们的商业行为和道德准则包括禁止歧视任何法律禁止的标准。我们定期审查我们的多样性和机会均等方法。

公司治理准则

董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则，采纳了公司治理准则。根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们将免费并应要求向任何人提供我们的公司治理准则副本。请求请联系我们，地址：Kosmos Energy Ltd.,8176 Park Lane，Dallas，Texas 75231，收件人：公司秘书。企业

治理准则也可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。我们将在我们的网站www.kosmosenergy.com上披露对公司治理准则的任何修订。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可通过以信封形式发送书面通讯的方式与我们的董事会直接沟通，地址为：董事会，c/o公司秘书，Kosmos Energy Ltd.,8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231。这些通讯将由公司秘书迅速转发给董事会。

股东及其他相关方可直接与我们的Lead Independent

董事或我们的任何其他独立董事以信封形式发送书面通讯至：董事会，c/o公司秘书，Kosmos Energy Ltd.,8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231。这些通讯将由公司秘书及时转发给首席独立董事或其他独立董事。

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2026年代理声明

公司治理事项

我们的审计委员会建立了关于会计或审计事项的投诉沟通流程。要提交投诉，您可以用信封将书面通信发送至：审计委员会，c/o公司秘书，Kosmos Energy Ltd.,8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231。公司秘书将迅速将收到或提交的任何此类投诉转发给审计委员会主席，以采取可能适当的行动。

股东和其他利害关系方可以通过发送书面通讯的方式直接与我公司董事长

信封收件人：董事会主席，c/o公司秘书，Kosmos Energy Ltd.,8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231。这些通讯将由公司秘书迅速转发给董事会主席。

某些与董事会职责无关的项目将被排除在外，例如商业招揽；垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件；新产品和新服务建议；简历和其他就业查询；以及调查。

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董事薪酬

2025年董事薪酬

下表列出了2025年担任我们非职工董事的个人，并汇总了他们2025年的薪酬。英格里斯先生没有因2025年担任董事而获得任何报酬。


姓名	已赚或已付费用现金（美元）⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾	所有其他补偿（美元）	共计（美元）
罗伊·富兰克林	125,000	170,000	—	295,000
Deanna L. Goodwin	100,000	170,000	—	270,000
Adebayo O. Ogunlesi	100,000	170,000	—	270,000
Steven M. Sterin	125,000	170,000	—	295,000
Maria Mor æ us Hanssen	75,000	170,000	—	245,000
J. Mike Stice	75,000	170,000	—	245,000
约翰·格兰特爵士	75,000	170,000	—	245,000

(1)	我们的每名非雇员董事有权（i）在董事会任职的年度现金保留金和（ii）在董事主持董事会委员会的情况下额外的现金保留金，在每种情况下，按季度支付，并在适用的情况下按董事在董事会或委员会任职的年度部分按比例分配。首席独立董事也有权获得50000美元的额外现金保留金，然而，Ogunlesi先生选择放弃这一现金保留金，并且在2025年没有因担任我们的首席独立董事而获得任何现金补偿。下表列出2025年1月1日至2025年12月31日期间的年化现金保留金。


	保持器类型			保持器（年化）（美元）
	董事会成员			75,000
	审计委员会主席			50,000
	薪酬委员会主席			25,000
	提名和公司治理委员会主席			50,000
	健康、安全、环境和可持续发展委员会主席			25,000
	牵头独立董事			50,000

薪酬委员会还决定向非雇员董事提供选择权，选择以普通股的形式收取其年度现金保留金的全部或部分，以代替现金。任何选择进行此类选举的非雇员董事必须在上一年的12月31日之前这样做，并将在公司年度股东大会结束时以普通股的完全归属股份的形式获得涵盖年度的年度现金保留金的全部价值。如果董事在该涵盖年度的年度会议之前因任何原因停止在董事会任职，则其在该年度的选举所涵盖的年度现金保留金部分将被全部没收（包括其终止服务前的涵盖年度部分）。将向董事发行的股份数目将根据适用的年度会议日期的公司股份的收市价而厘定。这些股份将根据公司长期激励计划发行。2025年，所有董事均选择以现金形式领取年度现金保留金。

(2)

每位非雇员董事有权获得年度股权奖励保留金，其形式为根据我们的长期激励计划授予的服务归属限制性股票单位（“RSU”），年度授予日期价值为170,000美元。这些赠款每年在我们的年度股东大会日期（或者，对于在不同日期开始在董事会任职的新董事，在该日期以部分服务年度的按比例分配的赠款日期价值）发放。此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类RSU的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。我们的非雇员董事为这些奖励实现的实际价值（如果有的话）是股票价值的函数，如果它们归属的话。有关我们如何核算基于股权的薪酬的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12。

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2026年代理声明

董事薪酬

下表列出截至2025年12月31日持有此类奖励的非雇员董事持有的RSU总数，这些董事计划于2026年5月27日，即年度股东大会的前一天归属。2025年授予的RSU的归属将在死亡或残疾或发生控制权变更时加速。


	姓名			RSU总数 (#)
	罗伊·富兰克林			96,591
	Deanna L. Goodwin			96,591
	Adebayo O. Ogunlesi			96,591
	Steven M. Sterin			96,591
	Maria Mor æ us Hanssen			96,591
	J. Mike Stice			96,591
	约翰·格兰特爵士			96,591

董事持股指引

薪酬委员会制定了适用于我们所有非雇员董事的稳健的股份所有权准则，以确保他们面临与我们的股东相同的下行风险和上行潜力，从而进一步使他们的利益与我们的股东的长期利益保持一致。

根据这些股份所有权准则，我们的每位非雇员董事必须在其首次当选/被任命为我们董事会成员后的五年内拥有公司普通股，其总价值至少等于该董事因在我们董事会任职而获得的年度现金董事会保留价值的五倍。

在董事满足其最低所有权要求之前，董事必须保留从所有基于股权的奖励结算中获得的“净股份”的100%（即按假定的40%税率缴纳税款后仍未流通的股份）。

直接或间接拥有的股份（包括在股权奖励结算时收到的股份）以及以股份结算的基于服务的限制性股份和RSU被计算在内，以满足我们的非雇员董事股份所有权准则的目的。

截至2025年12月31日，我们所有的非雇员董事均遵守股份所有权准则。

2026年代理声明 | 25

某些关系和相关交易

自2025年1月1日以来，我们没有与我们的董事、高级管理人员（或我们的董事或高级管理人员的家庭成员）或我们投票证券的百分之五以上的实益拥有人或其关联公司进行任何交易。

关联交易的审议程序

我们采用了一套书面关联交易政策，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露、批准和解决可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。此类政策规定，除其他外，所有关联交易，包括任何贷款

我们与我们的关联公司之间，但不包括补偿安排，需要我们的提名和公司治理委员会或我们的董事会在考虑所有相关事实和情况后批准，包括但不限于条款的商业合理性、对我们的利益和感知利益，或缺乏这些利益、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性和性质，以及关联方的实际或明显利益冲突，并在确定该交易符合或不违背我们和我们股东的最大利益后。自采取关联交易政策以来，未发生未遵循关联交易政策的关联交易。

26 |

2026年代理声明

股票所有权事项

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们10%以上普通股的个人在表格3上提交初始所有权报告，并在表格4和5上向SEC提交所有权变更报告。这些高级管理人员、董事和10%实益拥有人还需要向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。这些报告的具体截止日期已由

监管规定，我们必须在本代理声明中报告2025年期间在这些日期之前未提交的任何文件。

据我们所知，仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，我们认为适用于我们的高级职员、董事和10%实益拥有人的所有第16（a）条备案要求在2025年均已得到遵守。

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2026年2月26日在完全稀释的基础上我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

■	我们指定的每一位执行官；

■

我们的每一位董事；

■	我们的每一位董事提名人；

■	我们所有的执行官和董事作为一个整体；和

■	我们所知的每一位股东是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，以及

在2026年2月26日起的60天内获得此类实益所有权，无论是通过行使期权、认股权证或权利、转换证券或其他方式。所有权百分比基于2026年2月26日已发行和流通的481,024，886股普通股。下表中有关受益所有人的证券所有权的信息基于这些人向SEC提交的文件。

除下表脚注所示外，我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表所列股东对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，列出的每位董事和执行官的地址为：8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231。

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股票所有权事项


实益拥有人名称	数量股份有利拥有⁽¹⁾	百分比股份有利拥有
任命的执行官
Andrew G. Inglis	3,658,757	*
Neal D. Shah	1,393,317	*
Christopher J. Ball⁽²⁾	1,639,925	*
乔什·R·马里昂	84,179	*
董事
罗伊·富兰克林	98,573	*
Deanna L. Goodwin	129,728	*
Adebayo O. Ogunlesi	1,719,698	*
Steven M. Sterin	273,340	*
Maria Mor æ us Hanssen	65,059	*
J. Mike Stice	58,398	*
约翰·格兰特爵士	29,921	*
所有董事、被提名人和执行官作为一个群体（11个人）	9,150,895	1.90%
百分之五的股东
贝莱德，公司。⁽³⁾	37,757,921	7.85%
Grantham，Mayo，Van Otterloo & Co. LLC⁽⁴⁾	34,780,967	7.23%
Cobas Asset Management，SGIIC，S.A。⁽⁵⁾	24,779,551	5.15%

实益拥有的股份百分比基于截至2026年2月26日我们已发行普通股的481,024，886股。

*

不到百分之一。

(1)	不包括我们的每位执行官（包括我们指定的执行官）和董事持有的限制性股票单位。

(2)	Ball先生从公司退休，自2025年9月30日起生效。退休时，他拥有1,639，925股股份。

(3)	根据2025年4月16日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）对37,246，957股股份行使唯一投票权，对37,757，921股股份行使唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(4)	根据2025年11月5日提交的附表13G/A，Grantham，Mayo，Van Otterloo & Co. LLC（“GMVO”）对34,780，967股股份行使唯一投票权，对34,780，967股股份行使唯一决定权。GMVO的地址是53 道富，Suite 3300，Boston，Massachusetts 02109。

(5)	根据2025年4月23日提交的附表13G，Cobas Asset Management，SGIIC，S.A.（“Cobas”）对24,779，551股行使唯一投票权，对24,779，551股行使唯一决定权。Cobas的地址是Paseo de la Castellana，53,28046 Madrid，Spain。

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2026年代理声明

建议2

批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权公司董事会审计委员会厘定其薪酬

Ernst & Young LLP自2011年起担任我们的独立注册会计师事务所，自2003年起担任我们的前身Kosmos能源控股公司的独立注册会计师事务所，并在此期间向我们提供了某些审计服务、审计相关服务和税务服务。

审计委员会建议重新任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会要求股东批准此类任命以及审计委员会决定其薪酬的权力。适用法律、公司章程或其他规定不要求股东批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在提交股东的任命以供批准，这是一个良好的公司治理实践问题。如果股东在年度股东大会上未任命审计师，安永会计师事务所作为现任独立注册会计师事务所将继续任职，直至根据特拉华州法律和公司章程任命继任者。在年度股东大会上获得过半数票的持有人的赞成票，出席会议的法定人数，需要批准任命并授权审计委员会确定其薪酬。

安永会计师事务所的代表将不会出席年度股东大会。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

支付给独立审计师的费用

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度就我们的首席会计师安永会计师事务所提供的专业服务向我们收取的费用总额：


	2024	2025
审计费用	$2,103,745	$2,438,488
审计相关费用	$299,260	$69,300
税费	$117,725	$260,796
所有其他费用	$381,939	$261,939
费用总额	$2,902,669	$3,030,523

审计费用.审计费用包括安永会计师事务所就公司及其某些子公司的财务报表审计和财务报告内部控制、我们合并财务报表的季度审查以及某些与审计相关的会计咨询所提供的专业服务收取的费用。

审计相关费用.与审计相关的费用包括与SEC相关的会计咨询以及某些认证和商定程序相关的费用。

税费.税费包括与税务合规服务和就各种税务问题进行咨询相关的成本。

所有其他费用.就2025年和2024年而言，所有其他费用包括与安永会计师事务所独立审查公司可持续发展报告中包含的数据以及访问安永会计师事务所在线研究服务相关的费用。

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建议2

审批前政策与程序

我们的审计委员会根据特拉华州法律制定了审计委员会章程中规定的审计和非审计服务的预先批准程序，必要时须经股东批准。审计委员会章程可在我们网站www.kosmosenergy.com的投资者页面的公司治理链接下查阅。The

我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。审计委员会预先批准安永会计师事务所提供的所有服务，并在上述披露此类费用。审计委员会考虑提供上述披露的服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性。

需要投票

股东周年大会所投过半数票的赞成票，须达到法定出席人数，方可批准议案2。弃权不应被视为所投选票，但将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

现要求股东对以下决议进行投票：

“决议，公司股东批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权公司审计委员会决定其薪酬。”

推荐


	为			董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并授权审计委员会决定他们的薪酬。如果没有特别说明，代理人将被投票“支持”提案2。

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2026年代理声明

审计委员会报告

尽管我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含未来提交的全部或部分文件，包括本委托书，但此处的薪酬委员会报告和此处包含的审计委员会报告不应被视为“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，不得通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何通用公司语言如何。

董事会审计委员会目前由四名非雇员独立董事组成：Sterin先生、Franklin先生、Stice先生和Mor æ us Hanssen女士。

管理层负责公司的内部控制系统和财务报告流程。独立会计师负责按照美国普遍接受的审计准则对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会负责监督（1）公司财务报表的完整性，（2）公司遵守法律法规要求的情况，（3）公司内部审计职能的履行情况，以及（4）公司独立审计师的资格、独立性和履行情况。

审核委员会已与公司管理层及独立会计师审阅及讨论公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审核综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会与独立会计师讨论了《上市公司会计监督委员会规则》（“PCAOB”）要求讨论的事项，包括第16号审计准则，“与审计委员会的沟通，”经修正，以及美国证券交易委员会。

该公司的独立会计师还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会与独立会计师讨论了该事务所的独立性。

基于审计委员会与管理层和独立会计师的讨论，以及审计委员会对管理层的代表性和独立会计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会尊敬提交，

Steven M. Sterin，主席

罗伊·富兰克林

Maria Mor æ us Hanssen

J. Mike Stice

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建议3

提供不具约束力的咨询投票，以批准指定执行官的薪酬

在我们的2024年年度股东大会上，我们的大多数股东在不具约束力的咨询基础上投票决定每年就指定的高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。因此，根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的2025年薪酬进行不具约束力的咨询投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。

正如这份委托书在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下的详细描述，我们寻求向我们指定的执行官支付绩效薪酬，以使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合，并吸引、留住和激励顶尖人才。请参阅本委托书的薪酬讨论与分析、薪酬表和其他与薪酬相关的叙述性披露，以详细讨论我们的高管薪酬原则和做法以及我们指定的高管人员的2025年薪酬。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们的整体高管薪酬原则和做法以及我们指定的高管人员的2025年薪酬。

为帮助确保董事会充分理解所有股东的观点，我们还鼓励股东使用多项直接沟通机制中的任何一种，以有效地提出有关我们的高管薪酬原则和做法的具体问题或关切（见上文“董事会、董事会会议和委员会——与董事会的沟通”）。

需要投票

股东周年大会所投过半数票的赞成票，达到法定出席人数，才能通过议案3。弃权不应被视为所投选票，但将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

现要求股东对以下决议进行投票：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项（其中披露包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关说明）披露的薪酬汇总表中指定的公司高管的薪酬。”

尽管对该提案的投票是建议性的，因此不具有约束力，但薪酬委员会将仔细考虑股东对此事的投票，包括是否需要采取任何行动来解决我们股东的担忧（如果有的话）。

推荐

为

董事会建议投票“支持”批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。如无特别说明，代理人将被投票“赞成”提案3。

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2026年代理声明

建议3

执行干事

我们的执行官由我们的董事会指定并酌情任职。截至2025年12月31日止年度，我们的执行人员如下：


Andrew G. Inglis
董事长兼首席执行官
	年龄：67	Inglis先生自2014年3月1日起担任我们的董事长兼首席执行官。Inglis先生从Petrofac Ltd.加入Kosmos，曾担任Integrated Energy服务公司首席执行官一职，并且是Petrofac董事会成员。在2011年1月加入Petrofac之前，Inglis先生曾在BP P.L.C.担任多个职位长达30年，包括最近于2007年至2010年担任BP董事会执行董事，并于2004年至2007年担任执行副总裁兼勘探和生产副首席执行官。Inglis先生获得了剑桥大学彭布罗克学院的工程学硕士学位。他是一名特许机械工程师、机械工程师学会院士和皇家工程院院士。

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建议3

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2026年代理声明

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念、流程和目标，以及我们指定的高管2025年薪酬计划的要素，并为理解和评估表格中包含的薪酬信息以及随后的相关披露提供了背景信息。

下表列出了我们指定的2025年执行官：


	姓名			标题
	Andrew G. Inglis			董事长兼首席执行官
	Neal D. Shah			高级副总裁兼首席财务官
	乔什·R·马里昂			高级副总裁兼总法律顾问
	Christopher J. Ball⁽¹⁾			前高级副总裁兼首席商务官

(1)	Ball先生于2025年9月30日从公司退休。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与业绩挂钩，鼓励审慎决策和风险管理，并创造一个平衡关注短期和长期业绩以及股东价值创造的目标。

薪酬理念：在我们经营所处的动态和竞争环境中，我们必须保持提供有竞争力的薪酬机会的高管薪酬计划，并旨在：

■	在竞争激烈的石油和天然气行业吸引、留住和聘用有才华和经验丰富的高管；

■	奖励个人和企业绩效；

■	通过以根据我们的长期激励计划（“LTIP”）授予的长期股权奖励的形式提供高管薪酬的很大一部分，从而使我们的高管和股东的利益保持一致；和

■	激励和奖励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的长期目标并增加股东价值。

我们的高管薪酬计划包括三个关键要素：（1）基本工资，（2）年度现金激励奖励和（3）长期股权激励奖励。我们认为，我们的赔偿计划

继续为我们的管理团队在短期和长期激励之间取得适当的平衡。

强调风险、基于绩效的薪酬：与我们按绩效付费的理念一致，我们以“有风险”的年度现金激励奖励和长期股权激励奖励的形式向高管授予大部分薪酬，这两种奖励都将高管的薪酬与公司业绩直接挂钩，并基于实现严格的绩效指标进行支付。特别是，我们强调以股权为基础的长期薪酬，我们认为这在我们的高管和股东的长期利益之间提供了最直接的一致性。

与我们的业务战略相关的绩效指标：我们相信，我们的高管薪酬计划有效地鼓励我们指定的高管以安全和可持续的方式交付强劲的财务和运营业绩，为公司未来的股东价值创造定位。

与2025年相关的绩效：随着2025年业绩年度结束，基于公司相对实现的KPI，预计2025年年度现金红利将按基础奖金池的~85%发放。然而，鉴于某些未实现的KPI的重大影响以及2026年较弱的石油和天然气价格前景，薪酬委员会决定支付零年度现金奖金

2026年代理声明 | 35

行政赔偿

（包括我们指定的执行官）2025年。鉴于这一决定，并且为了确保关键人员的留任，薪酬委员会制定了2026年留任计划，根据该计划，高级管理人员预计将获得相当于其各自2025年目标年度现金奖金50%的一次性股份奖励。这些股票奖励预计将在2026年下半年授予，将使用授予日前的移动30天平均值计算我们股票的收盘价。为了有资格获得这一留任奖励，高级管理人员必须在6月30日之前继续受雇于公司，

2026.展望未来，我们仍然专注于评估负责任和有效的方式，以最大限度地保留和股东一致性，以确保我们的薪酬决定符合投资者的期望。在这方面，我们希望继续我们的做法，以长期股权激励奖励的形式提供我们高管整体薪酬的很大一部分，我们认为这是我们按绩效付费理念的关键原则，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

行政赔偿

我们2025年高管薪酬计划的关键要素如下。有关我们的高管薪酬计划要素的更多详细信息，请参阅下面的“——我们的高管薪酬计划要素”。

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2026年代理声明

行政赔偿

2025年业务亮点

2025年对这家公司来说是充满挑战的过渡年，我们在那里为一家可持续、成本更低的公司创造了平台。今年下半年，我们开始看到运营势头的建立，特别是在加纳的Jubilee和毛里塔尼亚和塞内加尔的GTA液化天然气项目，这两个我们最重要的资产。在加纳，我们于2025年年中重新开始了Jubilee钻探计划，这是实现该油田长期价值的重要活动。2025年钻探了两口井，第一口井于7月上线，帮助阻止了油田的下滑，第二口井将于2026年初上线，这帮助产量再次开始增长。该钻井平台将在2026年继续该活动，预计将在线上再增加5口井，进一步促进Jubilee产量增长。在GTA，在2024年底成功宣布该项目的第一批天然气之后，我们在2025年第一季度宣布了第一批液化天然气，并在第二季度发运了第一批液化天然气货物——这是该项目的两个重要里程碑。在第四季度，产量达到了浮式LNG船截至12月的270万吨/年（mtpa）铭牌产能，多次超过该水平。

在这一年中，我们在整个投资组合中进行了安全可靠的运营，以用于偿还2026年到期债券的收益为我们的美湾资产筹集了融资，我们维持了MSCI的AAA评级。

我们在下文强调了2025年的关键安全、财务和运营成果。

安全

■	继续安全运营，零误时伤害和零总可记录伤害，数年来保持低于行业平均水平的费率

金融

■

营收约13亿美元

■	以我们在美湾的资产为抵押发放了2.5亿美元的定期贷款

■	继续我们严格的对冲计划，对2026年850万桶石油产量进行对冲，以防止价格波动

可操作

■	稳健1P储量预置比例~90%（调整公司已同意出售的赤道几内亚生产资产后~120%）

■	2P储量5亿桶油当量代表差异化2P储量/生产年限~20年

■	年均产量约6.44万桶油当量/天，产量每季度增长

■	在毛里塔尼亚和塞内加尔，在GTA项目上实现了首批LNG生产和首批LNG货物，12月实现了浮式LNG船2.7公吨/年铭牌产能

■	在加纳，完成了4D和洋底节点（OBN）地震勘测，以支持未来的钻探活动

■	开始Jubilee钻探活动，2025年年中和2026年初上线的两口井表现强劲

■	12月，加纳政府批准将涵盖Jubilee和TEN油田的许可证从2034年延长至2040年——这些许可证已于2026年初获得议会正式批准

■	ESG进展承诺再获ESG领先评级机构MSCI认可，连续第四年获最高AAA评级

2026年代理声明 | 37

行政赔偿

2025年关键薪酬决定

我们相信，我们的高管薪酬计划为我们指定的高管提供了有效的激励，以带领公司实现行业领先的战略、财务和运营业绩，并为公司未来为我们的股东创造价值定位。

在其外部独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的帮助下，我们的薪酬委员会仔细考虑了影响2025年指定高管薪酬的相关外部和内部经济和业务因素。

我们的薪酬委员会以“有风险”、基于绩效的薪酬形式，将大部分薪酬机会授予指定的执行官。这一战略认识到公司的演变、石油和天然气行业的波动状态以及人才高管竞争激烈的市场。通过这一战略，我们任命的执行官与我们股东的长期利益保持强烈一致。

在对我们的高管薪酬计划进行全面审查和评估后，薪酬委员会做出了以下2025年的关键高管薪酬决定，所有这些决定都侧重于将薪酬与绩效直接挂钩的强大绩效问责制，同时确保我们在吸引和留住关键人才方面保持竞争力。

■	基本工资：2025年初，薪酬委员会审查了支付给我们每一位指定执行官的基本工资，并根据所有员工获得的增长情况，决定将他们的每一位基本工资提高3%。

■	年度现金奖金：如上所述，基于公司相对实现的KPI，预计2025年年度现金红利将按基础奖金池的~85%发放。然而，鉴于某些未实现的关键绩效指标产生了重大影响，并且鉴于2026年石油和天然气价格前景较弱，薪酬委员会决定，2025年将发放零年度现金奖金（包括我们指定的执行官）。

■	年度股权奖励：2025年1月，根据薪酬委员会的历史绩效薪酬理念，我们以绩效归属限制性股票单位（“PSU”）奖励的形式授予了约2/3的我们指定的高管股权激励奖励，剩余约1/3以服务归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式授予。

详见下文“— 2025年高管薪酬决策分析—股权奖励”。

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2026年代理声明

行政赔偿

补偿做法

我们遵循健全的薪酬做法，以支持我们的薪酬目标，并使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致。

我们高管薪酬计划的要素

自我们成立以来，我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度现金奖金和长期股权激励奖励。对于这些要素中的每一个，我们都考虑到了行业同行的做法。我们预计，这些仍将是我们未来高管薪酬计划的主要要素——尽管每个要素的相对比例，以及具体的计划和奖励设计，将继续演变，以支持公司的战略。我们的高管薪酬计划的每个要素详细描述如下：


元素		目标和依据
变量 Compensation	股权激励奖励	■	将高管和股东的利益联系起来，因为最终实现的价值取决于长期的股价表现。
		■	要求相对行业同行具有可比性或优越性的份额表现。
		■	鼓励因多年服务条件而留任。
	年度现金红利	■	激励和奖励公司和个人年度绩效。
	年度现金红利	■	根据薪酬委员会对“关键绩效指标”、一般公司绩效和个人绩效目标实现情况的定量和定性评估，向我们指定的执行官支付的并列奖金金额。
固定 Compensation	基本工资	■	每个角色都有竞争力，考虑到在类似规模、复杂性和发展阶段的公司中的经验和责任水平。
固定 Compensation		■	一种基本的固定组件，它包含整体补偿中相对适中的部分。
员工福利	退休计划	■	我们不提供任何补充的高管固定福利退休计划。
		■	我们的执行官有资格在与我们的员工一般相同的基础上参与我们的401（k）计划。
	健康和福利福利	■	我们指定的执行官（连同副总裁及以上级别的其他员工）有权在就业期间获得与一般美国员工相同的健康和福利福利，但他们也有权获得高管长期护理、高管补充残疾收入保险、最高5,000美元的财务规划服务报销和支付高管人寿保险的保费。我们的高级副总裁及以上级别（包括我们指定的执行官）也有权获得年度高管体检。

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行政赔偿

高管薪酬程序

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责批准、评估和监督我们的高管薪酬和股权激励薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会成员在定期召开的会议之外相互讨论薪酬事宜。薪酬委员会可在其认为适当且符合公司最佳利益时，将其权力转授各小组委员会或薪酬委员会主席。薪酬委员会也可以授权公司的一名或多名高级管理人员根据LTIP向我们的执行官以外的员工授予股权。作为薪酬委员会主席，Ogunlesi先生就薪酬事宜向全体董事会报告。

薪酬委员会在行政总裁及其他指定行政总裁不在场的情况下举行会议，以考虑合适的

对我们首席执行官的补偿。薪酬委员会分析我们首席执行官的表现，并确定他的基本工资、任何年度现金奖金和任何基于股权的奖励。对于所有其他指定的执行官，薪酬委员会在指定的执行官在场的情况下举行会议，但我们的首席执行官除外。我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查每位指定执行官（除了他自己）的表现，并就适当的基本工资、任何年度奖金和任何基于股权的奖励授予向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官在决定他的薪酬的决策过程中没有任何作用。有关薪酬委员会职责的更多信息，请参见上文“董事会、董事会会议和委员会——董事会下属委员会——薪酬委员会”。

薪酬顾问的角色

自2011年以来，薪酬委员会聘请Meridian就高管薪酬趋势和问题、石油和天然气行业内的薪酬实践以及我们的高管薪酬方案的设计和结构提供独立建议。关于外部董事薪酬，Meridian也提供了类似的信息和投入。

Meridian直接和专门向薪酬委员会报告，并在薪酬委员会的指导下与管理层合作审查或准备材料供薪酬委员会审议。Meridian于2025年没有向公司或我们的管理层提供任何其他服务。Meridian参加了2025年和2026年初与赔偿委员会和委员会主席的几次对话，并编制了材料供赔偿委员会在会议上审议。

Meridian提供了有关行业薪酬趋势和做法及其

向Kosmos申请公司和薪酬委员会考虑有关薪酬水平和激励薪酬设计。Meridian向薪酬委员会提供了有关石油和天然气勘探和生产行业近期高管薪酬趋势的最新情况，作为薪酬委员会年度薪酬审查的背景。

就2025年而言，Meridian向薪酬委员会提供了根据《交易法》第10C-1节评估其独立性所需的信息，以确定在向薪酬委员会提供建议方面是否可能产生潜在的利益冲突。赔偿委员会审查所提供的资料后认为，Meridian提供的咨询意见是独立的，不存在任何冲突或潜在的利益冲突。

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2026年代理声明

行政赔偿

薪酬基准

薪酬委员会偶尔会使用行业同行薪酬数据作为薪酬水平和做法的参考，并认为这些数据与其对整体高管薪酬事项的考虑相关，但不是决定性的。

2025年，Meridian参考了在其对北美勘探和生产公司的专有行业调查中收集的补偿数据，以及整个行业研究的政策和做法。一份被用作公司CEO薪酬参考基准的受访公司名单，见附件a到本代理声明。

薪酬委员会注意到，与Kosmos相比，接受调查的行业公司的规模和范围各不相同，在不同的地质盆地开展业务，通常较少关注深水业务。总的来说，Kosmos与这些公司竞争人才，委员会认为它们目前适合进行高管薪酬比较。在审议高管薪酬决定时，委员会会考虑Kosmos与被调查公司的任何数据之间的差异和相似之处。

批准指定执行干事薪酬的咨询投票

在我们的2025年年度股东大会上，在咨询的基础上，大约95%的投票赞成我们指定的高管薪酬。因此，薪酬委员会认为，我们的股东基本上对我们现有的指定执行官薪酬计划感到满意。基于这一结果以及我们对薪酬政策和决定的持续审查，我们认为，我们现有的薪酬计划有效地使我们指定的执行官的利益与股东利益和我们的长期目标保持一致。

尽管如此，我们仍在不断考虑如何修改我们的高管薪酬计划，以加强这种利益一致。

我们的股东今年将再次有机会在咨询的基础上就我们指定的高管薪酬进行投票。在为我们指定的执行官做出未来的薪酬决定时，薪酬委员会将仔细考虑今年股东投票的结果，以及所有股东对我们薪酬计划的看法，这些意见已传达给我们。

2025年高管薪酬决策分析

股权激励奖励

股权补偿概况

我们的股权薪酬计划旨在通过激励我们的高管为公司的成功做出重大贡献并创造长期股东价值，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，以业绩为驱动、以团队为基础的文化对我们未来的成功至关重要。因此，我们向所有美国员工授予股权奖励，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并使他们面临与我们的股东相同的上行和下行风险。

我们历来以RSU和PSU的形式根据我们的LTIP授予股权奖励。我们相信，这些股权奖励激励我们的员工为我们的持续成功而努力，并激励他们留在公司。这些奖励使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致，因为获得的最终价值取决于归属日的股价，就PSU而言，取决于实现多年相对股东总回报（TSR）绩效目标的水平。此外，虽然受限制股份单位的赠款没有

明确的业绩归属条件，由于我们经营所在行业的风险性质，从RSU中实现的最终价值在很大程度上取决于我们未来的经营业绩和我们股价的涨幅。

我们通常授予股权奖励，作为我们年度和新员工股权授予流程的一部分。我们的薪酬委员会在每年的1月份授予年度股权奖励，这使我们的薪酬委员会能够在每年结束后为我们的高管做出全面的薪酬决定（与有关支付年度现金奖金和任何基本工资调整的决定同时进行）。

我们指定的执行官持有的所有未偿股权奖励均受我们的财务重述补偿补偿政策和我们的有害行为补偿补偿政策（在下文“—补偿补偿政策”中有更详细的讨论）的约束。

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行政赔偿

2025年度股权奖励

薪酬委员会对2025年股权激励薪酬的总体方法继续高度强调按绩效付费，通过以PSU形式授予相当大一部分股权激励奖励，这些奖励取决于三年相对TSR绩效目标的实现情况，薪酬委员会认为，这使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益密切一致，并补充了用于确定我们年度现金奖金计划下的支出的KPI。

2025年，我们向我们指定的执行官授予了年度股权奖励，其中约2/3的此类年度股权奖励以PSU形式授予，约1/3以RSU形式授予。

RSU。RSU本质上与我们股东的利益一致，因为它们的最终价值与我们股价的未来升值直接相关。RSU还增加了我们整体高管薪酬计划的保留价值。2025年授予我们指定执行官的年度RSU奖励在三年内每年授予三分之一，基于持续服务。

PSU。2025年授予的PSU根据特定的相对TSR绩效目标的实现情况，在三年业绩期（如下所述）结束时归属。业绩的实现

条件将在三年业绩期结束时根据我们的TSR（与特定一组行业“业绩同行”公司的TSR（如下所列）相比）确定。

TSR绩效目标的实现对于TSR排名前两位和后两位都是固定的。对于所有其他TSR排名位置，绩效条件达成将根据公司的TSR表现相对于表现第二好和第二差的同行公司的TSR之间的差异进行插值。为此，TSR将继续确定为Kosmos股票或业绩同行公司股票在业绩期最后一天结束的30个交易日各交易日的平均收盘价高于或低于该股票在业绩期第一天结束的30个交易日各交易日的平均收盘价的百分比，加上在业绩期内宣布的任何股息或分配的金额。薪酬委员会认为，这种结构确保了PSU奖励的支付准确地反映了相对业绩，其中考虑了我们的TSR与业绩同行公司的TSR之间的绝对差异的大小，超出了刚刚的百分位排名。

2025年授予我们指定执行官的绩效奖励的绩效目标将根据我们的TSR绩效排名以及TSR本身相对于我们的同行公司在2025年1月2日开始至2028年1月2日结束的绩效期间的TSR达到，具体如下：


	相对TSR（排名）			绩效目标实现情况
	1^St（最高）			200%
	2^nd最高			175%
	3^rd最高– 3^rd最低（“中间区域”）			*
	2^nd最低			25%
	最低			0%

*	如果Kosmos的TSR排名处于“中间区域”，则将根据Kosmos的TSR在业绩同行公司的TSR与2之间的比例位置，将业绩视为达到业绩目标的百分比在25%至175%之间进行插值^nd最高排名与业绩同行公司TSR同2^nd最低排名。如果业绩期最后一天业绩同行公司不足四家，薪酬委员会将对中区的组成作出其认为必要或适当的调整。

在业绩目标达到高于100%目标业绩水平的情况下，我们的薪酬委员会可全权酌情规定以现金代替股份结算PSU奖励的任何该等高于目标的部分。这种以现金结算PSU的酌处权旨在为我们的薪酬委员会提供灵活性，以根据LTIP保留股份，用于未来的新员工和年度股权奖励，并减少对股东的稀释。

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下面列出了2025年授予我们指定的执行官的PSU的九家行业绩效同行公司。除非薪酬委员会另有决定，如果同行公司在业绩期最后一天不再公开交易，则将其从业绩同行组中剔除，不会被替换。这些公司之所以被选中，是因为它们是最像Kosmos的石油和天然气勘探和生产公司，在地理覆盖范围、发展阶段以及潜在地与公司竞争高管人才方面。


	2025年PSU：业绩同行公司
	Aker BP ASA			摩羯能源公司
	Energean公司			Genel能源公司
	港湾能源公司			梅伦能源公司。
	墨菲石油公司			Talos Energy公司。
	图洛石油公司

要根据RSU和PSU收取任何支出，我们指定的执行官和其他员工通常必须在归属日期之前继续受雇于我们，就PSU而言，TSR绩效条件必须得到满足。然而，奖励须在特定情况下加速归属（见下文“2025年补偿——终止或控制权变更时的潜在付款”）。我们的未偿股权奖励通常在与控制权变更相关的“双重触发”基础上归属——即，如果在一次或一次内发生符合条件的终止雇佣，则与控制权变更相关的奖励会加速

控制权变更一年后——我们认为这进一步使我们的股权补偿计划与我们股东的利益保持一致。我们的CEO对其与控制权变更相关的股权奖励提供了某些增强的保护，下文“2025年补偿——终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”中有更详细的描述。有关2025年及以前年度授予我们指定执行官的未偿股权奖励的详细信息，包括股票数量、美元价值、归属时间表以及加速和没收条款，请参阅下文“2025年补偿”下的表格和说明。

2023年PSU奖励支出

适用于2023年1月31日授予我们每个近地天体的PSU的三年履约期于2026年1月3日结束，根据实现

相对TSR指标。因此，在2023年PSU结算时，Inglis先生获得118,539股，Shah先生获得65,567股，Marion先生获得7,661股。


姓名	2023年授予的PSU（目标）	获得的PSU百分比	归属的PSU数量
英格利斯先生	474,154	25%	118,539
沙阿先生	262,269	25%	65,567
马里昂先生	30,644	25%	7,661

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下表提供了具体的TSR同行排名、每个级别的潜在支付百分比以及与2023年PSU奖励支付相关的实际结果的比较。


排名	同行公司	实际三年TSR	业绩目标达成
1.	Aker BP ASA	0%	200%
2.	Energean公司	-3.5%	175%
3.	港湾能源公司	-6.2%	170%
4.	摩羯能源公司	-16.7%	150%
5.	墨菲石油公司	-19.3%	145%
6.	梅伦能源公司。	-22.3%	140%
7.	Talos Energy公司。	-41.6%	103%
8.	Genel能源公司	-42.6%	101%
9.	Kosmos Energy Ltd.	-83.1%	25%
10.	图洛石油公司	-83.6%	0%

2026年年度股权奖励

鉴于薪酬委员会决心在2025年向我们的执行官支付零年度现金奖金，并努力留住和激励我们的关键管理层，并进一步使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致，薪酬委员会于2026年1月决定增加2026年年度奖励的总股权激励奖励份额数量。总股权奖励额度包括基础年度RSU和PSU的份额分配同比增长10%，以及额外的一次性奖励完全由风险、基于绩效的RSU组成，这导致2026年股权奖励的总PSU分配约为75%，从而

向我们的执行官提供增加基于风险的奖励，部分是为了表彰薪酬委员会在2025年支付零现金奖金的决心。正如下面的2024-2026年股权奖励价值比较表所示，2026年奖励的总授予日值仍明显低于近年来的年度股权奖励价值。一次性PSU的授予侧重于对公司长期计划执行至关重要的领导者，通过这些以PSU形式发放的一次性奖励来维持股东一致性，PSU受制于三年相对TSR绩效条件（与我们的年度PSU授予一致）。

2024-2026年股权奖励价值比较

下表提供了过去三个年度股权奖励周期中我们指定的执行官（Ball先生除外）的年度股权奖励价值的比较。下表中每个指定执行官的值反映了相关年度根据LTIP授予此类高管的RSU和PSU的年度奖励的总价值（PSU反映在目标绩效水平），使用我们在每个适用的奖励授予日期的股价确定，或者如果奖励授予日期不是交易日，则在紧随奖励授予日期之后的交易日确定（2024年，每股6.06美元；2025年，每股3.18美元；2026年，每股1.36美元）。鉴于SEC的规则要求我们根据此类奖励的会计价值（除其他外，考虑到有关业绩实现和没收的某些预测假设）在此类表格中反映奖励的价值，下表中（包括2025年）所反映的奖励价值可能与薪酬汇总表的“股票奖励”栏或以下基于计划的奖励的授予表中反映的价值不一致。


姓名⁽¹⁾	2024	2025	2026
英格利斯先生	$4,969,200	$2,607,600	$1,525,920
沙阿先生	$2,727,000	$1,431,000	$1,026,800
马里昂先生	$606,000	$508,800	$402,560

(1)	Ball先生于2025年9月30日从公司退休，没有收到任何2026年年度股权奖励，因此不在此表之列。

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年度现金奖金

每年，薪酬委员会都会为符合条件的员工（包括我们指定的执行官）建立年度现金奖金计划。年度现金奖金计划下的基本奖金池是参考每个符合条件的员工的目标奖金机会的总额确定的。实际奖金池由薪酬委员会根据其对公司“关键绩效指标”（我们称之为“KPI”）实现水平的整体定量和定性评估，以及公司整体财务和经营业绩确定。KPI由薪酬委员会在每年年初制定，源自我们的战略和运营计划，并显示逐年改善。实际的个人奖金金额，然后由薪酬委员会根据其对个人绩效的审查和评估（考虑到我们的首席执行官对每个高管的个人绩效的评估，而不是他自己）来确定。每位指定执行官的奖金范围为执行官目标奖金机会的0% − 200%。有关薪酬委员会在2025年初制定的每位指定执行官的目标和最高年度奖金机会的信息，请参阅下面的“2025年基于计划的奖励的授予”表格。

每个绩效年度的基本奖金池（我们称之为“基本奖金池”）是参照所有符合奖金条件的员工的合计目标奖金确定的。公司全体员工在适用的绩效年度可用于奖金支付的实际奖金池（我们称之为“实际奖金池”），如果全部实现KPI，最高可为基本奖金池的120%注资，如果实现80%的KPI，则为基本奖金池的100%注资，如果实现60%的KPI，则为基本奖金池的80%注资，由我们的薪酬委员会根据其对KPI实现水平和整体公司财务和经营业绩的定量和定性评估确定。实际

支付给我们指定的执行官的个人奖金金额随后根据薪酬委员会对个人绩效的审查和评估（考虑到我们的首席执行官对每个高管的个人绩效的评估，而不是他自己）来确定。就任何绩效年度向我们所有员工（包括我们目前指定的执行官）支付的实际现金奖金总额不能超过我们的薪酬委员会为该年度批准的实际奖金池。

薪酬委员会审查了管理层编制的一份综合报告，该报告根据预先设定的2025年关键绩效指标以及公司的战略、财务、运营和可持续绩效总结了公司的业绩。随着2025年业绩年度结束，基于公司相对实现的KPI，预计2025年年度现金红利将按基础奖金池的~85%发放。然而，鉴于某些未实现的KPI的重大影响，以及2026年石油和天然气价格前景较弱，薪酬委员会决定在2025年支付零年度现金奖金（包括向我们指定的执行官）。鉴于这一决定，并且为了确保关键人员的留任，薪酬委员会制定了2026年留任计划，根据该计划，高级管理人员预计将获得相当于其各自2025年目标年度现金奖金50%的一次性股份奖励。这些股票奖励预计将在2026年下半年授予，将使用授予日前的移动30天平均水平计算我们股票的收盘价。为了有资格获得这一留任奖励，高级管理人员必须在2026年6月30日之前继续受雇于公司。展望未来，我们将继续专注于评估负责任和有效的方式，以最大限度地提高留存率和股东一致性，以确保我们的薪酬决定符合投资者的期望。

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下表列出了我们的薪酬委员会最初在2025年初根据我们的年度现金奖金计划为我们指定的执行官制定的KPI。在每个子类别内，支持的KPI在绩效确定方面具有同等的权重。将EBITDA和自由现金流这两个财务KPI分别设定为75美元/桶的布伦特油价和70美元/桶的布伦特油价，并调整实际业绩以反映参考油价。这组2025年KPI最终没有考虑到我们指定的执行官2025年年度现金奖金的确定，因为没有支付此类奖金。尽管如此，我们指定的执行官致力于在2025年执行这些财务和运营绩效目标。


	2025年关键绩效指标
	KPI			评论
	打造可持续发展的企业– ESG目标（总权重20%）
	零反腐败违规			零反腐违规，持续主动合规勤勉培训。
	交付健康、安全、环境和可持续性（“HSES”）计划目标			交付了所有六个HSES计划目标，零误时伤害和总可记录伤害。
	通过透明的报告和明确的目标，提高Kosmos可持续发展战略的可信度 ■ 在2024年可持续发展报告中促进Kosmos的ESG绩效 ■ 范围1公平排放的披露和保证。 ■ 披露和保证我们已售产品（范围3类别11）的最终用途的排放。 ■ 实现气候变化目标，促进可持续社会经济发展 ■ 通过持续的运营改进和高质量的抵消，保持并进一步扩展运营范围1和2的中立性。 ■ 确保我们继续按计划实现我们的绝对削减和强度目标，包括尽量减少加纳和赤道几内亚的燃烧。 ■ 管理圣路易斯增加的社会投资和参与活动。 ■ 增强我们对与延迟能源转型情景相关的业务风险的理解。			于2025年5月发布了《可持续发展报告》，其中披露了范围1权益排放量和我们已售产品的最终用途排放（范围3类别11）。通过持续的运营改进和高质量的抵消，例如加纳的清洁炉灶，保持并进一步扩大了运营范围1和2的中立性。保持在符合我们绝对减少和强度目标的轨道上，包括与2024年相比，Jubilee和TEN的每日照明弹数量实质性减少。通过塞内加尔初创公司SUXETT创业计划，在塞内加尔圣路易斯管理了一项增加社会投资和参与活动。与内部主题专家合作，评估并加强我们对实体风险敞口对Kosmos投资组合的潜在影响的理解。
	通过一致和透明的沟通以及持续的培训和发展机会，提高我们工作人员的参与度和效率（通过劳动力调查衡量）。			尽管我们专注于一致和透明的沟通、培训和发展机会，但通过劳动力调查衡量的员工敬业度满意度逐年下降。

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交付运营里程碑（总权重40%）
加纳业务单位	通过设施正常运行时间≥ 98%、空隙更换≥ 100%以及从2Q'25开始的2井加密计划来最大限度地提高Jubilee 2025的产量，该计划将在2025年交付增量约3MBOPD。	Jubilee生产在1H表现不佳，原因是燃气轮机发电机和注水问题，以及立管不稳定。2H性能改善与立管基础气举，更好的燃气轮机发电机性能，交付J72井止降。
	通过交付四点计划（数据、工具、专业知识、流程）最大化Jubilee长期生产	应用现代技术处理进行了两次地震勘测。这与更新的油藏管理战略一起，导致了两口生产性新井和2026年五口井计划的调整，这将形成一个坚实的基础，在此基础上最大限度地提高长期Jubilee产量。
	通过购买FPSO和随后降低运营支出为TEN增加增量价值	与MODEC达成并于2026年2月执行的10份FPSO买卖协议。
美湾业务单位	临冬城：对WF # 3进行整治，确保WF # 4按预算交付定向储备和初期生产	WF # 3次补救不成功，WF # 4次封堵因套管失效弃用。
美湾业务单位	将提比略推进至2027年制裁目标，延期成本最低	Tiberius开发计划最终确定并向FID推进；2025年9月执行的Lucius SPAR生产处理协议。
赤道几内亚业务单位	通过包括刺激在内的优化方案，最大限度地提高产量并增加可靠性	由于运营问题和相关的非计划停机时间，生产表现不佳。
毛里塔尼亚/塞内加尔业务单位	确保安全、及时完成GTA第一阶段调试期，产量最大化，成本得到管理	2025年6月完成GTA第1阶段浮式LNG系统的调试和提升；2025年12月以270万吨/年（mtpa）铭牌产能运行。
毛里塔尼亚/塞内加尔业务单位	推进GTA Phase 1 +概念选择和时间表	完成现有设施的去瓶颈研究，成功确定了通往第1 +阶段卷的低成本路径。

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	交付2025年企业目标，保持长期财务流动性（总权重30%）
	交付70-80 MBOEPD的生产目标⁽¹⁾和对应的EBITDA⁽²⁾1100-1200亿美元⁽¹⁾报75美元/桶布伦特			交付2025年生产64.4 MBOEPD⁽¹⁾，主要归因于GTA增长放缓和Jubilee的基数产量下降，这导致EBITDA下降⁽²⁾5.43亿美元，平均为58美元/桶布伦特。
	资本支出（“资本支出”）低于3.5亿美元			2025年资本支出总额为2.92亿美元。
	提供自由现金流（“FCF”）⁽³⁾约为2亿美元，约为70美元/桶布伦特			没有交付积极的FCF，这主要是由于GTA加速增长放缓和Jubilee基地产量下降带来的生产影响。
	通过实施成本较低的GTA FPSO融资解决方案和继续严格的对冲计划，保持长期的财务实力			GTA FPSO再融资于2026年1月完成；2026年8.5 MMBBLs石油对冲（布伦特原油和WTI）；与壳牌公司执行250毫米美湾定期贷款，为2026年债券再融资。
	加速战略交付（总权重10%）
	增强财务韧性、加速战略交付的成熟并购机会			正在进行的向Panoro Energy出售EG生产资产的并购机会评估达成一致，预计将于2026年年中左右完成。

(1)	不包括收购/撤资和营运资本的影响。

(2)	“EBITDA”是一种非GAAP财务指标。该公司将EBITDA定义为净收入（亏损）加上（i）勘探费用，（ii）损耗、折旧和摊销费用，（iii）股权补偿费用，（iv）商品衍生品的未实现（收益）损失（已实现的损失被扣除，已实现的收益被加回），（v）出售石油和天然气资产的（收益）损失，（vi）利息（收入）费用，（vii）所得税，（viii）债务修改和清偿，（ix）呆账费用和（x）管理层认为影响经营业绩可比性的类似其他重大项目。与净收入（亏损）的对账见附件B。

(3)	“自由现金流”是一种非公认会计准则财务指标，表示经营活动提供的净现金减去石油和天然气资产、其他财产以及可能影响结果可比性的某些其他项目，不包括收购、资产剥离和国家石油公司（“NOC”）融资等非经常性活动。NOC融资是指Kosmos根据公司与毛里塔尼亚和塞内加尔各自的国家石油公司就各自的国家石油公司在Greater Tortue Ahmeyim分担某些开发成本的融资而签订的Carry Advance协议提供资金的金额。

在评估2025业绩年度的实际奖金池时，薪酬委员会根据如果实现80%的KPI则为基本奖金池的100%和如果实现60%的KPI则为基本奖金池的80%的标准，以及在这些阈值之间为KPI实现情况插值基本奖金池资金金额的标准，审议了2025年整体KPI实现情况。2025年KPI实现百分比将

预期按基准红利池的~85%使用上述插值规模支付。然而，鉴于某些未实现的KPI的重大影响，以及2026年石油和天然气价格前景较弱，薪酬委员会在确定2025年零奖金（包括我们指定的执行官）时行使了负面酌处权。

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基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的唯一固定组成部分，在我们指定的高管总薪酬方案中占比较小的部分，为他们提供了确定性和可预测性的衡量标准。我们通常每年都会审查我们指定的执行官的工资范围和个人工资。我们根据我们对跨行业同行的薪酬水平和对某些技能、个人经验和贡献的业务要求以及高管的角色和责任的审查，为每位指定的执行官确定基本工资。我们认为，有竞争力的基本工资对于吸引和留住一支具有领导我们和执行我们战略所需的适当能力和经验的执行管理团队是必要的。

我们指定的执行官薪酬旨在与我们的行业同行相比具有竞争力。对于薪酬应该如何与外部调查数据进行比较，我们没有规定的政策或广泛适用的指导方针。除其他原因外，如果高管的经验或职责发生重大变化或竞争激烈的市场环境发生变化，则基薪可能会发生变化。

2025年初，薪酬委员会审查了支付给我们每一位指定执行官的基本工资。薪酬委员会批准将我们指定的执行官的基本工资提高3%，与所有员工获得的增长一致，如下表所示。


姓名	2024年基薪 ($)	2025年基薪 ($)	百分比增加
英格利斯先生	1,161,826	1,196,681	3%
沙阿先生	621,592	640,240	3%
鲍尔先生⁽¹⁾	717,806	739,340	3%
马里昂先生	450,000	463,500	3%

(1)	Ball先生于2025年9月30日从公司退休，因此在其退休之日之前按比例领取2025年基本工资的一部分。

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福利和附加条件

我们指定的行政人员有权获得与我们的雇员一般相同的健康和福利福利，包括医疗、处方药、牙科和视力保险和搬迁福利，还有权获得年度行政人员体检、财务和税务规划服务以及为补充健康和福利福利福利支付保费。我们指定的行政人员有资格在与我们的雇员一般相同的基础上参加我们的税务合格401（k）计划，并且无权获得任何补充行政人员退休

好处。根据401（k）计划，公司将100%的员工选择性缴款匹配至特定百分比的合格薪酬（2025年为8%），但须遵守《国内税收法》规定的适用限制。

有关该等福利的详情及金额，请参阅2025年薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏及下文所附脚注。

递延补偿方案

公司目前不存在任何不符合条件的递延补偿计划。

终止及控制权变更利益

■	股权奖励：股权归属我们指定的执行官所持有的奖励因特定的终止雇佣或控制权变更而加速。见下文“2025年补偿——终止或控制权变更时的潜在付款”。

■	要约信函：我们与每位指定的执行官（Shah先生除外）订立的要约函协议规定了特定的解雇付款和福利。见下文“2025年补偿——终止或控制权变更时的潜在付款——要约函”。

■	与Ball先生的咨询协议和过渡协议：就Ball先生于2025年9月30日从公司退休而言，Ball先生与公司订立顾问协议，据此，Ball先生已同意在其退休后就公司的商业努力向公司提供若干顾问服务，公司可能不时提出要求。Ball先生根据咨询协议提供服务的每一天将有权获得3000美元，外加所产生费用的报销。此外，考虑到他的服务

根据咨询协议以及与公司签订过渡协议，Ball先生获得了2025年目标年度奖金的一部分，在其退休日期之前按比例分配。咨询协议将继续有效，直至公司或Ball先生终止。咨询协议和过渡协议均未使Ball先生有权获得任何进一步的福利、公司的付款或未归属的股票奖励，所有这些都在他退休时被没收。

■	遣散费政策：我们维持控制权遣散政策的变化，该政策旨在鼓励管理层和其他员工在“控制权变更”（如LTIP中所定义）后的连续性。该政策向因控制权变更而终止雇佣关系的美国正式全职员工（包括我们的NEO）提供离职福利。我们指定的执行官不受任何遣散政策或计划的覆盖，这些政策或计划不适用于与控制权变更相关以外发生的终止。有关我们变更控制权遣散政策的更多信息，请参阅下文“2025年补偿——控制权变更终止时的潜在付款——遣散政策”。

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补偿补偿政策

我们维持财务重述补偿补偿政策，该政策符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的要求，并规定在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下补偿某些高管薪酬。此外，根据我们的有害行为补偿补偿

政策，如果执行官从事某些特定的不当行为，薪酬委员会可以在税前基础上收回在此类不当行为发生日期之前三年内（或者，如果更晚，则为薪酬委员会发现此类不当行为之日）支付给该高管的某些基于激励的薪酬和其他薪酬（包括服务归属股权奖励和酌情现金奖金）。薪酬委员会不时检讨这些政策。

持股指引

根据我们的股份所有权准则，我们的每位执行官必须在其受聘或晋升日期后的五年内拥有总价值至少等于其年度基本工资倍数的公司普通股，具体如下：


	职务			倍数年度基数工资
	首席执行官			6x
	其他执行干事			3倍

直接或间接拥有的股份（包括在股权奖励结算时收到的股份）以及服务归属限制性股份和股份结算的受限制股份单位均被计算在内，以满足我们的股份所有权准则。然而，受基于业绩的归属条件约束但尚未满足的受限制股份或受限制股份单位的基础股份将不计入满足所有权准则的目的。

截至2025年12月31日，我们所有的执行官都遵守了股份所有权准则。

交易政策

公司维持一项交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他Kosmos证券的交易，公司认为该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。一份

我们的交易政策作为公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

禁止套期保值交易的政策

我们的交易政策禁止我们的员工，包括我们指定的执行官，从事公司证券的投机交易，包括卖空，除非我们的总法律顾问事先提供书面授权，否则禁止公开交易的期权和保证金账户。

在过去五年中，我们的任何指定执行官均未就任何公司证券从事任何此类对冲交易。

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特定于股票期权的授予实践

我们目前不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来要授予股票期权，公司将不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予此类期权。此外，我们一般不会（i）在我们的交易政策规定的交易禁售期内授予股票期权，或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日的任何时间授予股票期权。这些限制不适用于RSU、PSU或其他类型的股权

不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价的奖励。

在2025财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。

赔偿风险评估

我们的管理团队与我们的薪酬委员会一起审查了我们对所有员工的薪酬政策和做法。我们认为，以下因素可以减轻任何潜在风险：均衡的薪酬组合；多样化的绩效指标；强调与服务和绩效条件挂钩的长期股权激励薪酬；整体金额

薪酬委员会和董事会的薪酬和内部控制与监督。

根据这项审查，薪酬委员会已确定，我们的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

税务和会计考虑

薪酬委员会考虑了我们的薪酬和福利计划的会计和税务影响，包括根据《国内税收法》（“法典”）第162（m）节的联邦所得税补偿可扣除性。

在行使其商业判断时，并根据其赔偿理念，赔偿委员会继续拥有根据第162（m）条裁定不可扣除的赔偿的灵活性，前提是它认为这种裁决符合我们股东的最佳利益。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

受偿方恭敬呈交

董事会委员会，Adebayo（“Bayo”）O. Ogunlesi，主席

Deanna L. Goodwin

Steven M. Sterin

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2025年补偿表

下表包含有关我们为2025年、2024年和2023年向2025年指定执行官提供的薪酬的信息。

2025年薪酬汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	非股权激励 Compensation ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Andrew G. Inglis 董事长兼首席执行官	2025	1,196,681	—	—	3,715,420	64,857	4,976,958
	2024	1,161,826	—	871,369	6,481,444	65,556	8,580,195
	2023	1,127,986	—	902,389	7,599,631	67,263	9,697,269
Neal D. Shah 高级副总裁兼首席财务官	2025	640,240	—	—	2,038,950	44,225	2,723,415
	2024	621,592	—	776,990	3,556,890	39,983	4,995,455
	2023	603,487	—	543,139	4,203,583	39,103	5,389,312
Christopher J. Ball⁽⁵⁾ 前高级副总裁兼首席商务官	2025	552,986	—	415,000	1,366,509	44,175	2,378,670
	2024	717,806	—	596,448	2,383,836	46,177	3,744,267
	2023	696,899	—	570,181	3,238,665	48,254	4,553,999
乔什·R·马里昂⁽⁶⁾ 高级副总裁兼总法律顾问	2025	463,500	—	—	724,960	43,960	1,232,420
	2024	394,525	—	337,500	752,000	30,903	1,514,928
	2023	—	—	—	—	—	—

(1)	本栏的金额反映了在相关财政年度支付给我们指定执行官的实际薪酬金额。

(2)	除下文对鲍尔先生进一步描述的情况外，2025年没有发放年度现金奖金。更多信息见上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决策分析——年度现金红利”。

(3)

此栏中的金额反映了2025年根据LTIP授予指定执行官的RSU和PSU的总授予日公允价值，在每种情况下，都是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。高管将为这些奖励实现的实际价值（如果有的话）是这些奖励归属时相关股份价值的函数，对于PSU奖励，则是实现适用业绩目标的水平。PSU奖励的金额是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。有关这些金额，请参阅下文“2025年基于计划的奖励的授予”表格中的“股票和期权奖励的授予日公允价值”一栏。以下是假设达到最高绩效水平，截至授予日的2025年PSU奖励的价值：Inglis先生5,450，048美元、Shah先生2,990，880美元、Ball先生2,004，494美元、Marion先生1,063，424美元。有关我们如何核算基于股权的薪酬的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12。

(4)	本栏为我们指定的执行官报告的2025年金额反映如下：

(a)	对于Inglis先生，包括：（i）公司401（k）计划下的匹配缴款（28,000美元）；（ii）支付（a）高管人寿保险（18,098美元）、（b）高管补充残疾收入保险（8,407美元）和（c）高管长期护理保险（4,676美元）的保费；（iii）年度高管体检费用（5,676美元）。

(b)	就Shah先生而言，包括：（i）公司401（k）计划下的匹配缴款（23,500美元）；（ii）支付（a）高管人寿保险（1,070美元）、（b）高管补充残疾收入保险（5,505美元）和（c）高管长期护理保险（4,218美元）的保费；（iii）年度高管体检费用（5,002美元）；（iv）财务规划服务报销（4,930美元）。

（c）	对于Ball先生，包括：（i）公司401（k）计划下的匹配缴款（22,432美元）；（ii）支付（a）高管人寿保险（7,481美元）、（b）高管补充残疾收入保险（5,891美元）和（c）高管长期护理保险（4,217美元）的保费；（iii）财务规划服务报销（4,154美元）。根据Ball先生退休时与公司订立的咨询协议（如下文“终止和控制权利益的变更——与Ball先生的咨询协议和过渡协议”中进一步讨论），没有向Ball先生支付咨询费。

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2026年代理声明

行政赔偿

（d）	对于Marion先生，包括：（i）公司401（k）计划下的匹配缴款（23,500美元）；（ii）支付（a）高管人寿保险（2,256美元）和（b）高管补充残疾收入保险（7,153美元）的保费；（iii）年度高管体检费用（6,051美元）；（iv）财务规划服务报销（5,000美元）。

(5)	Ball先生从公司退休，自2025年9月30日起生效。如上所述，Ball先生收到了按比例分配的2025年绩效奖金的一部分，作为与公司签订（i）咨询协议的代价，据此，Ball先生已同意在退休后就公司的商业努力向公司提供某些咨询服务，这可能是公司不时要求的，以及（ii）与公司的过渡协议。

(6)	Marion先生晋升为高级副总裁兼总法律顾问，自2024年7月8日起生效。由于马里昂先生不是2023年的指定执行官，因此只提供了他2024年和2025年的薪酬。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表提供了2025年期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。


姓名	授予日期	批准有效日期	预计未来非-项下的支出股权激励计划奖项⁽¹⁾		下的预计未来支出股权激励计划奖项⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）⁽³⁾	授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)⁽⁴⁾
姓名	授予日期	批准有效日期	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）⁽³⁾	授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)⁽⁴⁾
Andrew G. Inglis	—	—	1,196,681	2,393,362	—	—	—	—	—
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	—	—	—	270,600	990,396
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	137,350	549,400	1,098,800	—	2,725,024
Neal D. Shah	—	—	640,240	1,280,480	—	—	—	—	—
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	—	—	—	148,500	543,510
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	75,375	301,500	603,000	—	1,495,440
Christopher J. Ball	—	—	739,340	1,478,680	—	—	—	—	—
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	—	—	—	99,525	364,262
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	50,517	202,066	404,132	—	1,002,247
乔什·R·马里昂	—	—	347,625	695,250	—	—	—	—	—
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	—	—	—	52,800	193,248
	01/31/2025	01/16/2025	—	—	26,800	107,200	214,400	—	531,712

(1)	报告的金额是我们指定的执行官根据我们的年度现金奖金计划有资格获得的2025年绩效目标和最高年度现金奖金。然而，薪酬委员会决定不就2025年向我们指定的执行官发放任何年度现金奖金。更多信息见上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决策分析——年度现金红利”。

(2)	这些金额反映了PSU，这些PSU计划根据在三年内每年失效三分之一的服务条件和将于2028年1月2日计量的特定相对TSR绩效条件的实现情况，归属于“目标”子栏中显示的股份数量的0%至200%之间。“门槛”子栏中的金额反映了“目标”子栏中显示的将在达到服务条件和门槛绩效水平时归属的25%的股份。服务条件或门槛绩效水平未达到的，没收奖励。“目标”子栏中的金额反映了在达到服务条件和目标绩效水平时将归属的100%股份。“最高额”子栏中的金额反映了在达到服务条件和最高绩效水平时将归属的200%的股份。有关这些奖励条款的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决策分析——股权奖励”。

(3)	这些金额反映了计划在三年内每年归属三分之一的RSU，仅基于服务。

(4)	此栏中RSU的金额反映了其根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。PSU此栏中的金额是根据截至授予日的绩效条件的可能结果计算的，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。关于这些奖励的价值，假设达到最高绩效水平，见上文“2025年薪酬汇总表”脚注3。每位指定执行官将获得的实际价值（如果有的话）

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行政赔偿

为这些PSU实现的是股票价值的函数，如果以及何时授予奖励。有关我们如何核算基于股权的薪酬的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12。

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。


姓名	股份数量或股票单位还没有既得 (#)	市值的股份或单位有未归属 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)⁽²⁾	股权激励计划奖项：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)⁽¹⁾⁽²⁾
Andrew G. Inglis	528,846⁽³⁾	481,250	1,572,954⁽³⁾	1,431,388
Neal D. Shah	290,559⁽⁴⁾	264,409	865,269⁽⁴⁾	787,395
乔什·R·马里昂	96,349⁽⁵⁾	87,678	187,843⁽⁵⁾	170,937
Christopher J. Ball⁽⁶⁾	—	—	—	—

(1)	奖励的市值是通过将奖励的基础股票数量乘以0.91美元计算得出的，这是普通股在2025年12月31日（2025年最后一个交易日）的收盘价。

(2)	本表中反映的PSU奖励的基础股份数量假设在2023、2024和2025年授予的PSU奖励的最高绩效水平上实现了适用的指定相对TSR目标。将归属的实际股份数量（如有）将基于（i）截至业绩期实际结束时相对TSR目标的实现水平和（ii）满足适用的服务条件，在每种情况下，如下文脚注所示，加上在适用的业绩期内就股份宣派的任何股息或分配的金额。继2025年底之后，2023年授予的PSU实现了规定的相对TSR目标，按目标股份数量的25%支付。更多关于2025年授予的未偿股权奖励条款，见上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决策分析——股权奖励”。

(3)

对Inglis先生而言，包括：（a）定于2026年1月31日归属的77,846股受限制股份单位奖励相关股份；（b）定于2026年和2027年各年1月31日按比例归属的180,400股受限制股份单位奖励相关股份；（c）定于2026年、2027年和2028年各年1月31日按比例归属的270,600股受限制股份单位奖励相关股份；（d）PSU奖励相关股份474,154股（履约期定于2026年1月3日结束，服务条件定于1月31日满足，2026年）；（e）549,400股基础PSU奖励（履约期定于2027年1月2日结束，服务条件定于2026年和2027年各年1月31日按比例满足）；（f）549,400股基础PSU奖励（履约期定于2028年1月2日结束，服务条件定于2026年、2027年和2028年各年1月31日按比例满足）。

(4)

就Shah先生而言，包括：（a）计划于2026年1月31日归属的43,059股受限制股份单位奖励相关股份；（b）计划于2026年和2027年各年1月31日按比例归属的99,000股受限制股份单位奖励相关股份；（c）计划于2026年、2027年和2028年各年1月31日按比例归属的148,500股受限制股份单位奖励相关股份；（d）262,269股PSU奖励相关股份（履约期计划于2026年1月3日结束，服务条件计划于1月31日满足，2026年）；（e）301,500股基础PSU奖励（履约期定于2027年1月2日结束，服务条件定于2026年和2027年各年1月31日按比例满足）；（f）301,500股基础PSU奖励（履约期定于2028年1月2日结束，服务条件定于2026年、2027年和2028年各年1月31日按比例满足）。

(5)

对Marion先生而言，包括：（a）10,215股相关RSU奖励，计划于2026年1月31日归属；（b）33,334股相关RSU奖励，计划于2026年和2027年各一年的1月31日按比例归属；（c）52,800股相关RSU奖励，计划于2026年、2027年和2028年各一年的1月31日按比例归属；（d）30,643股相关PSU奖励（业绩期计划于2026年1月3日结束，服务条件计划于1月31日满足，2026年）；（e）50,000股基础PSU奖励（履约期定于2027年1月2日结束，服务条件定于2026年和2027年各年1月31日按比例满足）；（f）107,200股基础PSU奖励（履约期定于2028年1月2日结束，服务条件定于2026年、2027年和2028年各年1月31日按比例满足）。

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2026年代理声明

行政赔偿

(6)	Ball先生从公司退休，自2025年9月30日起生效，其所有未偿股权奖励在其退休时被没收。

2025年期间归属的期权行权和股票

下表提供了我们指定的执行官在2025年授予的RSU和PSU奖励的信息。我们没有向我们指定的行政人员或其他雇员授予购股权。


姓名	股份数量获得于归属 (#)	上实现的价值归属 ($)⁽¹⁾
Andrew G. Inglis	948,022	3,014,711
Neal D. Shah	531,296	1,689,521
Christopher J. Ball	466,088	1,482,160
乔什·R·马里昂	91,853	292,094

(1)	授予奖励时实现的价值是通过将2025年授予的奖励的基础股份数量乘以3.18美元计算得出的，即在归属日（或者，如果归属日不是交易日，则在紧接归属日前一个交易日）的股票收盘价。

2025年养老金福利

我们不维持任何固定收益养老金计划。

2025年不合格递延补偿

公司目前没有保荐任何递延补偿计划。

2026年代理声明 | 57

行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

如果在2025年12月31日，我们发生了控制权变更或我们指定的执行官的雇佣在特定情况下终止，那么除Ball先生之外的每一位我们指定的执行官（自2025年9月30日起从公司退休）将有权根据下文“—股权奖励”中概述的条款加速归属其股权奖励，并根据我们的遣散政策或其要约函获得特定的付款和福利。有关我们的遣散费政策和这些聘书的条款摘要，请参阅下面的“—遣散费政策”和“—聘书”。


姓名	控制权变更（不终止） ($)	非自愿终止于连接与控制权变更 ($)	终止不原因或辞职有充分的理由（不变控制） ($)	自愿辞职没有好理由或终止因缘 ($)	死亡/ 残疾 ($)
Andrew G. Inglis
股权加速⁽¹⁾	3,344,026	3,344,026	—	—	3,344,026
工资支付	—	4,786,724⁽⁵⁾	2,393,362⁽²⁾	—	—
奖金	—	1,196,681⁽⁶⁾	2,393,362⁽²⁾	—	—
福利延续	—	63,951⁽³⁾	63,951⁽³⁾	—	—
新职介绍服务	—	20,700⁽⁴⁾	—	—	—
合计	3,344,026	9,412,082	4,850,675	—	3,344,026
Neal D. Shah
股权加速⁽¹⁾	—	1,839,198	—	—	1,839,198
工资支付	—	2,560,960⁽⁵⁾	—	—	—
奖金	—	640,240⁽⁶⁾	—	—	—
福利延续	—	21,050⁽³⁾	—	—	—
新职介绍服务	—	20,700⁽⁴⁾	—	—	—
合计	—	5,082,148	—	—	1,839,198
乔什·R·马里昂
股权加速⁽¹⁾	—	429,552	—	—	429,552
工资支付	—	1,622,250⁽⁵⁾	463,500⁽⁷⁾	—	—
奖金	—	347,625⁽⁶⁾	347,625⁽⁷⁾	—	—
福利延续	—	63,951⁽³⁾	31,976⁽⁷⁾	—	—
新职介绍服务	—	20,700⁽⁴⁾	—	—	—
合计	—	2,484,078	843,101	—	429,552

(1)	自2025年9月30日起从公司退休的除Ball先生之外的每一位指定执行官都持有截至2025年12月31日尚未归属的RSU和PSU奖励。根据适用的授标协议的条款，这些授标须在特定情况下加速归属。表中金额以2025年12月31日股票收盘价为准。对于私营部门服务单位，如果（i）奖励仍受制于此类终止雇用后特定相对TSR目标的满足，或（ii）特定相对TSR目标是根据控制权变更时的实际实现情况计算的，则这些金额假定截至2025年12月31日该目标的最大实现情况。有关这些奖励加速归属的情况的更多详细信息，请参阅下文“—股权奖励”。

(2)	表示截至2025年12月31日按英格里斯先生的年度基本工资和年度目标奖金的两倍支付，根据英格里斯先生的聘书，在24个月内按月等额分期支付。更多详情，见下文“—招股意向书”。

(3)	表示根据我们的遣散费政策（或者，对于英格利斯先生，根据他的报价信），金额等于24个月持续医疗保险的保费成本的现金付款。

(4)	表示根据我们的遣散政策，18个月的新职介绍服务费用。

(5)	表示根据我们的遣散费政策，一次性现金遣散费等于24个月的基本工资加上该高管的两倍年度目标奖金。

(6)	根据我们的遣散政策，我们的每位指定执行官有权获得终止年度的年度目标奖金的按比例分配部分，如果未在终止日期之前支付。

(7)	系为Marion先生支付12个月的年度基薪。此外，代表（i）12个月的估计奖金支付（基于他的奖金的目标金额）和（ii）根据他的聘书报销12个月的医疗和牙科保险以及他的每个受抚养人的费用。更多详情，见下文“—招股意向书”。

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2026年代理声明

行政赔偿

关于Ball先生于2025年9月30日从公司退休，Ball先生与公司订立咨询协议，据此，Ball先生已同意在其退休后就公司的商业努力向公司提供某些咨询服务，公司可能不时要求。Ball先生根据咨询协议提供服务的每一天将有权获得3000美元，外加所产生费用的报销。此外，考虑到他根据咨询协议提供的服务以及与公司签订的过渡协议，Ball先生收到了2025年目标年度奖金的一部分，按比例分配到他的退休日期（415,000美元）。咨询协议将继续有效，直至公司或Ball先生终止。咨询协议和过渡协议均未使Ball先生有权获得任何进一步的福利、公司的付款或未归属的股票奖励，所有这些都在他退休时被没收。

要约信函

我们与每位现任指定执行官（Shah先生除外）签订的聘书协议规定了特定的解雇付款和福利，具体如下：

■	在我们无“因由”或由他“有充分理由”（因为这些术语在他的要约函中定义并在下文“—股权奖励—定义”下总结）终止对Inglis先生的雇用时，Inglis先生有权获得现金遣散费，金额相当于其基本工资和目标奖金之和的两倍（在24个月内按月等额分期支付）和（ii）持续的医疗和牙科保险

为他和他的受抚养人24个月，但须由他执行一般解除索赔。

■	如果Marion先生的雇佣被终止，不是因为他自己的过错，或者他的职位被取消，并且没有在德克萨斯州达拉斯为他提供类似的职位，那么Marion先生将获得（a）他的年基本工资和（b）为他和他的家属报销12个月的医疗和牙科保险的COBRA费用。马里昂先生还将获得12个月的估计奖金。

遣散费政策

我们的遣散政策旨在鼓励管理层和其他员工在控制权变更后的连续性。该政策向因“控制权变更”（定义见LTIP，总结如下）而被终止雇佣的美国全职正式雇员提供离职福利，原因是：

■

减少劳动力；

■	导致职务裁撤的部门重组；

■	导致该职位的技能、要求、能力或其他标准受到实质性削弱的部门重组，如果雇员拒绝在变更后的职位或公司在其合理酌情权下认为相当的其他职位继续受雇的提议；或

■	将工作职能迁移到50英里半径之外，如果员工未在新地点获得就业机会或拒绝在新地点提供就业机会。

遣散费政策规定了以下解雇福利：

■	一次性现金遣散费，金额根据员工的职称、服务年限和基本工资确定（对于我们指定的执行官和公司高级领导团队的其他成员，该金额等于24个月的基本工资加上该高管的两倍年度目标奖金，不考虑服务年限）；

■	员工当年目标奖金的按比例分配部分，如果未在终止日期之前支付；

2026年代理声明 | 59

行政赔偿

■	现金支付，金额等于特定时期持续医疗保险的保费成本（我们指定的执行官为24个月）；

■	特定时期的新职介绍服务（我们指定的执行官为18个月）；和

■	支付未使用的休假时间。

拥有单独遣散协议的员工，包括我们指定的执行官，可能会根据该协议或遣散政策获得福利，但不能同时获得。员工若要根据离职政策领取离职福利，必须按照公司规定的形式签署且不撤销离职和释放协议。

股权奖励

RSU

我们每一位指定的执行官所持有的RSU计划完全基于服务归属，如果在该日期他们的雇佣因其死亡或“残疾”（定义见LTIP，概述如下）而终止，则本应在2025年12月31日完全归属。如果我们在2025年12月31日经历了控制权变更，这些奖励将成为完全归属于最早发生的：

■	定期安排的归属日期，如果高管在归属日期仍受雇；

■	因行政人员死亡或伤残而终止其聘用；

■	对于除Inglis先生以外的我们指定的执行官，在控制权发生变更后的一年内，由我们或收购方无故或由他以“正当理由”（如LTIP或适用的要约函中所定义，并概述如下）终止该高管的雇佣；和

■	对于授予Inglis先生的奖励，（i）控制权变更一周年，如果Inglis先生在该周年日仍受雇，或（ii）终止或控制权变更日期中的较晚者，如果Inglis先生的雇佣在前三个月开始的期间内被我们无故终止或由他在一年后结束的期间内有充分理由终止，则该控制权变更，前提是，在此类控制权变更前三个月开始的期间内的任何终止是应第三方的请求，该第三方已采取合理计算的步骤以实现此类控制权变更，或因与此类控制权变更相关或预期此类控制权变更而以其他方式产生。

在任何其他情况下，在终止雇用时，这些RSU将被没收。

PSU

对于我们指定的行政人员持有的PSU，如果在该日期行政人员的雇佣因其死亡或残疾而终止，则服务条件将在2025年12月31日完全达到，并且此类奖励将仍然受业绩条件的约束。

如果执行人员在任何时候无正当理由终止其雇佣关系，或我们在控制权变更时或在控制权变更后一年内以外的任何时间无故或由他以正当理由终止其雇佣关系，则截至该终止日期已满足适用服务条件的PSU奖励的任何部分将仍然受适用的业绩条件约束，并且奖励的任何剩余部分将被没收，而无需向执行人员支付任何款项。

如果我们在2025年12月31日发生控制权变更，则业绩条件将按下述方式处理，奖励将继续受制于尚未满足的服务条件：

■	对于授予我们指定的执行官（英格利斯先生除外）的PSU，绩效条件将根据截至此类控制权变更之日的实际绩效确定；和

■	对于授予Inglis先生的PSU，绩效条件将被视为在最高绩效水平上达到。

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2026年代理声明

行政赔偿

就控制权变更而言，PSU将在与上述RSU相同的情况下归属或被没收。

在任何其他情况下，在终止雇用时，这些私营部门服务单位将被没收。

定义

就在上述情况下加速归属指定执行官的股权奖励而言，LTIP（或对Inglis先生而言，在其要约函中）对“原因”、“控制权变更”、“残疾”和“正当理由”的定义如下：

■	“原因”一般是指被点名的执行官的：

（一）	未能履行职责（或者，就Inglis先生而言，实质性未能履行）（因其身体或精神上无行为能力而导致的任何此类未能履行除外）；

（二）	从事不当行为、疏忽或违反受托责任（或就Inglis先生而言，从事严重不当行为、重大疏忽或重大违反受托责任）；

（三）	已根据任何适用法律被裁定犯有任何道德败坏或重罪的罪行，或已订立认罪协议或和解协议，承认有罪或被判处未经裁定的缓刑；

（四）	违反（或在Inglis先生的情况下，重大违反）他所受的任何限制性契约（以及在Inglis先生的情况下，任何通知要求、游园许可规定或类似要求）；

（五）	违反（或就Inglis先生而言，重大违反）我们的任何政策，包括与费用管理、人力资源或《反海外腐败法》有关的任何政策；

（六）	在我们的处所内或在他对我们执行职责时非法使用或管有非法药物；或

（七）	在每种情况下，对我们实施欺诈、贪污或挪用的行为。

就Inglis先生而言，如果公司认为他实施了根据上述第（i）、（ii）、（iv）或（v）条引起的行为，那么，如果该作为或不作为合理地可能得到补救，我们必须向Inglis先生提供书面通知，具体说明

在委员会首次了解此类情况后的90天内被指称构成原因的情况。然后，英格利斯先生有30天的时间来治愈这种情况。如果他未在该30天期限内治愈该情况，我们可能会在该30天期限结束后的60天内终止Inglis先生的工作。

■	“控制权变更”一般是指发生以下一项或多项事件：

（一）	收购我们已发行证券50%或以上的合并投票权；

（二）	在任何12个月期间更换我们的大多数董事（由我们的剩余董事过半数批准的董事除外）；

（三）	完成我们与另一实体的合并、合并或合并（除非我们在紧接该交易前已发行的有表决权证券继续代表紧接该交易后未偿还的存续或由此产生的实体的合并投票权的50%以上）；或者

（四）	转让我们的资产，其公平市场总值为紧接此类转让前我们资产总市场价值的50%或以上（但紧接此类转让后此类资产由我们的股东直接或间接拥有的比例与其在紧接此类转让前对我们普通股的所有权基本相同的任何此类转让除外），以及随后将此类转让的收益分配给我们的股东，其公平市场价值高于紧接此类转让前我们公平市场价值的50%。

■	“残疾”一般是指我们的长期残疾计划中定义的“残疾”，目的是确定福利资格。如果这样的计划包含多个

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残疾的定义，那么“残疾”是指残疾的定义，如果指定的执行官有资格获得此类福利，将提供最长期限的保险。

■	“正当理由”一般是指未经指定执行官同意发生以下任何事件：

（一）	他的基本工资或目标奖金减少，但一般适用于情况类似的员工（或就英格利斯先生而言，适用于公司高级管理人员）的任何此类减少除外；

（二）	将其主要工作地点搬迁50余里；或

（三）	他的职责或职责大幅减少（就我们指定的除英格利斯先生以外的执行官而言，发生在控制权变更后的两年内）。

在每种情况下，执行人员必须在情况首次发生后的90天内向我们提供书面通知，说明被指控构成正当理由的情况。然后，我们有30天的时间来治愈这种情况。如果我们没有在这样的30天期限内治愈这种情况，该高管被要求在这样的30天期限结束后的60天内辞职。

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2025年薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及我们其他指定执行官的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据SEC规则定义的2025、2024、2023、2022和2021年对这些个人的“实际支付的薪酬”。该表格还提供了根据SEC规则，我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和这些年的EBITDA的信息。


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	合计股东返回⁽³⁾ ($)	同行组合计股东返回⁽³⁾ ($)	净收入（亏损） ($)	EBITDA⁽⁴⁾ ($)
2025	4,976,958	( 2,105,215 )	2,111,502	( 544,509 )	38.61	163.41	( 699,786,000 )	542,776,000
2024	8,580,195	( 5,423,933 )	2,806,045	( 1,838,477 )	61.04	97.57	189,851,000	1,070,355,000
2023	9,697,269	11,393,439	4,253,582	5,141,231	119.76	118.12	213,520,000	1,238,151,000
2022	7,872,017	16,980,363	3,557,021	7,877,196	113.51	117.02	226,551,000	1,436,342,000
2021	6,237,930	7,820,096	3,353,927	4,164,658	61.75	92.13	( 77,836,000 )	969,136,000

(1)	补偿我们的PEO，英格利斯先生，反映各年度在“补偿汇总表”中报告的金额。非PEO近地天体的平均薪酬包括以下指定的执行官：（i）2025年，Shah、Ball和Marion先生；（ii）2024年，Shah、Ball、Marion和Doughty先生；（iii）2023年、2022年和2021年，Shah、Ball、Clark和Doughty先生。

(2)

2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各自为我们的非PEO近地天体“实际支付”的PEO补偿和“实际支付”的平均补偿反映了上表（b）和（d）栏中列出的相应金额，并按下表中列出的调整，根据SEC规则确定。上表（b）和（d）栏中反映的美元金额并未反映PEO和我们的其他近地天体在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就PEO和我们其他NEO的2025年薪酬做出的决定的信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年关键薪酬决定”。下表所列股权奖励的公允价值是根据截至相应财政年度末的FASB ASC主题718计算的，但在涵盖年度归属的股权奖励的公允价值除外，后者在适用的归属日进行估值。以下项目没有调整，因为它们不适用于2025、2024、2023、2022或2021年的任何一年：（i）在同一年度内授予和归属的奖励，（ii）在该年度内修改的期权/特别行政区的增量公允价值，（iii）报告的养老金福利精算现值变化或（iv）养老金计划服务成本增加。

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调整	2025		2024		2023		2022		2021
	PEO ($)	平均非- PEO NEO ($)	PEO ($)	平均非- PEO NEO ($)	PEO ($)	平均非- PEO NEO ($)	PEO ($)	平均非- PEO NEO ($)	PEO ($)	平均非- PEO NEO ($)
补偿汇总表合计：	4,976,958	2,111,502	8,580,195	2,806,045	9,697,269	4,253,582	7,872,017	3,557,021	6,237,930	3,353,927
扣除每个适用年度的股权奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表“股票奖励”栏所示	( 3,715,420 )	( 1,376,806 )	( 6,481,444 )	( 1,673,182 )	( 7,599,631 )	( 2,938,349 )	( 4,859,920 )	( 2,153,552 )	( 3,658,925 )	( 1,888,865 )
将年内授予的奖励加上截至年终的公允价值	504,464	125,091	2,244,012	586,951	6,261,171	2,420,842	7,071,200	3,133,426	5,167,950	2,667,728
加上前几年授予的未归属奖励的公允价值同比增加（减少）	( 3,643,692 )	( 1,274,675 )	( 8,672,115 )	( 3,122,383 )	2,117,863	1,017,590	6,447,224	3,146,405	23,426	12,272
加上当年归属的奖励的公允价值较上一财政年度年终的增加（减少）	( 227,525 )	( 87,138 )	( 1,094,581 )	( 435,908 )	897,266	379,477	381,729	164,585	( 3,737 )	( 1,349 )
加上基于年内支付的股息或其他收益的增加额	—	—	—	—	19,501	8,089	68,113	29,311	53,452	20,945
扣除上一财政年度授予的、在适用财政年度被没收的、截至上一财政年度终了时确定的奖励的公允价值	—	( 42,482 )	—	—	—	—	—	—	—	—
实际支付的补偿：	( 2,105,215 )	( 544,509 )	( 5,423,933 )	( 1,838,477 )	11,393,439	5,141,231	16,980,363	7,877,196	7,820,096	4,164,658

(3)	TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年的12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计。本表中的同业组包括用于我们的PSU的业绩同行公司，如我们的薪酬讨论和分析中所述。这些公司之所以被选中，是因为它们是在地理覆盖范围、发展阶段以及与公司潜在竞争高管人才方面最像Kosmos的油气勘探和生产公司。

(4)

EBITDA 是行业分析师、投资者、贷方和评级机构等公司合并财务报表的管理层和外部用户使用的一种非公认会计准则财务指标。公司将“EBITDA”定义为净收入（亏损）加上（i）勘探费用，（ii）损耗、折旧和摊销费用，（iii）基于股权的补偿费用，（iv）商品衍生品的未实现（收益）损失（已实现的损失被扣除，已实现的收益被加回），（v）出售石油和天然气资产的（收益）损失，（vi）利息（收入）费用，（vii）所得税，（viii）债务修改和清偿，（ix）呆账费用和（x）管理层认为影响经营业绩可比性的类似其他重大项目。2021财年的EBITDA反映了为反映年内作为Oxy Ghana收购的一部分在加纳获得的权益而进行的备考调整。2022财年的EBITDA反映了为反映与加纳优先购买权和年内收购Kodiak额外权益相关的在加纳出售的权益而进行的备考调整。

公司认为以下财务指标是最重要的财务业绩指标，用于将公司业绩与上一财政年度实际支付给我们的PEO和我们其他指定的执行官的高管薪酬挂钩：


	财政措施			公司精选措施
	EBITDA			✔
	自由现金流
	资本支出

这些财务指标是从公司的“关键绩效指标”（我们称之为“KPI”）中挑选出来的，用于确定我们指定的执行官根据我们的年度现金奖金计划支付的年度现金奖金。KPI由薪酬委员会在每年年初制定，源自我们的战略和运营计划，并显示逐年改善。公司认为，EBITDA是我们的薪酬计划中使用的最重要的财务业绩衡量标准，用于将薪酬与我们指定的高管实际收到的薪酬挂钩

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2025年的高级管理人员（因此，是我们的公司选定的薪酬与业绩表衡量标准），因为它最能反映公司当年的整体财务业绩，无论是在绝对基础上还是在石油和天然气行业的其他公司方面。

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值以及我们普通股的累计TSR表现与同行集团的TSR表现。下图显示了Kosmos和同行集团实际支付的补偿与股东总回报之间的联系。

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均净收入。

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下图比较了实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与EBITDA。下图显示了实际支付的薪酬与EBITDA之间的联系，这是将Kosmos财务业绩与薪酬挂钩的最重要的财务指标。

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2025年CEO薪酬比例披露

薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供以下2025年估计信息：

■	我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为295,353美元；

■	我们首席执行官的年度总薪酬为5,019，063美元；以及

■	这两个金额的比例约为17比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算得出的合理估计。

根据SEC规则，在确定我们2025年员工中位数时，我们确定2024年员工中位数仍可用于我们今年的薪酬比例披露。为了确定我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的2024年中位数，我们首先确定了我们的员工总数，从中我们确定了我们的员工中位数。我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数由242人组成。我们的员工群体包括我们的全职和兼职员工的全球员工队伍，如下文更详细描述。鉴于每个此类司法管辖区的雇员人数相对较少，我们调整了员工总数（如上所述），目的是确定我们的中位雇员，将位于美国以外某些司法管辖区的10名雇员排除在外，具体如下：赤道几内亚的四名雇员、圣多美和普林西比的一名雇员以及毛里塔尼亚的五名雇员。尽管自2024年12月31日以来，我们的员工人数发生了一些变化，但我们确定，我们员工基础的这些变化并未对我们的薪酬比例披露产生任何重大影响。

在考虑到上述根据薪酬比率规则允许对我们的员工人数进行的调整后，我们为确定我们的员工中位数而调整的员工总人数由232人组成。

为了从调整后的员工总数中确定我们的员工中位数，我们比较了支付给每位员工的基本工资金额，这反映在我们2024年的工资记录中。在做出这一决定时，我们将2024年受聘但在整个财政年度没有为我们工作的全职员工以及永久兼职员工的薪酬进行了年化。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。我们的中位数员工在2025年担任过类似的职位，并根据他或她在该职位上的表现调整了他或她的薪酬。我们确定，我们2025年员工薪酬安排中位数的变化不会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化，因此，我们确定，从2024年开始的员工中位数仍然可以合理地用于我们今年的薪酬比例披露。

一旦我们确定我们的员工中位数在2025年的披露中仍然是合理的，我们就会使用我们用于确定我们指定的执行官在2025年的年度总薪酬（如本委托书的2025年薪酬汇总表中所述）的相同方法计算该员工2025年的年度总薪酬中位数，调整后包括公司在2025年在非歧视基础上提供的特定员工福利的成本，包括医疗、牙科和视力保险、健康储蓄账户（HSA）缴款、短期和长期残疾福利，生命和意外死亡和肢解（AD & D）保险和旅行保险福利。

就薪酬比例规则而言，我们的CEO在2025年的年度总薪酬等于2025年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额，并在适用范围内以与我们中位数员工的年度总薪酬类似的方式进行调整（如上所述）。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

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建议4

批准对Kosmos Energy Ltd.长期激励计划的修订及重述

Kosmos Energy Ltd.长期激励计划（“LTIP”）最初于2011年4月28日被采纳。LTIP最近由董事会修订和重述，并于2023年获得我们股东的批准，以便增加LTIP下的可用股份等。2026年3月4日，董事会批准了LTIP的修订和重述，但须经我们的股东批准。如果我们的股东批准，该修正案将使LTIP下的可用股份储备增加16,000，000股普通股（见下文“—增加股份储备”），并纳入某些额外的公司治理最佳实践（见下文“—批准LTIP的修订和重述的考虑因素”）。如果LTIP的修订和重述未获得我们股东的批准，将不会在LTIP下保留额外的股份，现有的LTIP将继续有效。

背景

LTIP授权发放股权激励奖励，以鼓励那些对公司未来增长和持续成功负责的个人表现强劲。授予股权激励奖励是我们的高管和非雇员董事薪酬计划的关键要素，有助于确保我们的高管和董事的利益与我们的股东的利益之间持续保持牢固的联系。此外，我们依靠股权奖励来留住和吸引关键员工和非员工董事，并认为股权激励对于Kosmos在留住和吸引高素质个人方面保持竞争力是必要的，在很大程度上，我们未来的增长和成功都取决于这些人。我们认为，批准LTIP的修订和重述（包括其下的额外股份池）是必要的，以便让我们能够继续利用股权奖励来保留和吸引对我们的长期增长和财务成功至关重要的关键个人的服务，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

股份储备增加

如果我们的股东批准了增加LTIP下可用股份储备的拟议修订，那么，自2026年5月28日起，根据LTIP授予的可能受奖励的股份数量将等于截至该日期根据LTIP剩余可供授予的股份数量加上16,000，000股普通股。截至2026年2月26日，根据长期投资计划，仍有2,788，831股普通股可供未来授予。这些剩余的股份也可以用来代替现金和/或回收的股份，或与之结合使用（例如，由于没收或支付预扣税），以结算归属于目标水平以上的未偿业绩单位的任何部分。如果这项提议的修正案获得批准，根据LTIP可供授予的额外16,000，000股普通股约占截至2026年3月12日Kosmos已发行普通股的2.7%，在完全稀释的基础上。

关于通过LTIP的修订，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、我们的历史股权补偿做法（包括我们的历史“烧钱率”）、拟议股份池增加导致的稀释、薪酬委员会独立薪酬顾问的建议以及拟议修订和重述LTIP导致的股东价值转移。董事会认为，增加股份储备是可取的，以便我们能够继续实现我们的股权激励计划的目标，即吸引、留住和激励我们的高管和员工，并将他们的利益与我们的股东的利益联系起来。如果增加股份储备的建议修订未获我们的股东批准，我们将无法维持目前的新聘人员和年度股权授予做法，因此我们在吸引和留住人才方面将处于显着的竞争劣势。我们也会

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建议4

被迫用现金奖励取代股权激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使我们的高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致。

批准修订及重述长期投资计划的考虑因素

经修订和重述的LTIP继续包括在当前版本的LTIP中已经存在的公司治理最佳实践，以使我们的股权补偿计划与我们股东的利益保持一致，其中某些在经修订和重述的LTIP中得到了加强（见下文项目符号10）。我们的LTIP中包含的某些公司治理最佳实践如下：

■	最低归属要求.LTIP继续要求自授予之日起授予的最低归属期为一年，只有少数例外（包括向计划在我们下一次年度股东大会上授予的非雇员董事授予的年度授予，根据LTIP，无论下一次年度股东大会的时间如何，在授予之日后至少50周内不得授予）。

■	限制性股息和奖励的股息等价物.LTIP继续禁止在该奖励（或其适用部分）归属之前支付与该奖励有关的股息或股息等价物（并且，在绩效奖励的情况下，实现了适用的绩效条件）。

■	没有重新定价.期权和SAR奖励的重新定价在修订和重述后继续进行，未经股东批准不得允许，但与某些特定的特殊公司交易有关的调整除外。

■	控制权定义未发生“自由”变化.LTIP下控制权定义的变更仅在控制权发生实际变更的情形下继续触发（LTIP下控制权变更的定义见上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—终止或控制权变更时的潜在付款—股权奖励—定义”）。

■	没有常青规定.LTIP继续不包含“常青”特征，根据该特征，根据该计划授权发行的股份可以在无需股东批准的情况下自动增加。

■	追回奖项.LTIP继续向薪酬委员会提供授权，使根据LTIP授予的奖励适用于公司不时生效的任何追回或补偿政策（包括我们的补偿政策，详见上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—补偿政策”）。

■	股份所有权准则.我们的执行官（包括我们所有的NEO）和董事受制于股份所有权准则，以确保他们面临与我们的股东相同的下行风险和上行潜力。有关我们的股份所有权准则的更多详细信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析—股份所有权准则”。

■	无税收总额.根据LTIP，任何参与者均无权根据《守则》第280G或4999节就与LTIP下的奖励可能产生的任何消费税获得任何税收总额付款。

■	董事薪酬限额.LTIP继续规定，任何非雇员董事在任何日历年的总收入不得超过750,000美元，包括根据LTIP支付的现金和奖励。

■	不得“自由”回收期权或股票升值奖励.经修订和重述的LTIP规定，仅就期权和SAR而言，（i）就与任何期权或SAR相关的预扣税而代扣或投标的任何股份，（ii）已投标或代扣的任何股份

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建议4

以支付期权或特别行政区的行使或障碍价格，（iii）与公司使用期权行使收益回购的任何期权或特别行政区有关的任何股份，及（iv）根据长期投资计划授予的任何受特别行政区规限的股份，而非

在行使时就特区的股票结算而发行，在每种情况下，不得再次或成为可根据长期投资协议发行。

LTIP概要

以下是经修订和重述的LTIP的主要特征摘要。本摘要并不完整，受制于LTIP，并由LTIP对其进行整体限定。的副本

LTIP（反映了LTIP的拟议修订和重述与当前版本LTIP的“黑线”比较）已提交给SEC，该代理声明作为附件C。

目的

LTIP的目的是激励和奖励那些有望为我们的成功做出重大贡献的员工和其他个人

在最高水平上表现并促进我们和股东的最大利益。

资格

公司及其附属公司的雇员、顾问、顾问、其他服务提供商和非雇员董事有资格根据长期投资计划获得奖励。委员会将不时决定向谁授予奖励、受此类授予约束的股份数量以及所有其他奖励条款。参与LTIP的基础是委员会（或其授权代表）的决定，由其自行决定，

授予合格参与者的奖励将促进LTIP的上述目的。委员会（或其代表）在行使其酌处权时，将考虑管理层的建议和长期投资计划的目的。截至2026年3月4日，有7名非雇员董事和约176名雇员有资格根据LTIP获得奖励。

授权股份

经调整后（如下所述），根据长期投资计划可能获得奖励的普通股数量将等于截至2026年5月28日根据长期投资计划剩余可供授予的普通股数量，加上16,000，000股普通股。如果一项奖励到期或被取消或没收，或在没有发行股票的情况下以其他方式结算，则该奖励涵盖的股票将再次可根据LTIP发行。交回或扣缴股份以支付有关税款

根据LTIP，将再次可供发行的奖励；但是，根据LTIP的修订和重述，为支付行使或购买价格而投标或扣留的股份将不再可供根据LTIP发行。替代奖励的基础股份（即作为我们收购或与我们合并的公司授予的奖励的替代而授予的奖励）将不会减少根据该计划可供发行的股份数量。

个别限制

根据LTIP，任何参与者不得在任何日历年度就以下三类奖励中的每一类获得超过395.03万股：股票期权和股份增值权（SARs）；限制性股票和限制性股票单位（RSU）；以及基于股份的业绩奖励和其他基于股份的奖励。

任何非雇员董事在任何日历年的总收入不得超过750,000美元，包括现金付款和根据长期投资计划作出的奖励。

就长期投资计划下的任何基于现金的绩效奖励，在任何日历年度向任何参与者支付的最高现金总额不得超过15,000，000美元。

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2026年代理声明

建议4

最低归属要求

根据LTIP的修订和重述，根据LTIP授予的每项奖励将在授予日期后不少于一年的期间内归属。然而，在参与者死亡、伤残或控制权变更时，赔偿委员会可全权酌情加速授予一项裁决或以其他方式失效或放弃这一要求。此外，薪酬委员会可就以下事项批出不受该等最低归属规定规限的奖励

根据LTIP可供发行的最大股份总数的5%或以下（可能根据LTIP的条款进行调整），并可向计划在授予日期后的公司下一次定期安排的年度股东大会上归属的非雇员董事授予年度奖励，只要此类归属发生在授予日期后至少50周。

行政管理

LTIP由一个委员会管理，该委员会可能是我们的薪酬委员会或董事会指定的另一个委员会（如果董事会未指定委员会，则为董事会）。该委员会将由不少于三名董事会董事组成。在遵守适用的监管制度所需的范围内，委员会的任何行动都需要得到委员会成员的批准，这些成员是：

■	独立，在我们的股票报价或交易所在的适用股票市场或交易所的适用裁决和解释的含义和要求范围内（除非适用受控公司地位）（除非适用）；和

■	《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。

根据LTIP，委员会有权：

■

指定参与者；

■	确定授予的奖励类型、奖励将涵盖的股份数量、奖励的条款和条件、奖励是否可以以现金、股份、其他奖励、其他财产或净额结算方式结算或行使、奖励可能被取消、回购、没收或暂停的情况，以及奖励是否可以自动递延或由持有人或委员会选举产生；

■	修订任何未偿奖励的条款，包括但不限于加快奖励归属或不受限制、将结算或可能行使的时间；

■	纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何授标协议中的任何不一致之处，以其认为使计划生效所需的方式和范围；

■	解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的授予；和

■	在每种情况下，为适当管理计划和遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，制定、修订、暂停或放弃规则和条例，指定代理人并作出其认为必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

委员会可在适用法律允许的范围内，将根据LTIP授予奖励的权力授予（i）公司的一名或多名高级职员（但此类授权将不适用于《交易法》第16条当时涵盖的人的任何奖励）和（ii）董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成）。

参与LTIP的基础是委员会自行决定，授予参与者将促进LTIP的目的，以激励和奖励那些有望为我们的成功做出重大贡献的员工和其他个人，以在最高水平上表现并促进我们和我们股东的最大利益。

2026年代理声明 | 71

建议4

奖项类型

LTIP规定授予股票期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励。

股票期权。股票期权是一种在未来某个日期以指定的行权价格购买股票的合同权利。股票期权（替代奖励除外）的每股行权价格将由委员会确定，不得低于授予日股票的收盘价。委员会将确定每份股票期权可以行使的日期和每份期权的到期日，前提是在授予日后超过十年没有期权可以行使。拟符合激励股票期权条件的期权必须符合《守则》第422条的要求。

特区。SARS代表一种以现金或股票形式获得相当于自授予日起一股股票增值的金额的合同权利。任何SAR将根据适用于股票期权的相同条款和条件授予。

限制性股票。限制性股票是指受限制转让、存在实质性没收风险的股票授予。

RSU。RSU代表在未来日期获得股份（或金额等于股份价值的现金）的合同权利，但须遵守特定的归属和其他限制。

业绩奖。绩效奖励，可能以现金或股票计价，将根据委员会指定的绩效目标的满足情况获得。委员会有权规定，根据LTIP授予的任何其他奖励将构成绩效奖励，其条件是奖励的可行使性或结算取决于绩效目标的满足情况。

其他基于股票的奖励。委员会有权授予其他基于股票的奖励，这些奖励可能以股票或可能影响我们股票价值的因素计价，包括可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换为股票的权利、购买股票的权利、有价值的奖励和支付取决于我们或我们业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素。

股息及股息等价物

根据LTIP的修订和重述，根据LTIP授予的奖励不得规定就此类奖励向参与者支付任何股息或股息等价物

在此类奖励（或其适用部分）归属时间之前（在绩效奖励的情况下，适用的绩效条件达到）。

业绩目标

适用于某些绩效奖励的绩效目标仅限于以下方面：捕获的前景、签署的探矿许可证、运营的前景成熟到可以钻探、开始钻探计划、可钻探的前景、能力和关键路径项目建立、运营预算、第三方资本来源、捕获的净风险资源潜力、收购成本效率、收购石油和天然气权益、已探明、可能或可能储量的增加、发现和开发成本、可记录或损失的时间事故率、间接费用、一般和行政费用、股票市场价格、现金流、储备价值、资产净值、收益、净收入、营业收入、运营现金、收入、利润率、EBITDA（息税折旧摊销前利润）、EBITDA

（扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的利润）、使用的净资本、资产回报率、股东回报、储量置换、股本回报率、使用的资本回报率、产量、资产、单位数量、销售额、市场份额、市值、企业价值、经济增加值或由基于满足与收购或剥离相关的特定目标组成的战略业务标准，每一项标准均根据适用的公认会计原则确定，并由公司一贯适用。这些绩效目标可以（i）在绝对（例如计划或预算）或相对基础上衡量，（ii）在全公司范围内或就一个或多个业务单位、部门制定，

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2026年代理声明

建议4

子公司或业务部门，（iii）基于任何绩效标准的比率或单独计算和/或（iv）相对于一个指数或一个或多个绩效目标本身所做的。

相对业绩可以对照一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指数来衡量。

调整

如果委员会确定，由于任何股息或其他分配、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券、发行认股权证或购买我们的股份或其他证券的其他权利、根据我们的证券的反稀释条款发行我们的股份，或影响我们股份的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，进行调整是适当的，以防止稀释或

扩大LTIP下拟提供的利益或潜在利益，委员会将公平调整以下任何或全部：（i）此后可能成为奖励标的的股份或其他证券的数量和类型，包括计划下的合计和个别限制；（ii）受未兑现奖励约束的股份或其他证券的数量和类型；（iii）任何奖励的授予、购买、行使或障碍价格，或在认为适当的情况下，为向未兑现奖励的持有人支付现金作出准备。

终止服务及控制权变更

委员会将决定在业绩期结束前终止雇佣或服务或归属、行使或结算对未偿奖励的影响，包括奖励是否将归属、成为可行使、结算或被没收（包括通过公司按面值回购的方式）。委员会可在适用的授标协议中规定对控制权变更的裁决的处理。此外，就股票期权或SAR而言，除适用的授标协议另有规定外，就控制权变更、涉及公司的合并或合并或委员会认为适当的任何其他事件而言，委员会可考虑以下因素取消授标：

■	保留被取消奖励的内在价值（即相关股份价值超过行权价的部分（如果有的话））的替代奖励；或者

■	全额加速授予，以及（i）为期十天的行使授予或（ii）以现金或其他对价支付的金额等于被取消的授予的内在价值。

关于LTIP下“控制权变更”的定义，见上文“高管薪酬—薪酬讨论&分析—终止或控制权变更时的潜在支付——股权奖励——定义”。

修订及终止

我们的董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止LTIP，但如我们的股票主要交易的证券交易所规则要求，则须经我们的股东批准。委员会可修订、更改、暂停、中止或终止任何尚未作出的裁决。然而，不得采取会对未偿裁决持有人的权利产生重大不利影响的此类董事会或委员会行动

未经持有人同意，除非采取此类行动是为了使LTIP符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。此外，委员会可能会以可能必要的方式修订LTIP，以使该计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。

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建议4

禁止重新定价

在符合上述调整条文的规定下，薪酬委员会不得直接或间接透过取消或重新授予或任何其他方式（包括透过回购期权或特区奖励（即“价外”）

为现金和/或其他财产），降低或具有降低在授予时确立的任何奖励的行使或障碍价格的效果，而无需我们的股东批准。

取消或“追回”奖项

薪酬委员会可在适用法律和证券交易所规则或我们的任何政策（包括我们的补偿政策，如上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—补偿政策”中更详细描述）允许或要求的范围内，

在根据LTIP授予的任何奖励归属、行使或结算或出售此类奖励相关的股份时，取消或要求偿还已授予的任何奖励、已发行的股份或收到的现金。

任期

LTIP将于2036年3月4日到期，除非在该日期之前，可用的最大股票数量

为根据该计划发行已发行或我们的董事会终止该计划。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的参与者根据LTIP授予的奖励的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税收原则，仅供提供一般信息。某些税种，如外国税收、州和地方所得税、工资

税和替代性最低税，不讨论。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。

因此，公司敦促每个参与者咨询其自己的税务顾问，了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与LTIP的具体税务后果。

非合格股票期权

不合格股票期权是指不符合《守则》第422条要求的期权。参与者在被授予不合格股票期权时一般不会确认应税收入。参与者在行使股票期权时，一般会确认应纳税的普通收入，其数额等于在行权日收到的股票的公允市场价值超过股票行权总价的部分。参与者在行使期权时获得的股份的计税基础将由

这种应纳税所得额的数额。我们通常将有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。当参与者出售在行权时获得的股份时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者是否持有股份超过一年后再出售。以股份形式支付全部或部分行权价格的，适用特别规则。

激励股票期权

激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的期权。参与者在授予激励股票期权或行使期权时，一般不会有应纳税所得额。如果参与者行使期权，直到授予日后两年和行权日后一年（以较晚者为准）才处置股份，则全部收益（如有）实现

当参与者出售股票时，一般将作为长期资本收益征税。我们一般不会享受任何相应的税收减免。

如果参与者在上述一年或两年期限内处置激励股票期权行使时收到的股份，将被视为“取消资格处置”，该期权将被视为联邦不合格股票期权

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2026年代理声明

建议4

所得税用途。如果参与者在与我们的雇佣或服务终止后超过三个月行使激励股票期权，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。如果参与者是

因残疾而终止就业或服务的，三个月期限延长至一年。三个月期限不适用于参与者死亡的情况。

限制性股票

除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者一般不会确认收入，公司一般不会被允许在授予限制性股票时进行税收减免。当限制失效时，参与者一般将确认普通收入，等于截至该日股份的公允市场价值，减去为股份支付的任何金额，届时公司一般将被允许进行相应的税收减免。如参与者根据《守则》第83（b）条在受限制的批准日期后30天内提交选举

股份，参与者一般会确认截至授予日的普通收入，等于截至该日普通股的公允市场价值，减去参与者为股份支付的任何金额，届时我们一般会被允许相应的税收减免。股份未来的任何增值一般将按资本利得率向参与者征税。然而，如果限制性股票后来被没收，参与者通常将无法收回先前根据其第83（b）条选举支付的税款。

RSU

参与者一般不会确认收入，在授予RSU时，公司一般不会被允许进行税收减免。当受限制股份单位归属并以现金或股份结算时，参与者一般会被要求将相当于股份的公平市场价值或当日的现金金额确认为收入。

结算，届时公司一般会被允许进行相应的税收减免。在随后出售或交换股份时确认的任何收益或损失（如果以股份结算）一般被视为资本收益或损失，我们无权对其进行扣除。

2026年代理声明 | 75

建议4

在SEC注册

如果我们的股东批准对LTIP的修订，我们计划在此类批准后在合理可行的范围内尽快向SEC提交一份表格S-8上的注册声明，内容涉及根据LTIP可供发行的额外股份。

新计划福利

下表汇总了截至2026年3月4日，由于拟议的修订和重述，参与者将在LTIP下获得的新计划福利。以下列出的服务奖励和绩效奖励于2026年授予，但须经股东批准拟议的LTIP修订和重述。由于LTIP下的奖励是酌情决定的，不受既定福利或金额的限制，下表不包括未来可能根据LTIP授予参与者的任何奖励。


	服务奖项⁽¹⁾⁽³⁾		业绩奖⁽²⁾⁽³⁾
姓名和职务	(#)	($)	(#)	($)
Andrew G. Inglis 董事长兼首席执行官	297,660	470,303	824,340	1,302,457
Neal D. Shah 高级副总裁兼首席财务官	163,350	258,093	591,650	934,807
乔什·R·马里昂高级副总裁、总法律顾问	58,080	91,766	237,920	375,914
Christopher J. Ball 前高级副总裁兼首席商务官	—	—	—	—
所有现任执行干事作为一个整体（4人）	519,090	820,162	1,653,910	2,613,178
全体非执行人员的现任董事（7人）	—	—	—	—
所有雇员，包括非执行人员的现任人员，作为一个群体（173人）	2,682,264	4,237,977	4,350,186	6,873,294

(1)	这些金额反映了计划在三年内每年授予三分之一的服务奖励，完全基于服务。本表反映的服务奖励的授予日公允价值是通过将服务奖励的基础股份数量乘以适用的授予日股票的收盘价计算得出的。

(2)	这些金额反映了绩效奖励，假设在目标绩效水平上实现了适用的绩效条件。业绩奖励计划根据在三年内每年失效三分之一的服务条件和将于2029年1月2日计量的特定相对TSR业绩条件的实现情况，授予奖励相关目标股份数量的0%至200%。服务条件或门槛绩效条件均未达到的，奖励将被没收。本表中反映的业绩奖励的授予日公允价值是通过将业绩奖励相关的目标股份数量乘以适用的授予日的股票收盘价计算得出的。

(3)	如果我们的股东不批准本建议4，参与者可能会在每个归属日期收到相当于该等股份在该归属日期的合计公平市场价值的现金金额，而不是本应分配给参与者的任何股份。

股权补偿方案信息

有关《交易法》下S-K条例第201（d）项要求的信息，请参阅“股权补偿计划信息”。

当前奖项优秀

下文列出了有关LTIP下目前已发行股票的信息。公司于2026年1月向员工发放了年度奖励，这些奖励包含在以下数据中。公司没有任何优秀的答谢奖。

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2026年代理声明

建议4

截至2026年2月26日的部分数据：


截至日期	优秀升值奖项根据所有计划	加权- 平均行权价格	加权- 平均剩余任期	全部价值杰出奖项所有股权下激励计划	数量可用股份为根据所有股权激励计划
2026年2月26日	0	0.0	0.0	16,989,311	2,788,831

需要投票

股东周年大会所投多数票的赞成票，达到出席法定人数，才能通过议案4。弃权不应被视为所投选票，但将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

现要求股东对以下决议进行投票：

“决议，即公司股东批准对Kosmos Energy Ltd.长期激励计划的修订和重述。”

推荐


	为			董事会建议对提案4投“赞成”票。如果没有特别说明，代理人将被投票“赞成”提案4。

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建议4

股权补偿计划信息

下表列出了根据LTIP授予的截至2025年12月31日尚未授予的服务和绩效奖励的信息，这是我们唯一的股权补偿计划。


计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利 (a)	加权平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 (b)	数量证券剩余可用（不包括证券反映在（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	13,178,021⁽¹⁾	—	4,279,976⁽²⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	13,178,021	—	4,279,976

(1)	表示LTIP下已发行的基础服务和绩效限制性股票单位的普通股数量。

(2)	表示根据长期投资计划可供发行的剩余普通股数量。这一数字不包括在未偿还服务和业绩限制性股票单位归属和结算时可发行的股份。

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2026年代理声明

一般事项

记录日期

董事会确定了截至2026年3月30日营业结束时有权在年度股东大会上获得通知和投票的股东的确定记录日期。我们唯一杰出的

有表决权的证券是我们的普通股，每股面值0.01美元，其中593,149，886股截至登记日收盘时已发行在外。

投票给你的代理人

我们的股东有权就年度股东大会审议的所有事项对记录日期拥有的每一普通股拥有一票表决权。我们的股东没有累积投票权。你可以在虚拟会议上或通过代理人投票表决你的股份。以代理方式投票，您可以使用代理卡上列出的免费电话、通过互联网在代理卡上列出的网站或通过在提供的预付信封中标记、注明日期、签名和邮寄随附的代理卡，提交您的代理并指示如何投票您的股份。使用互联网或电话投票时，投票系统将通过使用Kosmos能源的公司编号和您独有的控制号码，验证您是否为股东。如您通过互联网或电话提交代理并指示如何投票您的股份，请不要同时邮寄随附的代理卡。如果你打算在虚拟年度股东大会上投票，你将需要你的互联网通知中包含的控制号

可用性、代理卡或投票指示表以股东身份被允许参加虚拟会议，投票您的股份并提出问题。即使您目前计划参加虚拟年度股东大会，我们建议您也按上述方式提交您的代理，这样，如果您后来决定不参加虚拟年度股东大会，您的投票将被计算在内。

如果您收到不止一张代理卡或投票指示表，这意味着您的股票登记方式不同或在多个账户中。请提供您收到的所有代理和投票指示卡的投票指示。如果您希望合并账户，请联系Computershare Trust Company，N.A.或您的经纪人、银行或其他代名人。我们将在年度股东大会上宣布初步投票结果，并在年度股东大会结束后的四个工作日内以8-K表格提交的当前报告中公布最终结果。

所持股份记录

如果你的股份是以你的名义持有，而你是通过授予代理投票的，该委托随后并未被撤销，代理持有人将按照你的指示对股份进行投票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下提交代理，你的股份将按照董事会的建议投票如下：

“为”议案一：选举两名第一类董事，任期三年，任期至2029年年度股东大会；

“为”建议2：批准委任安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权公司董事会审计委员会厘定其薪酬；

“为”：提案3：提供不具约束力的咨询投票，以批准指定的执行官薪酬；和

“为”议案四：批准修订并重述《Kosmos Energy Ltd.长期激励计划》。

如果其他事项在年度股东大会召开前适当到来，股东代理人将根据自己的最佳判断对此类事项进行投票表决。这些人还拥有投票决定休会年度股东大会的酌处权，包括根据董事会关于上述任何项目的建议征集代理人投票的目的。

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一般事项

以街道名称持有的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到一份附有这份委托书的投票指示表。与记录在案的股份一样，如果您已就您的股份从记录持有人处获得法定代理人，您可以在虚拟年度股东大会上以街道名义对您持有的股份进行投票，或者您可以在随附的投票指示表格上签名并注明日期，并将其放入随附的已付邮资的信封中寄回。如果你的股票在券商以街道名义持有

账户或由银行或其他代名人，您必须向您的经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的指示，以便您的股票能够就这些提案进行投票。如果您没有指示您的经纪人如何对这些提案进行投票，您的股票将不会在这些事项上进行投票，但您的经纪人可能会行使酌处权，就例行提案对您的股票进行投票。今年虚拟年度股东大会上唯一的例行提案是提案2。

撤销您的代理

即使在您交回您的代理后，您也可以在行使您的代理之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（1）通过邮寄方式向我们的公司秘书提交书面撤销通知至Kosmos Energy Ltd.，地址为8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，（2）通过邮寄方式向我们的公司秘书提交正式签署的附有较晚日期的代理文件至Kosmos

Energy Ltd.，8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，（3）使用互联网投票网站或所附代理卡上列出的免费电话号码交付正式签署的附有日期的代理或（4）出席虚拟年度股东大会并在会议期间投票，这将暂停代理持有人的权力。

法定人数和所需投票

代表我们有权投票的已发行和流通股本总投票权的多数的两名或两名以上股东以虚拟方式出席或通过代理出席，将构成在虚拟年度股东大会上开展业务的法定人数。

议案1，选举董事，可以对每一位董事提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。根据我们的章程，董事提名人由所有投票的多数票选出，但须遵守我们的企业管治指引所载的公司董事辞职政策。弃权和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。这意味着，获得“赞成”票多于“反对”票（在亲自或通过代理人适当投出的选票中）的被提名参加董事会选举的个人将当选。

对于议案2、追认公司独立注册会计师事务所的遴选，可以对该议案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。这一提案需要获得所有投票中过半数的赞成票

赞成这件事。弃权将不会对提案产生影响。由于批准独立核数师的委任被视为“例行”事项，如果经纪人未收到受益所有人的指示，则允许他们对此提案进行投票，因此，不应存在经纪人对此提案2不投票的情况。

对于提案3，咨询投票批准公司指定执行官的薪酬，您可以对该提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。这项提案需要在对该事项投出的所有赞成票中获得过半数的赞成票。弃权票和经纪人不投票将对提案没有影响。

议案4、公司长期激励计划的修正重述，可以对该议案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。这项提案需要在对该事项投出的所有赞成票中获得过半数的赞成票。弃权和经纪人不投票将对提案没有影响。

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2026年代理声明

一般事项

征集费用

我们将支付年度股东大会征集代理人的费用。Kosmos和我们子公司的员工可以亲自或通过邮件、快递、电话或电子邮件征集代理，无需额外补偿。我们也可能与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人就将征集材料转发至

该等人士所持有记录在案股份的实益拥有人。我们可能会补偿此类经纪行、托管人、被提名人和受托人因与此相关而产生的合理自付费用。Morrow Sodali LLC已被聘请协助该公司征集代理，费用估计不超过12,500美元，另加费用。

年度报告

我们的2025年10-K表格年度报告，包括截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表，将连同本委托书一起分发给所有有权在年度股东大会上投票的股东，以满足SEC、公司章程和特拉华州法律的要求。可根据要求免费索取10-K表格的年度报告副本。如需获取有关10-K表格的更多年度报告副本，请联系我们电话：Kosmos Energy Ltd.，地址：8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，收件人：公司秘书，或联系电话+ 1（214）445-9600。表格10-K的年度报告不构成征集代理的材料的任何部分。此外，本委托书和我们的10-K表格年度报告可在我们网站投资者页面上的SEC备案链接下以电子方式免费提供给您

www.kosmosenergy.com。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

除此处所述事项外，董事会不知道有任何事项将提交公司年度股东大会采取行动。如果出现任何其他需要股东投票的事项，代理人中指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断进行投票。公司股东对本文所述的任何提案均不享有异议权或评估权。

如果您对代理材料或年度股东大会有任何疑问，请与我们的公司秘书联系，地址为Kosmos Energy Ltd.，地址为8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，或致电+ 1（214）445-9600。

2026年代理声明 | 81

家庭

在适用法律允许的情况下，我们打算只向居住在同一地址的股东交付我们某些文件的一份副本，包括代理声明、年度报告和信息声明，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份副本。任何此类请求应直接联系Kosmos Energy Ltd.，地址为8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，注意：公司秘书，或致电+ 1（214）445-9600。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求托管其通信的股东应联系其经纪人。

2027年年度股东大会的股东提案

任何希望在我们的2027年年度股东大会上提出股东提案并根据《交易法》第14a-8条规则将该提案包含在我们相关的代理声明中的股东，必须将此类提案发送至Kosmos Energy Ltd.，地址为8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，注意：公司秘书，以便不迟于2026年12月17日收到。所有这些提议都应该符合SEC的规则和规定。我们只会在我们的代理材料中包括那些我们在截止日期之前收到的、适合于股东行动的股东提案。

尽管在该日期之后收到的信息将不会包含在发送给股东的代理材料中，但如果股东提案符合公司章程，则仍可在年度股东大会上提交该提案。根据我们的章程，股东关于董事提名和在年度会议之前适当提出的其他业务的提案，只有在根据及时向公司公司秘书发出的书面通知并附有某些信息的情况下，才能在年度股东大会之前提出。要及时，股东的书面通知必须在上一年度股东年会召开一周年前不少于90日且不超过120日在公司主要执行办公室收到。2027年年度股东大会的股东提案，须在2027年1月28日至2027年2月27日期间收到书面通知。除遵守公司章程外，要提名董事，股东必须及时发出符合规则14a-19附加要求的通知，并且必须不迟于2027年3月29日收到通知。

根据董事会的命令

乔什·R·马里昂

高级副总裁、总法律顾问和

公司秘书

2026年4月16日

德克萨斯州达拉斯

82 |

2026年代理声明

附件A：CEO薪酬参考对标（2025年1月）

Antero Resources Corporation

贝瑞公司

California Resources Corporation

Chord Energy Corporation

CNX Resources Corporation

康斯托克能源公司

Gulfport Energy Corporation

HighPeak Energy公司。

Magnolia Oil & Gas Corporation

Matador Resources Company

墨菲石油公司

北方石油天然气

Range Resources Corporation

圣玛丽石油勘测公司

Talos Energy公司。

瓦可能源，公司。

Vital Energy公司。

W&T海底钻探公司

2026年代理声明 | A-1

附件b：EBITDA与净收入（亏损）的对账

Kosmos Energy Ltd.

EBITDA

（单位：千，未经审计）


				年终 2025年12月31日
	净收入（亏损）			$(699,786)
	勘探费用			223,616
	损耗、折旧和摊销			556,774
	长期资产减值			177,563
	基于股权的薪酬			27,953
	衍生品，净额			(53,665)
	商品衍生品的现金结算			10,395
	其他费用，净额			13,491
	出售资产收益			(2,200)
	利息和其他融资成本，净额			223,430
	所得税费用（收益）			65,205
	EBITDA			$542,776

2026年代理声明 | B-1

附件C：《Kosmos Energy Ltd.长期激励计划》修订重述

2026年代理声明 | C-1

Kosmos Energy Ltd.

长期激励计划

（经修订及重列截至4月25日3月4日,20232026)


				页
	第1节。目的			C-3
	第2节。定义			C-3
	第3节。资格			C-6
	第4节。行政管理			C-6
	第5节。可用于奖励的股份			C-7
	第6节。期权			C-8
	第7节。股票增值权			C-8
	第8节。限制性股票和RSU			C-9
	第9节。业绩奖			C-9
	第10节。其他基于股票的奖励			C-10
	第11节。终止服务或控制权变更对裁决的影响			C-11
	第12节。最低归属要求			C-11
	第13节。适用于裁决的一般条文			C-11
	第14节。修订及终止			C-12
	第15节。杂项			C-13
	第16节。计划生效日期			C-14
	第17节。计划期限			C-14
	第18节。取消或“追回”奖项			C-14
	第19节。守则第409a条			C-14
	第20节。数据保护			C-15
	第21节。管治法			C-15

C-2 |

2026年代理声明

Kosmos Energy Ltd.

长期激励计划

（经修订及重列截至

4月25日3月4日,20262023)

第1节。目的。Kosmos Energy Ltd.长期激励计划（简称“激励计划”）的目的计划”）是为了激励和奖励那些有望为Kosmos Energy Ltd.的成功做出重大贡献的员工和其他个人（“公司”）及其附属公司履行最高级别的职责，并进一步促进公司及其股东的最佳利益。

第2节。定义。计划中使用的下列术语应具有下列含义：

（a）“附属公司”是指，除第2（h）节规定外，i）由公司直接或间接控制的任何实体和ii）公司拥有重大股权的任何实体，在每种情况下均由委员会确定。

（b）"奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励或其他基于股票的奖励。

（c）"授标文件”指任何协议、合同或其他文书或文件，证明根据该计划授予的任何奖励，这些协议、合同或其他文书或文件可能（但不必）由参与者签署或承认。

（d）"实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义。

（e）"受益人”指在参与者死亡的情况下，有权获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利的人。如果没有这类人是或可以由该参与者指名，或者如果该参与者指定的受益人没有资格在该参与者去世时获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。

（f）"板”指公司董事会。

（g）"原因”是指，就任何参与者而言，该参与者的雇佣协议中定义的“因由”（如果有的话），或者如果没有这样定义，并且除非该参与者的奖励文件中另有规定，否则该参与者的：

（i）未能履行其对公司或任何附属公司的职责（因其身体或精神上无行为能力而导致的任何该等失职除外）；

（ii）曾有不当行为、疏忽或违反信托责任，或违反任何适用的雇佣协议；

（iii）已根据任何适用法律被裁定犯有任何道德败坏或重罪的罪行，或已订立认罪协议或和解协议，承认有罪或被判处未经裁定的缓刑；

（iv）违反与公司或任何联属公司订立的任何适用雇佣协议或其他协议所载的他或她须遵守的任何限制性契诺；

（v）违反公司或任何关联公司的任何政策，包括但不限于与费用管理、人力资源或《反海外腐败法》有关的任何此类政策；

（vi）在公司或任何联属公司的处所内或在向公司或任何联属公司执行其职责时，非法使用或管有非法药物；或

2026年代理声明 | C-3

（vii）在每宗个案中对公司或任何联属公司作出欺诈、贪污或挪用的行为。

（h）"控制权变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

（i）根据公司任何雇员福利计划或直接或间接拥有的任何公司而持有证券的任何人（公司、任何受托人或其他受托人除外，由紧接正进行评估的事件发生前的公司股东以与其对公司普通股的所有权基本相同的比例）成为实益拥有人（但一人应被视为任何该等人根据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况时有权获得的所有股份的实益拥有人，而不考虑《交易法》第13d-3条所述的60天期限），直接或间接，代表公司当时已发行证券合并表决权的50%或以上的公司证券；

（ii）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何由董事会选举或由公司股东提名选举的新任董事，其在该12个月期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事的至少过半数的投票批准，因任何理由而停止构成董事会的至少过半数；

（iii）完成公司与任何其他实体的合并、合并或合并，但合并、合并或合并将导致公司在紧接该合并、合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续或由此产生的实体的有表决权证券）在紧接该合并、合并或合并后已发行的存续或由此产生的实体的合并表决权的50%以上；或者

（iv）一项交易（或12个月期限内的一系列交易）的完成构成出售或处置公司的全部或几乎全部综合资产，而该等综合资产的公平市场总值为公司所有综合资产的公平市场总值的50%或以上（但紧随其后该等资产将由公司股东直接或间接拥有，其拥有比例与紧接该等出售或处置前的公司普通股的拥有比例基本相同的出售或处置除外），及其后将该等交易（或系列交易）所得款项分配予公平市场价值高于紧接该等交易（或系列交易）前公司及其附属公司公平市场价值50%的公司股东。

（i）"代码”指不时修订的1986年《国内税收法》及其下的规则、条例和指导。《守则》中任何对条文的提述，均应包括其任何后继条文。

（j）"委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会。如果董事会未指定委员会，此处提及的“委员会”应指董事会。

（k）"覆盖员工”指就公司的某一财政年度而言，（i）《守则》第162（m）条所指的“涵盖雇员”或（ii）在该年度开始后不迟于90天（或《守则》第162（m）条可能要求或允许的其他时间）被委员会指定为其该财政年度的补偿可能受《守则》第162（m）条规定的可扣除补偿限制的个人的个人。

（l）“残疾”就任何参与者而言，指该参与者的雇佣协议（如有）中定义的“残疾”，或如果没有如此定义，除非该参与者的奖励文件中另有规定，在公司或任何关联公司赞助涵盖该参与者的长期残疾计划的任何时间，为确定该参与者的资格而在该计划中定义的“残疾”

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好处；提供了如果此类计划包含多个残疾定义，则“残疾”应指该残疾定义，如果参与者有资格获得此类福利，该定义将提供最长期限的保险。参与者是否有残疾的确定应由根据该计划作出最终残疾确定的一个或多个被要求的人作出。在公司和关联公司不赞助涵盖该参与者的长期残疾计划的任何时候，残疾是指参与者的身体或精神上的无行为能力，使其无法在连续90天的期间内或在任何连续12个月的期间内总计120天内履行其对公司或任何关联公司的职责。

（m）"就业协议”指公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、遣散、咨询或类似协议。

（n）"交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下的规则、条例和指引。对《交易法》中某一条款的任何提及均应包括其任何后续条款。

（o）"公平市值"就股份而言，指某股份于有关日期（或，如在该日期没有报告出售，则指任何报告出售发生的上一个最后日期）在该股份报价或交易的主要股票市场或交易所的收盘价，或如股份未如此报价或交易，则指委员会厘定的公平市值，以及就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值。

（p）"好理由”是指，就任何参与者而言，该参与者的雇佣协议（如有）中定义的“充分理由”，或者如果没有如此定义，除非该参与者的奖励文件中另有规定，发生以下任何事件，在每种情况下均未经该参与者同意：

（i）该等参与者的基本工资或目标奖金减少，但一般适用于公司及附属公司处境相似的雇员的任何该等减少除外；

（ii）将该参加者的主要就业地点的地理位置迁移超过50英里；或

（iii）在控制权变更后两年内发生的此类参与者的职责或责任的实质性减少；

提供了在每种情况下，（a）该参与者应在该等情况首次发生后90天内向公司提供书面通知，指明被指称构成良好理由的情况，（b）公司应在收到该通知后30天内纠正该等情况，以及（c）如果公司未在该30天期限内纠正该等情况，则该参与者终止服务的日期必须不迟于该30天期限结束后60天内发生。

（q）"激励股票期权”指根据第6条授予的代表有权从公司购买股份的期权，该期权符合《守则》第422条的要求。

（r）"内在价值”指，就期权或SAR奖励而言，（i）（a）控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格超过（b）该奖励的行使或障碍价格的部分（如有的话）的乘积成倍增加由（ii）该奖励所涵盖的股份数目决定。

（s）"非合格股票期权”是指根据第6条授予的代表向公司购买股票的权利的期权，该期权不是激励股票期权。

（t）"期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

（u）"其他基于股票的奖励”指根据第10条授予的裁决。

（五）"参与者”是指根据该计划授予的奖励的获得者。

（w）"业绩奖”指根据第9条授予的裁决。

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（x）"履约期”指委员会在授予任何绩效奖时或其后任何时间确定的期间，在此期间衡量委员会就该奖项指明的任何绩效目标。

（y）"人”具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语的含义，并在第13（d）和14（d）节中使用，包括第13（d）节中定义的“集团”。

（z）"替代奖”是指在承担或替代先前由公司或公司收购或与公司合并的其他业务授予的未偿奖励时授予的奖励。

（aa）"限制性股票”指根据第8条授予的任何股份。

（BB）“RSU”是指根据第8条授予的以股份计价的合同权利。每个RSU代表以现金、股份或其组合收取一股股份价值（或该价值的百分比）的权利。对RSU的奖励可能包括获得股息等价物的权利。

（CC）“特区"指根据第7条授予的任何权利，在参与者行使或结算时以现金、股份或其组合收取（i）一股在行使或结算日期的公平市场价值超过（ii）在授予日期的权利的行使或障碍价格的部分，或如果授予与期权有关，则在授予期权日期的部分。

（dd）"第162（m）节赔偿”是指《守则》第162（m）条规定的“合格的基于绩效的薪酬”。

（ee）"股份”是指公司普通股的股份。

（ff）"终止服务”是指，就任何参与者而言：

（i）停止该参与者为公司及附属公司提供的所有服务，包括因死亡或残疾而停止；或

（ii）该参与者为公司及附属公司（不论是作为雇员或独立承建商）提供的服务水平永久性下降至不超过在紧接前36个月期间（或向公司及附属公司提供服务的整个期间，如该参与者提供该等服务的时间少于36个月）所提供服务的平均水平（不论是作为雇员或独立承建商）的20%。

第3节。资格.

（a）公司或任何联属公司的任何雇员、非雇员董事、顾问或其他顾问，或向公司或任何联属公司提供服务的任何其他个人，均有资格获选根据该计划获得奖励。

（b）由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格根据该计划获得置换奖励的授予。

第4节。行政管理.

（a）该计划应由委员会管理。委员会应由董事会任命，由不少于三名董事会董事组成。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布管理该计划的规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。

（b）在遵守适用的监管制度所需的范围内，委员会的任何行动均需获得委员会成员的批准，这些成员（i）在适用的裁决和解释所指的范围内以及在适用的股票报价或交易的股票市场或交易所所要求的范围内是独立的；（ii）《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事；以及（iii）根据《守则》第162（m）条规定的外部董事。董事会可指定一名或多于一名董事为委员会候补成员，该候补成员可接替任何缺席或被取消资格的

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委员会任何会议的成员。在适用法律允许的范围内，包括根据《特拉华州一般公司法》第157（c）节，委员会可将授予奖励的权力授予公司的一名或多名高级职员，但此种授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的对个人的任何奖励，委员会可根据适用法律将授予所有类型奖励的权力授予董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成）。

（c）在符合计划条款及适用法律的规定下，委员会（或其转授权）拥有充分权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖的股份数量（或就其计算的付款、权利或与之相关的其他事项）；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度和何种情况下可以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合结算或行使奖励，或取消、回购、没收或中止，以及可采用何种或多种方式结算、行使、取消、回购、没收或中止奖励；（vi）确定是否、在何种程度和在何种情况下以现金、股份、其他奖励，就计划下的奖励而须支付的其他财产及其他款项，须自动递延或由该计划持有人或委员会选举；（vii）修订任何未完成的奖励的条款或条件，包括但不限于加快奖励成为归属或不受限制、将予结算或可予行使的时间或时间；（viii）更正计划或任何奖励文件中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以其认为适宜的方式和范围实施该计划；（ix）解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；（x）建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任该等代理人和顾问，并确定该等委任的条款，在每种情况下，视其认为适当管理该计划和适当遵守适用法律而定，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；（xi）作出委员会认为对管理计划和适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。尽管有任何与此相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。

第5节。可用于奖励的股份.

（a）除第5（c）条规定的调整外，除置换奖励外，根据该计划可供发行的股份数量上限不得超过78,503,00094,503,000合的股份，当中包括（i）前股东批准储备的61,503,00078,503,000计划下的股份及（ii）增加17,000,00016,000,000股份，经董事会批准，但须经公司股东批准。

（b）任何受奖励规限的股份（替代奖励除外）在没有交付该等股份的情况下到期、被取消、回购或没收或以其他方式终止，包括（i）为支付与奖励有关的税款而交出或扣留的股份数目，及（ii）任何受奖励规限的股份，但以奖励在没有发行股份的情况下结算为限，应再次或将成为可根据该计划发行的股份；提供了,然而，那，仅就期权及特别行政区而言，（i）就与任何期权或特别行政区有关的预扣税而预扣或投标的任何股份，（ii）为支付期权或特别行政区的行使或障碍价格而投标或预扣的任何股份，（iii）就公司使用期权行使收益所购回的任何期权或特别行政区的任何股份，及（iv）根据该计划批给的任何受特别行政区规限的股份，而该等股份在行使时并无就特区的股票结算而发行，在每宗个案中，不再是或成为可根据该计划发行的在任何情况下，任何为支付期权的行权或购买价款而代扣代缴或投标的股份不得再次或成为可根据本计划发行的.

（c）如委员会裁定，由于任何股息或其他分配（不论是以现金、股份或其他证券的形式，但不包括任何普通现金股息），

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资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券、根据公司证券的反稀释条款发行股份或影响股份的其他类似公司交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的变化，为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，进行调整是适当的，然后，委员会应在遵守《守则》第409A条的情况下，公平地调整以下任何或全部：

（i）其后可成为授予标的的股份（或其他证券）的数目及种类，包括第5（a）条所指明的合计限额及第5（e）条所指明的个别限额；

（ii）受尚未作出的奖励规限的股份（或其他证券）的数目及种类；及

（iii）就任何奖励而作出的授出、购买、行使或障碍价格，或（如认为适当）就向未获授予奖励的持有人作出现金付款的拨备；

但是提供了，即以股份计值的任何奖励的股份数目应始终为整数。

（d）依据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行的股份或公司所收购的股份组成。

（e）任何参与者均不得在任何日历年内根据该计划获得，但须按第5（c）节的规定进行调整：（i）与合计超过3,950，300股相关的期权和SAR；（ii）与合计超过3,950，300股相关的限制性股票和RSU；（iii）与合计超过3,950，300股相关的基于股份的绩效奖励和其他基于股票的奖励；以及（iv）与合计超过15,000，000美元相关的基于现金的绩效奖励。

（f）任何非雇员董事的参与者不得在任何日历年度获得总额超过750000美元的补偿，包括现金付款和赔偿金。

第6节。选项。授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不得与计划的规定相抵触，由委员会确定：

（a）期权项下的每股行使价格应由委员会确定；提供了,然而，即除置换奖励的情况外，在符合第6（e）条的规定下，该行使价格不得低于股份在授予该期权之日的公平市场价值。

（b）每一选择权的任期应由委员会确定，但自授予该选择权之日起不得超过10年。

（c）除第12条另有规定外，委员会须决定可全部或部分行使选择权的时间。

（d）委员会须厘定在行使日具有相当于有关行使价的公平市场价值的一种或多种方法及形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，其中可就行使价作出或当作已作出支付。

（e）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。

第7节。股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予特别行政区，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会决定：

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（a）SAR可根据该计划单独（“独立”）或在根据该计划授予的其他奖励（“串联”）之外授予参与者，并且可能（但不必）与根据第6条授予的特定期权有关。

（b）特区下的每股行使价格或门槛价格须由委员会厘定；提供了,然而，即除置换奖励的情况外，该等行使或障碍价格不得低于股份于该特别行政区授出日期的公平市场价值。

（c）每个特区的任期由委员会厘定，但自批给该特区的日期起计不得超过10年。

（d）除第12条另有规定外，委员会须决定特区可全部或部分行使或结算的时间。

第8节。限制性股票和RSU。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票和RSU奖励，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会决定：

（a）除第12条另有规定外，限制性股票或受限制股份单位的裁决须受委员会施加的限制（包括对限制性股票股份的投票权或收取任何股息、股息等值或其他权利的权利的任何限制），而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

（b）根据该计划授出的任何限制性股票的授予，须以在公司成员名册的记项及委员会认为适当的其他方式（包括发行一份或多于一份股份证书）作为证明。如就根据该计划授出的受限制股份的股份而发行任何股份证书，则该证书须登记在参与者的名下，并须载有提及适用于该受限制股份的条款、条件及限制的适当图例。

（c）如委员会拟认为根据本条第8款批出的裁决构成或引起第162（m）条补偿，则在委员会根据《守则》第162（m）条确定以下是必要的范围内，该裁决可根据第9条的规定，包括其中所列的业绩标准和第5（e）条所列的裁决限制，而就本计划而言，任何该等裁决均须视为业绩裁决。

（d）委员会可在授标文件中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的授予作出选择，则该参与者须迅速向公司和适用的国内税务局办公室提交该选择的副本。

第9节。业绩奖。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予绩效奖，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反计划的规定，由委员会确定：

（a）业绩奖励可按现金金额、股份数目或其组合计值，是在达到或满足委员会规定的业绩条件时可获得的奖励。此外，委员会可在达成或满足委员会所指明的表现条件时，以参与者行使该奖项的权利或将其结算的权利及其时间为条件，指明任何其他奖项须构成表现奖项。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定在任何执行期内须达成的执行目标、任何执行期的长度、所授出的任何执行奖励的金额，以及根据任何执行奖励须作出的任何付款或转让的金额。

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（b）每项绩效奖励，如委员会打算该奖励符合第162（m）条补偿的条件，而委员会根据《守则》第162（m）条确定以下是必要的，则须包括一项预先确立的公式，以使奖励的支付、保留或归属取决于在委员会确定的一个或多个绩效期间内达到委员会确定的一个或多个水平，或在每种情况下增加与公司有关的以下一项或多项绩效措施：捕获的前景、签署的探矿许可证，运营前景成熟准备钻探，钻探计划开始，可钻探前景、能力和关键路径项目建立，运营预算，第三方资本来源，捕获净风险资源潜力，收购成本效率，收购石油和天然气权益，增加已探明、可能或可能的储量，发现和开发成本，可记录或损失的时间事故率，间接费用，一般和管理费用，股票市场价格，现金流，储备价值，资产净值，收益，净收入，营业收入，运营现金，收入，利润率，EBITDA（利息、税项、折旧和摊销前利润），EBITDA（利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前利润），使用的净资本、资产回报率、股东回报、储备置换、股本回报率、使用的资本回报率、生产、资产、单位数量、销售、市场份额、市值、企业价值、经济增加值或战略业务标准，包括基于满足与收购或剥离有关的特定目标的一个或多个目标，每一个目标均根据公认会计原则确定，如适用，并由公司一贯适用。性能标准可以在绝对（例如、计划或预算）或相对基础上，可在全公司基础上或就一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门建立，可基于任何绩效标准的比率或单独计算，并可相对于一个指数或一个或多个绩效目标本身作出。相对业绩可以对照一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指数来衡量。除旨在符合第162（m）节补偿的裁决外，如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受的成就水平。绩效衡量标准可能因绩效奖而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或替代建立。委员会有权对受本条第9（b）款规限的裁决施加其认为必要或适当的其他限制，以确保该等裁决符合第162（m）条补偿或任何适用法律、股票市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例的所有规定。尽管计划有任何相反的条文，但就任何拟符合第162（m）条补偿的裁定而言，委员会不得获授权在达成该预先订立的公式后，增加根据第9（b）条适用的任何裁定所须支付的款额。

（c）绩效奖励的结算方式应为现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合，由委员会酌情决定。

（d）拟符合第162（m）条补偿的业绩奖励，须在有关业绩期限结束后才结清。委员会可酌情增加或减少以其他方式就绩效奖励作出的和解金额，但在《守则》第162（m）条规定的范围内，不得行使酌处权增加就拟符合第162（m）条补偿的绩效奖励应付予受保雇员的任何金额。任何将付款形式从最初规定的方式改变的结算，应以这样的方式实施，即绩效奖励和其他相关奖励不会仅因此原因而不符合第162（m）节补偿的条件。委员会应具体说明在何种情况下，以及在何种程度上，在参与者终止服务的情况下，应支付或没收绩效奖励，包括通过公司按面值回购的方式。

第10节。其他基于股票的奖励。委员会有权在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予其他可能以面值或应付、估值为

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全部或部分参照、或以其他方式基于、或与之相关的股份或可能影响股份价值的因素，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、有价值的奖励和支付取决于公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素。依据根据第10条授予的购买权性质的裁决交付的股份，须按委员会所决定的方式和形式，包括现金、股份、其他裁决、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，为该等代价而购买，并在该等时间支付。现金奖励，作为计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第10款授予。

第11节。终止服务或控制权变更对裁决的影响.

（a）委员会可藉规则或规例或在任何授标文件中，或在任何个别情况下，规定在何种情况下可行使、结算、归属、支付或没收一项授标，以及在何种程度上可行使、结算、归属、支付或没收，包括在参与者在履约期结束前终止服务或归属、行使或结算该授标的情况下，以公司按面值回购的方式。

（b）委员会可在适用的裁决文件中列明控制权发生变更时对裁决的处理。

（c）就期权或特区裁决而言，除适用的裁决文件另有规定外，在控制权变更、涉及公司的合并或合并或委员会认为适当的任何其他事件发生时，委员会可因（i）完全加速作出该裁决及（a）控制权变更前至少十天行使该裁决或（b）以现金或其他代价向持有该裁决的该参与者支付相当于该裁决的内在价值（可能等于但不低于零）的款项而安排取消该裁决，如该金额超过零，则须于该控制权变更、合并生效日期支付，合并或其他事件或（ii）替代裁决（在授予后立即具有与该裁决的内在价值相等的内在价值）。

第12节。最低归属要求.尽管本文另有相反规定，每项奖励须在授出日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属要求”);提供了,然而，则委员会可全权酌情（i）在（a）参与者死亡或伤残或（b）控制权变更（在符合第11条规定的情况下）时，加速授予奖励或以其他方式失效或放弃最低归属规定，（ii）就根据该计划可供发行的股份的最高数目的5%或以下（如第5（a）条所述）而授予不受最低归属规定限制的奖励，可根据第5（c））及（iii）条作出调整，向非雇员董事授予年度奖励，该等奖励规定于授出日期后的下一次定期安排的年度股东大会上归属，只要该归属发生在授出后至少50周。

第13节。适用于裁决的一般条文.

（a）裁决须按委员会所决定的现金或其他代价（如有的话）批出；提供了在任何情况下，均不得以低于适用法律可能要求的最低对价的价格发出裁决。

（b）委员会可酌情单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。

（c）在符合计划条款的情况下，除非适用的授标文件另有规定，否则委员会须全权酌情决定公司在授标、行使或结算时作出的付款或转让是否应以现金、股份、其他授标的形式作出，

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委员会在授予时酌情决定的其他财产、净额结算或其任何组合，以及此类付款或转移是否应在每种情况下按照委员会制定的规则和程序以一次付款或转移、分期或延迟的方式进行。此类规则和程序可能包括分期或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。

（d）尽管本条另有相反规定，在任何情况下，任何授标均不得订定在该授标（或其适用部分）归属之时之前就该授标须就该授标向参与者支付任何股息或股息等值（如属表现授标，则为达到适用的表现条件）。

（e）除凭遗嘱或依据第13（f）条外，任何授标及任何授标下的任何权利不得由参与者转让、转让、出售或转让，而在参与者的有生之年，每项授标及任何授标下的每项权利，均只可由该参与者行使，或如适用法律允许，则由该参与者的监护人或法定代表人行使；提供了在委员会授权或奖励文件具体规定的范围内，上述限制不适用于任何奖励（激励股票期权除外）。本条第13（e）条的条文不适用于已全部行使或结算（视属何情况而定）的任何裁决书，亦不排除根据裁决书的条款没收裁决书，包括公司按面值回购的方式。

（f）任何参与者可在委员会订明的时间指定受益人或更改先前的受益人指定，方法是使用委员会为此目的批准或接受的表格及遵循程序。

（g）依据任何授标或行使根据该计划交付的股份及/或其他证券的所有证书，须受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例及其他规定、该等股份或其他证券随后在其上报价、交易或上市的任何股票市场或交易所以及任何适用的证券法而认为可取的停止转让令及其他限制的规限，而委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。

（h）委员会可在其认为必要或适当的情况下，全权酌情对与竞业禁止、保密和其他限制性契诺有关的任何裁决施加限制。

第14节。修订及终止.

（a）除适用法律禁止的范围外，除非授标文件或计划另有明文规定，委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；但是提供了，未经（i）适用法律或股份主要在其上报价、交易或上市的股票市场或交易所规则（如有）要求的股东批准或（ii）受影响参与者的同意（如该等行动将对该参与者在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响），则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，除非（x）任何该等修订、更改、暂停、终止或终止是为了使计划符合适用法律，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例或（y）根据第18条对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“回拨”或取消条款。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可修订计划，其方式可能是必要的，以使计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。

（b）委员会可在未经任何有关参与人或任何裁决的持有人或受益人同意的情况下，放弃根据任何条件或权利、修订任何条款，或修订、更改、暂停、中止或终止此前所批出的任何裁决；但是提供了，则任何该等行动不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人根据根据该计划所授出的任何裁决所享有的权利造成重大不利影响，但（x）如作出任何该等行动以使该计划符合适用法律、股票市场或交易所规则及条例或会计或税务规则及

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规例或（y）根据第18条对任何裁决（包括由该等裁决产生的任何金额或利益）施加任何“回拨”或取消条款；进一步提供，委员会根据本条第14（b）款所拥有的权力，在拟符合第9节规定的第162（m）款赔偿的裁决中受到限制。

（c）除第9节规定的情况外，委员会应被授权对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司的事件（包括第5（c）节所述的事件）或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。

（d）委员会可在其认为适宜使计划生效的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。

（e）尽管本条例另有相反规定，但除第5（c）条或第11（c）条另有规定外，任何行动不得直接或间接透过注销及重新授予或任何其他方法（包括以现金和/或其他财产回购期权或特区奖励（在每种情况下，均为“价外”），在未经公司股东批准的情况下，降低或具有降低任何奖励截至授出日期的行使或障碍价格的效果。

第15节。杂项.

（a）任何雇员、参与者或其他人不得有任何申索，以根据该计划获授任何奖励，亦无义务根据该计划为雇员、参与者或奖励的持有人或受益人提供统一待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情保留根据该计划提供未来赠款的权利。

（b）授予奖励不得解释为给予参与者受雇于公司或任何附属公司或继续向其提供服务的权利。此外，公司或适用的关联公司可随时解雇一名参与者，免除任何责任或根据该计划提出的任何索赔，除非该计划或任何授标文件或对各方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定。根据该计划收到任何奖励并不旨在授予接收参与者任何权利，除非适用的奖励文件中规定。

（c）计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

（d）公司获授权从任何授出的授标或根据任何授标或根据该计划作出的任何到期付款或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他款额中扣留就某项授标应缴的适用预扣税额（以现金、股份、其他授标、其他财产、净额结算或其任何组合），其行使或结算或根据该奖励或根据该计划的任何付款或转让，以及采取公司认为可能需要的其他行动（包括规定该参与者以现金或股份选择性支付该等金额），以履行支付该等税款的所有义务。

（e）如计划或任何授标文件的任何条文在任何司法管辖区内或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标文件的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须被视为该司法管辖区，人或授标，而计划的其余部分及任何该等授标文件须保持完全有效。

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（f）计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人根据一项裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

（g）不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

第16节。计划生效日期。该计划最初于2011年4月28日通过。该计划经董事会修订，自2015年1月23日、2017年1月23日、2018年3月27日起生效,和2021年4月20日及2023年4月25日.本计划经修订后，自4月25日3月4日,20262023，须经公司股东批准。

第17节。计划期限。在（i）项最早发生后，不得根据该计划批出任何奖励4月25日3月4日,20362033，（ii）根据该计划可供发行的股份的最高数目已获发行或（iii）董事会根据第14（a）条终止该计划。然而，除非计划或适用的授标文件另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。

第18节。取消或“追回”奖项.委员会应有充分权力实施任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D条和任何其他适用的监管制度。尽管有任何相反的规定，根据本计划授出的任何奖励（包括由该等奖励产生的任何金额或利益）须受公司不时生效的任何“回拨”或补偿政策或安排所规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用公司政策或安排所容许的范围内，并须在任何该等法律、规则、政策或安排所规定的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或任何已发行股份或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励相关股份时收到的现金。

第19节。守则第409a条。就受《守则》第409A条规限的授标而言，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，而该计划的条文及任何授标文件须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划须据此操作。如计划的任何条文或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则该条文、条款或条件须予以解释及视为修订，以避免该冲突.尽管计划中有任何相反的规定，如果董事会认为一名参与者在该参与者“离职”时是《守则》第409A条规定的“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），并且根据《守则》第409A条的规定，本协议项下的任何金额均为“递延补偿”，则任何原本将因该“离职”而就一项裁决向该参与者进行的金额分配，不得在该“离职”后六个月的日期之前进行，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果一项裁决包括“系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利，如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得该股息等价物的权利应与根据裁决获得其他金额的权利分开处理。尽管有上述规定，根据该计划或任何奖励文件提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不得对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

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第20节。数据保护.公司持有和处理参与者提供的个人信息，例如姓名、账户信息、社会保险号、税号和联系信息，并在公司合法经营目的范围内和必要时将参与者的个人数据用于与计划的运营和执行有关的所有目的。这些是：

（a）管理和维护参与者记录；

（b）提供计划内所述的服务；

（c）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴提供信息，或向该参与者所从事的业务提供信息；和

（d）酌情对公共当局、法院命令和法律调查作出回应。

根据法律要求，公司可与（i）关联公司、（ii）任何员工福利信托的受托人、（iii）注册商、（iv）经纪人、（v）计划的第三方管理人或（vi）监管机构和其他人共享参与者的个人数据。

如有必要，公司可将参与者的个人数据转移给任何国家或地区的上述任何一方，这些国家或地区可能无法提供与参与者母国相同的信息保护。任何将参与者的个人数据从欧盟转移到第三国的行为，都受到以欧盟标准合同条款（根据2001/497/EC、2004/915/EC、2010/87/EU决定）或适用法律规定的适用克减形式的适当保障措施的约束。有关这些保障或克减措施的进一步信息，可通过以下所列联系人获得。

公司将在操作该计划所需的时间或为遵守任何法律或监管要求所需的时间内保存个人信息。

参与者有权（i）请求访问和更正或删除所提供的个人数据，（ii）请求限制处理其个人数据，（iii）反对处理其个人数据，（iv）接收提供给公司的个人数据并将此类数据传输给另一方，以及（v）向监管机构提出投诉。

第21节。管治法.该计划和每份授标文件应受特拉华州法律管辖，不适用其中的法律冲突原则。

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之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a – 6（i）（1）和0– 11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。