本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

须待完成日期为2024年8月6日

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-6页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果今天定价的票据，这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据974.70美元。在确定票据条款时，票据的估计价值将在定价补充文件中提供，每1000美元本金票据不低于950.00美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

2023年4月13日产品补充第4-I号之定价补充，2023年4月13日基础补充第1-I号，
招股章程及招股章程补充文件，每份日期为2023年4月13日及招股章程增编日期为2024年6月3日

关键术语

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票据的补充条款

包括在本定价补充文件中的任何基金价值以及由此产生的任何价值，在出现明显错误或不一致时，可通过修改本定价补充文件和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定，该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

笔记的工作原理

与第一至第五次审查日期有关的付款

与覆核日期有关的付款（第一至第五及最后覆核日期除外）

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未自动收回票据的到期付款

或有利息支付总额

下表说明了根据假设的或有年利率11.55%计算的票据期限内每张1,000美元本金票据的假设或有利息支付总额，具体取决于在自动赎回或到期之前支付了多少笔或有利息。实际或有利率将在定价补充中提供，每年至少11.55%（按每月至少0.96 25%的利率支付）。

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假设支付示例

以下示例说明了与两个假设基金挂钩的票据的付款，假设假设表现较差的基金在审查日期的表现范围。下文所述的每一笔假设付款均假定非表现较差基金的一份基金份额在每个审核日的收盘价大于或等于其初始值（因此其利息壁垒和触发值）。

此外，下文所列的假设付款假设如下：

选择表现较差基金的假设初始值100.00美元仅用于说明目的，可能不代表任何一只基金可能的实际初始值。每只基金的实际初始值将为该基金一份份额在定价日的收盘价，并在定价补充文件中提供。有关每只基金一个份额的实际收盘价的历史数据，请见本定价补充“基金”项下的历史信息。

下文所列的每笔假设付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际付款。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。

例1 —票据在第六个审核日自动调用。

由于每份基金在第六个审核日的一股股票的收盘价大于或等于其初始值，票据将自动被要求支付现金，每张本金为1,000美元的票据为1,009.625美元（或1,000美元加上适用于第六个审核日的或有利息支付），在适用的赎回结算日支付。票据在第六个审核日之前不能自动赎回，即使每只基金在第一至第五个审核日各有一股的收盘价高于其初始值。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款，每张1000美元本金票据支付的总金额为1057.75美元。票据将不再支付任何款项。

例2 —票据未被自动赎回且表现较差基金的终值大于或等于其触发值。

由于票据未被自动赎回，且表现较差基金的最终价值大于或等于其触发值，因此，每张本金金额为1,000美元的票据的到期付款将为1,009.625美元（或1,000美元加上适用于最终审查日期的或有利息付款）。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款，每张1000美元本金票据支付的总金额为1028.875美元。

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例3 —票据未被自动赎回且表现较差基金的终值小于其触发值。

由于票据未被自动赎回，表现较差基金的最终价值低于其触发值且表现较差基金回报率为-60.00 %，到期付款将为每1,000美元本金金额票据400.00美元，计算如下：

$1,000 + [$1,000 × (-60.00%)] = $400.00

上述票据的假设回报和假设付款仅在您持有票据整个期限或直至自动赎回时适用。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设支付可能会更低。

精选风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

这些票据不保证本金的任何回报。如果票据未被自动赎回且任一基金的终值低于其触发值，则表现较差的基金的终值低于其初始值的每1%，您将损失票据本金的1%。因此，在这些情况下，您将在到期时损失超过本金金额的40.00%，并可能在到期时损失全部本金金额。

如果票据没有被自动赎回，我们将仅在每只基金在该审核日的一份股票的收盘价大于或等于其利息障碍时，才就该审核日支付或有利息。如果任一基金在该审核日的某一份额的收盘价低于其利息壁垒，则不会就该审核日支付或有利息。因此，如果任一基金在每个审核日的某一份额的收盘价低于其利息壁垒，您将不会在票据期限内收到任何利息付款。

投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据到期的所有金额的能力。由市场为承担该信用风险而确定的我们或摩根大通公司的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化，很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司拖欠我们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失全部投资。

作为摩根大通公司的一家财务子公司，除了发行和管理我们的证券以及收取公司间义务之外，我们没有独立的业务。除了来自摩根大通 & Co.的初始出资外，我们几乎所有的资产都与摩根大通 & Co.在我们向摩根大通 & Co.提供的贷款下或根据其他公司间协议支付款项的义务有关。因此，我们依赖于摩根大通公司的付款来履行我们在票据下的义务。我们不是摩根大通公司的关键运营子公司，并且在摩根大通公司的破产或决议中，我们预计将没有足够的资源来履行我们对到期票据的义务。如果摩根大通公司不向我们付款并且我们无法

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票据的付款，您可能需要寻求由摩根大通 & Co.提供关联担保项下的付款，而该担保将与摩根大通 & Co.的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位。更多信息，请参阅随附的招股说明书增编。

不管任何一只基金的任何升值，这可能是很重要的。你不会参与任何一只基金的升值。

票据的付款不与由基金组成的篮子挂钩，并取决于每个基金的表现。任一基金在票据期限内表现不佳，可能会导致票据不会在复核日期被自动赎回，可能会对您是否会在任何利息支付日期收到或有利息付款以及您的到期付款产生负面影响，并且不会被另一基金的积极表现所抵消或减轻。

如果任一基金的终值低于其触发值且票据未被自动赎回，触发值提供的利益将终止，您将完全面临表现较差基金的任何贬值。

如果您的票据被自动赎回，票据的期限可能会缩短至大约六个月，并且在适用的赎回结算日之后您将不会收到任何或有利息付款。无法保证您将能够以可比回报和/或类似风险水平的可比利率将投资于票据的收益再投资。即使在票据到期前被赎回的情况下，您也无权获得本定价补充文件封面所述的任何费用和佣金。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，您可能能够交易票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买票据的价格（如果有的话）。你可能卖不掉你的笔记。这些票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据到期。

你应该根据票据的估计价值和或有利率的最低限度来考虑你对票据的潜在投资。

与利益冲突有关的风险

我们和我们的关联公司在票据方面扮演着各种各样的角色。在履行这些职责时，我们和摩根大通公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的对冲或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。请参阅随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。

与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险

票据的估计价值只是参考若干因素而厘定的估计。票据的原始发行价格将超过票据的估计价值，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括销售佣金、预计利润，如果有的话，我们的

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关联公司预计将因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险以及对冲我们在票据下的义务的估计成本而实现。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

见本定价补充文件“票据的估计价值”。

用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初的预定期间内降至零。有关此初始期间的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”。因此，贵国票据在此初始期间的估计价值可能低于JPMS公布的票据价值（并可能显示在贵国客户账户报表上）。

票据的任何二级市场价格将可能低于票据的原始发行价格，原因之一是，二级市场价格考虑到了我们结构性债务发行的内部二级市场资金利率，此外，还因为二级市场价格可能不包括销售佣金、预计对冲利润（如有）以及包含在票据原始发行价格中的估计对冲成本。因此，JPMS愿意在二级市场交易中向你购买票据的价格（如果有的话）很可能会低于最初的发行价格。贵公司在到期日之前进行的任何出售都可能给贵公司造成重大损失。

票据在其期限内的二级市场价格将受到若干经济和市场因素的影响，除了卖出佣金、预计对冲利润（如有）、估计对冲成本和一股基金的价格外，这些因素可能相互抵消或放大。此外，独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格，这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同于（高于或低于）票据的价格，如果有的话，JPMS可能愿意在二级市场上购买你的票据。参见随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。

与基金有关的风险

ARK Innovation ETF为主动管理型。与被动管理型基金不同的是，主动管理型基金不会试图跟踪某个指数或其他基准，主动管理型基金的投资决策反而由其投资顾问做出。主动管理型基金的投资顾问可能会采用一种或多种策略，其风险明显高于被动管理型基金本应采用的指数化策略。方舟创新ETF作为一只主动管理型基金，存在管理风险。在管理一只主动管理型基金时，基金的投资顾问在为该基金做出投资决策时应用了投资策略、技巧和分析，但不能保证这些行动会产生预期的结果。方舟创新ETF的投资顾问成功的能力

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实施ARK Innovation ETF的投资策略将显著影响ARK Innovation ETF股票的市场价格，从而影响票据的价值。

由于每只基金的份额在证券交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，每只基金的一份份额的市值可能与该基金的每股资产净值存在差异。此外，VanEck^®Gold Miners ETF不完全复制其基础指数（定义见下文“基金”），可能持有与其基础指数所包含的证券不同的证券。此外，VanEck的性能^®Gold Miners ETF将反映不包括在其基础指数计算中的额外交易成本和费用。所有这些因素都可能导致VanEck性能之间缺乏相关性^®Gold Miners ETF及其标的指数。此外，有关VanEck基础股本证券的公司行动^®Gold Miners ETF（例如合并和分拆）可能会影响该基金与其基础指数的表现之间的差异。

在市场波动期间，每只基金的基础证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算该基金的每股资产净值，该基金的流动性可能会受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回基金份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖基金份额的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这种情况下，基金份额的市场价值可能与该基金的每股资产净值有很大差异。由于上述所有原因，每只基金的业绩可能与该基金的每股资产净值以及就VanEck而言不相关^®Gold Miners ETF，其基础指数的表现，这可能对票据在二级市场的价值产生重大不利影响和/或减少票据的任何付款。

ARK Innovation ETF的投资策略涉及投资顾问认为正在利用颠覆性创新和开发技术来取代旧技术或创造新市场的公司（“颠覆性创新公司”）。然而，投资顾问选择的公司实际上可能并没有这样做。最初开发一项新技术的公司可能无法利用该技术。开发颠覆性技术的公司可能会面临来自竞争对手、行业组织或地方和国家政府的政治或法律攻击。这些公司还可能面临适用于其所选择的颠覆性创新主题以外的行业的风险，这些公司发行的证券的表现可能逊于主要专注于特定主题的其他公司的证券。ARK Innovation ETF可能会投资那些目前没有从颠覆性创新或技术中获得任何收入的公司，也无法保证任何公司未来会从颠覆性创新或技术中获得任何收入。颠覆性创新或技术可能构成任何公司整体业务的一小部分。因此，颠覆性创新或技术的成功可能不会影响该公司发行的股本证券的价值。

ARK Innovation ETF可能通过投资基金间接接触比特币等加密货币，包括通过投资私募的开放式投资工具Grayscale Bitcoin信托（“GBTC”）。加密货币是旨在充当交换媒介的数字资产，不代表法定货币。加密货币通常在没有中央当局或银行的情况下运作，也没有任何政府的支持。加密货币很容易被盗、丢失、销毁和欺诈。加密货币是一种新兴的资产类别，美国的监管仍在发展，包括在市场诚信、反欺诈、反操纵、网络安全、监控和反洗钱方面。联邦、州和/或外国政府可能会限制加密货币的使用和交换。比特币和其他加密货币的市场价格一直处于极端波动状态。即使是间接持有，像GBTC这样的投资工具也可能会受到与加密货币敞口相关的高波动性的影响。在其投资组合中持有私募投资工具可能会导致ARK Innovation ETF的交易价格低于其资产净值。如果加密货币市场继续大幅波动，ARK Innovation ETF和票据可能会受到不利影响。此外，未在国家证券交易所上市的GBTC和其他类似投资工具的股价可能比上市证券波动更大，因为这些证券的流动性通常较低，关于它们或其发行人的公开信息可能较少。加密货币交易所和加密货币交易的其他交易场所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管，因此可能比已建立的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所更容易遭受欺诈和失败。加密货币交易所可能会停止运营或永久关闭，原因是

PS-8 |结构性投资 与表现较差的ARK Innovation ETF和VanEck挂钩的自动可赎回或有利息票据®黄金矿商ETF

欺诈、技术故障、黑客或恶意软件，这些也可能影响加密货币的价格。对加密货币产生负面影响的事件可能会对ARK Innovation ETF和票据的表现产生负面影响。

ARK Innovation ETF持有的部分权益类证券已由中型、小型或微型资本公司发行。相对于较大的公司，中型、小型和微型资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。中型、小型和微型资本公司不太可能为其股票支付股息，股息支付的存在可能是在不利的市场条件下限制股价下行压力的一个因素。

这些基金持有的部分股本证券由非美国公司发行。与这类非美国股本证券的价值挂钩的证券投资涉及与这些非美国股本证券发行人的母国和/或母国证券市场相关的风险。此外，与受SEC报告要求约束的美国公司相比，这些司法管辖区中一些公司的公开信息通常较少。

ARK Innovation ETF持有的部分股票证券由位于新兴市场国家的非美国公司发行。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能会出现企业国有化的风险、对外国所有权的限制和禁止资产汇回，并且可能比更发达国家对产权的保护更少。新兴市场国家的经济可能只建立在少数几个行业的基础上，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响，并可能遭受极端和不稳定的债务负担或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，可能导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。

由于每只基金持有的非美国股本证券的价格为计算该基金的资产净值而转换为美元，票据持有人将面临该基金持有的非美国股本证券交易的每一种货币的货币汇率风险。就每只基金而言，您的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度，以及该基金持有的以每种货币计价的股票证券的相对权重。如果考虑到相关权重，美元兑这些货币走强，则相关基金的价格将受到不利影响，票据的任何付款可能会减少。

根据最近的行政命令，禁止美国人参与交易或拥有某些公司的公开交易证券，这些证券被确定与中华人民共和国军事、情报和安全机构有关，或这些证券的衍生证券，或旨在提供这些证券的投资敞口。如果ARK Innovation ETF所持有的任何股本证券的发行人在未来被指定为此类禁止公司，则该公司的价值可能会受到不利影响，或许会受到重大影响，从而对ARK Innovation ETF的表现产生不利影响。此外，在这种情况下，ARK Innovation ETF有望将该公司的股本证券从ARK Innovation ETF中移除。为响应这些行政命令而对ARK Innovation ETF的构成进行的任何改变都可能对ARK Innovation ETF的业绩产生不利影响。

VanEck^®Gold Miners ETF受到管理风险，这是VanEck投资策略的风险^®Gold Miners ETF的投资顾问，其实施受到一些限制，可能无法产生预期的结果。这些限制可能会对VanEck股票的市场价格产生不利影响^®黄金矿商ETF，因此，票据的价值。

VanEck持有的全部或几乎全部股本证券^®Gold Miners ETF由主要业务与黄金和/或白银开采行业直接相关的公司发行。因此，票据的价值可能会受到更大的波动，并受到影响这些行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响

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而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。与黄金和白银相关的投资被认为是投机性的，受到多种因素的影响。竞争压力可能会对金银矿企的财务状况产生显著影响。此外，黄金和白银矿业公司分别高度依赖黄金和银条的价格，并可能受到世界范围内各种经济、金融和政治因素的不利影响。黄金和白银的价格可能会在短时间内大幅波动，因此VanEck^®Gold Miners ETF的股价波动可能比其他类型的投资更大。黄金和白银价格的波动可能是由多种因素造成的，包括通货膨胀的变化、货币汇率的变化以及工业和商业对金属的需求（包括制造商的需求）的变化。此外，环境或劳动力成本增加可能会压低金属投资的价值。这些因素可能会影响黄金和白银开采行业，并可能影响VanEck持有的股本证券的价值^®Gold Miners ETF和VanEck的价格^®Gold Miners ETF在票据期限内，这可能会对您的票据价值产生不利影响。

计算代理将针对影响该基金份额的某些事件对每只基金的份额调整因子进行调整。不过，计算代理不会因应所有可能影响基金份额的事件而作出调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，票据的价值可能会受到重大不利影响。

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基金

ARK Innovation ETF是ARK ETF Trust旗下一只积极管理的交易所交易基金，ARK ETF Trust是一家注册投资公司，以资本的长期增长为投资目标，主要投资于与ARK Innovation ETF的颠覆性创新投资主题相关的美国和非美国公司的股票证券。有关ARK Innovation ETF的更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“基金说明— ARK Innovation ETF”。

VanEck^®Gold Miners ETF是VanEck的交易所交易基金^®ETF Trust，一家注册投资公司，寻求在费用和支出之前尽可能紧密地复制NYSE Arca Gold Miners Index的价格和收益率表现，我们将其称为相对于VanEck的基础指数^®黄金矿工ETF。纽约证券交易所Arca黄金矿商指数是一个修正市值加权指数，由主要从事黄金或白银开采的上市公司组成。有关VanEck的更多信息^®Gold Miners ETF，见“基金说明— The VanEck^®ETF”在随附的基础补充文件中。

历史信息

下图以2019年1月4日至2024年8月2日每只基金一份额的周历史收盘价为基础，分别列出了各基金的历史业绩表现。ARK创新ETF2024年8月2日1份的收盘价为41.21美元。VanEck的一股股票的收盘价^®2024年8月2日黄金矿工ETF36.48美元。我们从Bloomberg Professional获得了收盘价的上、下^®服务（“彭博”），未经独立核实。收盘价格高于和低于可能是彭博调整了基金采取的行动，如股票拆分。

不应将每只基金一份额的历史收盘价作为未来业绩的指标，也不能对任一基金一份额在定价日或任何复核日的收盘价给予保证。无法保证资金的表现将导致您的任何本金金额的返还或任何利息的支付。

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税务处理

您应该仔细查看随附产品补充第4-I号中标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。在确定我们的报告责任时，我们打算将（i）用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关或有息票的预付远期合同，以及（ii）任何或有利息支付视为普通收入，如随附产品补充中标题为“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关或有息票的预付远期合同的票据”部分所述。根据我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的建议，我们认为这是一种合理的处理方式，但IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具相关的收入或损失的性质以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大影响，可能具有追溯效力。上述和随附的产品补充文件中的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）条对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。您应该就票据投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理方法和上述通知提出的问题。

非美国持有者——税收考虑。美国联邦所得税对或有利息支付的处理是不确定的，尽管我们认为采取或有利息支付无需缴纳美国预扣税的立场是合理的（至少如果提供了适用的W-8表格），但预计扣缴义务人（如果我们是扣缴义务人，我们打算）将（如果我们是扣缴义务人，则打算）一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率扣缴支付给非美国持有人的任何或有利息。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，票据的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外，美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的第871（m）节工具的范围排除在外，这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券（每一种“基础证券”）没有Delta为1。基于我们作出的某些决定，我们预计第871（m）条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否

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就基础证券进行其他交易。如有必要，将在票据的定价补充文件中提供有关第871（m）节可能适用的进一步信息。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的”。

票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们的关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。

票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的价值可能会根据（其中包括）市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化，这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您处购买票据的价格（如果有的话）。

票据的估计价值将低于票据的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。在对冲我们在票据下的义务中实现的部分利润（如果有的话）可能会允许给其他关联或非关联交易商，我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——与票据预估值和二级市场价格相关的风险——票据预估值将低于票据原发行价格（公开定价）”。

票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息，请参阅随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括卖出佣金、预计的对冲利润（如果有的话），以及在某些情况下，估计的对冲成本和我们结构性债务发行的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据规定期限的六个月和二分之一中的较短者。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。见“精选风险考虑——与估值和二级市场价格相关的风险

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票据—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能高于票据当时在限定时间段内的估计价值”在本定价补充文件中。

补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关票据的风险回报概况的说明，请参阅本定价补充文件中的“票据如何运作”和“假设支付示例”，有关票据提供的市场风险描述，请参阅本定价补充文件中的“基金”。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

特定于票据的附加条款

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理人来撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。

您应该与随附的招股说明书一起阅读本定价补充文件，并辅以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件包含附注条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于附注涉及与常规债务证券无关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑随附的招股章程补充文件和随附的产品补充文件的“风险因素”部分以及随附的招股章程增编附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。正如本定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

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