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表10.37

 

执行版本

 

主回购协议

 

之间:

 

瑞银美国银行，作为买方

 

以及

 

Amerihome Mortgage Company，LLC作为卖方

 

截至2015年7月24日

 

 

目录

 

		页面
第1节。	适用性	1
第2节。	定义	1
第3节。	启动；终止	22
第4节。	保证金金额维持	27
第5节。	价格差额；收款；收入付款	28
第6节。	法律规定	29
第7节。	税收	30
第8节。	担保权益；买方指定为事实上的律师	33
第9节。	付款、转账；账户	34
第10节。	保留意见	37
第11节。	表示法	37
第12节。	盟约	42
第13节。	违约事件	48
第14节。	补救措施	50
第15节。	补偿和费用；追索权	53
第16节。	服务	54
第17节。	尽职调查	56
第18节。	可转让性	56
第19款。	登记册的转让和维护	57
第20节。	已购买资产的抵押或质押	58
第21节。	税务处理	58
第22节。	抵消	58

 

我。

 

第23节。	可终止性	58
第24节。	通知和其他函件	59
第25节。	仓库电子系统和其他电子媒体的使用	60
第26节。	整个协议；可分割；单一协议	62
第27节。	管理法律	62
第28节。	提交管辖权；豁免	62
第29节。	无豁免等	63
第30节。	网状结构	63
第31节。	保密	64
第32节。	意图	66
第33节。	与某些联邦保护有关的披露	67
第34节。	冲突	67
第35节。	杂项	67
第36节。	一般解释原则	68

 

二

 

附表和证物

 

附表1	陈述和保证
附表2	负责官员
附表3	预定负债
展览A	保留意见
展览B	卖方人员证明书的格式
展览C	送达通知书的格式
展览D	贸易转让的形式
展览E	授权委托书的格式
展览F	税务遵从证明书的格式
展览G	临时增加申请的形式

 

三

 

主回购协议

 

这是一份日期为2015年7月24日的主回购协议（ “协议” ） ，由密歇根州有限责任公司Amerihome Mortgage Company，LLC（ “卖方” ）和犹他州公司UBS Bank USA（ “买方” ）签订。

 

第1节.适用性

 

双方可不时订立交易，在交易中，卖方同意根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，根据买方转移的资金，或在回购日期由该抵押贷款支持的机构证券，转移给买方抵押贷款。每一此种交易应在本文中称为“交易” ，并应受本协议的约束（包括在本文所确定的任何附件中所载的任何补充条款或条件，如适用于本协议） ，除非另有书面协议。本协议不是买方承诺与卖方进行交易，而是规定了与买方定期请求与卖方进行交易有关的程序。卖方特此承认，买方没有义务同意根据本协议订立或订立任何交易。对交易的任何承诺应在定价书中作出，并应在本协议的所有条款和条件得到满足的情况下作出。

 

定价信是下面定义的程序文档之一。定价函作为参考纳入本协议，卖方同意遵守在此引入的定价函的所有条款、条件和要求。如果本协议与定价函之间发生冲突或不一致，定价函的条款应受管辖。

 

第2节.定义

 

如本文所使用的，下面阐述的定义术语应具有本文所阐述的含义。此外，如本文所用，下列术语应具有统一商业代码中定义的含义:帐户、动产（包括电子动产） 、货物（包括库存和设备及其任何加入） 、票据（包括本票） 、文件、投资财产、一般无形资产（包括支付无形资产和软件）以及辅助义务、产品和收益。

 

“1934年法令”具有《协定》第33条规定的含义。

 

“偿还能力规则”系指12CFR1026.43（c） ，包括所有适用的正式工作人员评注。

 

“已接受的服务做法”指就任何按揭贷款而言，在有关按揭物业所在的司法管辖区内，为与该等按揭贷款相同类型的按揭贷款提供服务的审慎按揭贷款机构的按揭服务做法。

 

 

“联属公司”指就任何人而言，该人的任何“联属公司” ，正如该术语在《破产法典》中所定义的；然而，就程序文件而言，Aris Mortgage Holding Company，LLC应被视为卖方的唯一联属公司。

 

“代理”指房地美、房利美或金妮美。

 

“机构批准”应具有协议第12（w）条所规定的含义。

 

“机构核证按揭贷款”指根据适用机构发出的指引的条款，在每宗个案中，由该机构的托管人核证为符合以下条件的机构（a）购买或（b）交换由该机构担保的机构抵押贷款集合的一部分，而该集合是受根据本条例进行的交易的规限。

 

“机构担保”是指以购买的抵押贷款为交换而发行的担保，并以购买的抵押贷款作为担保，该抵押贷款由Ginnie Mae担保，或由Fannie Mae或Freddie Mac担保。

 

“机构证券发行不合格”是指机构未按照外卖承诺交付机构证券。

 

“时效限制”应具有定价书中规定的含义。

 

“协议”是指买方与卖方之间的主回购协议，自本协议签署之日起，可根据协议的条款进一步修改、重述、补充或以其他方式修改。

 

“阿尔塔”指美国土地所有权协会或其任何继承者。

 

“年度财务报表日”应具有定价函中所述的含义。

 

“反洗钱法”应具有《协定》第11（x）条所述的含义。

 

“申请”是指卖方向买方提出的申请，该申请涉及买方对卖方批准协议及其任何续期所证明的程序。

 

“评估”指符合本附表1（nn）段所列申述及保证的规定的评估。

 

“估价”是指与相关抵押贷款的产生有关的估价中所列的价值，作为抵押财产的价值。

 

2

 

“适当的联邦银行机构”应具有《美国法典》第12编第1813（q）节所赋予的含义，并不时加以修订。

 

经核准注册会计师是指未经买方书面同意的注册会计师。

 

“经批准的投资者”是指作出了退出承诺，并经买方批准，但随后未获买方批准的任何机构。

 

“经批准的抵押产品”是指买方在定价书中确定的每一种经批准的抵押产品。尽管在此提及按揭产品，但除非在定价书中明确指明，否则该按揭产品不得为认可按揭产品。

 

“经批准的承保准则”是指买方仅凭善意酌情批准的承保准则。

 

“资产价值”就每一合资格的按揭贷款或机构担保而言，须于任何厘定日期，具有在定价函件附表1“资产价值”标题下指明的涵义，但须根据以下条款作出修订。除非买方以书面另有明确约定，购买的资产可符合本协议规定的两个或两个以上资产价值的，应将较低的资产价值分配给该购买的资产（机构认证的抵押贷款或机构担保除外） 。在不限制上述一般性的情况下，卖方承认:

 

（a）如果买方:

 

（i）该购买资产为已购买的按揭贷款，而该按揭贷款不再是合资格的按揭贷款；

 

（ii）与已购买的按揭贷款资产有关的按揭票据，已由买方（根据白礼信向认可投资者除外）管有，释放，期限超过10日历天；

 

（iii）该等已购买资产是一项已购买的按揭贷款，该按揭贷款已根据白礼信从买方管有权释放予认可投资者，为期超过45日历天；

 

（iv）该购买资产是一种购买的按揭贷款，而该按揭贷款是一种湿贷款，而该湿贷款的有关按揭文件在该湿贷款的时效期限届满时或之前，买方并没有就该湿贷款接获；或

 

（v）该等购买资产被有关认可投资者拒绝，或该等购买资产会出现外带故障，而卖方并无向买方提供书面或电子证据，证明该等购买资产有资格在两（2）个营业日内与另一名外带投资者出售；

 

3

 

（vi）根据电子追踪协议，该等购买资产并没有在以下范围内按照市面汇率制度妥为登记: （x）就购买的按揭贷款而言（不包括通讯员按揭贷款） ，有关购买日期的五（5）个营业日； （y）就购买的按揭贷款而言（不包括通讯员按揭贷款） ，有关购买日期的十五（15）个营业日；

 

（vii）该购买资产是一项已购买的按揭贷款，而该按揭贷款是一项拖欠的按揭贷款；

 

（viii）该等购买资产已受以下交易的规限，而交易的期限已超过其适用的账龄限制；或

 

（ix）该等购买资产是买方以其唯一真诚酌情决定权所厘定的购买按揭贷款，而就实质上相似的按揭贷款而言，该等购买资产并不符合在与当时的出售及证券化行业一致的交易中进行的全部贷款出售或证券化的资格；及

 

（b）每项获批准的按揭产品的总资产价值不得超过该等适用的获批准的按揭产品的集中限额。如果任何认可的按揭产品的总资产价值超过适用的集中限额，买方可全权酌情决定，将买方选择的任何相关购买资产的价值减至零，直至该认可的按揭产品的总资产价值低于或等于适用的集中限额为止。

 

“转让和接受”应具有协议第18条规定的含义。

 

“抵押转让”指以可记录形式转让抵押、转让通知或等值票据，根据有关抵押财产所在法域的法律足以反映抵押的出售情况。

 

产权租赁的转让，是指设立合作社股份的第一个留置权和质押，以及附属产权租赁担保合作社贷款的具体约定。

 

“白礼信”应具有保管协议中对此项条款的含义。

 

《破产法》是指不时修订的1978年《美国破产法》 。

 

“实益拥有人”具有协议第7（e） （v）条所载的涵义。

 

“营业日”指（i）星期六或星期日或（ii）法律、行政命令或政府法令授权或规定银行机构在纽约或加利福尼亚州关闭的任何一天以外的一天。

 

4

 

“购买量”应具有协议第9（d）条所述的含义。

 

“买方”是指瑞银美国银行，其根据第18条的利益继承者和受让人，以及就第7条而言，其参与者。

 

“资本化抵押服务权利”应具有定价书中规定的含义。

 

“现金等价物”系指（a）自美国政府或其任何机构出具或充分担保或保险的收购之日起【 * * 】天或以下到期的证券； （b）自收购之日起【 * * 】天或以下到期的存单和欧洲美元定期存款，以及买方或其附属公司或任何资本和盈余超过【 * * 】天的商业银行的隔夜银行存款，（c）由标准普尔或P-1或穆迪评定至少A-1或其等值的国内发行人的商业票据，在任何一种情况下，在收购之日之后【 * * 】天内到期，（d）由买方或任何商业银行发出的备用信用证所支持的、自收购之日起计【 * * 】天或以下的到期证券，或（e）专门投资于符合本定义（a）至（d）条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份。

 

“控制权变更”是指:

 

（a）由于任何交易或事件，Aris Mortgage Holding Company，LLC不再直接或间接拥有卖方至少100%的会员权益；

 

（b）全部或实质上全部卖方资产的出售、转让或其他处置（不包括就任何证券化交易而采取的任何该等行动） ；或

 

（c）卖方与另一实体或任何其他公司重组（在一项交易或一系列交易中）合并或合并的完成，如在合并、合并或其他重组发生后，继续或存续实体的股票或其他股本权益的合并表决权的50%以上由在合并发生前并非卖方直接或间接股本股东的人拥有，合并或其他重组。

 

“平仓保护函”指所有权保险人向卖方和（或）买方或买方为第三方受益人发出的赔偿函，其范围通常为从事抵押贷款的人所接受，确认其所涵盖的结算代理人，并赔偿卖方和（或）买方（直接或作为第三方受益人）因结算代理人的渎职或欺诈而蒙受的损失，或结算代理人未能遵守卖方向结算代理人或买方就抵押贷款的关闭而指明的具体托管指示。对根据本协议购买的个人抵押贷款，应出具保护函，或者出具保护函

 

5

 

涵盖由结算代理人在该等按揭贷款的司法管辖区内进行的结算。

 

“CLTA”指加州土地所有权协会或其任何继承者。

 

“守则”指不时修订的1986年《内部收入守则》 。

 

“浓度限制”应具有定价书中规定的含义。

 

“机密资料”应具有协定第12（u）条所述的含义。

 

“保密条款”应具有协议第31条规定的含义。

 

“确认”是指买方根据第3（c） （v）条向卖方交付的交易的电子确认。

 

“符合条件的按揭贷款”指以第一个留置权作抵押的按揭贷款，该按揭贷款（a）符合机构就证券化或现金购买的规定，并有（i）最低FICO评分为【 * * 】 、 （ii）DTI不超过【 * * 】及（iii）LTV不超过【 * * 】或（b）符合资格获FHA保险，由Va担保或由Rd担保（不包括超过机构对一般常规贷款额度的最高指引的抵押贷款） ，且（i）FICO评分最低为【 * * 】 ； （ii）DTI不超过【 * * 】且（iii）LTV不超过【 * * 】 。

 

“合作法团”指就任何合作贷款而言，持有有关合作法团项目的合法产权，并通过专有租赁或类似安排，将该项目的单位的占用权授予股东的合作法团。

 

“共同经营贷款”是指以分配给共同经营公司的共同经营单位的股票质押和相关专有租赁的抵押转让为担保的抵押贷款。

 

“合作社项目”指合作社贷款，指合作社公司拥有的所有不动产及其改良及其权利，包括但不限于土地、独立住宅单位和所有共同要素。

 

“合作社股份”指合作社公司发行并分配给合作社单位并以股票证书为代表的股票，就合作社贷款而言。

 

“合作单位”是指合作贷款项目中的一个特定单位。

 

“代理抵押贷款”是指由第三方发起并由卖方根据卖方代理抵押贷款计划取得的抵押贷款。

 

6

 

“费用”应具有协议第15（a）条规定的含义。

 

“信贷档案”是指就每项按揭贷款而言，与该等按揭贷款的产生及管理有关的文件及文书。

 

“保管帐户”应具有协议第5（b）条所述的含义。

 

“保管协议”是指卖方、买方和保管人之间自本协议签署之日起的某些保管协议，可以不时修改。

 

“保管性贷款转让”具有保管协议中规定的含义。

 

“托管人”指德意志银行国家信托公司，或其根据托管协议的任何继承者。

 

“DE比较比率”是指两年的FHA直接背书贷款人比较比率，不包括流线型FHA再融资，由HUD公开提供。

 

“违约”是指违约事件，或通知或时间流逝或两者都将成为违约事件的事件。

 

“违约方”应具有协议第30条规定的含义。

 

“有缺陷按揭贷款”指（a）处于丧失抵押品赎回权、已丧失抵押品赎回权或已转换为地产拥有的物业的按揭贷款； （b）抵押人已破产，（c）在（x）有关购买日或（y）任何其他日期，该等按揭贷款被有关认可投资者拒绝，或该等按揭贷款不获批准，而卖方并无向买方提供书面或电子证据，证明该等按揭贷款有资格在两（2）个营业日内与另一名外地投资者出售，（d）卖方未按照第3（e）条的规定回购的。

 

“逾期抵押贷款”指在每月支付的原定到期日后30天或更长时间内仍未支付的抵押贷款，或其部分仍未支付的抵押贷款。

 

“交付”是指（i）就金妮·梅发行的任何机构证券而言，当买方在金妮·梅的中央登记处登记为该机构证券的登记所有人时，以及（ii）就房利美或房地美发行的任何机构证券而言，在（a）发行该机构证券之后，以及（b）将该机构证券的所有权利、所有权和所有权权益转让给买方或证券中介机构。机构担保应视为在按照本协议交付时“交付” 。

 

“托存”应具有协议第9（d）条所述的含义。

 

“美元”和“ $ ”是指美利坚合众国的合法货币。

 

7

 

“DTI”指就任何抵押人而言，抵押人每月平均债务债务与抵押人每月平均总收入的比率。

 

“到期日”指抵押贷款的到期月日，不包括任何宽限期。

 

“电子签字”是指不时修订的《全球和国家商业法》中的联邦电子签字。

 

“生效日期”指第3（a）条所列先决条件已获满足的日期。

 

“电子记录”是指“记录”和“电子记录” ，两者都是用e-sign定义的，并应包括但不限于记录的电话交谈、传真副本或电子传输，包括但不限于涉及仓库电子系统的电话交谈、传真副本或电子传输。

 

“电子签名”应具有E-sign中规定的含义。

 

“电子跟踪协议”指买方、卖方、MERS和Merscorp Holdings，Inc.之间的电子跟踪协议，该协议可以不时修改。

 

“电子交易”系指使用电子记录和（或）电子签字或签字传真副本进行的交易。

 

“合资格按揭贷款”指（a）属认可按揭产品的已购买按揭贷款； （b）符合本条例附表1所列的申述及保证（假设该等申述及保证是在每个厘定日期作出的） ； （c）并非有缺陷按揭贷款，及（d）并非逾期按揭贷款。

 

“雇员退休收入保障法”就任何人而言，指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者，以及根据该法颁布的条例和作出的行政裁定。

 

“雇员协会附属机构”就任何人而言，指根据守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主的人，或仅为雇员协会第302条及守则第412条的目的而被视为守则第414条所述单一雇主的人。

 

“代管款项”指就任何按揭贷款而言，构成地租、税项、评税、水费、污水渠租金、市政费用、按揭保险费、火警及危险保险费、共管费用，以及按揭人根据按揭或任何其他文件须向承按人收取的任何其他款项。

 

“违约事件”应具有协议第13条规定的含义。

 

8

 

“超额收益”应具有协议第3（e）条规定的含义。

 

“不含税”应具有协议第7（e）条所规定的含义。

 

“费用”是指买方或代表买方就本协议或任何其他程序文件以及与本协议或其他程序文件有关的任何修正、补充或其他修改或放弃而发生的所有现在和将来的第三方费用，不论是以前发生的还是以后发生的，其中包括所有权、留置权的费用，判决和其他记录搜索；合理的律师费；以及编写和记录任何UCC融资报表或其他必要的文件的费用，以完善在此创建的担保权益。

 

“设施终止阈值”应具有定价函中规定的含义。

 

“房利美”指联邦国家抵押贷款协会或其任何继承者。

 

“法特卡”具有协议第7（a）条所述的含义。

 

“FDIA”应具有协议第32（d）条所述的含义。

 

“FDICIA”具有协议第32（e）条所述的含义。

 

“FHA”指联邦住房管理局、美国住房和城市发展部内的一个机构或其任何继承者，并酌情包括联邦住房专员和住房和城市发展局局长。

 

“FHA贷款”是指作为FHA抵押保险证书主体的抵押贷款。

 

“FHA抵押保险证书”是指证明FHA对抵押贷款保险的合同义务的证书。

 

《住房和城市发展部条例》是指住房和城市发展部根据《国家住房法》颁布的、经不时修订并编纂成24项联邦法规的条例，以及住房和城市发展部关于住房和城市发展部贷款的其他通知，包括有关的手册、通知、通知和抵押人的信件。

 

“FICO”指公平的艾萨克公司或其任何继承者。

 

“保真保险”是指对雇员的错误、遗漏、不诚实、伪造、盗窃、失踪和破坏、抢劫和安全入室盗窃、财产（金钱和证券除外）和计算机欺诈的保险，保险的总金额为买方可以接受的。

 

9

 

“财务状况契约”指定价书第3条所列卖方的财务契约。

 

“财务报表”应具有协议第12（d）条所述含义。

 

“房地美”指联邦住房贷款抵押贷款公司或其任何继承者。

 

“一般公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，在前后一致的基础上适用，并适用于项目和金额的分类，并应包括但不限于财务会计准则理事会及其前身和继承者对这些原则的正式解释。

 

“金妮·梅”指政府全国抵押贷款协会，或其任何继承者。

 

“GLB法案”应具有协议第12（u）条规定的含义。

 

“政府当局”指任何国家或政府、任何州、县、市或其其他政治分区，或任何政府机构、机构、当局、部门或委员会（包括但不限于任何课税当局） ，或任何上述机构或人员（包括但不限于任何法院或法庭）行使政府及任何公司的行政、立法、司法、规管或行政职能或与其有关的职能，由上述机构直接或间接拥有或控制的合伙企业或其他实体，以及相对于任何有保险的存款机构，包括但不限于适当的联邦银行机构。

 

“担保”就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的任何负债的任何义务，或以任何方式规定支付任何其他人的任何负债或以其他方式保护该负债的持有人免受损失（不论是否凭藉合伙安排、协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务，但“担保”一词不应包括在正常经营过程中对收款或存款的背书。任何人的任何担保的款额，须当作与作出该担保的主要责任的述明或可厘定的款额相等的款额，或如没有述明或可厘定，则须当作该人真诚地就该保证而确定的合理预期的最大负债。作为动词使用的“保证”和“保证”具有相关意义。

 

“竖琴按揭贷款”指（a）以第一留置权作抵押的按揭贷款； （b）符合机构就证券化或现金购买的规定，但并不符合计划文件所载的所有符合规定的按揭贷款的规定； （c）是根据竖琴2.0及根据竖琴2.0而产生的再融资按揭贷款。

 

“竖琴2.0”是指家庭负担得起的再融资方案2.0。

 

10

 

“对冲协议”是指，就任何或所有已购买资产而言，卖空美国国债证券、期货合约、抵押贷款相关证券、欧洲美元期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或领口协议或外带承诺，或类似安排，以提供保护，使其不受利率波动或名义利息义务交换的影响，一般或在特定紧急情况下，由卖方与一方订立，并附有买方均可接受的条款。

 

“高余额抵押贷款”是指由第一留置权担保的抵押贷款，而该等按揭贷款（a）符合机构进行证券化或现金购买的规定； （b）原有按揭贷款本金余额超过符合规定的一般常规贷款金额； （c）原有按揭贷款本金余额小于或等于有关按揭物业所在的郡的最高高余额郡限额； （d）最低FICO评分为【 * * 】 。

 

“高成本抵押贷款”是指抵押贷款: （a）根据1994年《房屋所有权和权益保护法》被列为“高成本”贷款； （b）根据任何其他适用的州、联邦或地方法律被列为“高成本” 、 “高风险” 、 “高利率” 、 “门槛” 、 “涵盖范围”或“掠夺性”贷款（或根据法律、法规或法令使用不同术语的类似分类贷款，对高利率的住宅抵押贷款施加更严格的监管审查或额外的法律责任）点和/或费用）或（c）在指示性损失严重程度一栏下列出的百分比（该栏出现在标准普尔反掠夺性贷款法律更新表中，包括在附录E的当时标准普尔等级术语表中） 。为免生疑问，根据第Z条第226.35条界定的“价格较高的按揭贷款” ，不得视为成本较高的按揭贷款。

 

住房和城市发展部是指住房和城市发展部。

 

“收入”指就任何按揭贷款而言，在任何时间须缴付的任何本金，以及在该贷款上须缴付的所有利息、股息或其他分派。

 

“欠债”指（i）就借入款项或就物业或服务的延迟购买价所负的所有债项，以及作为资本租赁而记录在或应在GAAP下的所有债务，而就该等债务而言，任何人作为借款人、担保人、背书人或其他人负有直接或持续的法律责任，或就该等债务而言，任何人以其他方式向债权人保证不会蒙受损失，（ii）任何人所拥有的财产（包括但不限于应收帐款及合约权利）的任何留置权（不论该人是否已承担或已就该等财产或服务的付款而负法律责任） ，就借入款项或就该财产或服务的延迟购买价而负的所有法律责任，（三）所有其他负债和义务，将按照GAAP分类为资产负债表上的负债，或在其脚注中应提及的负债和义务。

 

“获弥偿方”具有协议第15（a）条所载的涵义。

 

11

 

“破产事件”对任何人而言意味着:

 

（a）该人须停止或放弃经营其业务；或

 

（b）该人一般不能或不能以书面承认其无力偿付到期债务；或

 

（c）任何法律程序须已在处所内具有司法管辖权的法院提起，该法院须寻求根据任何适用的破产、破产、清盘、重组或现时或以后生效的法律的其他类似规定，就非自愿案件中的该人而作出的命令或命令，或就该人的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、清盘人、监管人、监管人或其他类似官员的委任，或就其财产的任何相当部分而作出的命令或命令，（二）对其事务的清理或者清理；或者

 

（d）该人根据目前或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似的法律规定，主动提起诉讼，或该人同意根据任何该等法律规定，在非自愿案件中进入救济令，或同意该人的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、清盘人、保管人、保管人或其他类似官员的委任或接管，或为其财产的任何重要部分，或为债权人的利益而作出的任何一般转让；或

 

（e）该人须破产；或

 

（f）如该人是公司，该人或其任何附属公司须采取任何公司行动，以推进或促成上述（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d）或（e）条所列的任何行动。

 

“保险保管机构”应具有经不时修订的《美国法典》第12编第1813（c） （2）条赋予该词的含义。

 

“无形资产”是指截至确定之日，按照公认会计原则适当分类为无形资产的资产，包括但不限于商誉、特许经营、许可证、专利、商标、商号和版权。

 

“间期协议”指于2014年8月29日订立的买卖双方及其中所列的第三方贷款人之间的某些间期协议，可不时修订。

 

“联合证券协议”指买方、卖方、证券中介机构及其中所列的第三方贷款人之间的日期为2014年6月19日的某些联合证券账户控制协议，可不时修订。

 

“大型按揭贷款”指以首次留置按揭作抵押的按揭贷款，该按揭贷款（a）原按揭贷款本金余额超过一般符合的按揭贷款限额，但不超过【 * * 】或买方全权酌情同意的其他较高金额； （b）原按揭贷款本金余额在

 

12

 

（c）符合本合同附表1所列买方的资格要求，并且（d）有经批准的投资者的退出承诺。

 

“法律程序”应具有协议第31条规定的含义。

 

“留置权”是指留置权、债权、押记、限制、质押、担保权益、抵押、信托契据或其他抵押。

 

“诉讼门槛”应具有定价书中规定的含义。

 

“LTV”指（a）就并非竖琴按揭贷款的按揭贷款而言，按揭贷款的原始未偿还本金额与按揭物业的原值之比，及（b）就竖琴按揭贷款而言，抵押贷款的原始未偿还本金与抵押财产的评估价值之比，在抵押贷款作为再融资抵押贷款资助的日期，竖琴2.0。

 

“维修费费率”应具有定价书中规定的含义。

 

“制造业房屋按揭贷款”须具有附表1所指明的涵义。

 

“保证金呼叫”应具有协议第4（b）条所指明的含义。

 

“保证金赤字”应具有协议第4（b）条规定的含义。

 

“市场价值”是指，截至任何购买资产的日期，该购买资产可随时出售的价格，由买方以其唯一善意酌情决定，该价格可确定为零。卖方承认，买方确定市场价值的目的是为了以下目的确定所购买资产的价值，而没有能力履行习惯买方的尽职调查，并不一定等同于通过在一个有序的市场中取得竞争性投标而确定所购买资产的公平市场价值，而在该市场中，发端人/服务人不在本合同项下违约，且投标人有足够的机会履行习惯贷款和为尽职调查提供服务。买方对市场价值的善意确定应以当事人没有明显错误为准。

 

“总信托收据”应具有保管协议中规定的含义。

 

“重大不利影响”系指对（a）卖方的财产、业务、经营、财务状况或前景的重大不利影响； （b）卖方履行其作为缔约方的任何程序文件规定的义务的能力； （c）任何程序文件的有效性或可执行性； （d）买方或任何买方的权利和补救措施

 

13

 

根据任何计划文件的附属公司， （e）及时支付根据计划文件应付的任何款项，或（f）购买的资产的资产价值作为一个整体。

 

“最高总购买价”应具有定价函中所述的含义。

 

“最高可供购买价格”应具有定价函中所述的含义。

 

“市场人士”指抵押电子登记系统公司、根据特拉华州法律组织和存在的公司或其任何继承者。

 

“MERS系统”是指MERS以电子方式维护的抵押转让记录系统。

 

“最低余额要求”具有定价中的含义。

 

月度财务报表日应具有定价函中的含义。

 

“每月付款”是指按计划每月支付抵押贷款的本金和利息。

 

“抵押”指每项抵押、转让租金、担保协议及固定装置备案，或信托契据、转让租金、担保协议及固定装置备案、担保债务契据、转让租金、担保协议及固定装置备案，或就不动产及附带的其他财产及权利设定及证明首次留置的类似文书，除非该等抵押是就共同贷款批出的，在这种情况下，第一个留置权是在合作社股份和与合作社股份有关的专有租赁中。

 

“抵押文件”指就抵押贷款而言，与该抵押贷款有关并载于保管协议内的文件及文书。

 

“抵押贷款利率”是指根据有关抵押贷款票据的条款不时对抵押贷款所承担的利率。

 

“抵押贷款”指以抵押票据为证据并以抵押担保的首次留置、一对四户住宅抵押贷款，该抵押贷款须受本条例所订交易的规限，而该等交易在任何情况下均不包括（a）受第Z条第226.32条或任何类似的国家法律（与高利率信贷/借贷交易有关的）规限的抵押贷款； （b）包括任何单一保费信贷、人寿保险或意外事故及健康保险或伤残保险，或者（c）是高成本的抵押贷款。

 

“抵押贷款时间表”指就截至任何日期的任何交易而言，由卖方生成并通过仓库电子系统交付给买方的以计算机磁带或其他电子媒介形式的抵押贷款时间表，以及按保管协议的规定交付给保管人的以买方要求的格式提供与所购买资产有关的信息的抵押贷款时间表。

 

14

 

“抵押票据”指以抵押担保的抵押人的债务的本票或其他证据。

 

“抵押产品”应具有定价书中的含义。

 

“抵押财产”是指以抵押票据证明的债务偿还为担保的不动产或其他共同贷款抵押品。

 

“抵押人”是指抵押票据上的债务人或债务人，包括已承担或担保债务人在抵押票据上的义务的人。

 

“净收入”指任何人在任何期间内，按照GAAP确定的期间内的净收入。

 

“净额协议”是指买方、瑞银房地产证券公司和卖方之间自本协议之日起的某些总净额和抵销协议，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

 

“不排除的税收”应具有协议第7（a）条所规定的含义。

 

“非豁免买方”具有协议第7（e）条所述的含义。

 

“非违约方”具有协议第30条规定的含义。

 

“非使用费”应具有定价书中所述的含义。

 

“义务”指（a）卖方就本协议项下的交易而欠买方的任何款项，连同其利息（包括就任何破产或类似程序而须作为呈请后利息而须支付的利息）及根据本协议或任何程序文件须支付的所有其他费用或开支；及（b）卖方根据任何其他合约或协议欠买方或买方附属公司的所有其他义务或款项，在每种情况下，无论所欠数额或债务是直接或间接的、绝对的或或有条件的、到期的或未到期的。

 

“综合账户”指根据《协定》第9（d）条设立的账户。

 

“营运帐户”指根据协议第9（d）条设立的帐户。

 

“营业帐率”应具有定价书中所规定的含义。

 

“其他符合条件的按揭贷款”指以首次留置权作抵押的按揭贷款，该等按揭贷款（a）符合某机构就证券化或现金购买的规定，或（b）符合资格获FHA保险、由VA担保或

 

15

 

由RD担保（不包括超过机构规定的最高一般常规贷款额度的抵押贷款） ，但以其他方式不符合本文规定的所有符合要求的抵押贷款。

 

“其他税”具有协议第7（b）条所述的含义。

 

“退休金利益担保公司”是指根据《退休金利益担保公司条例》履行其任何或所有职能的退休金利益担保公司或任何实体。

 

“准许的产权负担”具有附表1（m）所列的涵义。

 

“人”指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府（或其任何机构、机构或政治分支机构） 。

 

“计划”具有协议第11（s）条所述的含义。

 

“PMI政策”是指由合格的保险人按照本协议的要求就某些抵押贷款发放的初级抵押保证保险的政策。

 

“违约后利率”应具有定价书中的含义。

 

“授权委托书”具有协议第8（d）条所述的含义。

 

“价格差额”是指，就截至任何日期根据本协议进行的任何交易而言，每日适用定价利率所获得的总额（或，在违约事件持续期间，通过每日应用违约后利率）在每年360天的基础上，将交易的实际天数（包括）从交易的购买日起至（但不包括）回购日止（减去卖方先前就此种交易向买方支付的任何此类价格差额） 。

 

“定价书”是指买方与卖方之间的某些书面协议，自该协议签署之日起，可不时修改。

 

“定价率”应具有定价函中所述的含义。

 

“程序文件”指本协议、定价书、保管协议、电子跟踪协议、净额结算协议、申请、间盘协议、联合证券协议、服务通知（如有）和委托书。

 

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或权益，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的。

 

“专有租赁”是指对共同经营单位的租赁，该租赁单位证明所有者对共同经营单位股份的占有权益。

 

16

 

“购买建议”是指在向经批准的投资者出售时要求回购的购买资产的清单，其中应以买方同意的电子格式，逐笔贷款和汇总的方式列出贷款识别号码和相关的出售价。

 

“购买建议不足”应具有协议第3（e）条所述的含义。

 

“购买日”是指卖方将购买的资产转让给买方或其指定人的日期。

 

“购买价格”应具有定价函中所述的含义。

 

“已购买的代理证券”是指受交易约束，且卖方未按以下规定回购的每一种代理证券。

 

购买资产是指购买的抵押贷款和购买的代理证券。

 

“已购买的抵押贷款”是指卖方在一项交易中向买方出售的每一笔抵押贷款，如确认书中所反映的，而该抵押贷款尚未由卖方根据本协议回购。

 

“质量管理规则”指12CFR1026.43（e） ，包括所有适用的正式工作人员评注。

 

“合格保险人”是指经法律许可，依法办理抵押保证保险业务，并经批准的承保准则允许的抵押保证保险公司。

 

“合格抵押”是指符合质量管理规则规定的“合格抵押”标准的抵押贷款。

 

“RD”指美国农业农村发展部及其继承者。

 

“承认协议”指合作社公司、贷款人及抵押人就合作社贷款订立的协议，据此，双方（i）承认该贷款人可作出或拟作出合作社贷款，及（ii）就合作社贷款订立若干协议。

 

“记录”系指由其他媒介为保存卖方或任何其他人或实体就所购资产所保存的信息而产生的所有文书、协议和其他书籍、记录、报告和数据。记录应包括抵押票据、任何抵押、抵押文件、与所购资产有关的信贷文件以及记录或服务抵押贷款所需的任何其他工具。

 

“登记”应具有协议第19（b）条所述的含义。

 

17

 

“条例T、U及X”指美联储系统（或任何后继者）理事会的条例T、U及X，因为该等规例可不时予以修订及补充及生效。

 

“可报告事件”指《雇员注册条例》第4043（c）条所列的任何事件，但根据《雇员注册条例》第21、22、24、26、27或28款免除30天通知期的事件除外。4043.

 

“报告期”应具有协议第11（s）条规定的含义。

 

“回购资产”应具有协议第8（a）条规定的含义。

 

“回购日期”指卖方向买方回购受交易规限的已购买资产的日期，该日期须为（i）终止日期或（ii）根据第3（e）或14条的条文的适用而厘定的任何日期的最早日期。

 

“回购价格”是指在交易终止时，购买资产从买方或其指定的人转让给卖方的价格，在每种情况下（包括在需求时可终止的交易）将确定为（a）购买价格的总和； （b）任何未支付的价格差额加（c）自确定之日起到期的任何仓储费或其他费用。

 

“法律规定”指在适用于或约束于该人或其任何财产或受该人或其任何财产所规限的每一情况下，该人的注册证书、附例或其他组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则、规例、程序或对仲裁员或法院或其他政府当局的裁定。

 

“RESI设施”应具有定价书中所述的含义。

 

“RESI操作帐户”是指RESI设施中定义的“操作帐户” 。

 

“负责人员”指本附表2所列的卖方人员，因为该附表2可不时修订。

 

“受限制现金”是指对任何人而言，该人的任何金额的现金，须按合同规定予以保留、隔离或以其他方式保留。

 

“标准普尔”指标准普尔评级服务或其任何继承者。

 

“制裁”应具有《协定》第11（y）条规定的含义。

 

“预定债务”具有协议第11（n）条所述的含义。

 

18

 

“证券交易委员会”具有协议第33条所述的含义。

 

“第4402条”具有协议第30条所述的含义。

 

证券中介是指德意志银行的全国性信托公司。

 

“卖方”是指美国住房抵押贷款公司，LLC或其任何利益继承人。

 

“服务人”是指由FNF Service，Inc. ，N/K/A LoanCare，LLC，Cenlar FSB组成的一个部门，或买方全权酌情接受的任何第三方，以及买方批准的任何利益继承人和受让人。

 

“服务通知”是指在适用的范围内，第三方服务人员基本上以C号展览的形式确认的通知。

 

“服务协议”具有协议第16（b）条所述的含义。

 

“服务权”是指任何人管理、服务或管理购买的资产或拥有相关记录的权利。

 

“服务期”应具有协议第16（a）条所述的含义。

 

“结算代理人”是指（i）未获买方仅凭诚意酌情批准的产权保险公司或其代理人；或（ii）未获买方仅凭诚意酌情批准的产权保险公司或其代理人除外的产权保险公司或其代理人。

 

“SIPA”应具有协议第33条规定的含义。

 

“股票证书”指就合作社贷款而言，证明合作社公司发行的合作社股份的所有权的证书。

 

“股票权力”指就合作社贷款而言，指合作社公司发行的股票证书的转让或合作社股份的转让。

 

“次级债”是指截至其确定之日，根据买方可接受的条款和条件，以书面将所有债务归入欠买方的债务。

 

“附属监护人”应具有《协定》第16（b）条所规定的含义。

 

“继任人”应具有《协定》第16（g）条规定的含义。

 

“附属公司”指对任何个人、任何公司、合伙企业或其他实体而言，而该等公司、合伙企业或其他实体的证券或其他拥有权权益中，至少有大部分是由

 

19

 

（c）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或履行类似职能的其他人的多数董事的普通表决权的条款（不论当时该公司的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益如何） ，合伙企业或其他实体因发生任何意外事件而拥有或可能拥有表决权）当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

 

“卖出承诺”是指（a）对于购买的非大型抵押贷款和购买的代理证券以外的资产，或者（i）卖方向认可投资者（包括机构）出售一种或多种该等购买的资产的承诺，以及相应的认可投资者（包括机构）向卖方的承诺，以履行上述承诺，（二）机构将一笔或多笔已购买的抵押贷款转换为机构担保的承诺，可以以“待分配”的形式作出的承诺； （二）机构将一笔或多笔已购买的抵押贷款转换为机构担保的承诺，可以以“待分配”的形式作出的承诺，将相关已购买的抵押贷款转换为“待分配”的形式作出的承诺； （二）对于大型抵押贷款的已购买资产，（i）卖方向认可投资者出售一项或多于一项该等购买资产的承诺，以及相应的认可投资者向卖方作出的承诺，以落实上述承诺，该承诺（1）须包括核保批准的证据，但无条件关闭按揭贷款及外卖价，抵押贷款的购买价格承诺号码和购买价格承诺到期日或（2）在形式和实质上可由买方全权决定接受，或（2）经批准的投资者授予卖方授权的证据，在每种情况下均符合“大型抵押贷款”定义的要求；以及（c）关于购买的代理证券，卖方向认可投资者出售一种或多种已购买的代理证券的承诺，以及相应认可投资者向卖方作出的承诺，以履行上述承诺；在每种情况下，均未发生此种承诺的到期日。

 

“出库失败”是指，就任何出库承诺（i）购买已购买资产而言，获批准投资者未能根据该出库承诺购买该已购买资产；及（ii）就以该已购买抵押贷款作抵押的机构证券交换已购买抵押贷款而言，机构证券发行失败。

 

“出售价”是指经批准的投资者同意向卖方购买已购买资产的价格。

 

“税务遵从证明书”具有第7（e） （ii）条所述的涵义。

 

“税款”具有协议第7（a）条所述的含义。

 

“临时增加”应具有协议第3（f）条所述的含义。

 

20

 

“临时增加请求”是指卖方以本合同G项所示形式提出的临时增加请求。

 

“临时最高总购买价”应具有协议第3（f）条规定的含义。

 

“终止日期”应具有定价书中所述的含义。

 

“第三方参与者”应具有协议第12（x）条所述含义。

 

第三方交易双方应具有协议第17条规定的含义。

 

“贸易转让”是指经批准的投资者与卖方之间就一种或多种已购买的代理证券以本表D的形式实质上向买方转让的远期贸易。

 

“交易”具有第1条所指明的含义。

 

“交易请求”是指卖方向买方提出的进行交易的请求，该请求应通过仓库电子系统以电子方式提交。

 

“统一商法”或“统一商法”指在纽约州不时生效的统一商法；但如因法律的强制性规定，任何回购资产的担保权益或其继续、续期或强制执行的完善或不完善或不完善，由统一商法规管，犹如在纽约以外的司法管辖区有效一样，“统一商标法”指就协议中有关完全或不完全的规定而言，在其他司法管辖区内有效的统一商标法。

 

《美国财政部条例》是指美国财政部根据《美国财政部条例》颁布的条例。

 

“退伍军人管理局”指美国退伍军人事务部、美国的一个机构或其任何继承者，包括退伍军人事务秘书。

 

“仓库帐户”应具有协议第9（c）条所述的含义。

 

“仓库电子系统”是指买方直接或通过其供应商使用的系统，并且卖方可以在交付和获取与程序文件有关的信息和请求时访问该系统。

 

“仓库设施”应具有定价书中所述的含义。

 

“仓储费”应具有定价书中的含义。

 

21

 

“湿交货期”应具有定价书中的含义。

 

“湿贷款”是指卖方在向买方销售的抵押贷款的同时，其产生和抵押文件尚未交付给托管人。

 

“接线指示”是指买方和卖方在适用情况下以书面形式提供给对方的接线指示。

 

第3节.启动；终止

 

（a）初始交易的先决条件。买方同意根据本协议订立初始交易，但须在紧接该交易作出之前或同时，信纳买方已从卖方收到根据本协议须支付的任何费用及开支的先决条件，以及所有下列文件，而每一文件的格式及实质内容均须令买方及其律师信纳:

 

（i）妥为签立并交付予买方的下列程序文件:

 

（a）协议.本协议，由双方妥为执行。

 

（b）定价函.由买方以买方可接受的形式和实质内容正式执行的定价函。

 

（c）保留。

 

（d）保管协议.保管协议，由当事人妥为执行。

 

（e）电子跟踪协定。对于在市面汇率制度上注册的所有按揭贷款，由其各方订立、妥为执行及交付的电子追踪协议，并不受任何修改、违反或放弃的影响。

 

（f）保留。

 

（g）申请。由卖方执行并交付给买方的正式完成的申请。

 

（h）其他程序文件。任何其他程序文件，由有关各方妥为执行。

 

组织文件.卖方组织文件的核证副本。

 

（iii）良好的长期有效证书。由卖方组织的司法管辖区发出的良好长期有效证书的核证副本，日期不早于该日期10

 

22

 

（10）在购买日之前的营业日，与本合同项下的初始交易有关。

 

（iv）高级人员证明书。高级人员证明书的形式及实质内容载于附表B所载。

 

法律顾问的意见.卖方律师的意见，其形式和实质内容可由买方真诚地酌情决定。

 

（六）保留。

 

（七）保留。

 

安全利益。证据表明，买方认为有必要或可取的所有其他行动，以完善和保护买方在已购买资产和其他回购资产中的权益，包括但不限于UCC搜索和正式授权和提交的UCC-1表格统一商业代码融资报表。

 

保险。有证据表明，卖方为盗窃仓库贷款人的资金和抵押品增加了背书，称买方为其保真保险项下的损失受款人和其错误和遗漏保险项下的直接损失受款人/诉讼权。

 

（x）仓储费。根据本合同应支付并应支付给买方的仓储费和其他费用。

 

（十一）其他文件。买方可以合理要求的其他文件，其形式和实质内容合理地为买方所接受。

 

（b）所有交易的先决条件。买方在满足第3（b）条所列条件后，可与卖方订立交易。买方订立每项交易（包括初始交易）须符合下列进一步的先决条件，既须在订立该等交易之前，亦须在将该等交易的预期用途付诸实施后，立即满足该等先决条件:

 

尽职调查审查。在不限制协议第17条的一般性的情况下，买方应满意地完成对相关抵押贷款和卖方的初步尽职审查。

 

（ii）没有任何失责行为。任何失责行为或失责事件均不会根据程序文件发生及继续发生。

 

（iii）申述及保证。在紧接该交易之前，以及在该交易及其预期用途生效后，卖方在该协议第11条中所作的陈述及保证，在所有重大方面均须真实、正确及于该购买日当日及截至该购买日为止，而其效力及效力犹如在该购买日当日及截至该购买日为止一样（或，如有任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出。

 

23

 

（iv）最高可得购买价。在对所要求的交易生效后，本协议项下所有受当时未完成交易限制的已购买资产的累计未付购买价不得超过最高可得购买价。

 

（v）无保证金赤字。在执行所要求的交易后，所有已购买资产的资产价值超过该等交易的总购买价。

 

（六）交易请求。卖方应按照本合同第3（c）条规定的时限，向买方交付与受要求交易约束的所有抵押贷款有关的抵押贷款时间表。

 

（vii）交付按揭文件。卖方应按照保管协议规定的时限，将每笔抵押贷款（湿贷款除外）的抵押文件交付保管。

 

交付总信托收据。托管人应按照保管协议规定的时限，就每笔抵押贷款向买方交付一份总的信托收据（连同保管贷款的传送） ，但须受所要求的交易的约束。

 

（ix）保留。

 

（x）费用和开支。买方须已收到第9及15（b）条所订的所有费用及开支，而该等费用及开支可按买方的选择，从买方根据本条例所订的任何交易汇往卖方的收益中扣减；及

 

（十一）没有违法行为。如法律规定（对买方注册证书及附例或其他组织或管理文件所作的任何修订除外）或对法律规定的解释或适用所作的任何更改，或买方在该日期之后从任何中央银行或其他政府当局提出的任何要求或指示（不论是否具有法律效力）的遵从，均会导致买方订立任何交易至违反了法律的规定。

 

（十二）保留。

 

（十三）无重大不利变化。下列任何变化都不应发生和（或）继续发生:

 

（a）任何事件或事件均须在买方的真诚决定下发生，以致实际上没有“回购市场”或类似的“借贷市场”为抵押贷款或证券担保的债务提供融资；或任何事件或事件均须发生，以致买方无法通过“回购市场”或“借贷”为抵押贷款提供融资。

 

24

 

"与传统的交易对手以在发生此种事件或事件之前本应合理的费率进行交易；或

 

（b）任何事件或事件的发生，须导致以按揭贷款作抵押的证券实际上没有“证券市场” ；或任何事件或事件的发生，须导致买方不能以在该事件或事件发生前合理的价格出售以按揭贷款作抵押的证券；或

 

（c）买方的财务状况发生重大不利变化，影响（或可合理地预期会影响）买方为其根据本协议承担的义务提供资金的能力；但买方不得就卖方援引（c）款，除非买方须援引买方与其他人之间与卖方实质上相似的其他协议中所载的任何类似条款作为抵押贷款的资产类型将是以下交易的主题。

 

（十四）维持比较比率。当卖方包销和使用的抵押贷款总额确定其DE比较比率超过【 * * 】时，卖方截至最近一个日历季度的DE比较比率始终没有超过【 * * 】 。

 

卖方根据本协议交付的每项交易请求，均应构成卖方证明第3（b）条（本协议第（十三）款除外）所规定的所有条件已得到满足（自该通知或请求发出之日起及自购买日起） 。

 

（c）启动。

 

（i）卖方可在任何营业日向买方提出以下交易的要求，即透过仓库电子系统，就所有须受要求交易规限的按揭贷款，在（a）就湿贷款而言，在要求购买日下午4时（纽约市时间）及（b）就湿贷款以外的按揭贷款而言，在要求购买日下午2时（纽约市时间）之前，向买方交付按揭贷款时间表。

 

（ii）卖方须按照保管协议所订的时限，就每笔按揭贷款（a）并非湿贷款，而就每笔湿贷款而言（b）须在湿贷款交付期限当日或之前，就每笔湿贷款向保管人交付按揭档案。

 

（iii）买方在接获该要求后，可全权酌情决定同意订立该要求的交易，在该情况下，买方须根据卖方的接线指示将购买价汇出。

 

（iv）买方就与该交易有关的购买价的汇款及卖方对其的接受，将构成双方订立该交易的协议。买方将货款汇给卖方后，卖方在此授予、转让，

 

25

 

通过仓库电子系统传送和转移在相关抵押贷款时间表上证明的已购买资产的所有权利。

 

（v）买方须在每个购买日当日结束前在仓库电子系统上张贴确认书，以确认每宗交易的条款。除卖方在仓库电子系统上张贴确认书之日后不超过两（2）个营业日书面反对或买方张贴更正确认书外，每一确认书连同本协议均应是该确认书所涵盖的交易条款的确凿证据；但买方未张贴确认书不影响卖方根据任何交易承担的义务。卖方发出的异议必须具体说明，作为异议的书面材料，必须具体说明卖方所反对的条款，必须以卖方认为应当说明的方式阐明这些条款，并且必须在确认书张贴在仓库电子系统上后两（2）个工作日内由买方收到。

 

每笔交易的回购日期不得迟于终止日期。

 

（d）代理证券的发行。如果卖方选择购买抵押贷款以支持机构担保，则卖方应交付所有必要的文件，使适用机构能够向（x）证券中介机构或联合证券协议中规定的指定机构或（y）买方交付机构担保，但须符合下列条件:

 

（i）买方须已接获全面执行的贸易转让；及（ii）当由所购买的按揭贷款组合作担保的机构证券由有关机构交付予买方时， （a）该机构证券须立即并无买方采取进一步行动，卖方或托管人须受本项下的交易的约束，而（b）支持该机构担保的已购买按揭贷款的集合，须在买方、卖方或托管人不再受本项下的交易约束的情况下，立即及无须采取进一步行动，而买方须当作解除其在该集合中已购买按揭贷款的所有权及/或担保权益。

 

（e）回购；经批准的投资者购买。

 

（i）卖方可根据联合证券协议的条款或根据买方的布线指示（如适用） ，在任何日期不加惩罚或溢价地回购所购资产，将适用的回购价格汇给买方。

 

（ii）购买资产的任何回购，可与根据联合证券协议的条款向认可投资者（x）出售购买资产同时发生，或（y）在符合以下程序的情况下发生:

 

（a）卖方应指示获批准的投资者不迟于下午4:00根据买方的接线指示直接向买方汇款（纽约市）

 

26

 

时间）在任何营业日的出货价等于为此种购买的资产的回购价格。

 

（b）同时，卖方须以电子方式向买方交付有关的购买建议。买方收取的外卖价须与购买建议所载的款额相等。

 

（c）对于根据购买建议而上市的已购买资产，应采用外卖价格来降低回购价格。如果出货价低于回购价格，买方应从经营账户和仓库账户中提取资金，使其不存在缺陷。为免生疑问，买方在收到全部回购价格前，不得解除其在任何购买资产中的权益。

 

（d）如买方在纽约时间下午4时或之前收到外卖价，且（x）没有收到购买建议，或（y）外卖价与购买建议金额不符（即“购买建议不足” ） ，然后买方应保留出货价，相关购买资产不应解除，交易应继续根据回购协议计提价格差额，直到购买建议缺陷得到补救。如果出货价与购买建议中规定的金额相匹配，但超出了回购价格（该金额即“超额收益” ） ，只要不存在违约或违约事件，买方应将超额收益汇入操作账户。

 

（iii）在回购日，终止交易将按第3（e）条所述的回购价同时转让，藉将所购资产重新分配予卖方或其指定的人而实施。这种回购义务的存在，不考虑任何已购买资产的先前或中间的清算或止赎。

 

（f）临时增加的请求。卖方可以向买方提交执行中的临时增加请求，提出请求增加的最大总购买价（此种增加的金额，临时最大总购买价） ，以及此种临时增加的生效日期和到期日期，要求临时增加最高总购买价（临时增加） 。买方可随时以其唯一和绝对酌情权同意此种临时增加，向卖方退回一份经签署的临时增加请求。在临时加价生效的任何时候，为本协议的所有目的，最高总购买价须等于临时最高总购买价，而与最高总购买价有关的所有计算及条文，均须指临时最高总购买价。临时增加终止时，卖方应回购已购买的资产，以便将所有交易的未偿还总购买价减至最高总购买价（因临时增加终止而减少） 。

 

27

 

第4节保证金数额的维持

 

（a）买方须按买方以其唯一真诚酌情决定权决定的间隔，厘定每项购买资产的市场价值。

 

 

（b）如在任何时间，须受交易规限的已购买资产的总资产价值少于该等已购买资产的总购买价（即“保证金赤字” ） ，则买方可藉向卖方发出通知（由于该通知在下文更具体地称为“保证金呼吁” ） ，要求卖方向买方或其指定的人转让保证金赤字金额的现金。

 

（c）根据第4（b）条发出的通知，可采用任何书面或电子方式发出。任何于营业日上午10时前（纽约市时间）发出的通知，须不迟于该营业日下午5时前（纽约市时间）发出，而有关的保证金通知已获满足；于营业日上午10时后（纽约市时间）发出的通知，及有关保证金通知已获满足，须不迟于翌日下午5时前（纽约市时间）发出。

 

（d）买方在任何一次或多次未能行使其在本协议下的权利，不得改变或更改本协议所受的条款和条件，或限制买方在较后日期行使本协议的权利。卖方和买方各自同意，买方未能或延迟行使其在本协议下的权利，不应限制或放弃买方在本协议下的权利或以法律或任何方式存在的其他方式为卖方创造额外的权利。

 

（e）根据上文第4（b）条转让给买方的任何现金，均须作为本协议项下所有义务的未分类现金保证金和抵押品持有。

 

（f）如买方发出保证金通知，并应卖方的要求，买方须（以书面或电子方式）以买方唯一真诚酌情决定可接受的形式及实质向卖方交付有关购买资产的市场价值的确定；然而，但该等交付绝不会影响卖方根据第4（c）条所列时限履行有关保证金通知的义务。

 

第5节.价格差额；收款；收入付款

 

（a）在每宗交易未偿还的营业日，定价利率须予重置，而除非另有约定，应计及未付的价格差额须于每一有关的回购日期以现金结算。

 

（b）在发生违约事件时，并应买方的请求，卖方应为买方（ “保管账户” ）的利益，建立和维持一个隔离的时间或活期存款账户，瑞银（UBS AG）斯坦福德分行或买方可全权酌情接受的保险保管机构，应或应促使保险人立即将根据本协议出售的每笔抵押贷款的所有收入存入保管账户，在任何情况下，卖方不得将任何自有资金存入保管账户，或以其他方式将自有资金与作为任何抵押贷款所有人的属于买方的资金混合在一起。卖方应将保管账户命名为“Amerihome Mortgage Company，LLC，in Trust for and for the Benefit of UBS Bank USA”

 

28

 

（c）在发生违约事件时，卖方授权买方从任何仓库账户和营运账户中提取本项下其他到期的买方收入。

 

（d）就根据本条例购买的按揭贷款而收取的所有收入，不论是否存入保管帐户，均须以信托形式持有，以作为该按揭贷款的拥有人的买方的独有利益。

 

第6节.法律要求

 

（a）法律规定（对买方的注册证书及附例或其他组织或管理文件所作的任何修订除外） ，包括有关资本充足性的法律规定，或对法律规定的解释或适用所作的任何更改，或买方在上述日期之后从任何中央银行或其他政府当局提出的任何要求或指示（不论是否具有法律效力）的遵从:

 

（i）须向买方征收任何税项或任何种类的增加税，或更改向买方缴付款项的课税基础；

 

（ii）须对任何买方办事处所持有的资产、存款或其他负债、预支款项或其他信贷延期或由买方办事处取得的任何其他资金，施加、更改或持有任何可适用的准备金、特别存款、强制性贷款或类似规定；

 

（iii）须向买方施加任何其他条件；而上述任何条件的结果，是将买方进入、继续或维持任何交易的费用，按买方认为属重要的款额，增加，或减少根据本条例就该等交易而到期或到期的任何款额，或具有降低买方收益率的效果，则在任何该等情况下，卖方应在适用的回购日期向买方支付买方善意计算的额外金额，以补偿买方在税后基础上增加的成本或减少的应收款项。

 

（b）如买方已决定就资本充足性或在解释或适用方面，或在解释或适用方面，或在买方或控制买方的任何公司遵守其后任何政府当局就资本充足性（不论是否具有法律效力）提出的任何要求或指示方面，通过或更改任何法律规定（就对买方注册证书及附例或其他组织或管理文件作出的任何修订除外）至本协议生效之日，买方或该公司因其根据本协议承担的义务而产生的资本回报率，须减至低于买方或该公司本可达到的水平，但如获采纳，（考虑到买方或该公司在资本充足率方面的政策）改变或遵守买方认为是重要的金额，则卖方应不时向买方支付将补偿买方减少的额外金额或金额。

 

（c）如买方根据第6条有权申索任何额外款额，买方须迅速将其有权申索的事件通知卖方。

 

29

 

买方根据本条向卖方提交的任何额外应付金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

 

（d）如买方根据第6条有权申索任何额外款项，卖方须向买方支付该额外款项，而买方及卖方须真诚地进行磋商，就本协议的经修订条款相互协定，以交代该日后的额外款项。如果卖方和买方不能在买方通知卖方后三十（30）天内就修改后的条款达成一致，则卖方（i）可终止本协议； （ii）应立即将回购价格和根据本协议应支付的任何其他款项汇出； （iii）自终止之日起及之后不再对任何非使用费承担责任。

 

第7节.税收。

 

（a）卖方或其代表卖方根据或就本协议或卖方为一方的任何其他方案文件而支付的任何款项及所有款项，均须就该等款项而免除及免除或扣留任何及所有现时或将来的税项、征费、冒牌货、税项、扣减、评估、费用、收费或欠付（包括欠付备份）及所有负债（包括罚息及加税） ，而无须因该等款项而扣减或扣留，除法律另有规定外，不论现在或以后由任何税务机关或其他政府机关（统称“税” ）征收、征收、征收、扣留或评估。如根据任何适用的法律规定，任何人须就根据本协议或任何其他程序文件须向买方缴付的款项（包括就第6条及第7条而言，任何代理人、受让人、继任人或参与人）扣减或扣缴任何税款，或就根据本协议或任何其他程序文件须向买方缴付的款项扣减或扣缴任何税款，则卖方须就税款作出所有该等扣减及扣缴，（ii）卖方须按照任何法律规定，及时向有关税务机关或其他政府机关缴付就税款而扣减或扣减的全部款项，（iii）卖方须缴付的款项须按需要增加，以便在卖方作出所有规定的扣减及扣减（包括扣减及扣减适用于根据第7条须缴付的额外款额的扣减及扣减）后，该买方所收取的款额，相当于假若没有就不包括在内的税项作出该等扣减或扣减，该买方本应收取的款项。为本协议的目的， “不排除的税”一词是买方以外的税，在买方的情况下， （i）由组织该买方的法律或其适用的贷款办事处或其任何政治分支机构的管辖范围对其总净收益征收的税（以及代替其征收的特许经营税） ，除非该等税是由于该等买方执行了该等税，根据本协定或任何其他方案文件交付或履行其义务或收到付款，或得到执行（在这种情况下，此种税款将被视为不排除的税款） ，以及由于未能遵守《守则》第1471至1474条的规定（如在本协定生效之日）和根据本协定颁布的任何美国财政部条例（ “FATCA” ）而征收的税款。

 

（b）此外，卖方特此同意及时支付或按买方的选择及时偿还因根据本协议或就本协议或任何其他程序文件付款或因执行、交付、强制执行或登记任何履约行为而产生的任何现有或未来印花税、法院、记录、书面、货物税、备案、无形、财产或增值税或类似的税款、收费或征费，

 

30

 

根据本协议或任何其他程序文件（统称“其他税” ）收取或完善担保权益。

 

（c）卖方特此同意弥偿买方（包括其实益拥有人）就该等买方（或其实益拥有人）就根据第7条所施加、已缴付、扣减或扣留的款项所征收的全部非排除税及其他税项，以及任何司法管辖区对该等买方（或其实益拥有人）就该等款项所征收的任何种类的税项，以及因该等款项或就该等款项而产生的任何法律责任（包括惩罚、加税、利息及开支） ，并使其免受损害。买方向卖方交付的有关税款或负债数额的证明，如无明显错误，应为结论性的。第7（c）条所规定的卖方的弥偿，不论是否正确或合法地主张根据本条例寻求弥偿的不排除税项、其他税项或任何其他负债，均适用及作出。卖方根据第7（c）条所列弥偿而须缴付的款额，须在买方提出书面要求之日起计10（10）日内缴付。

 

（d）在缴税日期后三十（30）日内，卖方（或代表卖方付款的人）须将证明缴付税款的正本正式收据的核证副本提交买方作其本身的帐户。

 

（e）就本条第7（e）款而言， “美国”及“美国人”一词具有《守则》第7701条所指明的涵义。凡（i）并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或（ii）其名称不包括“注册成立公司” 、 “公司” 、 “公司” 、 “股份有限公司” 、 “财险公司” 、 “保险公司”或“保险公司” （不获豁免的买方）的买方（包括为免生疑问而怀疑的受让人、继承人或参与者） ，均须交付或安排向卖方交付下列适当完成及妥为执行的文件:

 

（i）非美国人或非美国人拥有的为美国联邦所得税目的而被忽略的实体的非豁免买方，（x）美国国税局W-8Ben表格及第II部填写的完整及已签立的表格，其中该买方向美国提出税务条约的利益，规定零扣缴或降低扣缴比率（或其任何后继表格） ，包括所有适当的附件，或（y）美国国税局W-8ECI表格（或其任何后继表格） ；或

 

（ii）如属个别的非豁免买家，则（x）就非美国人而言，是一份完整及已签立的美国国税服务表格W-8Ben（或其任何继任人表格）及一份实质上以展览F（税务合规证明书）形式的证明书，或（y）就美国人而言，是一份完整及已签立的美国国税服务表格W-9（或其任何继任人表格） ；或

 

（iii）如买方是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织的，而该买方并不是由非美国人拥有的为美国联邦所得税目的而被忽略的实体，则该买方是完整及已执行的美国国税局表格W-9（或其任何后继表格） ；或

 

31

 

（iv）如买方（x）并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织，而（y）就美国联邦所得税而言，该买方被视为法团，则该买方须填写及签立美国国税局W-8Ben表格（或其任何继任人表格）及符合税务规定的证明书；或

 

（v）如属不获豁免的买方，该买方（a）被视为合伙企业或其他非公司实体，及（b）没有根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织， （x） （i）完整及已执行的美国国税局表格W-8IMY（或其任何后继表格） （包括所有所需文件及附件）及（ii）合规税证明书，及（y）如属不扣缴的外国合伙企业或信托，在不重复的情况下，就每一受益所有人和这些受益所有人的受益所有人而言，通过所有人的链条寻找被视为美国联邦所得税目的公司的个人或实体（所有这类所有人都是“受益所有人” ） ，如果这些受益所有人是买方，每个这类受益所有人将提供的文件；或

 

（vi）如属为美国联邦所得税的目的而被忽略的非豁免买家，则如该非豁免买家是买家，则根据第（i） 、 （ii） 、 （iii） 、 （iv） 、 （v） 、 （vii）及/或本条第7（e）条的本条（vi）就其实益拥有人所规定的文件；或

 

（vii）如属非豁免买方，而该买方（a）并非美国人，而（b）是以“中间人”的身份行事（定义见美国财政部条例） ， （x） （i）美国国税局表格W-8IMY（或其任何继任人表格） （包括所有所需文件及附件）及（ii）符合税务规定的证明书，及（y）如该中间人是“非合格中间人” （定义见美国财政部条例） ，（i） 、 （ii） 、 （iii） 、 （iv） 、 （v） 、 （vi）及（或）本条（vii）就每名该等人（如每名该等人均为买方）所规定的文件，由代表该“不合资格中介人”行事的每一人代表该等文件行事；及

 

（viii）如根据本协议或任何其他程序文件向买方作出的付款，如该买方未能遵守美国联邦预扣税条例的适用报告规定（包括守则第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用） ，须受美国联邦预扣税条例所施加的美国联邦预扣税的规限，买方须在法律所订明的时间或时间，以及在卖方合理要求的时间或时间，交付适用法律所订明的文件（包括《守则》第1471（b） （3） （c） （i）条所订明的文件）及卖方合理要求的额外文件，而该等文件是卖方履行法特卡下的义务或决定从该付款中扣除及扣留的款额所必需的。仅为本条款的目的， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修正。

 

如买方根据第7（e） （i） （x）条提供表格，而买方在该买方首次成为本协议的一方时提供表格，或就授予书提供表格

 

32

 

在参与的日期，即其生效日期，表明美国根据《税务条约》规定的利息扣缴税率超过零的情况下，按此种税率扣缴的税款应视为“不排除的税款” （ “不排除的税款” ）以外的税款，除非且在买方提供适当的形式证明适用较低的税率之前，不应被视为不排除的税款，因此，按较低税率征收的预扣税应被视为仅对受这种形式支配的期间征收的除外税款。但是，如果在一人成为本协议的受让人、继承者或参与人之日，买方转让人有权根据第7条获得赔偿或额外款项，则买方受让人、继承者或参与人有权获得赔偿或额外款项，但以买方转让人有权获得这种赔偿或额外款项作为非排除税，则买方受让人，继承者或参与人有权获得额外补偿或额外金额，以支付任何其他或额外的不排除的税款。

 

（f）对于买方没有向卖方提供第7（e）条所述的适当表格、证明书或其他文件的任何期间（如该期间的失败是由于在最初要求提供表格、证明书或其他文件的日期之后发生的任何法律规定或解释或适用的更改所致除外） ，买方无权根据本条第（a）或（c）款就美国因该等不排除的税款获得补偿或额外的款额；但如买方因未能交付本条例所规定的表格、证明书或其他文件而受不排除的税款所规限，卖方须采取买方合理要求的步骤，协助买方追讨该等不排除的税款。

 

（g）在不损害卖方根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第7条所载卖方的协议及义务须在本协议及其他程序文件的终止存续。第6条或第7条所载的任何规定均不要求买方填写、执行或提供其认为是机密或专有的任何纳税申报表或任何其他资料，或在买方的判断中，其填写、执行或提交将对买方的法律或商业地位造成重大损害的资料。

 

第8节.担保权益；买方被指定为事实上的律师。

 

（a）担保权益。在每个购买日，卖方在此出售、分配和传达在相关抵押贷款计划和与之相关的回购资产上确定的购买资产的所有权益。尽管双方打算在本协议项下的所有交易都是销售和购买，而不是贷款（第21条为美国税收目的规定的除外） ，但在任何此类交易被视为贷款的情况下，卖方在任何情况下都向买方保证，作为卖方履行义务的担保，并在此予以授予，向买方转让和质押所购资产中已完善的第一优先担保权益；与所购资产有关的记录；程序文件（在该程序文件和卖方根据该程序文件所享有的权利与所购资产有关的范围内） ；与所购资产或相关抵押财产有关的任何财产；与所购资产有关的任何外带承诺；与所购资产有关的任何关闭保护函、托管函或和解协议；与所购资产有关的任何服务权

 

33

 

购买资产；与任何购买资产或相关抵押财产有关的所有保险单和保险收益，包括但不限于任何相关初级保险或危害保险项下的任何付款或收益；与任何购买资产有关的任何收入；保管账户；仓库账户；经营账户；与任何购买资产有关的任何对冲协议所产生的利益；以及任何其他合同权利，（包括卖方在代管账户中的任何权益）及任何其他付款、付款权利（包括支付利息或财务费用）及一般无形资产，但如上述款项与任何已购买资产有关；与已购买资产有关的任何其他资产（包括但不限于任何其他账户）或已购买资产的任何权益；及账户、动产票据（包括电子动产票据） 、货物（包括库存和设备及其任何加入） 、票据（包括本票） 、文件在每种情况下，投资财产、一般无形资产（包括支付无形资产和软件）与所购买的资产有关；以及所有加入和添加、替换和替换，以及上述所有产品和收益，无论是现在拥有的或以后获得的，现在存在的或以后创建的，以及在任何地方（统称“回购资产” ） 。

 

（b）服务权。卖方承认，它已将所购买的资产以已解除的服务方式出售给买方，除本协议另有规定外，它无权为所购买的资产提供服务。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果卖方被视为保留任何剩余的服务权，并且为了避免疑问，卖方授予、分配和保证买方对服务权及其相关收益的担保权益，并且在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的还是以后创建的。上述条文旨在构成《破产法》第101（47） （v）及741（7） （xi）条所界定的与本协议及以下交易有关的担保协议或其他安排或其他信贷增加。

 

（c）财务报表。卖方在此授权买方按买方认为适当的选择，提交与回购资产和服务权利有关的融资声明或声明。卖方应为根据本协议编制或搜查的任何融资声明或声明支付搜查和存档费用。

 

（d）买方实际上被指定为律师。卖方同意执行一份授权书，即本合同的展览形式（即“授权书” ） ，并将于本合同日期交付。

 

第9款.付款、转账；账户

 

（a）资金的支付和转移。除非另有书面协议，否则卖方根据本协议将作出的所有资金转移，均须在付款到期之日以美元、立即可用资金（不扣减、不扣减或反申索）向买方作出，或根据配线指示或联合证券协议（如适用）作出。

 

（b）汇款购买价格。在每笔交易的购买日，购买资产的所有权应根据卖方的接线指示，在同时转让购买价的情况下，转让给买方或其指定人。关于尊重

 

34

 

对于卖方在购买日出售的已购买资产，卖方特此出售、转让、传达和转让给买方或其指定的人，但无追索权，但受本协议条款的约束，卖方对已购买资产的所有权利、所有权和利息，以及任何相关回购资产的所有权利、所有权和利息以及收益。

 

（c）仓库账户。买方或买方指定的买方应为卖方保留一个入站账户和保证金账户（ “仓库账户” ） 。仓库账户应为非付息记账式账户。买方应享有仓库账户的独家撤销权。所有存入仓库账户的款项应作为本协议规定的所有债务的现金保证金和抵押品。在不限制上述一般性的情况下，如果存在保证金要求或其他违约情况，买方有权使用任何或所有存入仓库账户的金额来纠正这种情况，或在未经卖方事先通知或同意的情况下行使买方可利用的补救办法。尽管有上述情况，但卖方承认: （一）仓库账户中的金额不是由联邦存款保险公司、任何政府实体或其他机构投保的； （二）买方无须将仓库账户中的资金与自有资金或为他人持有的资金分开。

 

（d）业务账户。根据第9条，卖方可不时向买方提供资金，以存入计息账户（ “营运账户” ） 。经营账户是买方作为代理人，为卖方和其他抵押相关资产的卖方与买方全权决定的银行（ “托存” ）共同保管的计息储蓄账户（ “统存账户” ）的一个子账户。买方应具有非排他性的退出经营权。卖方承认，买方作为卖方代理人的作用有限，目的是将资金存入托存，买方作为卖方代理人持有的资金不是买方的存款账户或其他责任。买方应保存卖方对综合账户中的资金的利息记录。取款将通过电汇支付。此外，卖方特此授权买方全权酌情处理，将资金从营运账户中提取，并将资金汇往RESI营运账户，用于根据及根据RESI设施的条款及条件所允许的任何用途；但（i）营运账户内有足够的资金，且不会因此而产生负结余； （ii）任何违约事件或事件或违约事件均不会发生或因此而产生； （ii）在该等退出后，除非买方另有批准，否则该等资金不得汇往RESI营运账户，营业账户中的金额不低于最低余额要求。

 

（e）托存。除非买方另有书面指定，否则托收机构应为瑞银集团（UBS AG）斯坦福德分行。在瑞士联合银行（UBS AG） 、斯坦福德分行存款的基金不受联邦存款保险公司、证券投资者保护公司或美国、瑞士任何政府机构或任何其他管辖机构的保险。综合账户和运营账户只是瑞银集团的义务，而不是瑞银集团或其任何其他关联公司的义务。在斯坦福德分行瑞银集团（UBS AG）的运营账户上，支付本金和利息取决于瑞银集团的信誉。经营账户不是买方的存款账户或其他责任。如果瑞银集团（UBS AG）斯坦福分行不太可能倒闭，瑞银集团将负责支付运营账户的本金和利息。如果

 

35

 

瑞银集团无法做到这一点，卖方承认，它将是瑞银集团的一般无担保债权人。

 

（f）购买额。回购金额应作为未分类的现金保证金和本协议项下所有义务的抵押品。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果存在保证金调用或其他违约，买方有权使用任何或所有的买入金额，并在买方没有事先通知或未经卖方同意的情况下，仅凭自行酌情权将该金额从营运账户中提取，或以其他方式行使买方可利用的补救措施。无论保证金或其他违约是否存在，买方也可以随时提取支付给营业账户的利息，作为卖方在到期时支付差额、回购价格或其他到期金额的全部或部分抵消。如果买方在发生违约事件后和违约事件持续期间撤回支付给运营账户的任何利息，买方应在撤回之后立即书面通知卖方。如果买方在无违约事件发生且仍在继续的任何时候收回支付给营运账户的任何利息，买方应提前书面通知卖方任何此种提款。在两（2）个营业日内，买方收到卖方的书面要求，但不存在保证金或其他违约情况，买方应从营业账户中提取部分回购金额，并将该部分金额汇回卖方；但如要求提取资金将导致营业账户中的金额低于最低余额要求，卖方应向买方提供有关该要求的【 * * 】天前书面通知。

 

（g）营业账户利息。除第9（h）条另有规定外，（i）如（x）在任何一天的购买量少于最低余额规定，或（y）在任何一个日历月的营运账户内的资金平均余额少于最低余额规定，而（ii）该部分的购买量超过（a）总额的较少部分，则在任何情况下均不得将利息计入该购买量。在任何历月或（b） 【 * * * 】期间所有交易的未付购买价，除非定价书另有规定:

 

（i）托存按贷记业务账户的资金每日计算应计利息，但按月贷记利息。因此，利息将不会开始复利，直到在其权责发生后的一个月贷记。存款贷记业务账户的利息是在其按定期存款设定的时间表应计后的一个月内，这可能导致利息贷记延迟至该日历月的第二十（20）天。

 

（ii）存托人自该等资金在营业账户内收到之日起，并通过但不包括从营业账户上提取资金之日起，就存入营业账户的资金收取利息。

 

（iii）以营运帐户利率缴付的营运帐户资金利息，须记入营运帐户，除非买方按本条所规定的卖方指示另有撤回。

 

36

 

（h）余额的维持。如果卖方在任何日历月内未能与买方保持营业账户中存款的平均水平，则在买方对向卖方提供的服务进行补偿的费用至少等于最低余额要求之后，卖方应向买方支付一笔费用，数额等于此种赤字乘以维护费的比率。

 

（i）费用。卖方应按照本合同的要求，立即用现有资金向买方支付所有费用，包括但不限于仓库费用。所有此种付款应以美元、立即可用的资金（不扣减、抵消或反诉）支付给买方指定的账户上的买方。在不限制前述条款或本协议任何其他条款的一般性的情况下，买方可以从仓库账户和运营账户中提取和保留任何到期和到期的仓库费用。

 

第10款.保留

 

第11节.陈述

 

卖方代表并向买方保证，截至任何购买资产的购买日，截至本协议和本协议项下的任何交易之日，以及在程序文件完全有效和有效期间和/或本协议项下的任何交易始终未完成:

 

（a）担任校长。卖方将以委托人的身份进行交易（如在另一方交易之前书面同意，卖方将以委托人的身份进行交易） 。

 

（b）没有经纪人。除买方外，卖方没有与任何经纪、投资银行、代理人或其他人士进行交易，他们可能有权获得与根据本协议出售所购资产有关的任何佣金或补偿。

 

（c）财务报表。迄今为止，卖方已向买方提供一份经其首席执行官、财务总监或经买方批准的其他财务官核证的（a）截至年度财务报表日止财政年度的卖方财务报表副本，其中以比较形式列出了上一年度的数字，并对经批准的注册会计师和（b）截至每月财务报表日的卖方每月财务报表提出了无保留意见。以比较形式列出每月和年初至今的数字。所有这些财务报表都是完整和正确的，并且在所有重大方面都按照公认会计原则，公允列报了卖方的合并和合并财务状况以及在这些日期和每个月的合并和合并运营结果。自年度财务报表日起，卖方的综合业务、营运或财务状况并无从该财务报表所载的情况整体上发生重大不利变化，亦无卖方知悉（如无通知或时间流逝）会或可能导致任何该等重大不利变化或可能产生重大不利影响的任何事实状况。在年度财务报表日，卖方没有任何直接或间接、固定或或有负债、已到期或未偿还、已知或未知的负债，或

 

37

 

未在资产负债表和相关报表中披露或保留的、与之相对的、与税收、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺有关的负债，以及目前没有任何未实现或预计的来自卖方的任何贷款、垫款或其他承诺的重大损失，但迄今为止以书面形式向买方披露的除外。

 

（d）组织等。卖方在其组织的管辖法律下有适当的组织、有效的存在和良好的地位。（a）卖方拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产并按目前或拟议进行的业务，但如无此种许可、授权，同意及批准不会合理地可能产生重大不利影响； （b）有资格经营业务，并在其经营业务性质使该等资格成为必要的所有其他司法管辖区内处于良好地位，但如未能取得该等资格不会合理地（个别或整体）产生重大不利影响； （c）有充分权力及权力执行，交付并履行程序文件规定的义务。

 

（e）授权、遵守、核准。（a）在卖方的权力范围内， （b）经卖方管理委员会的一切必要行动正式授权， （c）不违反适用法律、规则或条例的任何规定，或任何法院或其他政府当局的任何命令、令状、命令或命令，或其组织文件， （d）不违反任何契约、协议，卖方或其任何附属公司为一方的文件或文书，或其中任何一方或其任何财产、任何回购资产受约束或受其约束的文件或文书，以及（e）不抵触、不导致违反、或构成（在适当通知或时间上或两者同时）违约，或除任何程序文件另有规定外，导致根据任何该等契约、协议、文件或文书，对卖方或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权。卖方无须取得任何政府当局的同意、批准或授权，或向政府当局提交任何声明或声明，而该声明或声明涉及或作为完成本协议所设想的交易和执行、交付或履行其作为一方的程序文件的条件。

 

（f）诉讼。没有诉讼、诉讼、仲裁、调查（包括但不限于上述任何未决诉讼、诉讼、仲裁、调查，或据卖方所知，（i）质疑或质疑程序文件的有效性或可执行性，或就本协议所拟进行的与本协议所述交易有关的任何行动，或就影响卖方或其任何附属公司或影响卖方的任何回购资产或任何其他财产的其他法律或可仲裁的法律程序，或就该等法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性法律程序或可仲裁性（iii）个别或整体而言，如有不利决定，相当可能会产生重大不利影响，或（iv）与违反《房屋所有权及股权保护法》或任何州、市或地区的高成本房屋抵押贷款或掠夺性贷款法有关。

 

38

 

（g）购买资产。

 

（i）卖方并无将任何已购买资产转让、质押或以其他方式将任何已购买资产转让或抵押予他人，而在紧接向买方出售该等已购买资产之前，卖方是该等已购买资产的唯一拥有人，并拥有该等资产的良好及可供出售的产权，且在每宗个案中均不附带任何留置权，但留置权须与根据本条例向买方出售的资产同时解除。

 

（ii）本协议的条文对构成向买方出售回购资产或以买方为受益人在回购资产的权利、所有权及卖方在回购资产的权利、所有权及权益方面设定有效的第一优先担保权益均有效。

 

（h）适当名称；行政长官办公室/组织的管辖权。除卖方以前以书面向买方披露的名称外，卖方不在任何管辖范围内以商号、部门名称或名称经营。卖方的组织权限、组织类型和组织识别号如定价函所述。

 

（i）书籍及纪录的位置。卖方保存其书籍和记录的地点，包括所有与回购资产有关的计算机磁带、计算机系统和存储介质和记录，位于【 * * 】 。

 

（j）可执行性。本协议及卖方就本协议签立及交付的所有其他程序文件，均为卖方的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行，但因该等强制执行可受以下因素的限制: （i）任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人一般权利的类似法律规定的效力及（ii）一般权益原则。

 

（k）执行能力。卖方不相信，也没有任何理由或理由相信，它不能履行其作为一方所要履行的程序文件中所载的每一项契约。

 

（l）没有违约。没有发生违约或违约事件，而且没有继续发生。

 

（m）没有逆向选择。卖方没有以对买方利益产生不利影响的方式选择所购买的资产。

 

（n）预定负债。本条例附表3列出截至生效日期仍有效及（或）仍未偿还的所有重大债务（按揭公司的通常及惯常应付账款除外） ，并无任何违约或违约事件。

 

（o）准确和完整的披露。卖方或代表买方就本协议或本协议的履行及其他程序文件的谈判、准备或交付，或在本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本

 

39

 

说明在本文或其中所作陈述所必需的任何重要事实，并根据作出陈述的情况，不要误导。卖方在经过适当的询问后，不知道有什么事实可以合理地预期会产生重大的不利影响，而在其他程序文件或报告、财务报表、展览、时间表、披露函或其他书面文件中，这些文件或文件都没有向买方提供，以便与此处或由此设想的交易有关使用。

 

（p）保证金条例。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与美联储理事会颁布的任何T、U或X条例相冲突或相抵触，该等条例可不时予以修正、补充或修改。

 

（q）投资公司。卖方及其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司控制的”公司。

 

（r）偿付能力。于本协议日期及紧接每项交易生效后，卖方的资产的公平价值大于该等负债的公平价值（包括但不限于或有负债，如及在根据GAAP须记录为卖方财务报表上的负债的范围内） ，卖方及卖方是有偿付能力的，且在本协议及其他计划文件所设想的交易生效后，不会使其资不抵债，也不会留下不合理的少量资金，用于开展业务和履行义务。卖方不打算承担，也不认为它已经承担了超出其能力的债务，以支付这些债务的成熟。卖方不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，也不考虑就其本身或其任何财产任命接管人、清算人、保护人、受托人或类似官员。

 

（s）埃里萨。自本协定终止前的第五个财政年度（ “报告期间” ）起，就卖方或任何ERIA附属公司赞助或维持的ERIA第3（3）条所指的任何计划，或卖方或任何ERIA附属公司为其作出贡献或已作出贡献的任何计划（ “每项计划” ）而言，该计划的全部或部分保障的利益，由PBGC（一）卖方和每一ERisa附属公司按照《守则》第412条的规定资助并将继续资助每一计划； （二）卖方和每一ERisa附属公司造成并将继续导致（直接或间接）每一计划在到期时支付所有福利； （三）卖方和任何ERisa附属公司均未或有义务向ERisa第3（37）条界定的任何多个雇主计划捐款； （四）卖方（代表Erisa附属公司，（a）如适用，须在不迟于向政府物料供应处呈交的日期（b）向劳工处或税务局（视属何情况而定）呈交的日期（b）前，向买方提供终止计划通知书的副本，任何要求放弃《守则》第412条所规定的筹资标准或延长摊销期的请求的副本和（c）任何可报告事件的通知，作为此种术语的定义载于Erisa（并在本协议日期之前已向买方提供第（iv） （a）条所述任何文件的副本） ，（b）或（c）与本协议日期之前的报告期内的任何日期有关；及（v）卖方及各ERisa联属公司将于本协议日期起至本协议终止为止认购

 

40

 

如卖方或ERISA附属公司可酌情获得，则由PBGC提供的任何或有负债保险，以保护雇主在保证退休金计划终止时免受雇主的责任。

 

（t）税收。

 

（i）卖方及其附属公司已及时提交他们所须提交的所有收入、特许经营及其他物料报税表，并已及时缴付他们就其任何财产而应缴或须缴付的所有税款，以及任何政府当局向他们或其任何财产征收的所有其他物料费用及其他费用，除上述税款外，其数额或有效性目前正受到善意的质疑，其方法是认真进行适当的程序，并已按照公认会计原则提供了足够的准备金。

 

（ii）就卖方或其附属公司的任何资产而征收的税款并无留置权，而据卖方所知，并无就卖方或其附属公司的税款提出申索，但就尚未到期及须缴付的税款或就其款额或有效性而征收的税款的法定留置权除外，而该等税款的款额或有效性目前正以真诚地进行适当法律程序而进行的适当法律程序正在进行中，而在每宗个案中，根据GAAP提供了足够的储备。

 

（iii）就美国联邦所得税而言，卖方目前被视为有限责任公司。

 

（u）不依赖。卖方根据自己的判断和顾问（包括但不限于法律顾问和会计师）的意见，作出了自己的独立决定，以订立程序文件和每项交易，以及该交易是否适当和适当。卖方不依赖买方就交易的任何方面提出的任何建议，包括但不限于对这种交易的法律、会计或税务处理。

 

计划资产。卖方不是ERISA第一章第3节所定义的雇员福利计划，也不是《守则》第4975（e） （1）节所描述的计划，所购买的资产不是经ERISA第3（42）节修改的CFR2510.3-101所指的“计划资产” ，在卖方的手中以及卖方与卖方之间的交易不受任何外国或当地法规的约束，这些法规对有关投资或受托义务作出规定，在厄里斯第3（32）条所指的政府计划或在厄里斯第3（33）条所指的教会计划。

 

（w）机构批准。在先前批准的范围内，卖方由房利美批准为经批准的贷款人，房地美批准为经批准的卖方/服务机构，并在必要时由住房和城市发展秘书根据《国家住房法》第203条和第211条批准。在每一种情况下，卖方都处于有利地位，没有发生任何事件，或卖方有任何理由相信或怀疑会发生，包括但不限于改变保险范围，使卖方无法遵守维持所有这些适用的批准的资格要求，或要求通知有关机构。卖方有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，为客户提供良好的服务。

 

41

 

按揭贷款的种类与以往相同，可不时构成按揭贷款，并符合公认的服务惯例。

 

（十）反洗钱法。卖方遵守了所有适用的反洗钱法律和条例，包括但不限于2001年《美国爱国者法》 （统称“反洗钱法” ） ；卖方按照反洗钱法的要求制定了反洗钱合规方案，并为反洗钱法的目的对每笔抵押贷款的发放进行了必要的尽职调查，包括关于适用抵押人的合法性和上述抵押人用于购买有关财产的资产的来源，以及为反洗钱法的目的维持和将维持足够的资料以确定适用抵押人。

 

（y）没有制裁。（a）目前受美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟外国资产管制办公室管理或实施的任何经济制裁或贸易禁运的实体或个人（或据卖方所知，由实体或个人拥有或控制） ，无论是卖方还是其任何关联公司、官员、董事、合作伙伴或成员，女王陛下的财政部或任何其他有关当局（统称“制裁” ）或（b）居住、组织或特许，或在目前受制裁的国家或领土内设有营业场所，并（ii）将直接或间接地使用本条例所述任何交易的收益，或将该等收益借出、捐出或以其他方式提供予任何人或实体，或为任何人或实体的利益，以直接或间接地资助或支持，目前受到制裁的任何个人或实体的活动。

 

第12条.盟约

 

卖方向买方保证，截至任何购买资产的购买日，截至本协议和本协议项下的任何交易之日，以及在程序文件完全有效和有效期间和/或任何根据程序文件未履行时，如下所示:

 

（a）维持存在；遵守法律。卖方应（i）维护和维持其合法存在及其经营业务所必需的所有物质权利、特权、许可证和特许经营权； （ii）遵守任何适用的法律、规则、规章和命令的任何物质适用要求，不论该等法律、规则、规章和命令现已生效，或其后由任何适用的政府当局颁布或颁布（包括但不限于所有环境法） ； （iii）维持所有物质许可证，卖方经营业务和履行程序文件规定的义务所需的许可证或其他批准，并应按照任何适用的法律要求，对其业务进行实质性的管理；并保存适当的记录和帐簿，其中将按照公认会计原则，完整的入账。

 

（b）税收。

 

（i）卖方及其附属公司须及时提交其所需提交的所有收入、特许经营及其他重大税务申报表，并须及时缴付其就其任何财产及所有其他而应缴或应缴的所有税款。

 

42

 

政府当局对其或其任何财产征收的物质费用和其他费用，但目前正通过认真进行的适当程序和按照公认会计原则提供足够的准备金，真诚地对其数额或有效性提出质疑的任何此类税收除外。

 

（ii）就美国联邦所得税而言，卖方将被视为有限责任公司。

 

（c）程序通知或不利更改。卖方的主管人员知悉以下情况后，卖方须立即通知买方:

 

（i）任何失责或失责事件的发生；

 

（ii）在任何联邦或州法院或在任何政府当局（如没有治愈或如有不利决定）合理地预期会产生重大不利影响或构成失责或失责事件的诉讼、调查、规管行动或法律程序，或在卖方所知的情况下，在任何联邦或州法院或在任何政府当局威胁或针对卖方的诉讼、调查、规管行动或法律程序下发生的（a）超过【 * * 】的失责或失责事件，（c）对卖方的任何重大不利影响；

 

（iii）任何正在待决的诉讼或法律程序，或在卖方所知的情况下，威胁（a）涉及的金额超过诉讼门槛且不在保险范围内的卖方，要求强制执行或类似的救济，或合理预期会产生重大不利影响的诉讼或法律程序； （b）与任何回购资产有关的诉讼或法律程序，如有不利决定，合理预期会产生重大不利影响，并（c）质疑或质疑任何抵押贷款是否符合偿还规则或质量管理规则的能力；

 

（iv）在合理可能的情况下，尽快就下列任何事件发出通知: （a）卖方保险范围的重大及不利变动，并附有相同证据的副本； （b）卖方的会计政策或财务报告实务的重大变动； （c）在接获通知或知悉任何留置权或担保权益（在此或根据任何其他程序文件所设定的担保权益除外）或就该等事项提出的申索后，迅速作出上述通知或通知，（d）终止或不终止卖方的任何债务设施，而该等债务设施的本金总额（或相当于）可超过该设施终止门槛； （e）控制权的任何变更；及（f）导致或相当可能导致重大不利影响的任何其他事件、情况或状况；及

 

（v）迅速，但不迟于卖方接获通知后两（2）个营业日，（a）任何购买的按揭贷款提交机构担保，并被该机构拒绝纳入该机构担保，或（b）任何购买的按揭贷款提交认可投资者（整笔贷款或证券化） ，并被该认可投资者拒绝购买，或（c）终止或暂停批准卖方向任何认可投资者出售按揭贷款。

 

（d）财务报告:卖方应维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向买方提供持续适用的会计制度，

 

43

 

经首席执行官、财务总监或其他财务总监（经买方批准）认证（以下简称“财务报表” ） :

 

（i）在每个财政年度结束后的九十（90）天内，就每宗个案而言，以比较形式列出上一年度的数字，并就每宗个案列出一名获认可注册会计师的无保留意见的经审核综合及合并资产负债表及有关的截至该财政年度结束时的收入及留存收益及现金流量综合及合并报表；

 

（ii）在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，合并和合并资产负债表及有关的合并和合并报表，其中列明了上一年度的数字，并以比较形式列出了卖方的收入和留存收益及现金流量；

 

（iii）在每月月底后三十（30）日内，合并及合并资产负债表及有关的合并及合并报表，列明卖方每月的收入及留存收益及现金流量；

 

（iv）在提供根据上文第（i） - （iii）款交付的每一份财务报表的同时，一份以展示A的形式提交定价函件的证明书，并由首席执行官、财务总监或其他财务总监（经买方批准）核证，其中包括对其中所列材料的详细报告，包括但不限于（x）任何第三方评估人员对卖方资本化抵押贷款服务权的估值，以及（y）任何要求回购或赔偿第三方投资者购买的抵押贷款；以及

 

（v）在切实可行范围内不时迅速提供买方合理要求或根据上文第12（d） （iv）条交付的证明书所载的关于卖方的业务事务、营运及财务状况的其他资料。

 

（e）进一步保证。卖方应执行并向买方交付所有进一步的文件、融资声明、协议和文书，并采取根据任何适用的法律规定可能需要或买方合理要求采取的一切进一步的行动，以便实现本协议和程序文件所设想的交易，或在不限制上述任何一项的情况下，授予、维护、保护和完善在此创建或打算创建的担保权益的有效性和第一优先级。

 

（f）真实和正确的信息。所有与程序文件有关的信息、报告、证物、附表、财务报表或卖方或其任何人员提供给买方的，以及在买方对卖方进行尽职调查期间所设想的交易，在所有重大方面都将是真实、完整和准确的，并且不会因其所作陈述的情况而忽略披露任何必要的重大事实，不具误导性或（如属预测）须以合理估计为依据，而该等资料是在该日期述明或核证的。所有所需资金

 

44

 

卖方根据本协议向买方提供的声明、信息和报告应按照GAAP编制。

 

（g）Erisa事件。卖方不应也不应允许任何ERisa附属公司违反本协议第11（s）条的任何规定，且卖方不应违反本协议第11（v）条。

 

（h）财务状况契诺。卖方须遵守定价函件所载的财务状况契诺。

 

（i）套期保值。卖方应根据卖方的套期保值政策对所有购买的资产进行套期保值。卖方应在每个星期一（纽约市时间）下午1:00或如果星期一不是营业日，在下一个营业日，以买方合理满意的形式向买方提交反映上星期五套期保值情况的套期保值报告。卖方应（i）定期审查套期保值政策，以确认其在所有重大方面都得到遵守，并足以满足卖方的业务目标； （ii）如果卖方对套期保值政策作出任何书面修改或书面修改，则在修改或修改后10天内向买方交付经修改或修改的套期保值政策的完整副本。此外，买方可在其合理的自由裁量权中随时要求卖方的套期保值政策的当前副本。

 

（j）服务批准。卖方不得安排抵押贷款由买方以书面明确认可的服务机构以外的任何服务机构提供服务，而买方在执行本协议时，应视为就卖方和贷款照管（FNF Service，Inc.的一个部门）给予认可。

 

（k）保险。卖方应就其职员、雇员及代理人维持保真保险及错误及遗漏保险，保险金额须为各机构所接受。卖方应将任何该等保险条款的重大变更通知买方。卖方应保持对盗窃仓库贷款人资金和抵押品的认可，根据其保真保险将买方指定为损失受款人，并根据其错误和遗漏保险政策将买方指定为直接损失受款人/诉讼权。

 

（l）书籍和记录。卖方应在切实可行的范围内，维护和执行行政和操作程序（包括，但不限于，在回购资产的原件被销毁的情况下，重新创造证明回购资产的记录的能力） ，并在必要时保存和维护或获取所有为收集所有回购资产合理必要或可取的文件、书籍、记录和其他信息。

 

（m）非法活动。卖方不得从事可能使其资产被没收或扣押的任何行为或活动。

 

（n）业务的重大变化。自本协议之日起，除与抵押产品有关的抵押银行和金融服务业务外，卖方不得在任何范围内从事任何其他业务活动。

 

45

 

（o）对红利和分配的限制。在发生违约或违约事件时，卖方不得直接或间接地因购买、赎回、失保、退休或以其他方式取得卖方的任何权益的沉没基金或类似基金的资产而付款，或为该等基金而分设资产，或就上述任何一项或向卖方的任何股东或权益拥有人作出任何其他分配或股息，无论是现金或财产，还是卖方或卖方的任何合并子公司的义务。

 

（p）预定负债。未经买方事先书面同意，卖方不应不合理地扣留该书面同意，卖方不应承担任何额外的重大债务（根据该书面同意的定义所列的预定债务和抵押贷款公司的通常和习惯应付账款除外） 。

 

（q）资产处置；留置权。除与本协议所设想的交易有关而设定的留置权外，卖方不得对任何回购资产（不论是现拥有的、实际拥有的、个人拥有的或混合拥有的）设定、承担、承担或遭受任何性质的抵押、质押、留置、押记或其他抵押；除本协议允许的情况外，卖方不得安排出售、质押、转让或转让任何已购买的资产。

 

（r）与关联公司的交易。卖方不得与任何附属公司订立任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换物业或资产，或提供或接受任何服务，除非该等交易（i）在本协议中并无另作禁止， （ii）在卖方的正常业务过程中，以及（iii）在合理的条件下，对卖方不会比在与并非附属公司的人的可比公平交易中获得的更有利。

 

（s）组织。卖方不得（i）安排或准许以第11（h）或（ii）条所述的名称、组织识别号码、身份或公司结构作出任何更改，以更改其组织的司法管辖权，除非卖方已就该更改向买方提供30（30）天的事先书面通知，并已首先采取买方为完善或保护根据本协议确立的买方的留置权和担保权益所需的一切行动。

 

（t）按揭贷款报告。应买方要求，卖方将向买方提供电子抵押贷款履约数据，包括但不限于抵押贷款时间表、违约报告、池分析报告和静态池报告（即违约、止赎和净押记报告）以及概述抵押贷款特征的分层报告。

 

（u）保密。卖方应遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于与购买资产有关的信息和/或本协议的任何适用条款的所有隐私和数据保护法、规则和条例（包括但不限于Gram-Leach-Bliley法（ “GLB法” ） ，包括但不限于《GLB法》第509（4）条（统称“机密信息” ）中定义的“非公开个人信息” 。卖方应执行必要的实物和其他安全措施，以（a）确保

 

46

 

买方或买方的任何附属公司所持有的“客户”和“消费者”的“非公开个人信息” （如《GLB法》中对这些术语的定义）的安全和保密: （b）保护不受任何威胁或危害，这种非公开个人信息的安全和完整性； （c）保护不受任何未经授权获取或使用这种非公开个人信息的威胁或危害。卖方应至少建立和维持必要的数据安全程序，以达到《联邦法规法典》第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分第12条规定的机构间准则的目标，建立保障客户信息的标准。根据买方的书面要求，卖方将提供书面确认，说明和保证的持续准确性，但有一项了解，披露与具体政策或过程有关的信息可能需要买方作出保密承诺。卖方发现买方或买方的任何附属公司直接向卖方提供的买方的客户和消费者的非公开个人信息的安全、保密或完整性受到违反或损害后，应立即通知买方。卖方应根据本协议第24条向买方提供该通知。

 

（五）核准的承保准则。卖方不得将根据包销指引包销的按揭贷款提交买方购买，而买方亦无义务购买，包括修订未经买方明确批准的认可包销指引，但认可包销指引除外。

 

（w）机构批准；服务。在先前批准的范围内，卖方应保持其在房利美和金妮美作为经批准的贷款人和房地美作为经批准的卖方/服务机构的地位，在每种情况下都保持良好的地位（每一种批准都是“机构批准” ） 。如卖方因任何原因而在必要的范围内不再拥有所有该等适用机构的批准，如卖方在其授权的包销授权方面经历任何重大及不利的改变，或须向有关机构或HUD、FHA、VA或RD发出有关不利事件的通知，卖方须立即以书面通知买方。尽管有前一句话，且在先前批准的范围内，卖方应采取一切必要行动，在本协议和每笔未完成的交易的期限内随时保持其所有适用的机构批准。

 

（x）信息共享。除本协议（包括第31条）的保密条款另有规定外，卖方特此允许并同意买方在适用法律的规定下，与第三方贷款人、设施供应商和经批准的投资者（统称“第三方参与者” ）交换与卖方、其信贷、其抵押贷款的来源和本协议项下的交易有关的信息，卖方应允许每一第三方参与者与买方分享此类类似信息。为促进上述情况，卖方应利用商业上合理的努力，为买方提供对每一第三方参与者的电子系统的访问，以检索在此描述的信息。

 

（y）地位。卖方同意，如果卖方与买方以外的任何人或买方的附属公司订立仓库设施，而根据该等设施的条款，该等人有能力从根据不同仓库设施就任何保证或财务契诺而给予不同交易对方的更优惠条款中获得利益，包括但不限于涵盖本条例第12（h）条所提述的相同或类似主题的契诺（该条文为“更有利的协议条文” ） ，

 

47

 

卖方应及时（一）通知买方更有利的协议条款； （二）通知买方任何仓库设施中所包含的任何更有利的条款； （三）确定更有利的条款，并在任何情况下，更有利的协议条款和任何更有利的条款，在没有买方或卖方的进一步行动的情况下，自动成为本协议的一部分，并应并入本文。

 

（z）外卖付款。对于每一购买资产，卖方须安排根据有关的购买资产承诺支付所有款项予买方（i）根据联合证券协议的条款或（ii）根据适用的买方接线指示支付。

 

（aa）发行代理证券。如购买的按揭贷款是为支持将交付予买方的机构担保而汇集，卖方（i）须遵守本条例第3（d）条，而（ii）不得撤销对适用机构的该等指示。

 

（bb）质量管理/ATR报告。卖方应根据买方的要求，在合理迅速的情况下，向买方提供与任何购买的抵押贷款的承销和发起有关的所有文件的副本，这些文件证明符合偿还能力规则和质量管理规则。

 

（cc）贸易转让。如果卖方选择直接向买方交付代理担保（相对于根据联合证券协议的条款） ，卖方应遵守本协议第3（d）条。

 

（dd）收益的使用。除非买方另有协议，且除与代理按揭贷款有关外，卖方不得将本协议项下的任何交易的收益用于（i）支付买方任何附属公司的任何债务或应付款项； （ii）向买方任何附属公司购买任何资产或由买方任何附属公司融资的任何资产；或（iii）购买买方任何附属公司发行的证券。

 

第13节.违约事件

 

如果发生下列任何事件（每一种“违约事件” ） ，买方应酌情享有第14条规定的权利:

 

（a）付款违约。（i）卖方根据本条例或根据任何其他程序文件须缴付的款额， （ii）费用（而该等未缴付费用须在卖方发出通知或知悉该等未缴付费用后继续多于【 * * 】个历日）或（iii）任何其他债务，如该等债务须成为到期应付款项，则不论在到期日，或以加速或其他方式（而在卖方知悉该等不履行责任的通知后，该等不履行责任的情况须持续【 * * 】个历日） ；或

 

（b）表示和保证违约。卖方根据本协议或本协议的规定向买方提供的任何证明、保证或证明，或卖方根据本协议或本协议的规定向买方提供的任何证明、保证或证明，或代表卖方以书面提供的抵押贷款的任何资料，均须证明是

 

48

 

在作出或提供的任何重大方面（附表1所列的申述及保证除外）不真实或具误导性，除非（i）卖方已在实际知情的情况下作出任何该等申述及保证，证明该等申述及保证在作出时属重大虚假或误导；或（ii）买方已在其唯一真诚的酌情决定权下，决定定期作出重大虚假或误导，否则该等申述及保证须仅为决定所购买资产的市场价值而予以考虑；而该等不遵守或不履行的情况须继续保持不变。在接获通知或知悉该违反行为后，为期五（5）个营业日；或，

 

（c）立即违约。卖方没有履行、遵守或遵守第12（a）条（保存存在；遵守法律）所载适用于卖方的任何条款、盟约或协议； （f） （真实和正确的信息）仅限于这些信息故意或实质上是虚假和误导性的； （g） （经济状况协定） ； （h） （财务状况协定） ； （m） （非法活动）（n） （业务的重大变动） ； （o） （对股息和分配的限制） ； （q） （资产的处置；留置权） ； （r） （与附属公司的交易） ； （s） （组织） ； （w） （机构批准；服务） ； （z） （外卖付款）或（cc） （贸易转让） ；或

 

（d）更多的契约违约。卖方不得遵守或履行本协议所载的任何其他契约或协议（而第13（c）条并无指明，包括但不限于未能遵守第12（f）条）或任何其他程序文件，而如该失责行为有能力补救，而该不遵守或履行的行为须在通知或知悉该等不遵守的情况后，持续一段【 * * 】个营业日；或

 

（e）判决。一、多个法院、行政法庭或者其他有管辖权的机构对卖方作出总额超过【 * * 】的判决或者判决，该判决或者判决不能得到满足、解除（或者不能为解除）或者抵押，或者不能在【 * * 】日内取得执行中止，卖方不得，在上述的【 * * 】天内，或在上述的较长期间内，该等期间的执行须予中止或抵押，可就该等期间提出上诉，并安排在该等上诉期间中止执行该等期间；或

 

（f）买方附属公司交叉违约。任何“违约事件”或任何其他违约事件，如允许要求或要求提前偿还卖方或其附属公司根据与买方或其附属公司订立的任何协议应承担的与卖方或任何附属公司的任何债务有关的债务，或在与买方或其附属公司到期时，根据任何义务所承担的任何违约；或

 

（g）其他交叉违约。任何“违约事件”或任何其他违约行为（在适用的协议中，以及在任何适用的宽限期届满后，该等条款被界定）允许要求或要求提早偿还卖方或其附属公司根据卖方或任何附属公司的任何票据、契约、贷款协议、担保、互换协议、对冲协议或其他债务而到期的债务【 * * 】 ；或

 

49

 

（h）破产事件。破产事件须就卖方发生；或

 

（i）可执行性。由于任何原因，本协议在任何时候都不应在所有重大方面完全有效和有效，也不应根据其条款在所有重大方面均可强制执行，或根据本协议授予的任何留置权不应得到完善和优先权，或任何人（买方除外）对根据本协议授予的任何留置权的有效性、可执行性、完整性或优先权提出异议，或任何一方（买方除外）应寻求解除效力。根据非轻浮索赔终止、限制或减少其在本项下的义务；或

 

（j）留置权。（a）回购资产应已出售予买方，或（b）在此所考虑的留置权是对任何有利于买方的回购资产的第一优先完善留置权；或

 

（k）重大不利影响。重大不利影响应由买方全权决定；或

 

（l）控制权变更。控制权变更须已发生；或

 

（m）持续经营。卖方经审计的财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论，应以卖方作为“持续经营中的”或类似进口的参考的地位为限；或

 

（n）调查。机构、任何政府机构、任何贸易协会或消费者倡导团体就卖方或卖方的业务经营的按揭贷款的产生、销售或服务，对卖方进行任何调查、审计、审查或审查，但通常由卖方监管机构安排进行的审计或审查除外，而调查、审计、审查或审查合理地可能造成重大不利影响；或

 

（o）不能履行。卖方人员须承认其不能或无意履行卖方根据本条例承担的任何义务；或

 

（p）政府行动。卖方应成为适当的联邦银行机构或任何其他政府机构的停止和停止令的主体，或与适当的联邦银行机构或其他政府机构订立谅解备忘录或同意协议，其中任何一项协议或同意协议都将具有或据称是任何合理可能产生重大不利影响的条件的结果。

 

第14节.补救措施

 

（a）如发生违约事件，买方可享有以下权利及补救措施；但如发生违约事件，除非买方以书面明示放弃，否则该事件须当作继续发生。

 

50

 

（i）如买方选择以书面或电子通知方式向卖方行使（即使卖方破产事件发生时并无立即发出通知，该选择仍须当作已行使） ，则本项下每项交易的购回日期（如尚未发生）须当作立即发生。

 

（ii）如买方行使或当作已行使本条（a） （i）款所提述的选择权，

 

（a）卖方在该等交易中有义务按根据本条（a） （i）款厘定的回购日期的回购价格回购所有已购买资产， （1）须随即立即到期应付，及（2）在该等行使或当作行使后所支付的所有收益，须由买方保留，并适用于卖方根据本条例所欠的总的未付回购价格及任何其他款项；

 

（b）在任何适用的法律规定所容许的范围内，就每宗该等交易而取得的回购价格，须按每日申请所取得的总金额，按每年360日为自行使或当作行使该等期权的日期起计及包括该日在内的实际天数，按每年360日的基准，增加至但不包括如此增加的回购价格的支付日期，（x）在根据本条（a） （i）款厘定的自购回日期起的交易的购回价格（由买方根据条款申请的任何款项在任何一天起减少）发生失责后的有效比率

 

（c）本款的规定，以及（ii）根据本条（a） （iv）款适用于回购价格的已购买资产的出售收益；及

 

（d）买方根据第5条实际收取的所有收入，均须适用于卖方所欠的未付债务总额。

 

（iii）在发生一项或多于一项失责事件时，买方有权获得（a）根据第16（c）及（b）条对所购资产的服务进行的实物转让，并有权实际拥有卖方与所购资产及回购资产有关的所有档案，以及与所购资产有关的所有文件，而该等文件在当时或之后可交由卖方或代表卖方行事的任何第三方（包括任何服务方）管有，而卖方须将该等转让交付买方。如买方要求，买方有权具体履行程序文件中所载的所有卖方协议。

 

（iv）在向卖方发出通知后的营业日的任何时间（该通知可为根据本条（a） （i）款发出的通知） ，如卖方没有回购所有已购买的资产，买方可（a）在没有任何要求或任何种类的进一步通知的情况下，在没有买方的任何陈述或保证的情况下，并在买方认为令人满意的任何或所有价格或价格下，立即在公开或私人出售中出售

 

51

 

购买资产和受本项下此种交易约束的回购资产，并将其收益应用于卖方根据本项下或（b）仅凭诚意酌情选择的未支付回购价格和任何其他金额，以代替出售全部或部分此类购买资产，对此种已购买资产和回购资产给予卖方信贷，数额与已购买资产的市场价值相等于未支付回购价款总额和卖方根据本协议所欠的任何其他款项。对已购买资产和回购资产的处置所得收益，应按买方唯一善意的自由裁量权决定。

 

（v）卖方须就（a）所有合理的法律费用或其他费用（包括但不限于买方与执行本协议或任何其他证明交易的协议有关的所有费用及费用，不论是在影响债权人的一般权利的诉讼、诉讼或诉讼或破产、破产或其他类似程序中，还包括但不限于，律师就违约事件或因违约事件而招致的合理费用及开支； （b）损害赔偿，数额相等于买方就违约事件或因违约事件而订立替代交易及订立或终止对冲交易的费用（包括所有费用、开支及佣金） ； （c）任何其他损失、损害，交易违约事件的发生直接产生或产生的成本或费用。

 

（vi）买方除根据本协议享有的权利外，还应享有根据任何程序文件或任何适用的法律规定以其他方式可享有的任何权利。

 

（b）买方可在违约事件发生后立即并在其后的任何时间，在没有通知卖方的情况下，行使一项或多项根据本协议可利用的补救办法。本协议项下不时修订的所有权利和补救措施都是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

 

（c）卖方认识到，所购资产的市场可能不是流动的，因此买方可能不可能在某一营业日或在与同一买方进行的交易中或以同样方式出售所购资产。鉴于已购买资产的性质，卖方同意，任何已购买资产的清算可在私人出售中进行。卖方承认并同意，任何该等私人出售可导致价格及其他对买方不利的条款，如该等出售是公开出售，则尽管有该等情况，但同意该等私人出售须视为以商业上合理的方式作出。卖方还同意，买方利用互联网网站拍卖或出售与所购资产类似的资产，或有合理能力进行拍卖或出售，或与资产的买方和卖方相匹配，处置任何购买的资产，在商业上是不合理的。

 

（d）买方可在没有事先司法程序或聆讯的情况下强制执行其在本协议下的权利及补救，而卖方在此明确放弃任何抗辩，否则卖方可能须要求买方以司法程序强制执行其权利。卖方还放弃卖方可能因使用非司法程序、强制执行和出售回购资产的全部或任何部分或因选择任何其他补救办法而产生的任何抗辩（付款或履约抗辩除外） 。卖方承认非司法救济与

 

52

 

贸易惯例，是对商业必要性的回应，是公平交易的结果。

 

（e）在任何适用的法律规定所允许的范围内，卖方须就卖方根据本条例所欠的任何款项向买方收取利息，自卖方根据本条例就该等款项承担法律责任之日起，直至该等款项（i）由卖方全数支付，或（ii）由买方行使本条例所赋予的权利而全数满足为止。卖方根据第14（e）条向买方支付的任何款项的利息，须按相等于违约后利率的利率计算。

 

（f）在不限制买方就卖方未履行本协议规定的义务而寻求买方可享有的所有其他法律和公平权利的权利的情况下，卖方承认并同意，对于未履行本协议规定的义务，法律上的补救措施将是不充分的，买方有权在任何此种不履行义务的情况下得到具体的履行、强制救济或其他公平的补救。这些补救办法的提供不应禁止买方就此种违反行为寻求任何其他补救办法，包括追回金钱损失。

 

第15节.赔偿和费用；追索权

 

（a）卖方同意让买方及其附属公司及其人员、董事、雇员、代理人及顾问（各为“弥偿一方” ）免受任何弥偿一方的损害，并在税后基础上，免受任何弥偿一方就与本协议有关或因本协议而产生（包括但不限于，由于违反附表1所载的任何申述或保证，任何其他程序文件或据此拟进行的任何交易，或根据或就本协议、任何其他程序文件或据此拟进行的任何交易的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意，在每种情况下，均由获弥偿方的重大疏忽、恶意或故意不当行为以外的任何事情所导致。在不限制前述内容的一般性的原则下，卖方同意将任何获弥偿方视为无害，并在税后基础上对因持有按揭贷款或代理证券而产生或评估的所有成本及税项，或因卖方或其附属公司在到期时未缴付该等人应负法律责任的任何税项，作出弥偿，这是由于被赔偿一方的严重疏忽、恶意或故意不当行为以外的任何其他原因造成的。在受偿方就本协议提出的诉讼、诉讼或诉讼中，任何抵押贷款或机构担保，或为强制执行任何抵押贷款或机构担保的任何条款，卖方将在税后基础上为受偿方提供担保、赔偿，并使受偿方免受或免受因任何抗辩、抵销、反诉而遭受的一切费用、损失或损害，账户债务人或其继承人因卖方违反其所负的任何义务或因任何其他协议而产生的任何债务、债务或责任，在任何时候对账户债务人或其债务人或其继承人提起或减轻或承担任何责任。卖方还同意向被弥偿方偿还因执行或保全买方在本协议下的权利、任何其他程序文件或据此拟进行的任何交易而产生的所有费用和费用，包括但不限于其律师的合理费用和付款。

 

53

 

（b）卖方同意在买方开具帐单时，支付买方就本协议的制定、准备和执行以及对本协议的任何其他程序文件或与本协议有关的任何其他文件的任何修订、补充或修改而产生的所有费用。卖方同意在买方开具帐单时支付与完成和管理本协议所设想的交易有关的所有合理的费用和支出，从而包括但不限于搜寻费和申请费以及律师向买方支付的所有合理的费用、付款和支出。卖方同意向买方支付买方就卖方根据本协议提交供购买的抵押贷款而产生的所有合理的非口袋尽职调查、检查、测试和审查成本和费用，包括但不限于买方根据本协议第15（a）和17条所产生的那些非口袋成本和费用。

 

（c）卖方不时支付回购价格、差价、债务和根据本协议到期的所有其他款项的义务，应为卖方的全部追索权义务。

 

第16款.服务

 

（a）卖方须按照服务协议，为每项已购买的按揭贷款提供服务，而该服务协议的标准须不少于接受的服务惯例，而该服务惯例的期限为自购买日期起至（i）有关的回购日期或（ii）违约事件发生当日或之后的日期（ “服务期限” ） 。卖方应按照抵押银行业普遍接受的审慎抵押贷款服务标准和程序，并按照各机构的所有适用要求、法律要求、任何适用的服务协议的规定、任何适用的外带承诺的要求和经批准的投资者，为所购买的抵押贷款提供服务，以便该等服务和管理不会使根据该等外带承诺购买的抵押贷款的资格作废或减少。

 

（b）如任何拟于购买日出售的按揭贷款由卖方以外的服务人（即“分服务人” ）提供服务，或如任何按揭贷款的服务须转让予分服务人，则卖方须在该购买日或服务转让日（视适用而定）之前，向买方提供有关服务协议的副本及由该分服务人（统称“服务协议” ）执行的服务人通知。每项此种服务协议的形式和实质内容应合理地为买方所接受。此外，卖方还应事先获得买方书面同意，同意将抵押贷款转作抵押，该同意可在买方唯一的善意自由裁量权中予以扣减，而买方应视批准为就卖方的初始次级抵押贷款业务（FNF Service，Inc.的一个部门）给予买方。在任何情况下，卖方使用分承托人都不能解除卖方在本协议下的义务，卖方仍应根据本协议承担责任，犹如卖方直接为抵押贷款提供服务一样。

 

（c）卖方须将每项已购买的按揭贷款的实际服务，连同其管有的所有有关纪录，转交买方指定的人，并指定买方指定的人在发生以下违约事件时，作为MERS系统的服务人。卖方根据本条转让记录及提供服务，须符合

 

54

 

按照行业惯例标准，此种转让应包括转让为相关抵押人持有的全部债务总额（不减少未偿还预付款或“负债务” ） 。

 

（d）在卖方作为买方的代理人为所购买的按揭贷款提供服务期间，卖方同意买方为有关信贷档案及纪录的拥有人，而卖方须在任何时间维持及保障及安排分保管人维持及保障所购买按揭贷款的信贷档案（包括交付予买方的文件的影印本或图像） ，以及其对所购买的抵押贷款的服务的准确和完整的记录；卖方对信用档案和记录的占有仅用于为所购买的抵押贷款提供服务，而卖方仅以保管身份保留和占有。

 

（e）在买方的要求下，卖方应迅速向买方提交关于卖方正在提供服务的任何已购买的按揭贷款的状况的报告，该报告应包括但不限于对超过30（30）天的根据该报告所作的任何失责的描述，或可能对该购买的按揭贷款造成重大不利影响的其他情况，买方对购买的抵押贷款的所有权，或为购买的抵押贷款提供担保的抵押品；在卖方回购购买的抵押贷款之前，卖方可能必须提交这类报告。如果卖方意识到根据购买的抵押贷款发生的付款违约或根据任何服务协议发生的违约将对购买的抵押贷款产生重大不利影响，卖方应立即通知买方。

 

（f）卖方只须（i）按照买方的书面指示解除其对任何信贷文件或按揭文件的内容的保管； （ii）在买方同意下，如该解除须作为卖方为购买的按揭贷款提供服务的附带条件，而该解除须为完成外卖承诺或符合外卖承诺的规定，或（iii）任何适用的法律规定所规定。

 

（g）买方保留在发生违约事件时随时指定一名继任人为任何购买的按揭贷款（每名继任人）提供服务的权利。如果买方在发生违约事件时选择作出此种任命，卖方应评估买方因将所购抵押贷款的服务转交给继任人而产生的所有费用。如有此项委任，卖方须采取一切行动及采取一切行动，使卖方所持有的任何部分信贷档案及有关纪录，连同保管帐户内的所有资金及与该等购买的按揭贷款有关的其他收据，迅速交付继任人，并须以其他方式与买方合理合作，以进行该等转让。如果买方根据本合同指定一名后续服务人员，且服务费减少或取消，卖方不应就服务收入损失、利润损失或其他损害提出索赔。为避免对买方因违约事件而终止服务人的服务权提出质疑，应视为买方行使权利的一部分，以导致本协议的清算、终止或加速。

 

（h）为免生疑问，卖方对

 

55

 

提供所购按揭贷款的服务，但卖方须继续根据本协议为所购按揭贷款提供服务，作为其根据本协议所承担的义务的一部分。因此，卖方明确承认，所购买的抵押贷款是在“解除服务”的基础上卖给买方的。

 

第17节.尽职调查

 

（a）卖方承认，买方有权不时就按揭贷款、卖方、结算代理人、认可投资者及可能涉及或与交易有关的其他各方（统称“第三方交易各方” ）进行持续尽职审查，以核实是否符合根据本协议作出的陈述、保证及规格，或以其他方式，而卖方同意在合理的事先通知卖方后，除非发生违约事件，在无需通知的情况下，买方或其授权代表将获准在正常营业时间内检查、检查、复印和摘录抵押文件以及与卖方拥有或控制的抵押贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或资料。卖方将利用商业上合理的努力，使第三方交易双方合理地配合买方的任何尽职调查请求。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以便回答有关抵押文件和抵押贷款的问题。在不限制前述内容的一般性的情况下，卖方承认买方可以仅根据卖方在抵押贷款时间表中提供给买方的信息以及本文所载的陈述、保证和契约向卖方购买抵押贷款，买方有权随时对在交易中购买的部分或全部抵押贷款进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购经纪人的价格意见。新的信贷报告和对相关抵押财产的新评估，并以其他方式重新生成用于产生这种抵押贷款的信息。买方可以自行承销这些抵押贷款，也可以聘请双方同意的第三方承销商进行承销。卖方同意与买方及任何第三方包销商就该等包销进行合理合作，包括但不限于向买方及任何第三方包销商提供合理查阅卖方管有或控制的与该等按揭贷款有关的任何及所有文件、纪录、协议、文书或资料。卖方还同意，它应支付买方根据第17条为买方的活动而支付的所有合理的离店费用。

 

第18节.可转让性

 

未经买方事先书面同意，卖方不得转让双方在本协议和任何交易下的权利和义务。买方可不时转让其在本协议和程序文件下的全部或部分权利和义务，并征得卖方同意，不被不合理地扣留；但是，如果买方在违约事件发生后和持续期间将其权利和义务（一）转让给买方的附属公司或（二） ，则不需要这种同意。买方作为卖方的代理人，应书面要求保留受让人的登记册和买方和受让人执行的转让和接受的副本（ “转让和接受” ） ，以供卖方审查，并具体说明转让这些权利和义务的百分比或部分。上

 

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（a）在转让和接受中所规定的百分比或部分的范围内，该受让人应为本协议和每一程序文件的一方，并应继承买方在本协议下的适用权利和义务； （b）买方在其已如此转让的权利和义务被解除在本协议和程序文件下的义务的范围内，应继承买方在本协议和程序文件下的适用权利和义务。在不违反上述规定的情况下，本协议和任何交易应对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应使双方受益。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得给予除本协议各方及其继承人以外的任何人根据本协议享有的任何法律或公平权利、权力、补救或主张的任何利益。除非在转让和接受中另有说明，除非买方以书面另行通知，卖方应继续只向买方发出指示。买方可将卖方交付给买方的任何文件或其他信息分发给任何潜在受让人。

 

买方可向一人或多人出售参与本协议项下的全部或部分权利和义务；但条件是（i）买方在本协议项下的义务保持不变，（ii）买方仍须对本协议的其他各方履行该等义务负全部责任；及（iii）卖方须继续就买方根据本协议及其他程序文件所享有的权利及义务与买方单独及直接交易，但第7条另有规定除外。

 

买方可就根据本条作出的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与人或建议的受让人或参与人（视属何情况而定）披露，由卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司向买方提供的与卖方或其任何附属公司有关的任何资料或与交易的任何方面有关的任何资料；但该等受让人或参与者同意持有该等资料，但须受本协议的保密条文规限。

 

如果买方转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，双方同意真诚地谈判对本协议的修正，以增加类似于在类似的银团回购设施协议中所包含的机构条款。

 

第19节.登记册的转让和维护。

 

（a）除根据第19（b）条接受及记录外，在每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，受让人即为本协议的一方，而在该等转让及接受所转让的权益的范围内，受让人根据本协议享有买方的权利及义务。买方转让或转让本协议项下不符合第19条的权利或义务，就本协议而言，应视为买方根据本协议第19（b）条出售参与本协议项下的权利和义务。

 

（b）买方应代表卖方保存一份登记册（ “登记册” ） ，记录每项转让、接受和参与。登记册应包括买方（包括所有受让人、继承人和参与者）的姓名和地址以及分配的这些权利和义务的百分比或部分。未能做到这一点。

 

57

 

记录或记录中的任何错误不应影响卖方对此种权利的义务。

 

第20节购买资产的抵押或质押

 

所有已购买资产和回购资产的所有权应传递给买方，买方应自由和不受限制地使用所有已购买资产。本协议不排除买方与所购资产进行回购交易，或以其他方式将所购资产质押、置换、转让、抵押或再抵押给任何人，包括但不限于联邦住房贷款银行；但是，在买方进行任何回购交易的范围内，买方应在相关回购日期或之前重新获得该等特定购买资产的所有权。卖方不应对与买方的此类交易有关的任何额外义务、费用、费用或支出负责。本协议中的任何条款均不规定买方有义务将卖方交付给买方的任何已购买资产分开。

 

第21节.税收待遇

 

尽管本协议或任何其他方案文件中有任何相反的内容，但本协议的每一方都承认，其意图是美国联邦、州和地方收入和特许经营税的目的是将每笔交易视为卖方的债务，而卖方在没有违约的情况下将所购买的资产作为卖方拥有的资产进行担保。本协议所有各方均同意此种处理，并同意不采取与此种处理不一致的行动，除非有任何法律要求（在这种情况下，该缔约方应迅速将此种法律要求通知另一方） 。

 

第22款.抵消

 

除买方根据本协议和法律享有的任何权利和补救措施外，买方有权在不事先通知卖方的情况下，在适用法律允许的范围内，卖方明确放弃任何该等通知，以抵销和适当并适用于卖方对买方的任何义务、任何货币的任何和所有存款（一般或特殊、时间或需求、临时或最后）以及任何其他义务（包括退还超额保证金） 、信贷，在任何情况下，无论是直接或间接的、绝对的或偶然的、成熟的或未成熟的，在买方持有或到期时或到期时，还是由于卖方的信贷或账户而持有或到期的，以任何货币计算的债务或债权或现金。买方同意在买方提出任何此种抵消和申请后迅速通知卖方；但未发出此种通知不影响此种抵消和申请的有效性。

 

在每种情况下，在买方另有决定之前，买方在任何时候都有权保留、暂停支付或履行或拒绝汇出买方在发生和继续发生违约事件时有义务支付、汇出或交付给卖方的任何金额或财产。

 

第23节.可终止性

 

每项通过订立交易而作出或当作作出的陈述及保证，均须在作出该等陈述及保证后继续有效；及

 

58

 

保证，并且买方不应被视为放弃了可能产生的任何违约，因为任何此种表示或保证应被证明是实质上虚假或误导的，尽管买方可能已经通知或知道或有理由相信此种表示或保证在交易进行时是虚假或误导的。尽管有任何此种终止或违约事件的发生，本协议下的所有陈述、保证和契约仍将继续并存续。卖方根据本协议第15条承担的义务在本协议终止后继续有效。

 

第24节.通知和其他函件

 

除本协议另有明确许可外，本协议所规定的所有通知、请求和其他通信（包括但不限于对本协议的任何修改、放弃、请求或同意）均应以书面形式（包括但不限于以电子传输方式）提供或作出，并在下列地址送达预定的收件人。在所有情况下，只要在各自的“注意”行中陈述的相关个人不再被各自的人所采用，则这种通知可以被给予相应的人的负责官员的注意，或者被给予随后由相应的负责官员书面通知的个人或个人的注意。除本协议另有规定外，除根据第3条发出的通知（只有在收到通知后才有效）外，所有该等通讯均须当作是在以电子方式传送或亲自传送时妥为发出的，如属邮寄通知，则在收到通知后，须当作是在上述情况下发出或处理的。

 

如果卖方:

 

Amerihome Mortgage Company，LLC

胜利大道21300号，900套房

林地丘陵，约91367年

 

Amerihome Mortgage Company，LLC

胜利大道21300号，900套房

林地丘陵，约91367年

 

副本如下:

 

Amerihome Mortgage Company，LLC

胜利大道21300号，900套房

林地丘陵，约91367年

关注:法务部

电子邮件:legal@americahome.com

 

59

 

如果买方:

 

瑞银美国银行

美洲大道1285号

纽约，10019

 

副本如下:

 

瑞银美国银行

西51街153号

纽约，10019

 

并且:

 

Ol-smfg-business@ubs.com

 

第25节.仓库电子系统和其他电子媒体的使用

 

卖方承认并同意买方可要求或允许以电子方式使用电子记录和/或电子签名进行与买方的某些交易。卖方同意在买方明确要求或允许的情况下使用电子记录和/或电子签字，并承认和同意卖方应受其电子签字以及任何此类电子记录中所载的条款、条件、要求、信息和/或指示的约束。

 

卖方同意采用其用户识别码、密码、个人识别号、访问码、书面签名和/或买方不时提供或要求的其他符号或过程的传真图像（作为一组、其任何子群或单独的，以下称为卖方电子签名）作为其电子签名。卖方承认，买方将依赖于任何和所有电子记录以及卖方发送或提交给买方的电子签名。

 

买方或卖方的互联网服务供应商或任何其他电信公司、电话公司、卫星公司或电缆公司未能及时、妥善和准确地传送任何电子记录或传真副本，不负任何责任。

 

在与卖方进行电子交易之前，买方可以提供或要求卖方创建用户识别码、密码、个人识别号码和/或访问码，以允许买方的计算机信息处理系统访问。每个获准进入仓库电子系统的人必须有一个单独的识别代码和密码。卖方应全面负责保护和维护任何和所有用户识别码、密码、个人识别号码和访问码。

 

60

 

买方提供或要求的。卖方应采取和维持安全措施，防止被授权使用任何和所有用户识别码、密码、个人识别号码和/或访问码的人以外的人丢失、盗窃、未经授权或不当披露或使用任何和所有用户识别码、密码、个人识别号码和/或访问码。如果（i）用户识别码、密码、个人识别号码和/或访问码丢失、被盗或未经授权泄露或使用，卖方应立即通知买方；或（ii）卖方有任何理由相信存在安全漏洞，或由于任何原因，其对仓库电子系统的访问不再安全。

 

卖方理解并同意，它应完全负责保护和保护其计算机硬件和软件，使其不受任何和所有（a）计算机“病毒” 、 “定时炸弹” 、 “特洛伊木马”或其他有害的计算机信息、命令、代码或程序的影响，这些信息、命令、代码或程序可能造成或便利对任何卖方或买方计算机信息处理系统的破坏、损坏、故障或占用，或损坏或更改，包括但不限于所有硬件、软件、电子记录、信息，数据和/或代码和（b）计算机“蠕虫” 、 “陷阱门”或其他有害的计算机信息、命令、代码或程序，这些信息、命令、代码或程序允许未经授权访问卖方和/或买方的计算机信息处理系统，包括但不限于所有硬件、软件、电子记录、信息、数据和/或代码。

 

卖方同意，买方可在不限制卖方在此规定的责任的情况下，以其唯一的善意酌情决定权，不时地建立卖方必须至少遵守的最低安全标准，以努力（x）保护和保障任何和所有用户识别码、密码、个人识别号码和/或访问码不受损失，（y）防止任何和所有计算机“病毒” 、 “定时炸弹” 、 “特洛伊木马” 、 “蠕虫” 、 “Trapdoors”或其他有害的计算机代码或程序渗入和“感染”卖方的硬件和/或软件。

 

如果买方不时制定最低安全标准，卖方应在买方规定的期限内遵守最低安全标准。

 

买方有权确认卖方是否遵守任何此类最低安全标准。卖方遵守此种最低安全标准，不得免除卖方在第25条中规定的任何责任。

 

无论买方是否制定最低安全标准，卖方应继续全面负责采取和维持符合与买方进行电子交易相关风险的安全措施。卖方未采取和维持适当的安全措施或未遵守买方制定的任何最低安全标准，除其他外，可能导致终止卖方对买方计算机信息处理系统的访问。

 

卖方理解并同意，仓库电子系统的某些元件或部件可由第三方供应商提供，并因此认为买方对任何种类的负债、损失、损害、判决、成本和费用无害，而该等负债、损失、损害、判决、成本和费用可由卖方就卖方的使用或因卖方的使用而施加、招致或向卖方主张。

 

61

 

对仓库电子系统包括但不限于第三方供应商提供的任何元件或部件的使用。

 

第26节.整个协议；可分割性；单一协议

 

本协议连同程序文件，构成买卖双方对其所涵盖的主题事项的全部理解，并应取代双方之间的现有协议，其中载有涉及购买资产的回购交易的一般条款和条件，包括但不限于任何保密协议。买方和卖方在接受本协议时均承认，他们没有并不依赖本协议中未包含的任何声明、陈述、承诺或承诺。本文中的每项条款和协议应视为与本文中的任何其他条款或协议分开和独立的，并应可执行，尽管任何其他条款或协议不能执行。

 

买方和卖方承认，并已在此订立和将订立本项下的每项交易，同时考虑到并依赖以下事实，即本项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，且每项交易均已在考虑其他交易的情况下订立。因此，买方和卖方均同意（i）就本协议项下的每项交易履行其所有义务，而履行任何该等义务的违约行为，即构成其对本协议项下的所有交易的违约； （ii）买方有权就任何交易解除索赔，并将其所持有的财产适用于就本协议项下的任何其他交易所欠的义务； （iii）付款、交付其中任何一方就任何交易作出的其他转让，须当作是在考虑就本协议项下的任何其他交易作出的付款、交付及其他转让的情况下作出的，而作出任何该等付款、交付及其他转让的义务，可相互适用，并可相互扣除；及（iv）在任何该等解除或申请后，迅速向另一方发出通知。

 

第27节.管辖法律

 

本协定应受纽约州国内法的管辖，但不实施其法律冲突原则。尽管有相反的规定，与买方和卖方之间的任何电子交易有关的电子合同、其他记录、电子记录和电子签字的效力、有效性和可执行性应受电子签字的管辖。

 

第28条.提交管辖权；放弃

 

买方和各卖方在此不可撤销地无条件地:

 

（i）在任何与本协议及其他程序文件有关的法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产提交，或为承认及

 

62

 

（a）对有关判决的执行，由纽约州法院、美国联邦法院、纽约南区联邦法院和上诉法院的专属一般管辖权执行；

 

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并在法律允许的范围内，将其现可或此后须提出的反对，移转至该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出或申索该等反对；

 

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序服务，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮资形式的邮件） 、预付邮资，将其副本邮寄至本条例第24条所列的地址或另一方已获通知的其他地址而实施；

 

（iv）同意本条并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区内提出诉讼的权利；及

 

（v）在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序、任何其他程序文件或据此拟进行的交易中由陪审团审判的任何权利和一切权利。

 

第29条.不放弃等。

 

买方没有行使、没有延迟行使、也没有处理任何程序文件下的任何权利、权力或特权的过程，均不得作为放弃行使，也不得以任何单一或部分行使程序文件下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本文提供的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。除非买方书面明确放弃，否则违约事件应视为继续发生。

 

第30款.净额

 

如果买方和卖方是《美国法典》第12编第4402节（ “第4402节” ）和根据（a）条颁布的任何规则或条例中现在或下文所界定的“金融机构” ，则一方根据本协议或本协议项下的任何交易向另一方或其代表支付或垫付的所有款项应视为"付款

 

63

 

本协议或本协议项下的任何交易应视为第4402条所指的“付款应享权利” ，而本协议应视为第4402条所界定的“净额结算合同” ； （b）本协议及本协议项下的任何交易的付款义务及付款应享权利应按以下方式予以净额结算。如果任何一方（ “违约方” ）不履行本协议或本协议项下的任何交易规定的付款义务，另一方（ “违约方” ）有权以违约方未履行的付款义务的金额减少违约方对违约方的任何付款。

 

第31节.保密

 

（a）保密条款。买方和卖方特此承认并同意，一方在本协议日期之前或之后提供的与本协议所设想的任何程序文件或交易有关的所有信息，无论是由买方或卖方或其任何代表提供的，包括但不限于: （i）关于买方或卖方或其各自的关联公司的业务、经营和资产的所有知识或信息，为避免疑问，应包括无限制地，内部操作程序；方法；投资策略；套期保值策略；结构策略和概念；商业秘密；销售数据；供应商数据和客户名单（现有和潜在） ；财务计划、预测和报告；产品策略；和投资策略；由买方或卖方或其各自的关联公司拥有、许可和（或）为其开发的所有财产，如计算机系统、程序、软件和设备，以及有关设计的信息，（三）买方、卖方或其各自的关联公司、被保险人、雇员、代理人和申请人（为工作或产品）所掌握或控制的任何上述信息、材料、产品或任何其他有形或无形资产，这些信息、材料、产品或任何其他有形或无形资产是买方、卖方或其各自的关联公司专有的，或对其保密的，或与其有关的，任何其他人或实体（ “保密条款” ）均须保密，除非在下文（b）条所列的范围内，否则未经该另一方事先书面同意，不得向任何一方泄露。保密条款不应包括以下信息: （a）在违反本协议的情况下，由于买方或卖方（如适用）或其允许的接受方（如以下定义）没有过错而成为或成为公共领域的一部分； （b）买方或卖方（如适用）或其任何允许的接受方在任何一方披露此种信息之前，已经知道该信息的非机密性； （c）随后由买方或卖方（如适用）接收，买方或卖方（视情况而定）或其被允许的第三方接收人，或其被允许的接收人"认为不被禁止通过对买方或卖方（视情况而定）的合同、法律、信托或其他义务披露这些信息。

 

（b）准许披露。尽管有上文（a）款的规定，买方和卖方在适用的情况下，在与其附属公司、法律顾问、精算师、审计师、董事、官员合作时，应允许在与任何程序文件、购买的资产和（或）交易有关的情况下，以保密的方式披露保密条款，雇员（ “被允许的接受者” ） ； （ii）向当局或其他政府机构或监管机构征税，或为了遵守任何适用的联邦或州法律；或（iii）如发生违约事件，买方确定此种信息是必要的，或

 

64

 

希望披露与所购买资产的营销和销售有关的信息，或以其他方式强制执行或行使买方的以下权利。

 

（c）非自愿披露。如果买方或卖方应在任何时候参与任何诉讼、仲裁、行政、法律、规章或其他程序，或如果买方或卖方和（或）其各自允许的接受方在每种情况下根据其自己的法律顾问的建议，在法律、规章或其他法律程序另有要求的情况下，其各自允许的接受方和（或）其各自允许的接受方，任何违反本协议第31条（ “法律程序” ）的保密条款，不论是在发现或其他方面，包括在口头询问、传票、讯问、陈述、要求文件或资料、命令、令状、规则、监管或其他法律程序中，均可被要求披露或成为被要求披露，如该缔约方和（或）其被允许的接受方可合法披露，迅速通知另一方收到此种法律程序，该另一方可自费寻求适当的保护令或其他救济。买方或卖方及其各自的允许接受方应酌情与另一方合作，由另一方支付费用，以获得保护令或其他补救或合理保证，即在法律程序中将提供保密条款。买方或卖方和（或）其各自的被许可的接受方可在另一方未能获得任何保护令或其他救济的情况下，根据该法律程序披露任何保密条款，但在采取商业上合理的步骤以确保如此披露的保密条款的一部分得到保密处理后，应使用其合理的努力仅披露遵守该法律程序所必需的保密条款的那部分。被如此披露的一方。尽管有上述规定，在银行检验员、审计师、监管机构或监管机构就例行请求、审计或检查作出保密条款的披露时，买方或卖方（视情况而定）或其各自允许的接受方（视情况而定）不针对或不针对程序文件、交易或买方或卖方的情况下，不得要求买方或卖方（视情况而定）发出通知或采取其他行动。

 

（d）机密资料的处理。买方理解，机密信息可能包含受制于任何和所有适用的联邦、州和地方法律、规则的内部政策和程序，因此买方代表买方及其附属公司并向卖方保证，买方及其附属公司必须接受、维护、储存和处置这些机密信息，与根据本协议行使隐私权有关或与之有关的条例和条例，包括但不限于《GLB法》 。这些政策和程序包括执行必要的实物和其他安全措施，以（a）确保以任何方式或为任何目的向买方披露的、与卖方的任何“客户”或“消费者”有关的“非公开个人信息”的安全和保密（所有这些术语在《GLB法》中都有定义） ； （b）保护这些非公开个人信息的安全和完整性免受任何威胁或危害，（c）防止未经授权获取或使用该等非公开个人资料。买方进一步了解到，卖方在披露保密信息时依赖买方的陈述和保证。经卖方书面要求，买方将提供书面确认，说明和保证的持续准确性，但有一项了解，披露与具体政策或过程有关的信息可能需要卖方作出保密承诺。

 

65

 

（e）尽管有上述规定或任何其他程序文件所载的相反规定，但双方均可向任何及所有人披露与了解该等交易的联邦、州及地方税务处理有关的事实，以及与该等联邦有关的任何种类的资料（包括意见或其他税务分析） ，但不得有任何限制，州和地方税务处理，这可能与了解这种税务处理有关；但卖方不得披露与买方、其附属公司或任何其他获弥偿方有关的名称或识别信息，或与联邦无关的任何定价条款（包括但不限于定价利率、仓储费和购买价格）或其他非公营企业或金融信息（包括任何最高限额和金融契约） ，交易的州和地方税收待遇与了解交易的联邦、州和地方税收待遇无关，未经买方事先书面同意。第31条规定的条款应在本协议终止后继续有效。

 

第32节.意图

 

（a）各方承认，每项交易都是“回购协议” ，因为经修订的《破产法》第11编第101节对该术语作了定义，而《破产法》第11编第741节对该术语作了定义，经修订后，本项下所有付款均视为《破产法》第11条所界定的“保证金付款”或“结算付款” ，而回购资产的质押构成《破产法》第101（38A） （a） 、第101（47） （a） （v）及第741（7） （a） （xi）条所指的“与本项下的协议和交易有关的担保协议或其他安排或其他信贷增加” 。双方进一步承认并打算，本协议是一项提供财务便利的协议，不受根据《破产法》第365（a）条作出的假设的约束。

 

（b）本协议拟为《破产法》第555条及第559条所指的“回购协议”及“证券合约” 。据了解，任何一方就根据本协议进行的交易或根据本协议第13条行使任何其他补救措施而向其交付的已购买资产的清偿权，均为《破产法》第11编第555和559节所述的交易清偿权，经修订；就本协议或任何交易而作出的任何支付或转让财产以满足保证金赤字，均应视为“保证金支付” ，因为破产守则第741（5）条界定了这一术语。

 

（c）双方在此同意，本协议或任何其他文件、协议或文书中的任何条文，如与以任何方式为所购买的按揭贷款提供服务有关，须当作与本协议有关，在《破产法》第101（38A） （a）及101（47） （a） （v）条及《破产法》第741条所使用的“合约”的一部分的涵义内。

 

（d）双方同意并承认，如果本协议一方是“受保险的存款机构” ，因为经修订的《联邦存款保险法》 （ 《联邦存款保险法》 ）对这一术语作了定义，那么本协议下的每一项交易都是“合格的金融合同” 、 “回购协议”和“证券合同” ，因为联邦存款保险法和任何规则、命令或政策声明对这类术语作了定义。

 

66

 

（e）据了解，本协议构成1991年《联邦存款保险公司改进法》 （ “FDIIA” ）第四章所界定并受其约束的“净额合同” ，本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务分别构成“包括合同付款权利”或“包括合同付款义务” ，（除一方当事人或双方当事人均不是FDICIA所定义的“金融机构”外）受FDICIA的定义和约束。

 

（f）每一方均拟将本协议构成并解释及解释为《破产法》第561条所指并因其条款而使用的“总净结算协议” ，而每一方均同意，本协议旨在在各方当事人之间建立相互义务关系，因此，本协议构成一项（i）各方当事人之间的合同，而（ii）各方当事人以同样的权利及身份订立的合同。

 

第33节.与某些联邦保护有关的披露

 

双方承认，已通知他们: （a）双方中的一方是根据1934年《证券交易法》 （ “1934年法” ）第15条在证券交易委员会（ “SEC” ）登记的经纪人或交易商的交易，证券投资者保护公司已采取的立场是，1970年《证券投资者保护法》的规定（ “SIPA” ）并不保护另一方就本协议项下的任何交易和（b）在其中一方为金融机构的交易的情况下，金融机构根据本交易持有的基金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或国家信用联盟份额保险基金的保险。

 

第34节.冲突

 

在本协议、其他程序文件和任何确认之间发生冲突的情况下，文件应按照下列优先顺序进行控制:首先以确认的条款为准，然后以本协议的条款为准，然后以其他程序文件的条款为准。

 

第35款.杂项

 

（a）对应方。本协议可在任何数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成一个和同一文书，任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本协议。以便携式文件格式（PDF）或传真方式交付本协议签字页的已执行对应物，应作为本协议原始对应物的人工执行的有效交付。

 

（b）标题.此处出现的标题和标题仅供参考，并不打算影响对本协定任何条款的解释。

 

（c）确认。卖方在此确认（i）在本协议和其他程序的谈判、执行和交付中已由律师提供咨询。

 

67

 

文件；买方与卖方之间不存在信托关系；买方与卖方之间不存在合资公司。

 

（d）相互起草的文件。卖方和买方同意，本协议彼此之间就本协议所述交易编写的程序文件已由双方相互起草和谈判，因此，此种文件不应被解释为反对任何一方作为其起草者。

 

（e）修订。本协议及彼此的程序文件可不时以书面修订，并由双方妥为签立。

 

（f）承认反掠夺性贷款政策。买方制定了明确禁止其购买任何高成本抵押贷款的内部政策和程序。

 

（g）授权.凡在附表2上有签名及头衔的人，均获授权根据本协议单独行事，为卖方行事。

 

第36节.一般性解释原则

 

为本协议的目的，除非另有明确规定，或除非上下文另有要求: （a）本协议中定义的术语具有本协议中分配给它们的含义，并包括复数和单数，本文中对任何性别的使用应视为包括其他性别； （b）本文中未另有定义的会计术语具有按照GAAP分配给它们的含义； （c）本文中提到的“条款” 、 “部分” 、 “小节”“段落”和不提及文件的其他细分是指本协议中指定的条款、章节、小节、段落和其他细分； （d）在不进一步提及章节的情况下提及小节，是指出现该引用的同一部分中所包含的小节，本条规则也适用于段落和其他细分； （e） “此处” 、 “此处”等字，“本协议”和其他类似含义的词语指的是整个本协议，而不是任何特定的条款； （f）术语“包括”或“包括”的含义不受列举的限制； （g）本文或任何其他程序文件中规定的所有时间（除非另有明确规定）均为纽约当地时间，除另有说明外，纽约；及（h）凡在本文件或任何程序文件中提述“诚信”指《联合申诉委员会条例》第1-201（19）条所界定的诚信，犹如在纽约州有效一样。

 

【这个空间故意留下空白】

 

68

 

作为证明，双方自上述日期起已订立本协议。

 

	买方:
	瑞银美国银行
	通过:
		姓名:
		标题:
	通过:
		姓名:
		标题:

 

签署页面以掌握回购协议

 

 

	卖方:
	Amerihome Mortgage Company，LLC
	通过:
		姓名:
		标题:

 

签署页面以掌握回购协议

 

 

附表1

 

陈述和保证

 

就每笔按揭贷款而言，卖方代表买方并向买方发出认股权证，证明截至买方向卖方购买任何已购买按揭贷款的购买日，以及截至本协议及本协议项下的任何交易的日期，以及在程序文件及本协议项下的任何交易全面生效及生效的所有时间，以下各项是真实及正确的。为施行本附表1及本条例所列的申述及保证，如卖方已采取或安排采取行动，以致导致该等违反行为的事件、情况或条件不再对该等按揭贷款产生不利影响，则就该按揭贷款而言，违反申述或保证的行为须当作已获纠正。对于卖方所知道的最充分的陈述和保证，如果卖方或买方发现这种陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方对这种陈述和保证的实质内容不了解，这种不准确应视为违反适用的陈述和保证。

 

（a）所描述的按揭贷款。按揭贷款时间表所载的资料是完整、真实及正确的。

 

（b）当前付款。自按揭贷款成立以来，按揭贷款所需的付款并无逾期【 * 】日或以上，亦无逾期【 * 】日或以上；而且，如按揭贷款是合作社贷款，则根据《统一商业守则》进行的止赎行动或私人或公共销售并无开始，或据卖方所知，目前正就合作社贷款受到威胁或展开。

 

（c）起始日期。最初的购买日不超过（i）非托管国的代理抵押贷款以外的抵押贷款，在抵押贷款票据出具日之后【 * * 】天； （ii）非托管国的代理抵押贷款以外的抵押贷款，在抵押贷款票据出具日之后【 * * 】天； （iii）代理抵押贷款，在抵押票据的发证日期之后的日子或买方全权决定批准的其他日期。

 

（d）认可的包销指引。按揭贷款符合认可的包销指引。

 

（e）无未付费用。在遵守抵押条款方面没有违约，以前到期和到期的所有税款、政府摊款、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁费或地租都已支付，或设立了一个资金托管机构，其数额足以支付仍未支付但尚未到期和应付的每一此类项目。卖方没有直接或间接地由抵押人以外的一方为支付抵押贷款所需的任何款项而垫付资金，或诱使、索取或明知而收取任何款项的垫款，但从抵押票据或日期起计的利息除外。

 

SCH1-1

 

抵押贷款收益的支付，以较早者为准，以第一期本金和利息到期日一个月前的日期为准。

 

（f）未修改的原始条款。抵押票据（以及就每项共同经营贷款而言的产权租赁、产权租赁的转让及股票权力）及抵押自成立之日起并无在任何方面受到损害、免除、更改或修改，但如有需要，为保护买方的利益而记录并已交付予托管人或买方以书面指定的其他人的书面文书除外，其条款反映在按揭贷款时间表中。任何该等放弃、更改或修改的实质内容，已获有关PMI政策的发行人及产权保险人（如有的话）在政策所规定的范围内批准，而其条款如适用，已反映在按揭贷款时间表上。除与任何有关PMI政策的发行人及产权保险人的发行人所批准的假设协议有关外，任何抵押人均未获全部或部分解除，但在该政策所规定的范围内，以及该假设协议是交付予托管人或买方以书面指定的其他人的抵押贷款文件的一部分，而该文件的条款已反映在抵押贷款时间表中。

 

（g）没有防御。按揭贷款（以及与每项共同贷款有关的产权租赁的转让）不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，包括但不限于对高利贷的抗辩，亦不会使按揭票据或按揭的任何条款的实施，或根据该等条款行使任何权利，使按揭票据或按揭不能全部或部分执行，或受任何撤销、抵销的权利的规限，反申索或抗辩，包括但不限于对高利贷的抗辩，并无就该等申索而申索撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，而在任何州或联邦破产或破产程序中，在按揭贷款产生时或之后，任何抵押人均不是债务人。

 

（h）危险保险。根据《抵押贷款协议》 、 《房利美指南》 、 《房地美指南》和经批准的承保准则中规定的任何额外要求，所有抵押财产上的建筑物或其他改进都由一般可接受的保险人投保，以抵御火灾损失、扩大保险范围的危险和其他此类危险。如果经修订的1968年《国家洪水保险法》要求，每一笔抵押贷款都由符合联邦保险管理局现行准则要求的洪水保险承保，其效果与房利美和房地美的政策一致，以及服务协议中规定的所有额外要求相同。所有单项保险单都包含一个标准的承押人条款，指定卖方及其继承人和受让人为承押人，并已支付所有保费。抵押使抵押人有义务根据抵押人的成本和费用维持危险保险单，如果抵押人没有这样做，则授权抵押人以抵押人的成本和费用获得和维持危险保险单，并向抵押人寻求补偿。在国家法律、法规要求的情况下，抵押人有机会选择所需的危险保险的载体，但条件是该保险单不是涵盖共有公寓的“主”或“毯子”危险保险，也不是涵盖规划单位发展的共同设施的危险保险。风险保险是保险人的有效和有约束力的义务，具有充分的效力和效力，并将充分的效力和效力，并在买方的利益

 

SCH1-2

 

完成本协议所设想的交易。卖方并不从事、亦不知道承按人或任何服务人曾从事任何会损害任何该等保单的承保范围的作为或不作为、在此规定的背书的利益、或该等保单的有效性及约束力的效力，包括但不限于任何律师已收取、保留或实现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，商号或其他个人或实体，而卖方并无接收、保留或变现该等非法物品。

 

遵守适用的法律。任何联邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括但不限于高利贷、真相贷款、房地产结算程序、消费者信贷保护、反掠夺性贷款法律、涵盖公平住房、公平信贷报告、社区再投资、房屋所有者权益保护、平等信贷机会、抵押贷款改革和披露法律或适用于抵押贷款的不公平和欺骗性做法的法律，都已得到遵守，因此所设想的交易的完成不会涉及违反任何此类法律或法规。卖方应保持其拥有的、可供买方检查的证据，并应按要求向买方提供符合本协议所列所有要求的证据。

 

（j）抵押贷款不满意。抵押没有全部或部分得到满足、取消、次级或撤销，抵押的财产没有全部或部分从抵押的留置权中解除，也没有执行任何会影响这种解除、取消、排序居次或撤销的文书。如果抵押人不履行该等诉讼将导致抵押贷款违约，则出卖人没有放弃抵押人对任何诉讼的履行，出卖人也没有放弃因抵押人的任何诉讼或不作为而产生的任何违约。

 

（k）抵押财产的地点和类型。抵押财产是位于抵押贷款附表所指明的国家内的费用简单的财产，但就位于住宅物业使用租赁权的司法管辖区内的不动产而言，该抵押财产可为租赁权财产，并可由一组不动产组成，其中有一个单独的家庭住宅，或一个两至四个家庭住宅，或在低层或高层公寓或合作项目中的个别住宅公寓或合作单位，或在计划单位发展中的个别单位，而住宅或住宅不是（i）流动住宅或（ii）制成品住宅，但任何公寓或合作单位或计划单位发展不得属于第VIII部的任何不合资格项目，《联邦抵押协会销售指南》第102条，并应符合经批准的承保准则。抵押的财产不是原始土地。（i）该等住宅按揭贷款符合适用的房利美或房地美有关住宅按揭贷款的规定； （ii）该等住宅按揭贷款已永久地贴在该土地上； （iii）该等住宅按揭贷款及有关土地须在适当的公众纪录办事处妥为提交按揭，并指定卖方为承按人，（iv）有关抵押物业所处司法管辖区的适用法律，将该等抵押物业上的制成品住宅视为该等住宅所处房地产的一部分，及（v）该等

 

SCH1-3

 

根据经修订的1986年《内部收入法》第860G（a） （3）条，制造业住房抵押贷款是（x）合格的抵押贷款，并（y）根据该法第25（e） （10）条，由作为单一家庭住所的制造业住房抵押。自成立之日起，抵押财产未有部分用于商业目的；自成立之日起，抵押财产未有部分用于商业目的；及，只要抵押的财产没有为商业目的而改变，并且没有储存除通常用于房主修理、维护和（或）家庭用途以外的任何化学品或原材料，则不应将含有家庭办公室的抵押财产视为用于商业目的。

 

（l）位于美国的任何与该等按揭贷款有关的抵押品（包括但不限于有关的不动产及其上的住宅及其他）均位于美国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区内。

 

（m）有效的第一留置权。每项抵押是构成抵押物业的一宗地产上的有效及存续的首次留置纪录，包括所有楼宇及抵押物业上的改善，以及位于该等楼宇内或附设于该等楼宇内的所有装置及机械、电气、水管、暖气及空调系统，以及在任何时间作出的所有增加、更改及更换，在所有情况下，须受有关按揭贷款的业权保险单所列的业权例外的规限，而该等例外一般是审慎的按揭贷款公司所能接受的，而该等例外通常是受类似物业的规限，而该等例外并不个别地或合计地对该等按揭拟提供的担保的利益造成重大及不利的影响。抵押贷款的留置权只受（统称“许可抵押” ）限制:

 

（i）现时尚未到期及应付的物业税及评估的留置权。

 

（ii）契诺、条件及限制、通行权利，（a）在向按揭贷款发端人作出的按揭贷款发端人的评估中特别提述或以其他方式考虑的，或（b）不会对该等评估中所列的按揭财产的评估价值造成不利影响；及

 

（iii）其他与该等财产通常有关的事项，而该等事项并不实质上干扰拟由按揭提供的担保的利益或有关按揭财产的使用、享有、价值或市销性。

 

与抵押贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或同等文件，在其中所述的财产上建立并创造有效、存续、可执行和完善的第一留置权和第一优先权担保权益，卖方有权向买方出售和转让同样的权利。

 

SCH1-4

 

（n）抵押文件的有效性。抵押票据以及抵押人就抵押贷款而执行和交付的抵押和任何其他协议都是真实的，每一项都是抵押人根据其条款可强制执行的合法、有效和有约束力的义务，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、接管或影响债权人权利的其他类似法律的限制，这些法律通常不时生效和一般股权原则。抵押票据及相关抵押的所有各方均有法律能力订立抵押贷款，并签立及交付抵押票据及相关抵押，而抵押票据及相关抵押已由其他该等相关各方妥为妥为签立。为贷款承销而提交的文件、文书和协议没有被伪造，没有对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明需要在其中陈述的重大事实，或者没有必要在其中作出不具有误导性的信息和陈述。任何人，包括但不限于抵押人、评估人、建筑商或发展商，或参与按揭贷款的发起或服务的任何其他方面，或在申请或任何与该等按揭贷款有关的保险中，并无就按揭贷款发生欺诈、错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似的情况。卖方审查了构成抵押文件的所有文件，并进行了它认为必要的查询，以作出和确认本文所述陈述的准确性。

 

（o）收益的全额支付。按揭贷款已结束，按揭贷款的收益已全数拨付，并无根据该贷款的未来垫款的规定，而任何及所有有关完成任何现场或非现场改善的规定，以及就任何托管基金的付款，均已获遵从。按揭贷款的所有成本、费用及开支，以及按揭的记录，均已缴付，而抵押人无权退还根据按揭票据或按揭而缴付或到期的款项。所有与每笔抵押贷款有关的积分和费用都按照适用的州和联邦法律和法规以书面形式向抵押人披露。没有向抵押人收取超过12CFR1026.43（e） （3）规定的（i） 【 * * 】和（ii） 【 * * * 】 （或较低余额抵押贷款的其他适用限额）数额的“积分和费用” （不论是否融资） ，而积分和费用是根据12CFR1026.32（b）规定的合格抵押贷款所需的计算计算的，以确定是否符合适用的要求。

 

（p）所有权。卖方是抵押贷款的记录的唯一所有者和持有人，并且每一份抵押贷款票据都证明了其负债。在向买方出售抵押贷款时，卖方将保留未交付给托管人、买方或买方指定的人的抵押贷款文件或其中的任何部分，仅用于为每一笔抵押贷款提供服务和监督服务。抵押贷款不作转让或质押，卖方对抵押贷款拥有良好、不可撤销和可交易的所有权，并有权将抵押贷款无偿转让和出售给买方，不受任何抵押、股权、参与权益、留置、质押、押记、债权或担保权益（不受允许的抵押限制）的约束，并有完全的权利和权力，不受任何其他方的利益、参与或与任何其他方的协议的约束，根据本协议出售及转让每笔按揭贷款（就任何共同经营贷款而言，为有关转让专有租赁的唯一拥有人） ，并在出售每笔按揭贷款后，买方将免费拥有该等按揭贷款，并不附带任何抵押、股权、参与权益、留置、质押、押记、申索或担保权益（但不获准许

 

SCH1-5

 

卖方打算放弃所有拥有、控制和监督抵押贷款的权利。

 

（q）做生意。所有在抵押贷款中拥有任何权益的当事人，不论是否作为抵押权人、受让人、质权人，均（或在其持有和处置该等权益的期间内）符合抵押财产所在国法律的任何和所有适用的许可要求，以及（2）根据该国法律组织的（i）或（ii）有资格在该国经营业务，（三）联邦储蓄贷款协会、储蓄银行或者在本州设有主要办事处的全国性银行，或者（三）在本州不营业。

 

（r）LTV，PMI政策。没有符合规定的抵押贷款的LTV大于【 * * 】 。符合条件的抵押贷款的LTV不超过【 * * 】或超过评估价值的【 * * 】的超额部分由PMI保单投保，直至符合条件的抵押贷款的LTV减至【 * * 】 。这类PMI政策的所有规定都已得到遵守，并正在得到遵守，这类政策已充分生效和发挥作用，所有到期的保费都已支付。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态存在，已经或将导致被排除、否认或辩护的报道。受PMI政策约束的任何符合规定的抵押贷款，都要求抵押人根据该政策维持PMI政策，并支付与之相关的所有保费和费用。按揭贷款附表所列符合规定的按揭贷款的按揭利率，是扣除任何该等保险费的。任何竖琴按揭贷款的LTV不得大于【 * * 】如该按揭贷款是（i）期限超过30年的固定利率按揭贷款，或（ii）初始固定期限超过或等于5年的可调整利率按揭贷款，除非买方另有全权酌情批准。

 

（s）产权保险。抵押贷款由Alta贷款人的产权保险保单承保，或就相关抵押财产位于加州的任何抵押贷款而言，由CLTA贷款人的产权保险保单承保，或房利美或房地美可接受的其他一般可接受的政策或保险形式，每一种此类产权保险都由房利美或房地美可接受并有资格在抵押财产所在地的管辖范围内经营的产权保险人签发，就抵押贷款原本金金额中抵押贷款的第一优先留置权向卖方、其继承人和受让人提供保险，而在利率可调按揭贷款的情况下，因留置权失效或不能执行而造成的损失，可由按揭的条文对按揭利率及每月付款作出调整所致。在国家法律、法规要求的情况下，抵押人有机会选择所需的抵押所有权保险的载体。此外，这种贷款人的产权保险政策肯定地保证进出，并防止被抵押的财产或其中的任何权益受到侵犯或侵害。标题策略不包含分区和用途的任何特殊例外（标准排除除外） ，并已标记为删除标准调查例外，或用特定的调查阅读代替标准调查例外。卖方，其继承人和受让人，是该贷款人的所有权保险政策的唯一保险者，该贷款人的所有权保险政策是有效的，并保持充分的效力和效果，并将在完成本协议所设想的交易时生效和效果。并无根据该等贷款人的产权保险保单提出申索，亦无有关按揭的先前持有人（包括卖方）以作为或不作为作出申索，

 

SCH1-6

 

任何会损害该贷款人产权保险保单的承保范围的事项，包括但不限于由任何律师、商号或其他个人或实体收取、保留或变现的非法费用、佣金、回扣或其他非法赔偿或任何种类的价值，以及卖方没有收取、保留或变现的非法物品。

 

（t）没有违约。除到期但尚未到期的付款【 * * 】天或以上的逾期付款外，不存在允许根据抵押或抵押票据加速的违约、违约、违反或事件，也不存在允许加速的违约、违约、违反或事件，而且随着时间的推移或通知以及任何宽限期或治愈期限的届满，这些违约、违约、违反或事件将构成允许加速的违约、违约、违反或事件，无论是卖方或其任何附属公司，还是其任何各自的前任，已免除任何违约、违约、违反或事件，而该等违约、违约、违反或事件会容许加速；而就每项合作贷款而言，在遵守按揭票据的条款、转让专有租赁及专有租赁以及所有维修费用及评估（包括日后分期支付的评估，而该等评估先前已到期及到期）方面并无违约，而卖方有权根据按揭票据的条款，转让专有租赁和承认协议以支付抵押人所欠的任何维护费用或评估。

 

（u）没有机械留置权。没有任何机制或类似的留置权或索赔，这些留置权或索赔是为工作、劳动或物质提出的（根据法律，没有任何权利未得到行使，可能产生这种留置权） ，影响到相关抵押财产，这些财产在相关抵押的留置权之前是或可能是留置权，或与相关抵押的留置权相等或协调。

 

改进的地点；没有侵犯。原抵押财产评估价值的确定所考虑的所有改进都完全在抵押财产的边界和建筑物限制线范围内，对相邻财产的任何改进都不侵犯抵押财产（产权保险人已肯定投保的侵权除外） 。任何位于或部分按揭物业的改善，均不违反任何适用的分区法律或规例。

 

（w）起源；付款条件。抵押贷款是由住房和城市发展局局长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信贷联盟、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的其他类似机构发放的。为贷款承销而提交的文件、文书和协议没有被伪造，没有对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明需要在其中陈述的重大事实，或者没有必要在其中作出不具有误导性的信息和陈述。任何抵押贷款都不包含会导致负摊销的条款或规定。抵押贷款的本金支付在与抵押贷款有关的资金拨付后不超过【 * * 】天开始。抵押贷款利率，以及终身利率上限和定期上限如抵押贷款时间表所规定。按揭票据按月等额分期还本付息，就可调整利率按揭贷款而言，由于每一个利率调整日的按揭利率有所调整，而利息计算及以欠息支付，足以在规定的到期日前将按揭贷款悉数摊还，而原期限不超过30年，按揭贷款的分期利息须予更改。

 

SCH1-7

 

从摊销开始算起。除非另有规定，按揭贷款须在每月的第一天支付。按揭贷款并无载有条文，容许抵押人将按揭票据由可调整利率按揭票据转换为固定利率按揭票据。

 

（十）习惯规定。抵押贷款载有习惯和可执行的规定，例如使其持有人的权利和补救措施足以对抵押财产实现其提供的担保的好处，包括（i）在指定为信托契约的抵押的情况下，通过受托人的出售，以及（ii）以其他方式通过司法或非司法止赎。抵押贷款的抵押人拖欠抵押贷款和抵押财产的赎回权，或者受托人按照适当程序出售抵押财产时，抵押贷款的持有人将能够提供抵押财产的良好和可出售的所有权。（i）任何可能干扰、限制或延迟卖方能力的宅基地或其他豁免或其他权利，包括但不限于任何联邦、州或地方、法律、条例、法令、规章、指导、总检察长行动或其他宣布，不论其性质是临时性的还是永久性的，买方或任何服务商或任何继任人服务商在受托人出售或以其他方式出售有关抵押财产，或（z）卖方、买方或任何服务商或任何继任人服务商在有关抵押上止赎的能力。

 

（y）符合机构及认可的核保指引。抵押贷款是根据经批准的承保准则（其中一份已交付给买方）承保的。抵押票据和抵押在适用的情况下是以房地美、房利美或FHA可以接受的形式进行的，卖方没有向抵押人提出任何与所使用的抵押票据不一致的陈述。每个抵押贷款信用展期的承销方法采用客观的量化原则，将抵押人的信用特征、收入、资产和负债（适用于特定的承销方案）与建议的支付联系起来，而这种承销方法不依赖抵押人在抵押品中的权益程度作为批准这种信用展期的主要决定因素。这种承销方法证实，在成立（申请/批准）时，抵押人有合理的能力及时支付抵押贷款。

 

（z）抵押财产的占用。根据适用法律，抵押财产依法占有。就该抵押物业的所有占用部分，以及就该物业的使用及占用（包括但不限于占用证明书及消防承保证明书）而须作出或发出的所有检查、牌照及证明书，均已由有关当局作出或取得。

 

（aa）无额外抵押品。除上述（j）条所提述的相应抵押的留置权及任何适用的担保协议或动产抵押的担保权益外，抵押票据并无及并无以任何抵押品作抵押。

 

（bb）信托契约。如该按揭构成信托契据，则根据适用法律获授权并妥为符合资格担任该等契据的受托人，已获适当指定，而目前已获适当指定，并在该按揭中获指定并获命名，而该受托人并无任何费用或开支，或

 

SCH1-8

 

买方将根据信托契据向受托人支付款项，但在抵押人或信托契据的重新分配违约后，与受托人的出售有关的除外。

（cc）可接受的投资。对于抵押、抵押财产、抵押人、抵押文件或抵押人的资信状况，不存在可以合理预期导致私人机构投资者将抵押贷款视为不可接受的投资、使抵押贷款成为违约、或者对抵押贷款的价值或市场价值产生不利影响的情形或条件，或者导致抵押贷款在任何时期的预付比一般由卖方提供的抵押贷款要快得多或者慢得多。

 

（dd）交付抵押文件。抵押票据、抵押、转让抵押及根据每笔抵押贷款的保管协议须交付的任何其他文件已交付保管人。卖方拥有完整、真实和准确的抵押文件，但这些文件的原件已交付保管人或买方，或已提交记录但尚未归还的文件除外。

 

（ee）公寓/计划中的单元开发。如果抵押的财产是公寓单位或计划单位开发（最低计划单位开发除外） ，则该等公寓或计划单位开发项目是（i）房利美或房地美可接受的，或（ii）位于获得房利美或房地美项目批准的公寓或计划单位开发项目中。房利美就此类公寓或计划中的单元开发所要求的陈述和保证已经得到满足，并且仍然是真实和正确的。

 

（ff）转移抵押贷款。每笔抵押贷款的抵押转让均以可记录的形式进行，并可根据抵押财产所在法域的法律进行记录。卖方转让、转让及转让按揭票据及按揭，并不受任何适用司法管辖区内现行的批量转让或类似法定条文所规限。

 

（gg）到期出售。抵押书载有一项可强制执行的条款，规定如果抵押财产在未经抵押权人事先书面同意的情况下被出售或转让，则抵押贷款的未付本金余额应加速支付，而且据卖方所知，该条款是可强制执行的。

 

（hh）可抵赖性。抵押贷款不能抵赖性。

 

（ii）没有购回条款；没有分期付款或或有权益。按揭贷款并不包括按月支付或部分支付款项的条文，而该等款项是由卖方、抵押人或代表抵押人而设立的任何独立帐户存入的，或由抵押人以外的任何来源支付的，亦不包括任何其他类似条文，而该等条文可能构成“购回”条文。抵押贷款不是一种分期支付抵押贷款，抵押贷款不具有共同的增值或其他或有利息特征。

 

SCH1-9

 

（jj）合并未来的预付款。在购买日之前向抵押人支付的任何未来预付款已与抵押担保的未偿还本金合并，作为合并的担保本金承担单一利率和单一偿还期限。抵押贷款的留置权以合并本金为担保，在适用情况下，通过产权保险政策、抵押贷款人的合并权益保险政策的背书或房利美和房地美及（或）FHA可接受的其他产权证据，明确地被保险为具有优先权的第一留置权。合并本金总额不超过抵押贷款的原始本金总额。

 

（kk）未损坏的抵押财产；没有谴责程序。对于抵押财产的全部或部分谴责，没有正在进行或威胁进行的程序。抵押财产未受废物、火灾、地震或地球移动、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡的损害，从而对抵押财产的价值产生不利影响，使其成为抵押贷款或房屋用途的担保，每项抵押财产都得到良好的修复。

 

（ll）收款惯例；代管存款；利率调整。卖方在抵押贷款方面所采用的发起、服务和收款惯例，在各方面均符合公认的服务惯例、适用的法律和法规，在抵押贷款的发起和服务业务方面，在各方面都是合法、适当和谨慎的。关于代管存款和代管付款，所有这类付款均由卖方拥有或控制，在这方面没有作出偿还的习惯安排。所有的托管付款都是完全按照州和联邦法律以及相关抵押票据和抵押的规定收取的。适用的法律不禁止资金的代管，并规定了足以支付尚未支付、已分摊但尚未到期和应付的每一项款项的数额。在抵押贷款或抵押票据项下，没有将任何托管存款或托管付款或其他应付卖方的费用或付款资本化。所有抵押贷款利率调整都严格遵守了州和联邦法律以及相关抵押贷款和抵押贷款票据在相关利率调整日期的条款。如果根据抵押贷款票据的条款，选择了另一个用于确定抵押贷款利率的指数，则对每个抵押贷款票据使用相同的指数，要求选择一个新的指数，而这种选择与相关抵押贷款票据的条款不冲突。卖方执行并交付适用法律规定的任何和所有通知以及相关抵押票据和抵押条款中有关抵押贷款利率和每月支付调整。根据州、联邦和地方法律需要支付的任何利息都得到了适当的支付和贷记。

 

（mm）没有违反环境法。抵押的财产不含任何和所有有毒或危险物质，不存在违反任何地方、州或联邦环境法、规则或条例的情况。没有任何直接涉及被抵押财产的未决诉讼或程序，其中遵守任何环境法、规则或条例是一个问题；没有违反关于被抵押财产的任何环境法、规则或条例；没有任何进一步的工作要做，以充分满足构成使用和享有该财产的先决条件的每项此种法律、规则或条例的所有要求。

 

SCH1-10

 

2003年《军人民事救济法》 。抵押人没有通知出卖人，出卖人也不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

 

（oo）评估。抵押文件包括由卖方正式指定的合格评估师在批准抵押贷款申请前签署的相关抵押财产的评估，该评估师对抵押财产或抵押贷款的担保没有直接或间接的利息，其补偿不受抵押贷款的批准或不批准的影响，且该评估师和评估师均符合房利美的要求，《1989年金融机构改革、恢复和执行法》第十一章及其颁布的条例，如在抵押贷款产生之日生效，或有关竖琴抵押贷款、适当执行的财产检查豁免、实地工作豁免，或适用机构要求的其他类似文件。

 

（pp）披露材料。抵押人已执行一项声明，大意是抵押人已收到所有披露资料，而卖方已遵守所有有关按揭贷款的适用法律。卖方应将此声明保存在抵押文件中。

 

（qq）抵押财产的建造或修复。抵押贷款不是与抵押财产的建造或改造有关，也不是为抵押财产的交易或交换提供便利。

 

（rr）抵押财产的价值。卖方不知道任何可能合理地预期会对任何抵押物业或抵押贷款的价值或市销性造成不利影响的情况，或导致抵押贷款在任何期间比卖方持有的通常由与相关抵押物业相同地理区域的物业担保的类似抵押贷款更快或更慢地提前还款。

 

（ss）不为保险承保辩护。卖方在适用于按揭贷款的任何保险政策中，包括但不限于保险公司的任何必要通知、保单或权益的转让，以及为买方设立共同保证人、共同损失受款人及承按人的权利，已作出或将会作出为维护买方的权利及补救所需的任何及所有作为。未采取或未采取任何行动，未发生任何事件，在购买日或购买日之前（不论卖方在购买日或购买日之前是否知道）不存在或已存在任何事实状态，导致或将导致排除、拒绝或抗辩适用于任何适用的特别危险保险政策、或适用的PMI政策或破产债券的保险（包括但不限于任何排除，（四）因卖方、有关抵押人或者申请保险的任何一方的行为、陈述、错误、遗漏、疏忽或者欺诈而产生的，包括根据保险保险单向保险人提交的鉴定、计划和规格及其他证物或者文件的，限制或者减少及时向被保险人支付全部损失的可能性的拒绝或者抗辩的，或由于任何其他原因，但不包括该保险人因违反该保险单或该保险人无力支付款项而未能支付。

 

SCH1-11

 

（tt）保留。

 

（uu）以前的服务。每笔按揭贷款在所有重要方面都严格遵守公认的服务惯例。

 

（vv）信用信息。对于卖方向买方提供的每一份消费者报告（如《公平信用报告法》 、第91-508号公法所界定）或其他信用信息，卖方有充分的权利和权力，法律或合同不排除卖方向买方提供此类信息，买方也不排除向此类抵押的任何后续或潜在买方提供此类信息。卖方应使买方免受因披露与买方二级市场操作有关的信用信息以及购买和出售抵押贷款或为其提供服务的权利而产生的任何和所有损害、损失、成本和费用（包括律师费）的伤害。

 

（WW）租赁。如果按揭贷款是以长期住宅租赁作抵押，则（1）根据租赁的出租人持有土地的费用利息； （2）该租赁的条款明文允许对租赁物进行抵押，租赁的转让未经出租人同意，抵押持有人在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的转让时取得承租人的权利，或向抵押持有人提供实质上类似的保护； （3）该租赁的条款不允许（a）在承租人违约时终止租赁，而抵押持有人无权收到书面通知，并有机会纠正这种违约，（b）容许在出现损坏或损毁的情况下终止租赁，但如该抵押已存在，（c）禁止抵押持有人根据危险保险单或与抵押财产有关的保险单投保（或收取保险收益） ，或（d）准许租金的任何增加，但租赁中规定的预先设定的增加除外； （4）该租赁的最初期限不少于15年； （5）该租赁的期限不早于抵押票据到期日后5年终止；及抵押财产是指在住宅产权转让中使用租赁权的一种普遍接受的做法，

 

（xx）预付罚金。任何按揭贷款，如抵押人在该等按揭贷款的到期日之前预付按揭贷款，则不受提前还款罚则的规限，以致超出未付本金余额的款项，须由抵押人支付。

 

掠夺性贷款规定；高成本贷款。（i）任何按揭贷款（i）均不属高成本按揭贷款； （ii）受第Z条或任何类似的国家法律（与高利率信贷/借贷交易有关）第226.32条的规限； （iii）受任何法律、规例或规则的规限，而该等法律、规例或规则（a）规定承按人或贷款人须向承按人负上法律责任，以在抵押物业的止赎完成前，将该等贷款维持在抵押物业上，或（b）就承按人的作为或不作为，向承按人施加贷款人的法律责任，或以其他方式界定承按人，包括贷款人向承按人。为免生疑问，根据第Z条第226.35条界定的“价格较高的按揭贷款” ，不得视为成本较高的按揭贷款。没有人鼓励或要求抵押人选择卖方或发债人提供的抵押贷款产品，这种产品是为信用较低的借款人设计的成本较高的产品，除非在抵押贷款产生时，这种抵押人没有资格考虑到信用历史和债务与收入比率来获得成本较低的信用。

 

SCH1-12

 

然后由卖方或鼻祖提供的产品。如果在申请贷款时，抵押人有资格获得较低成本的信贷产品，然后由卖方或发端人的标准抵押贷款渠道（如果适用） ，卖方或发端人指示抵押人走向这种标准抵押贷款渠道，或向抵押人提供这种较低成本的信贷产品。

 

（ZZ）俄亥俄州声明收入被排除在外。2007年1月1日或之后以俄亥俄州抵押房产抵押的每一笔抵押贷款，都是根据一项方案提出的，该方案要求根据核准的承销准则中所述的“全面和替代文件”方案对借款人的收入进行核实。

 

（AAA）起源。在按揭贷款的产生过程中，没有采用任何掠夺性或欺骗性的贷款做法，包括（但不限于）在不考虑抵押人偿还能力的情况下延长信贷，以及在没有明显对抵押人有利的情况下延长信贷。

 

（BBB）单保费信贷或人寿保险政策。与任何抵押贷款的起源有关，任何抵押贷款的收益都不用于购买任何单一保费信用保险（如生命、抵押、残疾、意外、失业或健康保险产品）或取消债务协议，作为获得信贷延期的条件。没有抵押人获得与抵押贷款的产生有关的预付单保费信用保险（如生命、抵押、残疾、意外、失业或健康保险产品）或债务取消协议；没有使用任何抵押贷款的收益购买单保费信用保险（如生命、抵押、残疾、意外、失业或健康保险产品）或债务取消协议，作为此类抵押贷款的产生或关闭的条件的一部分。

 

（ccc）税务服务合同；洪水证明合同。每笔抵押贷款都包括一笔全额付款、一笔贷款的使用寿命、一笔税收服务合同和一笔全额付款、一笔贷款的使用寿命、一笔洪水证明合同，每笔合同都可转让给买方。

 

（ddd）合格的抵押贷款。每笔按揭贷款均符合以下标准: （一）该等按揭贷款为合格的按揭； （二）在该等按揭贷款产生前，有关的发端人作出合理而真诚的决定，有关的抵押人将有合理的能力按其条款偿还该等按揭贷款，但最少须符合，第12CFR1026.43（c） （2）条规定的八项承保因素；以及（iii）该等按揭贷款有证明符合还款能力规则及质量管理规则的文件支持。

 

（e）偿还决心的能力。在任何联邦或州法院或在任何委员会或其他监管机构（联邦、州或地方、外国或国内）对卖方提起或针对卖方提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在卖方知情的情况下对卖方提出的威胁，均不存在质疑或质疑任何抵押贷款（或相关承销）是否符合偿还能力规则或质量管理规则的行为。

 

SCH1-13

 

（fff）关于抵押人。抵押人是伊利诺斯州土地信托的一名或多名自然人和/或受托人，或“生前信托”项下的受托人，而这种“生前信托”符合房利美关于此类信托的准则。

 

（ggg）记录。每项原始抵押都已记录在案，除了受市场汇率识别系统约束的那些抵押贷款外，原始抵押的所有后续转让（对买方的转让除外）都已记录在适当的法域中，在这些法域中，为了完善对卖方债权人的留置权，这种记录是必要的，或者正在记录过程中。

 

（HHH）FICO评分。除了（i）FHA、VA及RD的精简按揭贷款，以及（ii）有关的按揭贷款是外国国民的按揭贷款外，每项按揭贷款的FICO评分均为非零分。

 

（三）保留。

 

（jjj）伊利诺斯州抵押贷款。所有抵押贷款起源于2006年9月1日或之后，由位于伊利诺伊州库克县的财产担保，在产生时是可记录的。

 

（KKK）次级抵押贷款。纽约州没有抵押贷款是纽约银行法6-M定义的“次级房贷” ，自2008年9月1日起生效。

 

（lll）气球抵押贷款。没有抵押贷款是一种气球抵押贷款，其初始期限不到七（7）年。

 

可调整利率抵押贷款。每笔抵押贷款都是可调整利率的抵押贷款，并且在2007年9月13日或之后有住宅贷款申请日期，在所有重大方面都符合次级抵押贷款机构间声明72FR37569（2007年7月10日） ，无论抵押贷款的发端人或卖方是否作为法律事项受该声明的约束。

 

（NNN）机构抵押贷款。每一笔抵押贷款，如经批准的投资者与一家机构签订了外卖承诺，其初始本金余额不超过该机构截至购买日的符合规定的贷款限额。

 

（OOO）非传统抵押贷款。每一笔抵押贷款，即《机构间非传统抵押贷款产品风险指南》 （71FR58609,2006年10月4日）所指的“非传统抵押贷款” ，以及在2007年9月13日或之后有住宅贷款申请日的抵押贷款，在所有重大方面都符合该指南，无论抵押贷款的发端人或卖方是否受该指南的法律约束。

 

（PPP）强制性仲裁。任何抵押贷款均不受强制性仲裁的约束。

 

（qqq）保留。

 

SCH1-14

 

（RRR）湿贷款。就每笔湿贷款而言， （i）该等按揭贷款（原产于纽约州的按揭贷款除外）由经适当授权、签立、交付及可强制执行的结帐保护信所涵盖；及（ii）适用卖方已以书面指示结算代理人将有关的按揭贷款文件作为代理人及买方代理人的付款人持有，并迅速将该等按揭贷款文件转交保管人。

 

（SSS）外卖承诺。除非买方另有批准，每项购买的资产（a）有资格出售给至少两个（2）认可投资者，或（b）不超过该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可投资者根据该认可以及相关的法规，适用的认可投资者的规则、要求及/或手册及（iii）分别可由适用的认可投资者及适用的保险人出售及保险或保证。每项退出承诺都是卖方根据其条款可对其强制执行的一项法律、有效和有约束力的义务，但须受影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律的一般影响，并须受关于可执行性的一般股权原则的约束（无论在股权诉讼中或法律上寻求强制执行） 。

 

（tt）先前的融资。除就代理按揭贷款或买方以其他方式批准外，在按揭贷款的首次购买日之前，任何按揭贷款均不受任何其他回购协议或信贷安排的规限。

 

（uuu）借款人福利。每个竖琴抵押贷款，自成立之日起，符合机构规定的借款人福利要求。

 

合作贷款:有效的第一留置权。对于每笔合作贷款，相关抵押贷款是一种有效的、可强制执行的和存续的第一种担保权益，以担保相关的专有租赁，但只受（a）合作公司的留置权的未缴摊款，代表抵押人按比例应分的份额，合作公司支付其全部抵押贷款，当前和未来的房地产税，保险费，（b）不会对担保权益拟提供的担保的利益造成重大干扰的其他事项。与每个合作社贷款有关的合作社股份没有留置权或担保权益（除个别或合计不会对这种合作社贷款产生重大不利影响的未支付的维护、评估和其他欠合作社的款项除外） ，这些优先权等于或高于卖方对这种合作社股份的担保权益。

 

（www）合作贷款:遵守法律。就每笔合作贷款而言，拥有相关合作项目所有权的相关合作公司是《内部收入法》第216条意义上的“合作住房公司” ，在实质上符合适用的联邦、州和地方法律，如果不遵守这些法律，可能对抵押财产产生重大不利影响。

 

SCH1-15

 

合作贷款:无抵押。对于每笔合作贷款，不禁止质押合作股份或转让所有权租赁。就每项合作贷款而言， （i）有关的专有租赁的年期较合作贷款的年期为长， （ii）任何专有租赁并无条文规定抵押人须先向合作公司要约出售该等抵押人所拥有的合作股份，（iii）在任何专有租赁中，并无禁止抵押合作社股份或转让该专有租赁；及（iv）该承认协议是由阿兹特克文件系统公司（Aztech Document Systems，Inc. ）截至本协议日期所公布的一种协议形式，或包括对贷款人有利的条款，而该协议所载的条款并不比该协议所载的条款少。

 

合作贷款:加速支付。就每项共同经营贷款而言，每项专有租赁转让均载有可强制执行的条款，使其持有人的权利和补救措施足以实现由此提供的担保的实质好处。产权租赁的转让载有一项可强制执行的规定，规定在共同经营单位未经持有人同意转让或出售的情况下，加速支付抵押票据的未付本金余额。

 

SCH1-16

 

负责官员

 

卖方授权书

 

下列签名和头衔的任何一方均有权单独根据本协议为卖方行事:

 

 

签署页面以掌握回购协议

 

 

买方授权书

 

 

凡签名和头衔如下的人，均获授权单独根据本协议为买方行事:

 

瑞银美国银行授权代表

 

 

签署页面以掌握回购协议

 

 

附表3

 

预定负债

 

SCH3-1

 

展览A

 

保留意见

 

EXR.A1

 

展览B

 

卖方人员证明书的格式

 

以下签署人为【州】有限责任公司【州】有限责任公司（ “卖方” ） ，兹证明如下:

 

1.附于本表1的是经【国家】国务秘书核证的卖方组成文件的副本。

 

2.自那以来，对卖方组成文件的任何修正和对卖方的任何其他章程文件的任何修正都没有提交、记录或执行，而且对任何此类修正或其他章程文件的提交、记录或执行的授权也没有得到执行。

 

3.附于本合同的第2条是一份真实、正确和完整的卖方附例的副本，自本合同生效之日起和此后的任何时候生效。

 

4.随函附上，如图3所示，是卖方管理委员会以一致书面同意，20（ “决议” ）通过的决议的真实、正确和完整的副本。该等决议并无进一步修订、修改或撤销，并以所通过的形式全面生效及生效，而该等决议乃卖方管理人员董事会或该等管理人员董事会的任何委员会或指定的委员会就执行及交付及履行日期为2015年7月24日的总回购协议（ “回购协议” ）所设想的交易而通过的唯一决议，在卖方和美国瑞银银行（即“买方” ）之间。

 

5.回购协议基本上是以决议批准的形式或根据决议正式授予的权力签署的。

 

6.下列签署人作为卖方的官员或事实上的代理，有权并已手动签署回购协议或与其所设想的交易有关的任何其他文件，在签署和交付时分别获得适当的选举或任命，有资格并作为该官员或事实上的代理，并有权代表卖方签署该文件，而在任何该等文件上出现的每个该等人的签名，是每个该等人的真实签名。

 

 

EXR.B-1

 

兹证明下列签字人自20日起在此签立本证书。

 

	Amerihome Mortgage Company，LLC作为卖方
	通过:
		姓名:
		标题:

 

EXR.B-2

 

第3条至高级人员的卖方证书

 

卖方的决议

 

【管理委员会】 【管理成员】的行动】

 

没有按照

 

第2款

 

以下签署人为有限责任公司Amerihome Mortgage Company，LLC（ “本公司” ）的董事，特此同意在未经会议的情况下采取下列行动，并依照下列国家的规定以书面同意方式通过下列决议:

 

然而，根据买方的资金转移，不时向买方转让抵押贷款符合公司的最大利益，买方同时同意在某一日期或按需向公司转让抵押贷款，而公司则根据回购协议的条款（定义如下）转让资金。

 

因此，现在，无论是否已解决，公司将以买方身份与美国瑞银银行（UBS Bank USA）签订的主回购协议（ “回购协议” ）的执行、交付和履行，基本上以2015年7月24日的草案（见本文附件A）的形式获得授权和批准，并且【总裁】或任何【副总裁】 （合在一起，本公司的“获授权人员” ）及其各自获授权及指示执行及交付回购协议予买方，而执行及交付该等协议的人员须批准该等变动，而该等变动是该等批准的确凿证据；

 

决议授权人员代表公司执行及交付所有上述协议，并以公司的名义及代表公司作出或安排作出任何及所有该等行为及事情，并以公司的名义及代表公司执行、交付及存档任何及所有该等协议、申请、证明书、指示、收据及其他文件及文书，获授权人员为执行上述决议的目的，可认为有必要、适宜或适当。

 

决定，公司的适当人员、代理人及法律顾问，以及每名该等人员、代理人及法律顾问，均获授权以公司的名义及代表公司采取所有该等进一步行动，并签立及交付所有该等其他协议、文书及文件，并以公司的名义及代表公司及该等人员获授权支付该等费用、税项及开支的所有政府文件，为充分实现迄今通过的各项决议的意图和目的，似宜这样做。

 

EXR.B-3

 

日期:20

 

EXR.B-4

 

展览C

 

送达通知书的格式

 

【日期】

 

【 】 ，作为服务人员

 

【地址】

 

注意:

 

Re:日期为2015年7月24日的主回购协议（ “协议” ） ，由Amerihome Mortgage Company，LLC（ “卖方” ）和UBS Bank USA（ “买方” ）签署。

 

女士们先生们:

 

【 …… 】 （服务机构）根据服务机构与卖方之间的某些【 …… 】 （服务协议）为卖方提供某些抵押贷款。根据协议，卖方已向买方承诺了由买方提供担保权益的抵押贷款。

 

收到买方发出的关于回购协议下发生违约事件的通知（ “违约事件通知” ） ，买方应在通知中指明根据该协议质押给买方的抵押贷款（ “标的抵押贷款” ） ，保险人应将因该标的抵押贷款而收取的所有款项分离开来，以信托形式持有，以供买方唯一和独家受益，并根据买方的书面指示汇出此等收款。在发出违约通知后，服务人须遵从买方就标的按揭贷款所作的指示，并须就买方合理要求的标的按揭贷款向买方提供任何资料。

 

尽管卖方可将任何相反的信息交付给服务方，但服务方可最终依赖买方交付的任何信息或违约事件通知，对于服务方就服务方在交付此类信息或违约事件通知时真诚采取的任何行动而向其提出的任何和所有索赔，卖方应保证并保持服务方无害。

 

请在下面的签名框中签名，并在收到后立即将已执行的副本转发给买方，以确认收到此指示函。向买方发出的任何通知应送达以下地址:瑞银美国银行，1285Avenue of the Americas，New York，NY10019；注意:

 

D-1

 

	真正属于你的，
	Amerihome Mortgage Company，LLC
	通过:
		姓名:
		标题:

 

确认:

 

[ ],

作为军人

 

通过:
	姓名:
	标题:
瑞银美国银行，
作为买方
通过:
	姓名:
	标题:
通过:
	姓名:
	标题:

 

D-2

 

展览D

 

贸易转让的形式

 

（ “外卖投资者” ）

【插入地址和通知信息】

 

尊敬的女士们先生们:

 

附于此贸易转让的是您确认承诺的正确和完整的副本（ “承诺” ） ， 【插入贸易日期】 ，购买【插入机构MBS的描述】抵押贷款支持的通过证券（ “机构证券” ） ，购买价格为$从【插入结算日期】 。

 

根据这一贸易转让，我们将这一承诺的全部金额中的一美元分配给瑞银证券有限责任公司（UBS Securities LLC，简称“UBS” ） ，该转让应有效，并应在结算日期由瑞银完全执行。

 

这是为了确认（i）此项转让的形式符合SIFMA准则， （ii）承诺已完全生效和生效， （iii）该承诺已被分配给瑞银作为担保，作为卖方Amerihome Mortgage Company，LLC的义务，根据该协议，卖方与瑞银之间日期为2015年7月24日的某些主回购协议，其接受该项转让如下所示，【和】 （iv）当瑞银向你交付此项贸易转让时，你将接受卖方在此提出的向瑞银支付该等代理证券的指示， 【 （v）你将直接接受瑞银交付该等证券， （vi）瑞银有义务按照所附承诺向你交付该等代理证券，以及（vii）你已解除卖方根据承诺向你交付该等代理证券的义务。 】将立即以可用资金向瑞银支付“交割对付款” （DVP） 。

 

D-1

 

如果您有任何问题，请立即致电（卖方联系）AT（ ） - -或传真至AT（ ） - -与他联系。

 

	真正属于你的，
	Amerihome Mortgage Company，LLC
	通过:
		姓名:
		标题:

 

接受并同意:

 

瑞银证券有限责任公司

 

通过:
	姓名:
	标题:
通过:
	姓名:
	标题:

 

D-2

 

展览E

 

授权委托书的格式

 

根据这些礼物认识所有人，Amerihome Mortgage Company，LLC（ “卖方” ）特此不可撤销地组成和任命瑞银美国银行（ “买方” ）及其任何官员或代理人，并有完全的替代权力，作为其真正和合法的代理，在卖方的位置和代替卖方，以卖方的名义或以其自身的名义，不时以买方的自由裁量权，拥有完全不可撤销的权力和权力:

 

（a）以卖方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，为支付买方根据总回购协议（经修订、重述或修订）购买的任何资产而应支付的款项而管有及核可及收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他文书，2015年（ “资产” ）及在任何法律或权益法院提出申索或采取任何其他诉讼或程序，或买方认为适当的其他诉讼或程序，以收取就任何其他资产而到期的任何款项及所有应付款项；

 

（b）缴付或解除对该等资产征收或放置或威胁的税款及留置权；

 

（c） （i）指示对任何资产项下的付款负法律责任的任何一方，直接向买方或按买方指示将任何到期或到期的款项及所有款项支付；要求或要求收取、收取、收取及收取就任何资产或因任何资产而随时到期或到期的款项、申索及其他款项、申索及其他款项；签署及批注任何发票与任何资产有关的转让、核查、通知和其他文件；在任何有管辖权的法院以法律或公平方式启动和起诉任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以收取资产或其任何收益，并就任何资产强制执行任何其他权利；就任何资产为针对卖方提起的诉讼、诉讼或诉讼辩护；解决、妥协或调整任何诉讼，（vii）概括地说，就任何资产而出售、转让、质押及订立任何协议或以其他方式处理该等资产，而该等协议或协议的全面及彻底程度犹如买方为该等资产的所有目的的绝对拥有人一样，并在任何时间及不时按买方的选择及卖方的开支作出，买方认为必要的一切行为和事项，以保护、保全或实现资产和买方留置权，并实现本协议的意图，如卖方所做的那样充分和有效；

 

（d）为将有关资产的服务由卖方转让予买方全权酌情指定的继任人，并采取任何及所有适当行动，并签立为完成该等服务转让而可能需要或可取的任何及所有文件及文书，而在不限制前述条文的一般性的原则下，卖方特此代表卖方赋予买方权力及权利，未经卖方同意，以卖方的名义或其本身的名义，或以其他方式，准备和发出或安排向资产项下的所有抵押人发出“告别”信，将资产的服务转交买方全权酌情指定的继任人；

 

EXR.E-1

 

（e）为向抵押人或其他第三方交付任何出售通知，包括但不限于法律规定的通知。

 

卖方在此批准所有上述律师应依法依本合同履行或安排履行的权利。本授权委托书是一种与利息相结合的权力，不可撤销。

 

卖方还不时授权买方就任何出售、任何背书、转让或其他有关资产的转让或转让工具执行。

 

根据本协议授予买方的权力完全是为了保护买方在资产中的权益，不应对其施加任何行使这些权力的义务。买方只应对因行使该等权力而实际收到的款项负责，而买方及其任何人员、董事、雇员或代理人均不应对卖方的任何作为或不作为负责，但其本身的重大疏忽或故意不当行为除外。

 

为诱使任何第三方根据本协议行事，卖方特此同意，任何收到正式执行的本文书副本或传真的第三方均可根据本协议行事，除非且直至该第三方和买方代表其本人和买方指定人收到关于该撤销或终止的实际通知或知悉为止，否则本协议的撤销或终止对该第三方无效，兹同意对任何此种第三方因此种第三方依赖本文书的规定而可能对此种第三方提出的任何和所有索赔作出赔偿和保持无害。

 

【页面剩余部分故意空白。签名如下。 】

 

EXR.E-2

 

卖方已于本月20日将此授权委托书签立，并在此日期加盖卖方印章，作为证明。

 

	Amerihome Mortgage Company，LLC
	（卖方）
	通过:
		姓名:
		标题:

 

授权委托书的签字页

 

 

卖方（委托人）确认执行:

 

国家一级	)
	)	SS. :
县	)

 

 

在我面前的20日，在我面前的一天，我亲自出庭、亲自知道或根据令人满意的证据向我证明，他是以美国抵押贷款公司（Amerihome Mortgage Company，LLC）的身份签立的，并通过他在文书上的签名，代表该个人行事的人执行该文书。

 

兹证明，本人已于本证明书上首次写明的日期及年份，将本人的手贴上本人的办公印章。

 

 

	公证人
	我的佣金过期了。

 

授权委托书的签字页

 

 

展览F

 

税务遵从证明书的格式

 

兹提述日期为2015年7月24日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的美国住房抵押贷款公司股份有限公司（卖方）与瑞银美国银行（买方）之间的总回购协议。根据协议第7条的规定，以下签署人特此证明:

 

1.它是一个自然人个人，被视为美国联邦所得税目的的公司，被视为美国联邦所得税目的的公司（在这种情况下，该税务合规证书的副本是针对其唯一实益拥有人附加的） ，或被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（必须检查） 。

 

2.它是根据协定收到的款项的实益拥有人。

 

3.该银行并非经修订的《1986年内部收入守则》 （ “守则” ）第881（c） （3） （a）条所用的银行，或该协议并非就以下签署人而言，在其正常贸易或业务过程中所订立的贷款协议，在该条的涵义内。

 

4.在《守则》第871（h） （3）或881（c） （3） （b）条的含义内，它不是卖方的10%股东。

 

5.它不是《守则》第881（c） （3） （c）条所指与卖方有关的受管制外国公司。

 

6.根据协议和其他程序文件（如协议中定义的）支付给它的金额与它在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

 

日期:

 

	【签名人名称】
	通过:
		姓名:
		标题:

 

EXP.F-1

 

展览G

 

临时增加申请的形式

 

瑞银美国银行

美洲大道1285号

纽约，10019

关注:Gary Timmerman

电话: （212）649-8156

传真: （212）713-9640

电子邮件:gary.timmerman@ubs.com

 

Re:日期为2015年7月24日的主回购协议（ “协议” ） ，由Amerihome Mortgage Company，LLC（ “卖方” ）和UBS Bank USA（ “买方” ）签署。

 

女士们先生们:

 

根据回购协议第3（f）条，买方同意暂时提高以下进一步规定的最高总购买价:

 

临时增加额: $ 。

 

临时最高总购买价: $ 。

 

生效日期: 【 】

 

有效期: 【 】

 

在上述生效日期及之后，直至上述届满日期，就回购协议的所有目的而言，最高总购买价须等于上述临时最高总购买价，而与最高总购买价有关的所有计算及条文，均须指临时最高总购买价，包括但不限于集中限制。

 

除根据回购协议另有终止外，本次临时增持应于上述到期日终止。终止本次临时增持后，卖方应回购已购买的资产，以使（i）所有交易的累计未偿购买价不超过最高累计购买价； （ii）所有交易的累计未偿购买价的适用部分不超过任何集中限制。

 

在此使用的所有术语和在此没有特别定义的术语都应具有在回购协议中赋予这些术语的相应含义。

 

G-1

 

	Amerihome Mortgage Company，LLC. 作为卖方
	通过:
		姓名:
		标题:

 

同意并同意:

 

		瑞银美国银行，作为买方
		通过:
			姓名:
			标题:
		通过:
			姓名:
			标题:
日期:

 

G-2