这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会提出出售本招股说明书中描述的任何证券，或证券的任何组合，在每种情况下，在一次或多次发行中，总金额不超过300,000，000美元。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程补充或修订以及以引用方式并入的文件，或我们已向贵方转介的文件所载资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程补充或其修订所提供的普通股的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向委员会提交的信息所包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，证券可能被发售和出售的具体方式将在本招募说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招募说明书所载的任何信息。如本招股章程所载资料与招股章程补充文件有冲突，则应以招股章程补充文件所载资料为准，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件中的陈述不一致-例如，本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件-具有较后日期的文件中的陈述修改或取代较前的陈述。

在任何情况下，本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何普通股分派均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，如在此使用，除非文意另有所指：

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该通读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本没有。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后或反映意外事件的发生。您应该阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并已作为证据提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，完全并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中第I部分第3项D中描述的风险，以及本招股说明书以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他文件中列出的其他信息，这些信息由我们当前的6-K表格报告和我们向SEC提交的其他文件更新，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第14或15（d）条，然后再决定投资我们的普通股。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们可能会根据本招股说明书（可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不定的证券，其最高总发行价格为300,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际价格和条款将取决于截至提供时可能相关的若干因素。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会出售在登记声明中登记的、本招股说明书构成其组成部分的证券，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（我们称之为我们的公众持股量）持有的已发行普通股的全球总市值的三分之一。

如果在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000，000美元，则F-3表格一般指示I.B.5规定的三分之一销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售。我们将在每份招股说明书补充的封面上说明非关联公司持有的我们已发行普通股的数量、提供的证券数量以及在截至并包括此类招股说明书补充日期的前12个日历月期间出售的证券数量。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格进行分销，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将描述此次发行的条款，如适用，包括以下信息：

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承担证券义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约证券的要约或销售的任何代理，并将描述我们应支付给代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售发售证券中使用的任何承销商可以在该等证券上做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差，以及是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，很多定价方法可以也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

一般

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经不时修订）以及开曼群岛《公司法》（经修订）管辖，我们在下文将其称为《公司法》或《开曼群岛公司法》。截至2025年9月3日，我们的法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股，每股面值0.00005美元，其中已发行和流通的普通股为156,547，100股。

2024年2月8日，我们对我们的普通股执行了远期股票分割，比例为1股分割前的普通股与20股分割后的普通股。拆股后，普通股的授权数量变为1,000，000,000股，由拆股前的50,000，000股增加。面值相应从每股0.00 1美元变为0.00005美元。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有他们的普通股并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的股东或董事会可能宣布的股息，但须遵守开曼群岛《公司法》（经修订）或《公司法》，以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不会支付股息。除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何有关投票的权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人都有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其本人或以代理人身份代表的人作为持有人的每一股份享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东都有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

普通股转让

在普通股转让符合纳斯达克资本市场适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以《纳斯达克上市规则》规定的形式或以董事认可的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，签立：

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

凡有关普通股未在《纳斯达克上市规则》上市或受其规限，本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权规限的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知，转让登记可于14个历日当日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30个日历日，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

转让代理及注册官

普通股的转让代理及过户登记处为Transhare Corporation。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类股份的条款另有规定，否则授予持有任何一类股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与该类别现有股份或其后的现有股份同等地位的进一步股份或由我公司赎回或购买任何一类股份而改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不应被视为因设定或发行具有优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

股份追讨及没收

在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东作出催缴，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或在催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年10%的利率支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事决定的方式，出售现时须支付留置权所关乎的款项的任何股份，但如已发出应付该款项的适当通知（按章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份而须支付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份向我们支付的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），即为作出该声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交出的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入等于就发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值的金额或价值，或《开曼群岛公司法》要求的其他金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以由董事：

我们可能会以《开曼群岛公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以一种或部分以另一种方式）作出付款。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和费用登记册除外）。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召集股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会还应根据章程细则中的通知规定，经一名或多名有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东（合计）在该股东大会上拥有不少于10%投票权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席临时股东大会并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出股东周年大会通知，并提前21天发出股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议的文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《开曼群岛公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会所有有表决权的人至少90%表决权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），这些股东所持有的股份不少于在该股东大会上有投票权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在大会召开期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至相同的时间和地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的10%的表决权。除非要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权获得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

除非被罢免或重新委任，否则每名董事的任期将于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，并且该委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼群岛公司法》的规定以及我们修订和重申的备忘录和条款，我们的业务将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们经修订和重述的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼群岛公司法》允许的范围内，股东可通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为股东的人士组成的委员会，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事即可；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任一般或就任何特定事项委任任何人为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并可在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，这些权力、授权和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、授权和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产及资产以及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证及其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有的话）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）投票（否则则凭藉其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国），如他这样做，则他的投票不会被计算在内，也不会就其被计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦根据适用的招股章程补充文件完成证券发售，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的情况生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令改正。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权行使的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的章程细则规定，在法律许可的范围内，我们将向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，前提是最终发现没有责任赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员的这些法律费用。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。《开曼群岛公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的善意行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求赔偿损失。’

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能在公司章程中作出规定。我们的条款规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）根据条款中的通知规定在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东书面要求召开，并指明会议的目的并由提出要求的每一名股东签署。如董事不召开该次会议的日期不迟于收到书面请求书之日起二十一整日，要求召开该次会议的股东可在该二十一整日期间结束后三个月内自行召开该次股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的条款（其中包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为一名董事任职一段固定任期，且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不应构成对少数股东的欺诈。

重组

一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，具有法院命令的权力及执行法院命令的职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可且无需提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议进行，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议进行。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或在该类别股份持有人单独的股东大会上以不少于该类别股份持有人三分之二的多数亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人大会通过的决议的批准下。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼群岛公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告管理局（根据《恐怖主义法（修订版）》，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式（如有），其中可能包括认股权证证书的形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买相关类别或系列的普通股数量的权利。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在债务证券文件备案时获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券受益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式发行债务证券，即不记名形式。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以使持有人有权以债务清偿为交换条件，以债务证券中将载明的转换价格购买一定数量的证券。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向我们的证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

本节中所述的规定，以及“普通股说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

我们可能会按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们于2020年1月14日根据开曼群岛法律注册成立。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级职员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP，我们关于开曼群岛法律的法律顾问，以及Beijing Deng Law Offices，LLP（Shanghai），我们关于中国法律的法律顾问，已告知我们，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行判决。尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决：（i）由有管辖权的外国法院作出；（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（iii）是最终的；（iv）不涉及税款，罚款或处罚；（v）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。此外，尚不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。

北京大成律师事务所，LLP（Shanghai）进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。北京大成律师事务所，LLP（Shanghai）进一步告知，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的某些美国所得税考虑因素将在与这些证券的发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。此外，以下一节包含对与我们的普通股相关的某些开曼群岛所得税后果的描述。

开曼群岛税务考虑

以下摘要包含对收购、拥有和处置我们普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。本摘要以截至本协议发布之日的开曼群岛税法及其相关法规为基础，可能会发生变化。

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。

以下是关于投资该证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据开曼群岛现行法律：

就证券支付股息和资本将无需在开曼群岛征税，向任何普通股持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本无需预扣，处置普通股所得收益也不需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

就发行证券或就证券的转让文书而言，无须缴付印花税，除非有关文书是在开曼群岛司法管辖区内签立或在签立后签立，或本公司持有开曼群岛土地权益。

税收优惠法

我们已根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，因此，根据开曼群岛《税务减免法》（经修订）第6条，我们可能会从开曼群岛财政司获得承诺：

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些文书的某些印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。

中华人民共和国税务

中国企业所得税法

根据中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业可能被视为中国“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被视为类似于中国企业的处理方式，尽管从另一方支付给中国居民企业的股息可能符合“免税收入”的条件。中国企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有实质性和全盘管理和控制的主体。国家税务总局于2009年4月22日发布的STA82号文明确规定，在满足以下要求的情况下，中国公司或中国公司集团控股的某些离岸企业将被归类为中国“居民企业”：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（iv）至少有半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。尽管STA82号文仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的企业，但STA82号文中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制。

我们认为，我们不是中国居民企业，因此我们无需承担中国企业所得税申报义务，我们向普通股股东支付的股息将无需缴纳中国预扣税。然而，如果中国税务机关在企业所得税方面确定我们是中国居民企业，我们可能需要从我们支付给我们的非中国企业股东的股息中预扣10%的预扣税，以及从我们支付给我们的非中国个人股东（包括我们的普通股股东）的股息中预扣20%的预扣税。此外，非中国股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为中国来源的收入。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。

非中国居民企业股份转让的企业所得税

2015年2月3日，国家税务总局发布STA公示7。2017年12月，STA公告7第13条和第8条第2款根据STA公告7（经修订）废止，非中国居民企业通过实施非合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业的股权和其他财产以逃避其缴纳企业所得税义务的，该间接转让应重新认定为直接转让中国居民企业的股权和其他财产。经修订的STA公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。经修订的STA公告7也给应税资产的离岸转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向中国税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未能预扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

中国增值税（VAT）和营业税

在2013年8月之前，根据适用的中国税务条例，任何在服务业开展业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家税务总局颁布了五项通知，进一步扩大拟征收增值税而非营业税的服务范围。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，在全国范围内对包括技术服务、广告服务在内的部分服务业征收增值税以取代营业税，自2016年5月1日起，在所有行业征收增值税以取代营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订《中国增值税暂行条例》，以体现试点常态化。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。与营业税不同，允许纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供劳务收入应征收的销项增值税相抵。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于增值税税率调整的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，将分别适用16%和10%的较低增值税税率。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《深化增值税改革政策公告》，自2019年4月起施行，进一步降低增值税税率。公告称，（1）对一般增值税纳税人的销售活动或以前按16%或10%的现行适用税率征收增值税的进口产品，适用的增值税税率分别调整为13%或9%；（2）对纳税人购买的适用现行10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（3）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率征收增值税，进项增值税按10%的扣除率计算；（四）出口按16%征收增值税的货物或者劳务，在适用的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为13%；（五）出口按10%征收增值税的货物或者跨境应税行为，在征收的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%。

我们由McCarter & English，LLP，New York，New York代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本招股章程所提供的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的法律事项将由北京大成律师事务所（上海）事务所为我们转交。

公司截至2024年9月30日和2023年9月30日以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP审计，如我们于2025年1月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中所载日期为2025年1月24日的报告所述，并于2025年3月20日进行了修订，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上获得。

我们的公司网站是www.zhjmedical.com。我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 E. 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅为截至该文件日期的最新文件，而以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载的资料与本招股章程以引用方式并入的资料发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载的资料。

我们通过引用纳入了以下文件：

我们最近的20-F表格年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。我们维护我们的网站www.zhjmedical.com。我们网站上所载的信息不构成本招股说明书的一部分。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入但未随招股说明书一起交付的所有文件的副本将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们收到本招股说明书的副本时应该人向以下人士提出的书面或口头请求：

金医疗国际有限公司。

Attn：首席财务官Ziqiang Wang先生，TERM1财务总监

武进区领翔路33号

江苏省常州市

中华人民共和国

电话：+ 8651989607972

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。你不应假定本招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

中进医疗器材股份有限公司

$300,000,000

普通股

认股权证

债务证券

权利

单位

招股章程日期为2025年______________

第二部分-招股说明书中不需要的信息

项目8。高级人员及董事的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿公司高级职员和董事因或因以他们的身份在执行其职责或假定职责时所做的、同意的或遗漏的任何行为而招致或遭受的所有行动、费用、指控、损失、损害和开支，除非此类损失或损害是由可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

与我们的证券发售有关的任何承销协议也可能规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。事业

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的信息，这些信息以引用方式并入本注册声明或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用；

展览指数

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本F-3表格由以下签署人代表其于2025年9月3日在中国江苏省常州市签署，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下身份人员已于2025年9月3日在下文签署本登记声明。

注册人的授权美国代表签署

根据《证券法》，以下签署人，注册人在美国的正式授权代表已于2025年9月3日签署本注册声明。