附件 99.1
肯尼迪威尔逊宣布发行18亿美元优先票据
加利福尼亚州比佛利山庄—(BUSINESS WIRE)—(美国商业资讯)— Kennedy-Wilson,Inc.(“发行人”)是全球房地产投资公司Kennedy-Wilson Holdings, Inc.(“公司”或“Kennedy-Wilson”)的全资子公司,该公司今天宣布,已开始根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第144A条和S条的规定,进行本金总额为18亿美元的优先票据的非公开发行(“发行”),其中包括2031年到期的优先票据(“2031年票据”)和2033年到期的优先票据(“2033年票据”,连同2031年票据,“票据”)。
倘合并(定义及下文讨论)完成,公司预期将使用发售所得款项净额(i)悉数赎回发行人于2029年到期的4.750%优先票据(“2029年现有票据”)及于2030年到期的4.750%优先票据(“2030年现有票据”),并支付任何相关溢价(如有)费用及开支,包括与2029年现有票据及2030年现有票据有关的应计及未付利息,(ii)根据有关2031年现有票据的契约的基本变更条款,提出购买2031年到期的5.000%优先票据(“2031年现有票据”)的要约,以及(iii)剩余部分(如有)用于偿还发行人无抵押信贷额度下的全部或部分未偿债务和/或用于一般公司用途。
如先前所宣布,公司是公司、Kona Bidco,LLC和Kona Merger Subsidiary,Inc.(一家由公司董事长兼首席执行官William McMorrow领导的财团的附属实体)以及公司的某些其他高级管理人员,包括Fairfax Financial Holdings Limited(“Fairfax”)(统称“财团”)于2026年3月25日修订的日期为2026年2月16日的协议和合并计划(“合并协议”)的一方,据此,在满足惯例成交条件的情况下,合并子公司将与公司合并并并入公司,公司将继续作为存续公司(“合并”)。于完成合并后,票据将由公司及其若干附属公司在无抵押基础上提供全面及无条件担保(“担保”)。
如果发行在合并完成之前结束,出售票据的总收益将存入一个托管账户(“托管账户”)。倘合并未能于2026年11月16日或之前(或合并协议订约方同意的较后日期)完成,票据将须进行特别强制赎回,价格(“特别强制赎回价格”)相等于票据初始发行价格的100%加上自票据发行日期至(但不包括)该特别强制赎回日期的应计及未付利息(如有)。
费尔法克斯直接或通过其一个或多个关联公司承诺为托管账户中持有的资金数量与特别强制赎回价格之间的任何缺口提供资金。
本新闻稿仅供参考,既不是购买要约,也不是出售任何证券的要约邀请。票据和担保将仅向被合理认为是“合格机构买家”的人(定义见《证券法》第144A条)和根据《证券法》向美国境外的某些人提供
《证券法》下的S条例。票据没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记,不得在未进行登记或未获得《证券法》登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售,因此,在转让和转售方面受到重大限制。
关于肯尼迪·威尔逊
肯尼迪威尔逊(NYSE:KW)是一家领先的房地产投资公司,在美国、英国和爱尔兰的高增长市场管理着360亿美元的资产。凭借数十年的经验,其以关系为导向的团队擅长通过市场周期发现机会和建立价值,自2009年上市以来,在整个房地产领域完成了超过600亿美元的总交易。肯尼迪威尔逊在其高质量的核心房地产投资组合内并通过其投资管理平台拥有、经营和建造房地产,该公司与合作伙伴一起瞄准机会性股权和债务投资。欲了解更多信息,请访问www.kennedywilson.com。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本新闻稿是就涉及公司和财团的拟议合并而作出的。公司预计将寻求并打算向美国证券交易委员会(“SEC”)提交与公司股东特别会议有关的代理声明和其他相关文件,以获得股东对合并的批准(“最终代理声明”)。最终委托书将发送或提供给公司股东,其中将包含有关合并和相关事项的重要信息。公司、公司关联公司和财团关联公司拟联合向SEC提交附表13E-3。公司还可能向SEC提交有关合并的其他文件。本新闻稿不能替代最终代理声明、附表13E-3或公司可能向SEC提交的任何其他文件。请公司的投资者和股东在获得最终代理声明、附表13E-3和任何其他相关材料时仔细完整阅读,因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。投资者可在SEC网站www.sec.gov或从公司网站https://ir.kennedywilson.com/financial-information-and-sec-filings/sec-filings免费获得这些材料(如果有)和公司向SEC提交的其他文件的副本。在公司网站上发现或以其他方式可通过该网站访问的信息不会通过引用并入本新闻稿或公司向SEC提交的任何其他文件,也不构成其中的一部分。
参加征集人员
公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可被视为参与就合并向其股东征集代理。有关根据SEC规则可能被视为参与与合并有关的公司股东征集的人员的信息将在其股东大会的最终代理声明中列出,在该声明中,合并将提交给公司股东批准。您还可以在公司于2026年4月29日向SEC提交的表格10-K/A的第1号修正案中找到有关公司董事和执行官的更多信息,该修正案在“董事薪酬”、“高管薪酬”、“管理层和某些受益所有人的证券所有权”以及“某些关系和相关交易”部分下。如果其董事或执行官持有的公司证券自此类代理声明中规定的金额发生变化,则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始实益所有权声明或表格4上的证券实益所有权变化声明中。有关参与者身份及其直接或间接利益(通过证券持有或其他方式)在公司中的最新信息将在最终代理声明和将提交给SEC的其他相关文件中列出,如果以及何时它们变得可用。这些文件将按上述规定免费提供。
没有要约或招揽
本新闻稿无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽,或任何投票或批准的招揽,也不应在任何司法管辖区存在任何要约、招揽或出售证券,而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前,此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。不得在未根据《证券法》进行登记的情况下,或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中在美国进行证券要约。
前瞻性陈述
本新闻稿包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”,这些陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款和任何适用的加拿大证券法规作出的。这些前瞻性陈述必然是反映公司高级管理层基于公司当前估计、预期、预测和预测的判断的估计,包括表达公司当前对可能影响未来业绩的趋势和因素的意见的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些负面信息以及类似表述等词语的披露旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性,可能导致公司在未来期间的实际结果与前瞻性陈述中预测或设想的结果存在重大差异。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。无法保证合并将完成,存在多项风险和不确定性,可能
由于各种因素导致实际结果与本文所做的前瞻性陈述存在重大差异,包括但不限于:(1)由于任何原因无法在预期的时间段内完成合并,或根本无法完成合并,包括未能获得必要的股东批准,或未能满足完成合并的其他条件;(2)在需要公司或费尔法克斯(视情况而定)的情况下,合并可能被终止的风险,支付终止费;(3)合并扰乱公司或费尔法克斯当前计划和运营或转移管理层对其正在进行的业务注意力的风险;(4)合并公告对公司保留和聘用关键人员以及与其有业务往来的人保持关系的能力的影响;(5)合并公告或未决对公司或费尔法克斯的经营业绩和业务的一般影响;(6)重大成本,与合并有关的费用和开支;(7)如果合并未能完成,公司或费尔法克斯股价可能大幅下跌的风险;(8)任何诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果,包括与合并有关并针对公司、费尔法克斯和/或其各自的董事、执行官或其他相关人士提起的任何此类程序;(9)可能影响公司或费尔法克斯的业务、财务状况或经营业绩的其他风险,包括(i)公司最近的10-K表格年度报告和任何后续文件中所述的风险,或(ii)费尔法克斯最近发布的年度报告,可在www.fairfax.ca查阅,以及在其向加拿大证券监管机构提交的基础货架招股说明书(“风险因素”下)中,可在SEDAR +上查阅www.sedarplus.ca;以及(10)完成合并的其他风险,包括合并将无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,它依赖于有关未来事件的一些假设,其中许多超出了公司或费尔法克斯的控制范围,并且涉及已知和未知的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致公司或费尔法克斯的实际结果、业绩或成就,或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括本新闻稿其他部分以及向SEC和加拿大证券监管机构提交的其他文件中描述的风险和不确定性。任何此类前瞻性陈述,无论是在本新闻稿中还是在其他地方作出的,都应结合公司或费尔法克斯(如适用)就其业务所作的各种披露来考虑,包括但不限于公司和费尔法克斯向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件中讨论的风险因素。
如果合并完成,公司股东将不再拥有公司的任何股权,也无权参与其收益和未来增长。这些因素和其他因素在(i)公司最近的10-K表格年度报告(可在www.sec.gov上在线查阅)以及公司随后提交的文件中被识别和更详细地描述,以及(ii)费尔法克斯最近发布的年度报告(可在www.fairfax.ca上查阅)和在其向加拿大证券监管机构提交的基础货架招股说明书(在“风险因素”下)中被识别和描述,该招股说明书可在SEDAR +上查阅,网址为www.sedarplus.ca。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅在发布之日起生效。除适用法律要求外,公司和费尔法克斯均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,或作出任何其他前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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