根据规则424（b）（4）提交

注册号：333-286023

前景

$261,000,000

Berto Acquisition Corp。

26,100，000台

Berto Acquisition Corp.是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。自本次发行结束后，我们将有24个月的时间完成我们的初始业务合并（“完成窗口”）。我们没有选择任何具体的业务合并目标，并且我们没有，也没有任何人代表我们，就与我们的初始业务合并直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。然而，我们的管理团队成员一直以高级职员和董事身份与潜在的业务合并伙伴进行积极讨论，这些合伙人包括：Coliseum Acquisition Corp.（其于2024年12月完成了初始业务合并）（“Coliseum”）、dMY Squared Technology Group, Inc.（其于2025年2月26日宣布已就潜在业务合并订立了不具约束力的意向书）（“dMY Squared”）、DMY Technology Group，Inc. VI（其于2023年4月清算且未完成业务合并）（“DMY VI”）、DMY Technology Group，Inc. IV（其于2021年12月完成了初始业务合并）（“DMY IV”），DMY Technology Group，Inc. III（于2021年10月完成首次业务合并）（“DMY III”）、DMY Technology Group，Inc. II（于2021年4月完成首次业务合并）（“DMY II”）、DMY Technology Group，Inc.（于2020年12月完成首次业务合并）（“DMY I”，连同DMY II、DMY III、DMY IV、DMY VI和dMY Squared，“DMY SPACs”），以及GTY Technology Inc.（于2019年2月完成首次业务合并）（“GTY”），我们可能会寻求此前与DMY SPAC管理团队进行过业务合并的合作伙伴，GTY，还有体育馆。我们的管理团队过去的表现，包括关于GTY、Coliseum和DMY SPAC的每一项表现，并不是我们寻找业务合并目标成功的保证。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为每单位10.00美元，由一股普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成。每份整份认股权证在可行使时，赋予其持有人在初始业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元的价格或在初始业务合并结束12个月周年后的每股11.50美元的价格（“行权价”）购买一股普通股的权利，但可按此处所述进行调整。只有整份认股权证可行使。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天后开始行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年或更早于赎回或我们清算时到期，如本文所述。根据本招股章程所述的条款及条件，一旦认股权证成为可行权，我们可能会要求赎回认股权证。承销商自本招募说明书之日起有45天的选择权购买最多3,915，000个额外单位以覆盖超额配售（如有）。

我们将向我们的公众股东（不包括我们的保荐人、保荐关联公司、董事和高级管理人员，在他们获得公众股份的范围内）提供机会，以每股价格赎回他们在本次发行中作为部分单位出售的全部或部分普通股，我们统称为我们的公众股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行及已发行的公众股数目，但须遵守适用法律及限制，并根据本文所述条件，最早于（i）完成我们的首次业务合并与召开股东大会以批准首次业务合并或未经股东投票以要约收购方式完成，或（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“章程细则”）而适当提交的赎回我们的公众股，而不是为了批准，或与完成相关的初始业务合并（a），以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，则允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回我们100%的公众股份，或（b）与我们的普通股持有人的权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款，包括完成窗口的任何延长。存入信托账户的所得款项及其所赚取的利息将不会用于支付根据任何现行、待定或未来规则或法律可能对公司征收的可能的消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀削减法案》就我们公司的任何赎回或股票回购应缴纳的任何消费税。正如本招股章程进一步描述的那样，我们的条款规定，公众股东，连同任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制赎回其在本次发行中出售的公众股份总数超过15%的公众股份，而无需我们事先同意。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论其是否投票赞成或反对首次企业合并，亦不论其是否未就首次企业合并投票或弃权，亦不论其是否在与我们首次企业合并有关的确立的记录日期持有公众股份。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及最多100,000美元用于支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将构成对公众股份的全额和完整付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算或其他分配的权利，如果有），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并遵守适用法律的其他要求。

我们的保荐人Berto Acquisition Sponsor LLC是一家为向我们投资而成立的开曼群岛有限责任公司，该公司已承诺购买总计3,500，000份私募认股权证（包括如果承销商的超额配股权已全额行使），每份可在初始业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元的价格或在初始业务合并结束12个月周年后的每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，总购买价格为3,500，000美元，在将与本次发行结束同时结束的私募中。私募认股权证与本次发行中出售的认股权证相同，但有本招股说明书所述的某些有限例外情况。

2024年11月，我们的保荐机构和保荐关联机构（定义见下文）以23,956.52美元的价格购买了总计6,887，500股普通股（其中最多937,500股将在本次发行结束后无偿交还给我们，具体取决于承销商超额配股权的行使程度）和一名顾问（与保荐机构无关）以10,043.48美元的价格购买了总计300,000股普通股（其中没有一股因行使超额配股权而被没收），总计以25,000美元的总购买价格发行了7,187，500股普通股，或每股约0.003美元。于2025年4月29日，我们将31.63美元存入公司股份溢价账户的贷方，并额外发行了316,250股创始人股份，导致我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问截至本协议日期持有7,503，750股创始人股份（其中最多978,750股可由我们的保荐人和保荐关联公司根据行使承销商超额配股权的程度予以没收），原因是招股说明书金额的增加。本招股说明书所载的财务报表并无更新或列报股份资本化披露及相应的股份变动及关联金额。“保荐关联机构”包括代理我行临时首席财务官兼我行董事会执行主席、保荐机构管理成员的Harry You，以及Harry You的成年儿子、公司企业发展副总裁Robert You。你们两位先生都直接拥有我们赞助商的会员权益。在我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问持有的总计7,503，750股创始人股份中，保荐人、Harry You、Robert You和一名顾问分别直接持有2,688，300股、24,1200股、2,101，050股和313,200股创始人股份，每股价格约为0.003美元。

由于我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问各自以象征性价格（约每股0.003美元）收购了创始人股份，我们的公众股东将在此次发行结束时立即产生重大稀释。请参阅标题为“风险因素——我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问（初始股东）为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们的初始业务合并完成时您的公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。”我们还将向赞助商的关联公司支付为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额相当于每月15,000美元。我们的保荐人可以根据无抵押、无息本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于与发行相关的和组织费用。贷款将于2025年6月30日或本次发行结束时（以较早者为准）到期，预计将在本次发行完成时偿还。我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会向美国借出资金，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。在行使此类认股权证时发行股票可能会对我们的公众股东造成重大稀释。有关（其中包括）我们的保荐人、其关联公司以及我们的高级职员和董事收到或将收到的补偿金额和证券的更多信息，请参阅标题为“摘要——我们的保荐人”的部分。

下表说明公开发行价格与我们每股有形账面净值之间的差异，经调整以反映与我们的初始业务合并（我们称之为调整后的NTBVPS）结束相关可能发生的各种潜在赎回水平，在备考基础上使本次发行和定向增发股份的发行生效，假设没有行使超额配股权和全额行使超额配股权。调整后的NTBVPS不包括完成我们的初始业务合并或任何相关交易或费用的影响。有关更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们的创始人股份与本次发行中出售的单位中包含的普通股属于同一类别。我们的创始人股份与公众股份相同，只是创始人股份有权享有登记权并受到某些转让限制，如本招股说明书中更详细描述的那样。与其他SPAC不同的是，我们的创始人股份在完成业务合并时没有转换和反稀释权。因此，如果就我们的初始业务合并发行额外普通股或股票挂钩证券或被视为已发行，我们的创始人股份将按此种发行与公众股份按比例稀释。

我们管理团队的成员将在此次发行后直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是与之进行初始业务合并的适当业务方面可能存在利益冲突。我们的保荐人、保荐关联公司、高级管理人员和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，据此，我们的高级管理人员和董事可能会获得可观的利润，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。除了他们（直接或间接）投资于创始人股份和私募认股权证外，我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的关联公司可能会不时向我们提供贷款或垫款作为营运资金。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事可能会失去他们在我们的全部投资，除非他们有权从信托账户以外的资产中获得创始人股份的分配，或在我们清算和清盘时就他们可能获得的任何公众股份（如果有的话）从信托账户获得清算分配，这可能会对我们的保荐人产生激励，高级管理人员和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职将被目标业务包括在内，作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，我们的每一位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。此外，我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位在未来都可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。我司保荐机构、其关联机构或发起人与本次发行的投资者之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。参见标题为“我们的业务组合流程”和“管理——利益冲突”的章节。

我们的保荐人由Meteora Capital，LLC的关联公司提供支持，Meteora Capital，LLC是一家专门从事SPAC相关投资（“Meteora”）的投资顾问。Meteora的负责人之前在SPAC的整个生命周期都有经验，从首次公开募股到去SPAC业务合并过程。Meteora将担任该公司的顾问，并于2024年11月以每股约0.003美元的价格购买了30万股创始人股票。于2025年4月29日，公司将31.63美元存入公司股份溢价账户的贷方，并就招股书金额的增加额外发行316,250股创始人股份。因此，截至本报告发布之日，Meteora现持有31.32万股创始人股份。Meteora预计将在此次发行中以每单位10.00美元的发行价格从承销商处购买公开单位。Meteora既不是一家经纪自营商，也不隶属于一家经纪自营商，也不是与此次发行有关的承销商。Meteora不是我们或我们的赞助商、管理人员或董事的关联公司。

在我们从本次发行和本招股说明书中所述的私募认股权证的销售中获得的总收益中，如果承销商的超额配股权被全额行使（在任何一种情况下为每单位10.00美元），则为261,000，000美元，即300,150，000美元，扣除本次发行结束时应付的承销折扣和佣金1409400美元，以及用于支付与本次发行结束有关的费用和开支的总额约790,600美元，以及本次发行结束后用于营运资金的约1,300，000美元，将存入位于美国的信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，并仅持有（i）未作为现金投资，（ii）存放在美国特许商业银行的计息或无息活期存款账户中，该账户由受托人选择的综合资产为1000亿美元或以上，且我们对此感到合理满意，或（iii）仅投资于美国政府证券，这是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条所指的，期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。为减轻根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以未投资于现金或计息或不计息活期存款账户的方式持有。有关该公司被视为作为未注册投资公司运营的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险——如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并或迫使我们放弃完成初始业务合并的努力。”

在本次发行之前，我们的单位、普通股或认股权证没有公开市场。咱们已获准在纳斯达克全球市场上市，即纳斯达克，代码为“TACOU”。我们预计，组成单位的普通股和认股权证将开始在52^nd除非J.V.B. Financial Group，LLC（“CCM”）的一个部门科恩 & Company Capital Markets和此次发行的承销商代表Needham & Company，LLC（“Needham”）通知我们他们决定允许更早的单独交易，但前提是我们满足此处进一步描述的某些条件。一旦构成这些单位的证券开始单独交易，我们预计公众股和认股权证将分别以“TACO”和“TACOW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参见第50页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常向投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。不得直接或间接向开曼群岛的公众提出认购我国证券的要约或邀请。

承销商在坚定承诺的基础上发售这些单位。承销商预计将于2025年5月1日或前后向购买者交付这些单位。

联合账簿管理人

2025年4月29日

目 录

商标

本招股章程载有对属于其他实体的商标及服务标记的提述。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有^®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

风险因素

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件而订立具有最低现金要求的业务合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行企业合并。

因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将无法让我们满足上述的成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释你们对我们的投资。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。因此，我们赎回被要求赎回的公众股份的义务可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能导致您购买我们的普通股的大幅稀释。对于不赎回的股东来说，这种稀释的效果会更大。我们可能无法从完成我们的初始业务合并中产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请参阅“—与我们的证券相关的风险—我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问（初始股东）就创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们的初始业务合并完成时，贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。”

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的可能性就增加了。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的部分资金。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们在完成窗口期内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。如果此类尽职调查或谈判未导致完成的初始业务合并，我们完成尽职调查和谈判业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们最终完成初始业务合并的可用时间。

我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到我们无法控制的事件的重大不利影响，例如地缘政治动荡加剧、大流行病爆发（如新冠疫情）以及债务和股票市场的波动。

我们寻找潜在目标业务的能力以及我们可能与之完成业务合并的任何潜在业务的业务可能会受到我们无法控制的事件的重大不利影响。例如，地缘政治动荡（如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙的军事冲突），包括战争、恐怖活动和民间或国际敌对行为都在增加。特别是，尽管乌克兰持续的军事冲突以及以色列和哈马斯之间最近的武装冲突的持续时间、影响和结果是高度不可预测的，但这些冲突可能导致重大的市场和其他混乱，包括商品价格和能源资源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

同样，我们无法控制的其他事件，包括自然灾害、气候相关事件、流行病或健康危机（如新冠疫情）可能会不时出现，任何此类事件都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，对商业（包括对经济活动、旅行和供应链）造成中断，造成生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场产生不利影响，以及我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务，并可能受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧、第三方融资的市场流动性下降无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份。

我们可能无法在完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，根据我们根据开曼群岛法律规定的对债权人债权作出规定的义务和其他适用法律的要求，该赎回将构成全额和完整的付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配或其他分配的权利，如果有）。

公众股东从信托账户中的任何赎回将在任何自愿清盘之前根据我们的条款自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的此类金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过完成窗口的期限，然后我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们寻求股东批准修改我们的条款，要么延长我们必须完成初始业务合并的日期，要么延长与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，或者我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其公众股份的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份。

我们有直到结束完成窗口完成我们的初步业务组合。如果我们预计我们可能无法在该期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们的条款，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后的十个工作日，根据我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回信托账户中所持资金的公众股份。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联机构可能会选择从公众股东购买公众股份或认股权证，这可能会降低我们证券的公众“持股量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在私下协商交易中向已经选择行使赎回权的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。其意图是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是（i）增加获得股东批准业务合并的可能性，（ii）减少尚未发行的公开认股权证的数量和/或增加就提交给公开认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（iii）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联机构要从公众股东购买公众股份或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

请参阅“拟议业务——允许购买我们的证券”，了解这些人将如何确定从哪些股东寻求购买证券的描述。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守提交或投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效投标或提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在适用的代理材料或要约收购文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。就代理材料而言，该日期最多可在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。如股东未能遵守这些程序或代理或要约收购材料中披露的任何其他程序（如适用），其股份不得赎回。见本募集说明书中题为“拟开展业务——进行赎回的方式”部分。

根据《证券法》第419条规则，您将无权享受通常向其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的所得款项净额拟用于与目标业务或未被选中的业务完成一项或多项初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，由于我们将在符合《交易法》第3a51-1（a）（2）条规定的某些数量要求的全国性证券交易所上市，我们可以不受SEC为保护空白支票公司投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将比受第419条规则约束的公司有更长的时间来完成各自的初始业务合并。

此外，如果本次发行受第419条规则的约束，则该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的发行与符合规则419的发行的更详细比较，请参阅“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行的比较。”

但是，如果我们无法在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市我们的普通股，并且如果我们未能拥有至少5,000，001美元的净有形资产，我们可能会被要求遵守“细价股规则”，这可能会对我们的证券市场以及我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们普通股，您可能会失去赎回超过15%的我们普通股的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的条款规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，不得就本次发行中出售的股份的合计15%以上寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

由于我们的资源有限，以及对有吸引力的业务合并机会的重大竞争，我们完成初始业务合并可能会更加困难，并增加成本。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。

我们预计会遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或比我们拥有更多的当地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。

此外，近年来，已组建的SPAC数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初始业务合并，还有许多SPAC正在准备首次公开募股，以及目前正在注册的许多这类公司。因此，有时可能会有较少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。由于有更多的SPAC寻求与可用的目标达成初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。

如果信托账户中未持有的本次发行的净收益不足以让我们至少在完成窗口期限内运营，则可能会限制可用于资助我们寻找一项或多项目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得1,300，000美元，用于满足我们的营运资金需求。我们认为，在本次发行结束时，我们在信托账户之外可用的资金，连同我们的发起人、其关联公司或我们的管理团队的贷款可用的资金，将足以让我们至少在完成窗口的期限内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的，并且我们的发起人、其关联公司或我们的管理团队在这种情况下没有义务向我们垫付资金。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而“血拼”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们估计的790,600美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的发起人、其关联公司或我们的管理团队提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的790,600美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权性和行权价。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股10.00美元，甚至可能更少。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人可能不会签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也可能不会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与符合该情况下公司的最佳利益时，才会与该第三方达成协议。本次发行的承销商以及我们的注册独立公共会计师事务所将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类债权。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。

因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.00美元。根据作为本招股章程所构成部分的登记声明的证物而以其形式提交的信函协议，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（公司的独立审计师除外）提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公股10.00美元，减去应缴税款）两者中较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

如果信托账户中的收益低于（i）每股10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.00美元，在每种情况下减去应缴税款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股公众股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或存在恶意行为，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在与我们清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并或迫使我们放弃完成初始业务合并的努力。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非它有资格被排除在外，否则公司必须确保其主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，其活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占其资产40%以上的“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是识别并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算以实现投资收益为首要目的，花费大量时间积极管理信托账户中的资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，投资管理信托协议仅允许将信托账户中持有的收益作为未投资的现金，存放在由受托人选定的、我们合理满意的合并资产为1000亿美元或更多的美国特许商业银行的计息或无息活期存款账户中，或投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并并且可以在任何时候作为现金或在美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户中持有，该银行的综合资产为1,000亿美元或更多，由受托人选定，我们对此感到合理满意。根据投资管理信托协议，受托人将不得投资于其他证券或资产。通过以这种方式限制收益的投资，并通过将我们的董事和高级管理人员的时间集中在，并以长期收购和增长业务为目的经营我们的业务（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务或以投资资产为目的实现

此类资产的投资回报），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。此次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。相反，该信托账户将作为资金的持有场所，以待最早发生以下任一情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）（x）赎回因股东投票修改我们的条款而适当提交的任何公众股份，而不是为了批准，或与完成，初始业务合并（a）以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回我们100%的公众股份，或（b）关于与我们的普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定，或（y）如果我们延长完成窗口，且此种延期的条件是将额外资金存入信托账户，在任何此类资金被要求存入但未如此存入的日期后的30天补救期结束时；或（iii）在完成窗口内没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

此外，根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节对“投资公司”的主观测试，即使存放在信托账户中的资金投资于上述资产（根据《投资公司法》注册的美国政府证券或货币市场基金），就《投资公司法》而言，这些资产（现金除外）属于“证券”，因此，我们随时可能被视为未注册的投资公司并受《投资公司法》的约束。如果我们的情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。

在2024年SPAC规则（定义如下）的采纳新闻稿中，SEC提供的指导意见是，SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被认为是一家未注册的投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为一家投资公司，否则我们要么注册为一家投资公司，要么清盘，放弃完成初始业务合并的努力，转而清算这家公司。因此，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，并且将无法实现初始业务合并的潜在收益，包括合并后公司证券可能的升值。

为减轻我们可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，我们可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中较早者。因此，在信托账户中的证券清算之后，信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会大幅减少，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

根据信托协议，我们只能将未作为现金投资的信托账户中的资金，存放在受托人选定的、我们合理满意的合并资产为1000亿美元或更多的美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户中，或存放在《投资公司法》第2（a）（16）节含义内的美国政府证券中，期限为185天或更短，或存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。就《投资公司法》而言，美国政府国债被视为“证券”，而现金则不然。如上所述，SEC认定的与确定持有证券的SPAC是否可能被视为《投资公司法》下的“投资公司”相关的因素之一是SPAC的期限。为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们可随时就信托账户指示受托人大陆证券转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后持有信托账户中未投资于现金或计息或不计息活期存款账户中的所有资金，直至我们对公司的初始业务合并或清算完成（以较早者为准）。在这种清算之后，我们收到的信托账户资金的利率可能会大幅下降。因此，任何清算信托账户中持有的证券的决定，以及此后将信托账户中的所有资金以未投资于现金或计息或不计息活期存款账户的决定，都将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受制于各种国家、地区和地方理事机构制定的规则和条例，包括例如美国证券交易委员会，以及根据适用法律制定的新的和不断发展的监管措施。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的，我们为遵守这些新的和不断发展的法律和法规所做的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加以及管理时间和注意力的转移。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“2024 SPAC规则”），自2024年7月1日起生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的部分SPAC拟议规则。除其他事项外，2024年SPAC规则对SPAC的首次公开发行和涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易规定了额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于SEC文件中预测的一般使用的指导意见，以及何时披露与拟议企业合并交易相关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的程度。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成的能力，以及与我们的初始业务合并和运营结果相关的成本。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以18,292.68美元的罚款，并在开曼群岛被判处五年监禁。

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才能举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，我们才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会以任命董事的要求。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。

由于我们既不局限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与我们进行初始业务合并的任何特定目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们确定潜在初始业务合并目标的努力将不限于特定行业、行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队的能力来识别并与能够受益于我们管理团队已建立的关系和运营经验的一个或多个业务相结合。我们的管理团队在确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功。虽然我们的关注点很广泛，因为我们对技术和其他增长行业的看法在过去十年中研究了超过一千个收购目标，但我们将特别研究人工智能以及快速增长的健康、长寿和美学领域的机会。我们的条款禁止我们仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。

在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。近年来，多个标的业务在财务后业务组合中表现不佳。无法保证与我们完成初始业务合并的目标业务将按预期表现。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。

因此，在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的减少。该等股东或认股权证持有人不太可能就该等价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

不断变化的监管要求以及越来越多的公共和私人审查可能会对我们在人工智能行业寻找潜在机会以完成我们的初步业务合并产生不利影响。

虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算特别研究人工智能以及快速增长的健康、长寿和美学领域的机会。人工智能的监管及其更广泛的应用是立法者和决策组织中一个快速发展的话题。虽然围绕AI的存在、参数、应用和用例的全面监管仍处于早期阶段，但我们预计，未来管理AI平台和活动的监管环境将迅速发展，大量的公共和私人审查将放在整个人工智能上。扫荡法规、额外的合规和开发成本，以及政府机构和私人组织的关注可能会对目标公司的潜在投资机会产生不利影响。此外，遵守AI行业额外或修订的规则和规定可能会使其更难、更耗时和成本更高，并可能限制我们在何种情况下可以完成业务合并或以其他方式损害我们与AI行业目标完成业务合并的能力。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成我们的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的预期业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。

我们可能不会被要求从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的对价从财务角度对我们公司及其股东是公平的。

除非我们完成与我们的保荐人、高级职员或董事的关联公司（定义见我们的条款）的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值（包括在财务顾问的协助下），否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或从通常提出估值意见的其他独立实体获得意见，即我们支付的对价从财务角度对我们公司及其股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股章程日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。尽管如此，债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

业务合并后的公司可能会以低于10.00美元的价格或当时我们股票的现行市场价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的股票，这可能会稀释我们现有股东的利益并增加成本。

就我们的初始企业合并而言，企业合并后的公司可能会在定向增发交易（所谓的PIPE交易）中向投资者发行股票，以完成初始企业合并并向企业合并后的实体提供充足的流动性和资本。与初始业务合并相关的如此发行的股票的价格可能低于，并且可能大大低于每股10.00美元或当时我们股票的市场价格。任何此类以低于10.00美元的价格或当时我们股票的现行市场价格发行股本证券的结构都可能是为了确保投资者的投资回报，并可能以某种方式稀释我们现有股东的利益这在传统的首次公开募股中通常不会发生，并可能导致我们的股票交易价格降低至业务合并后公司发行此类股本证券的价格，以及在我们的初始业务合并完成后合并后公司证券每股有形账面净值的波动。企业合并后的公司还可能提供价格保护或其他激励措施，或发行可转换证券，例如优先股或可转换债券，这些证券的行使或转换价格可能是固定的或可调整的，并且可能低于，甚至可能大大低于每股10.00美元或我们当时股票的市场价格。与传统的首次公开发行相比，此类发行还可能导致与我们的初始业务合并相关的额外交易成本，包括与聘请与PIPE交易相关的配售代理相关的配售费。

我们可能只能用本次发行的收益和出售私募认股权证完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和认股权证私募的净收益将为我们提供261,000，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为300,150，000美元），我们可以用来完成我们的初始业务合并（在考虑到本次发行结束时应付的承销佣金1,409，400美元、估计为790,600美元的其他发行费用后，不包括在信托账户之外为满足我们的营运资金需求而持有的约1,300，000美元）。

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每一个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们怀疑的那么有利可图，如果有的话。

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意。

我们的条款没有提供指定的最高赎回门槛，尽管与我们的初始业务合并有关的任何协议可能会对以下方面施加最低现金要求：（i）支付给目标或其所有者的现金对价，（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并有关的任何股份，所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

为了实现初始业务合并，最近，SPAC修订了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其权证协议。我们无法向您保证，我们不会寻求以一种使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们的条款或管理文书。

为了实现业务合并，最近，SPAC修订了其章程和管理文书的各种条款，包括其权证协议。例如，SPAC修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛并延长了完成初始企业合并的时间，就其认股权证而言，修订了其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的条款需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议要求获得至少三分之二的普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表并在公司的股东大会上投票，而修改我们的认股权证协议需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款进行投票，当时尚未发行的私募认股权证数量的50%。此外，我们的条款要求我们向我们的公众股东（除了我们的保荐人、保荐关联公司、董事和高级管理人员，只要他们获得公众股份）提供机会，如果我们提出修订我们的条款，而不是为了批准，或与完成，初始业务合并（a）在我们未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本招股说明书提供的证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册受影响的证券。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们的条款中与我们的业务合并前活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可以在获得不少于三分之二的我们普通股的持有人的批准后进行修订，这些普通股的持有人亲自或通过代理人代表并在公司的股东大会上投票，这比其他一些SPAC的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们的条款，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的条款规定，其任何与业务合并前活动有关的规定（包括要求将本次发行和私募发行认股权证的收益存入信托账户且除特定情况外不释放此类金额，以及向此处所述的公众股东提供赎回权）和信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应规定，如果获得特别决议批准，可能会被修改，根据开曼群岛法律，以至少三分之二的普通股的赞成票通过，这些普通股由亲自代表或由代理人代表，并在公司股东大会上投票。我们的初始股东将在本次发行结束时集体实益拥有我们20%的普通股（假设他们没有在本次发行中购买任何单位），他们将参与任何修改我们的条款和/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌处权。因此，我们可能能够比其他一些SPAC更容易地修改我们条款中关于我们的业务合并前行为的规定，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可能会就任何违反我们的条款的行为对我们采取补救措施。

我们的保荐人、管理人员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们的条款提出任何修订，除非是为了批准，或与完成，初始业务合并（a）以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并或赎回我们100%的公众股份，或（b）关于与我们的公众股份持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，除非我们向我们的公众股东（不包括我们的保荐人、保荐关联公司，董事和高级职员在获得公众股份的范围内）有机会在任何此类修订获得批准后按每股价格赎回其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级职员或董事采取补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

与本次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修订。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，我们作为一方参与的与本次发行相关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行修订。这些协议是：承销协议；我们与我们的初始股东、保荐机构、高级职员和董事、顾问之间的信函协议；我们与我们的初始股东之间的注册权协议；我们与我们的保荐机构之间的私募认股权证购买协议；以及我们、我们的保荐机构和我们保荐机构的关联机构之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的信函协议和承销协议包含有关我们的初始股东、保荐人、高级职员和董事持有的创始人股份、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修订将需要相关适用方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能出于多种原因这样做，包括为我们的初始业务合并提供便利。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在我们的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，与此类初始业务合并有关，并且对我们的任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给SEC的文件中披露。任何此类修订将不需要我们的股东的批准，可能导致我们的初始业务合并的完成，否则可能是不可能的，并可能对我们的证券投资价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修订可能会导致我们的初始股东比他们原本被允许的更早出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们用本次发行和出售定向增发权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，将以可接受的条款提供此类融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能被要求就完成我们的初始业务合并获得额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，或为购买其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无需就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的重大权益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的首次股东将拥有我们已发行和流通普通股的20%（假设他们没有在此次发行中购买任何单位）。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们条款的修订。

如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的公众股份，这将增加他们的控制权。除本招股章程所披露的情况外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。

在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的发起人任命的，现在并将分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只任命一个级别的董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度或临时股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。如果有年度股东大会，由于我们“交错”的董事会，将只考虑董事会的少数成员进行任命，而我们的初始股东，由于其所有权地位，将对结果具有相当大的影响力。因此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的初始企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于——除其他因素外——交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，总是受到CFIUS的管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

我们的保荐人将在此次发行后拥有我们已发行和流通在外普通股约20.0%的股份。我们的保荐机构是由美国公民游先生专门为CFIUS目的“控制”的，因此我们不认为我们的保荐机构是CFIUS规定中定义的“外国人”。然而，非美国人士可能会参与我们的初始业务合并（例如，作为目标公司的现有股东或作为PIPE投资者），这可能会增加我们的初始业务合并受到监管审查的风险，包括CFIUS的审查。因此，我们可能希望进行的与美国业务的初始业务合并或与美国子公司的外国业务可能会受到CFIUS的审查。如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的目标公司。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与不存在任何外国所有权问题的其他SPAC竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能要求我们放弃我们的初始业务合并。如果我们无法在我们的条款要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，根据我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回信托账户中所持资金的公众股份。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中获益的机会。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于初始企业合并投票的代理声明包括历史和备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制或与之核对，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守关于我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

我们可能会寻求与我们认为将受益于运营改善的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

我们最初的业务合并和此后的结构可能不会对我们的股东和认股权证持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的情况下，我们可能会以要求股东和/或认股权证持有人为税务目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新合并的方式构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付与我们的业务合并或其后有关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要以自有资金现金或通过出售所收到的全部或部分股份或认股权证来偿付我们的初始业务合并所产生的任何责任。此外，股东和认股权证持有人在我们的初始业务合并后可能还需要就其对我们的所有权缴纳额外收入、预扣税或其他税款。

此外，我们可能会与在美国境外开展业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于在其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州和地方以及非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与企业后合并公司相关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标企业可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资以部分为初始企业合并或其后的业务合并提供资金而受到约束的契约。因此，在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受我们证券价值的降低。该等股东或认股权证持有人不太可能就该等价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。

我们的关键人员可能与特定企业合并相关的目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定企业合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标业务的管理能力可能有限，因此，我们可能会与目标业务进行初始业务合并，而该目标业务的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的降低。该等股东或认股权证持有人不太可能就该等价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并有关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类业务。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权益足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有企业合并后公司的少数股权，具体取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。

然而，由于发行了大量新的普通股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行普通股的大多数。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们与一家位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果在我们进行初始业务合并后，我们可能经营所在的国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或颁布，可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们收购了一个非美国目标，另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡以及政策变化或颁布可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家有困难和不可预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律和法规不明确，并受到腐败和缺乏经验的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们收购了非美国目标，我们寻求和执行法律保护的能力，包括知识产权和其他财产权方面的保护，或就在特定国家对我们采取的法律行动进行自卫的能力，可能是困难的或不可能的，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规章制度往往模棱两可，或者由市、州、地区和联邦各级的负责个人和机构进行不同的解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，前后矛盾。

在执行特定规则和条例方面出现延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和条例，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与位于美国境外的公司或不熟悉美国证券法的公司进行初始业务合并，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，我们将受到可能对我们产生不利影响的各种额外风险的影响。

在我们的初始业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的现有管理层可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到重大不利影响。

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，受到政治和经济状况变化的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会就我们的初始业务合并重新并入或通过延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这种法域的法律体系和现行法律的执行在执行和解释上可能不像美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

与我们的管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的董事会成员、高级管理人员或高管方面拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能会或可能会参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的业务事务有关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在担任其他公司的董事会成员、高级职员或高管方面拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能会参与与这些公司的业务或这些公司订立的交易有关的诉讼、调查或其他程序。此类索赔，以及任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们的管理团队和董事会的注意力和资源，无法为我们的初始业务合并识别和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。任何此类索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们的管理团队及其关联公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并取得成功，也不能保证（ii）我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的人选。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务的业绩历史记录来表明我们对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能会产生的回报。

我们可能会在可能超出我们管理层专长领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提出业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不如直接投资（如果有机会的话）对企业合并候选者的有利。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外寻求业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息将不会与对我们选择收购的业务的理解相关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

我们依赖于我们的高级职员和董事，他们的损失，或者他们可以为我们的初始业务合并投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事以及我们咨询委员会的成员。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们可能会批准对信函协议的修订或放弃，这将允许我们的保荐机构直接，或我们的保荐机构成员间接转让我们保荐机构中的创始人股份和私募认股权证或会员权益，在该交易中，保荐机构在确定业务合并之前将自己移除为我们的保荐机构，这可能会剥夺我们的关键人员。

虽然目前没有这样做的意图，而且我们的管理团队成员和保荐人也没有与任何先前成立的SPAC这样做，但我们可能会批准对信函协议的修订或放弃，允许保荐人直接或我们的保荐人成员间接转让我们保荐人的创始人股份和私募认股权证或会员权益，在该交易中，保荐人在确定业务合并之前将自己移除为我们的保荐人。此外，在征得我们保荐人的管理成员（Harry You）同意的情况下，保荐人成员分享、出售或以其他方式处置我们保荐人的部分或全部会员权益的能力没有合同限制，包括Harry You、我们的临时首席财务官和董事会执行主席所持有的会员权益。因此，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会剥离他们在我们或我们的保荐人中的所有权或经济利益，这很可能导致我们失去某些关键人员，包括Harry You。此外，无法保证任何替代发起人或关键人员将成功地为我们确定业务合并目标，或者，即使如此确定，成功地完成此类业务合并。

我们能否成功实现我们的初始业务合并并在此后取得成功将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们的初始业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后密切审查我们所从事的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能与特定企业合并相关的目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定企业合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一名官员都在从事他可能有权获得大量补偿的其他业务努力，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事可能对其他实体负有受托责任。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我司高级管理人员和董事其他业务的完整讨论，请见“管理层——高级管理人员和董事。”

我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括空白支票公司负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，直至我们完成我们的初始业务合并，我们打算从事识别并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级职员和董事现在和将来可能会成为从事类似业务的此类实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构。我们没有与我们的管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。我们的高级职员和董事目前以及他们中的任何一位未来可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提出之前提交给另一实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的条款规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级职员或保荐人的个人均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务范围，以及（ii）我们放弃对（a）可能是任何董事或高级职员的公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会，而我们，另一方或（b）提交将违反董事、高级职员或保荐人成员对任何其他实体的现有法律义务。放弃公司机会的目的是让具有多个业务关联的高级职员、董事或其他代表继续担任我们公司的高级职员或我们的董事会成员。我们的管理人员和董事可能会不时获得可能对另一个业务关联公司和我们都有利的机会。在我们的条款中没有“公司机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级职员或董事。我们相信，拥有为我们的管理层带来重要、相关和宝贵经验的代表，我们将大大受益，因此，在我们的条款中包含“公司机会”豁免为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳人选的高级职员和董事。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务的能力产生重大影响。

此外，我们管理团队的某些成员可能在其他SPAC中承担类似的职责，或担任其董事。游先生还担任dMY Squared的首席执行官、首席财务官以及董事长。我们的两名独立董事Darla K. Anderson和Constance K. Weaver担任dMY Squared的董事。此外，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建其他具有与我们类似的收购目标的SPAC，或可能开展其他业务或投资企业。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。关于dMY Squared，尽管在2025年2月，其宣布已与量子计算机先进软件开发工具开发商Horizon就其初始业务合并订立了一份不具约束力的意向书，但截至本招股说明书日期，其尚未就此类业务合并订立最终协议，我们的高级职员和董事对其承担的受托责任或义务可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。然而，我们认为某些因素可能会减轻此类冲突的影响，包括：（1）我们将针对的交易类型的性质将不同于dMY Squared将针对的交易类型。举个例子，虽然我们和dMY Squared都可能在任何行业或地理区域寻求初始业务合并目标，但我们计划将我们公司的目标搜索重点放在人工智能领域，以及快速增长的健康、长寿和美学领域，而dMY Squared则打算将搜索重点放在专业服务行业内的公司，这些公司提供会计、法律、财务、向正在成为公众公司的上市公司或私营公司提供咨询或其他服务；（2）即使我们和dMY Squared都扩大了搜索范围并选择在任何行业或地理区域追求目标，我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信在所有行业和地理区域都存在多个潜在机会；以及（3）我们在完成业务合并方面有不同的时间表。dMY Squared目前在4月29日之前，2025年（可每月延长一次，每次延长一个月至2025年12月29日止，由dMY Squared董事会决议）完成企业合并。虽然我们预计对于收购机会，dMY Squared将比我们拥有优先权，但由于dMY Squared的完成窗口期更短，我们追求的目标可能不是dMY Squared的合适目标，因为它可能无法在截止日期前与dMY Squared合并。对于除dMY Squared以外的公司，我们认为我们的高级职员或董事对此类实体承担的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为此类实体本身并不从事从事企业合并的业务。有关我们的高级管理人员和董事的业务从属关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层——高级管理人员和董事”、“管理层——利益冲突”和“某些关系和关联交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级职员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。例如，完成时间较短的预期初始业务合并可能会导致我们的董事和执行官优先于寻找更具吸引力的收购目标，而后者可能更难完成或更耗时。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这将违反他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参见标题为“证券的描述——公司法的某些差异——股东的诉讼”部分。然而，由于这种原因，我们可能不会最终成功地对他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于“管理层——利益冲突”中描述的那些。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合“拟议业务——业务合并标准”中规定的我们的业务合并标准，并且此类交易获得我们的大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体获得意见，即从与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人关联的一个或多个国内或国际业务合并的财务角度来看，我们支付的对价对我们公司及其股东是公平的，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，企业合并的条款可能对我们的公众股东没有任何利益冲突那么有利。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司之一在本次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任财务顾问或就相关融资交易担任配售代理。这些财务激励措施可能会导致他们在本次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的一家关联公司在本次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供财务顾问服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿届时将在公平协商中确定；但前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司订立任何协议，并且不会在该日期之前即自本招股说明书日期起60天内向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为承销商就本次发行提供的补偿。与企业合并交易的完成相关的承销商或其各自关联公司的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始企业合并的寻找和完成有关的潜在利益冲突。

由于我们的保荐人、保荐关联公司、高级职员和董事、我们创始人股份的任何其他持有人，包括任何非管理保荐投资者，以及承销商将在我们的初始业务合并未完成时损失他们在我们的全部投资（除了他们在此次发行期间或之后可能获得的公众股），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2024年11月，我们的保荐人和保荐关联公司支付了23,956.52美元购买了总计6,887，500股普通股（其中最多937,500股将在本次发行结束后无偿交还给我们，具体取决于承销商超额配股权的行使程度），一名顾问支付了1,043.48美元购买了总计300,000股普通股（其中没有一股因行使超额配股权而被没收），总计发行了7,187，500股普通股，总购买价格为25,000美元，约合每股0.003美元。于2025年4月29日，我们将31.63美元存入公司股份溢价账户的贷方，并额外发行316,250股创始人股份，导致我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问在本协议日期持有7,503，750股创始人股份。“保荐关联机构”包括代行我行董事会主席、保荐机构管理成员职责的Harry You，以及Harry You的成年儿子、公司企业发展副总裁Robert You。你们两位先生都直接拥有我们赞助商的会员权益。在我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问持有的总计7,503，750股创始人股份中，保荐人、Harry You Robert You和一名顾问分别直接持有2,688，300股、24,1200股、2,101，050股和313,200股创始人股份，每股价格约为0.003美元。在对该公司进行此类初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形资产还是无形资产。创始人股份的购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份数量确定的。

发行在外的创始人股份数量是根据当时的预期确定的，如果承销商的超额配股权全额行使，此次发行的总规模将最多为30,015，000个单位，因此该等创始人股份将占此次发行后已发行股份的20%。我们的保荐机构和保荐关联机构持有的高达978,750股的创始人股份将被没收，具体取决于承销商超额配售选择权行使的程度。此外，我们的保荐人已承诺购买总计3,500，000份私募认股权证（包括如果承销商的超额配股权被全额行使），每份可在首次业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元的价格或在首次业务合并结束12个月周年之后的每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格为每份认股权证1.00美元，或总计3,500，000美元，在与本次发行结束同时结束的私募中。我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们在识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后的企业运营方面的动机。随着完成窗口的结束临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与我司证券相关的风险

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股或认股权证，可能会亏本。

我们的公众股东将仅有权在以下较早的情况发生时从信托账户获得资金：（i）与我们完成初始业务合并有关，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股份有关，但受限于本文所述的限制，（ii）赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们的条款，而不是为了批准，或与完成，初始业务合并（a）在我们未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，或（b）在与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定方面，以及在我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。此外，如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日内，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（利息应扣除已支付或应付的税款和最多100,000美元用于支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的利益。认股权证持有人对信托账户中持有的与认股权证相关的收益将不享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

已获批在纳斯达克上市。我们预计，我们的单位将于本招股章程日期或之后立即在纳斯达克上市。在普通股和认股权证有资格分别交易的日期之后，我们预计普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们进行初始业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。

此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求，这比纳斯达克的继续上市要求更加严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其州内销售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问（初始股东）为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们的初始业务合并完成时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

由于我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问各自以名义价格（约每股0.003美元）收购了创始人股份，我们的公众股东将在此次发行结束时立即产生重大稀释。

虽然我们以每股10.00美元的发行价发行普通股，我们信托账户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元，这意味着每股公众股的初始价值为10.00美元，但在此次发行之前，我们的初始股东仅支付了25,000美元的名义总购买价格，购买了7,503，750股创始人股份（包括978,750股创始人股份，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，我们的保荐人和保荐关联公司将没收），约合每股0.003美元。因此，在我们完成初始业务合并时，当创始人股份转换为公众股份时，您的公众股份的价值可能会被大幅稀释。

例如，下表显示了创始人股份在我们的初始业务合并完成时对公众股份隐含价值的稀释影响，假设我们当时的股权价值为261,000，000美元，这是我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设承销商的超额配股权未被行使，信托账户中持有的资金不赚取利息，并且没有与我们的初始业务合并相关的公众股份被赎回。按照这样的估值，我们的每一股普通股在完成我们的初始业务合并后的隐含价值为每股8.00美元，与每股公众股10.00美元的初始隐含价值相比，下降了20.0%。

在此次发行结束时，我们的初始股东将向我们投资总计3,525，000美元，其中包括25,000美元的创始人股份购买价格和3,500，000美元的私募认股权证购买价格。假设在行使保荐人持有的任何认股权证时不发行额外股份，即使我们普通股的交易价格低至每股0.54美元，创始人股份的价值将等于初始股东对我们的初始投资。因此，我们的初始股东很可能能够在我们的公众股份已经失去重大价值的时候，从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队在我们的发起人中拥有权益，其中包括直接拥有创始人股份的成员，可能比如果我们的发起人和发起人关联公司为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的相同的情况下，更愿意寻求与风险更高或不太确定的目标业务的业务合并。

除非我们对基础普通股进行登记并取得资格，或者有某些豁免，否则您将不得行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的普通股在我们的初始业务合并后未在表格S-1、表格S-3、表格F-1或表格F-3（如适用）的登记说明上登记，并且符合或豁免根据适用的州证券法进行的登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的普通股支付全部单位购买价格。

我们将认股权证行使时可发行的普通股登记在本招股说明书构成部分的登记说明中，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天（可能在本次发行的一年内）成为可行使的。然而，由于认股权证将可行使至我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日，为了在我们根据认股权证协议的条款完成初始业务合并后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，我们已同意，在切实可行的范围内尽快但在不迟于20个工作日的情况下，在我们的初始业务合并完成后，我们将尽我们商业上合理的努力向SEC提交一份表格S-1、S-3、F-1的登记声明，或F-3（如适用）根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股，以促使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或以引用方式并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。

如认股权证行使时可发行的普通股未根据《证券法》根据认股权证协议条款在表格S-1、S-3、F-1或F-3（如适用）上登记，则自61^St在我们的初始业务合并结束后的一个工作日，并在SEC宣布此类登记声明生效时结束，以及在我们未能维持涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的有效登记声明的任何其他期间，寻求行使其认股权证的公开认股权证持有人将有权根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以无现金方式行使此类公开认股权证。

在任何情况下，认股权证都不会以现金形式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在此类认股权证行使时可发行的普通股在我们的初始业务合并后已在表格S-1、表格S-3、表格F-1或表格F-3（如适用）的登记声明上登记，并根据行使权持有人所在州的证券法符合或被视为豁免登记或资格。

如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维持有效的登记声明或登记或限定认股权证的基础股份，或者在无法获得豁免的情况下，我们将根据适用的州证券法使用我们商业上合理的努力来登记或限定认股权证的基础股份。

在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或限定认股权证的基础股份，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金行使除外）或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础上”行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的普通股将少于你以现金行使这种认股权证的情况。

认股权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不得为现金而做，相反，根据《证券法》第3（a）（9）节，被要求在无现金基础上这样做：（i）如果在行使认股权证时可发行的普通股未根据认股权证协议的条款根据《证券法》进行登记；如果我们如此选择，并且普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，使其符合《证券法》第18（b）（1）节下的“担保证券”定义；和（iii）如果我们如此选择，我们呼吁公开认股权证赎回。如果您以无现金方式行使您的公开认股权证，您将通过交出该数量普通股的认股权证支付认股权证行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量乘积（x）乘以我们的普通股（定义见下一句）的“公平市场价值”超过认股权证行权价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指认股权证代理人收到行权通知或向认股权证持有人（如适用）发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日普通股报告的平均收盘价。因此，与以现金行使此类认股权证相比，您将从此类行使中获得更少的普通股。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证和承销商认股权证的持有人授予登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券的发行和销售同时订立的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们登记创始人股份，我们的私募认股权证、承销商认股权证的持有人及其允许的受让人可以要求我们登记私募认股权证、承销商认股权证以及在私募认股权证行使时可发行的普通股，承销商认股权证（根据本招股说明书其他部分更详细描述的FINRA规则，在注册承销商认股权证和基础股份方面受到某些限制），在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可以要求我们注册此类认股权证或在转换此类认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。在公开市场上注册和提供如此大量的证券进行交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、承销商认股权证持有人、或我们的流动资金贷款持有人或其各自的允许受让人所拥有的普通股所预期的对我们普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以在我们的初始业务合并完成后完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的条款授权发行最多550,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本次发行后，将有517,375，000股（假设承销商未行使其超额配股权并没收978,750股创始人股份并假设我们不增加或减少本次发行的规模）已获授权但未发行的普通股可供发行。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但可能会针对企业价值大于我们用本次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。我们可能需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者以股权或债务融资的形式为目标业务的运营或增长提供资金。尽管截至本次发行之日，我们没有承诺，但我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以在我们的初始业务合并完成后完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划。此外，在企业合并完成后，可能会根据员工激励计划或在行使任何认股权证时发行额外股份，包括在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证。增发普通股或优先股：

然而，我们的条款规定，除其他外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外股份，这将使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）就任何初始业务合并与我们的公众股份作为类别投票。我们条款的这些规定，与我们条款的所有规定一样，可以通过股东投票进行修改。

我们可修订认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证持有人不利，但须经当时已发行的公开认股权证至少50%的持有人批准。因此，你的认股权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，认股权证行使时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都无需你的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，以（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，（ii）根据认股权证协议的设想并根据该协议调整与普通股现金股息有关的条文，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何条文，前提是，作出任何对已登记的公开认股权证持有人的利益产生不利影响的变更，需要至少获得当时未行使公开认股权证50%的持有人的批准。因此，如果持有当时尚未行使的公开认股权证至少50%的持有人批准修订，我们可能会以对公开认股权证持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的至少50%的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的认股权证协议的一项规定可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果（i）我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格（新发行价格将由我们的董事会善意确定，在向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或此类关联公司（如适用）在此类发行之前持有的任何创始人股份）发行额外的普通股或与股票挂钩的证券，（ii）该等发行的总所得款项总额占股本所得款项总额（包括该等发行及本次发行所得款项）及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），及（iii）我们的普通股市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而触发下文“证券说明—认股权证—公开认股权证—以现金赎回公开认股权证”项下所述的公司赎回认股权证权利的普通股最后销售价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。这可能会增加我们与目标业务完成初始业务合并的难度。

我们可能会在对你不利的时候，在你未到期的公开认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

我们有能力在所有未行使的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回所有未行使的公开认股权证，前提是我们的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组及类似事项，以及就与本招股章程其他部分所述的完成我们的初始业务合并有关的某些普通股和股权挂钩证券的融资目的发行）在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。我们将不会赎回公开认股权证，除非根据《证券法》有效的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的发行，并且在整个30天的计量期内可获得与这些普通股有关的当前招股说明书，或者我们已选择要求在无现金基础上行使公开认股权证，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。如果公开认股权证成为我们可赎回的，如果在行使公开认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将利用我们在商业上合理的努力，根据我们在本次发行中提供认股权证的州的居住地州的蓝天法律注册或限定此类普通股。赎回未偿还的公开认股权证可能迫使你（1）行使你的公开认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的公开认股权证，或（iii）接受在未偿还的公开认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的公开认股权证的市场价值的名义赎回价格。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。

我们将发行认股权证，购买13,050，000股普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则最多购买15,007，500股普通股），作为本招股说明书发售单位的一部分，并且在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计3,500，000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元。此外，我们将在收盘时向代表发行3,750，000份承销商认股权证，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可将这些贷款转换为最多额外1,500，000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。

就我们发行普通股以实现商业交易而言，在行使这些认股权证时发行大量额外普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和流通在外的普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现业务交易的难度或增加获取目标业务的成本。

因为每个单元包含一张认股权证的二分之一，并且可能只行使一整张认股权证，所以这些单元的价值可能低于其他SPAC的单元。

每个单元包含一张手令的二分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整体单位买卖。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。这与其他类似我们的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份认股权证购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一股的整份认股权证的单位相比，认股权证将以总数的二分之一行使，从而使我们，我们认为，对目标业务更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括认股权证购买一整股。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议产生或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对，并认为这种法院代表了一个不方便的法院。然而，关于任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以我们认股权证的任何持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院就在任何此类法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过向该认股权证持有人的律师送达作为该认股权证持有人代理人的外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们单位的发行价格、本次发行规模和单位条款的确定，比特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具任意性。因此，与您在一家运营公司的典型发行中所拥有的相比，您可能对我们单位的发行价格正确反映此类单位的价值没有那么大的把握。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和认股权证的条款是我们与承销商协商确定的。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后与承销商代表举行了惯常的组织会议，内容涉及资本市场的一般状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定本次发行的规模、价格和条款时考虑的因素，包括单位基础的普通股和认股权证，包括：

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行规模、价格和单位条款比特定行业的运营公司的证券定价更具任意性。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，作为其投资决策的依据。在此次发行之后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并以及一般市场或经济条件而有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们的条款、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。

根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，虽然美国和开曼群岛之间目前没有规定执行在美国获得的判决的法定强制执行或条约，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策而强制执行的一种。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。因为我们缺乏经营历史，你们没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司以及与他们有关联的业务的任何过去经验和表现，都不能保证我们将能够成功地为我们的初始业务合并物色合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队的每个成员、我们的顾问或其各自关联公司的每项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能会在他们对我们证券的投资上遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的普通股或认股权证的美国持有者（定义见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有者”的部分）的持有期内，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC地位可能取决于根据我们的初始业务合并被收购公司的地位，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外（见本招股说明书中标题为“税收——美国联邦所得税考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则”的部分）。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且无法保证我们将有资格获得启动例外。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。此外，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表意见。

此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且根据现行法律，在所有情况下，我们的认股权证都无法获得此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税务后果的更详细解释，请参阅本招股说明书中标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——被动外国投资公司规则”的部分。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接针对与我们在此次发行中发行的单位类似的工具的当局，投资者就单位购买价格在普通股和每个单位中包含的一份认股权证的二分之一之间进行的分配可能会受到IRS或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包含的认股权证的无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停美国持有人（定义见标题为“税收——美国联邦所得税考虑——美国持有人”的部分）持有期的运行，以确定该美国持有人在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”。请参阅标题为“税收——美国联邦所得税注意事项”的部分，了解对我们证券投资的美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促潜在投资者在获得、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这可能会导致对股东或认股权证持有人征税。

我们可以就我们的初始业务合并或其他情况，并在适用的范围内，在根据《公司法》以特别决议通过必要的股东批准的情况下，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新合并。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体（或可能以其他方式导致不利税务后果）的情况下，在该股东或权证持有人为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税款，因为他们在重新组建后拥有我们的普通股或认股权证。

如果我们未来要成为“受保公司”，就可以对我们的股票赎回征收1%的美国联邦股票回购消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》，该法案除其他外，一般对2023年1月1日或之后发生的“涵盖公司”（包括公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国（即非美国）公司的某些国内子公司）的某些股票回购征收1%的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的持有人。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值相抵销。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导来执行，并防止滥用或逃避消费税。2024年4月12日，财政部公布了针对消费税的拟议财政部条例。此类拟议的财政部条例明确了消费税的许多方面，尽管对消费税的某些其他方面的解释和操作仍不明确。尽管这些拟议的财政部法规不是最终的，但纳税人通常可能会依赖它们，直到最终的财政部法规发布。然而，无法保证最终的财政部规定不会对以下描述的消费税考虑因素的准确性产生不利影响，如果我们将来成为“涵盖公司”，我们可能会适用于我们。

作为一家开曼群岛豁免公司，我们目前不是消费税方面的“涵盖公司”。因此，如果我们未能在该日期之前完成我们的初始业务合并，我们通常不会因延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期或与我们的清算有关的赎回我们的股票而被征收消费税。如果我们未来成为“受保公司”，我们是否以及在多大程度上因赎回我们的股票而被征收消费税将取决于多个因素，包括（i）赎回是否被视为就消费税而言的股票回购，（ii）被视为股票回购的赎回的公平市场价值，（iii）我们的初始业务合并的结构，（iv）在被视为回购股票的赎回的同一课税年度内发行的任何“PIPE”或其他股权发行（无论是与我们的初始业务合并或其他有关）的性质和金额，以及（v）最终库务署条例的内容和库务署针对消费税的其他额外指引。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是由赎回持有人支付。如果我们未来成为“受保公司”，由于我们赎回而对我们征收消费税可能会减少可用于支付赎回的现金数量或减少与我们的初始业务合并相关的目标业务的可用现金，这可能会导致不赎回我们证券的投资者或合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。存入信托账户的收益及其所赚取的利息不得用于支付根据任何现行、待定或未来规则或法律可能对公司征收的可能的消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀削减法案》就我们公司的任何赎回或股票回购应缴纳的任何消费税。

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^第，以及（2）我们在该已完成的财政年度的年收入等于或超过1亿美元，而非附属公司持有的我们的普通股的市值在前一个6月30日等于或超过7亿美元^第.就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

我们条款中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的条款中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们的文章规定，开曼群岛的法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉的有利司法论坛的能力。

我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对由我们的条款引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的索赔的诉讼，（iii）根据《公司法》或我们的条款的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议提交开曼群岛法院的专属管辖权。

我们文章中的论坛选择条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

我们的条款还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，仅损害赔偿并不是任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的适当补救措施，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

这种选择法院地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院认定我们条款中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

最近美国和其他地区的通胀上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方的通货膨胀加剧，可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，或导致其他国家、区域或国际经济中断，其中任何一种情况都可能使我们更难完成最初的业务合并。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

收益用途

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募认股权证的总收益至少有90%存入信托账户。在我们将从此次发行和本招股说明书中所述的私募认股权证销售中获得的净收益中，261,000，000美元，如果承销商的超额配股权被全额行使（在任何一种情况下为每单位10.00美元），则为300,150，000美元，将存入位于美国的独立信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金1409400美元（包括承销商向United First Partners LLC支付的500000美元介绍费），以及用于支付与本次发行结束有关的费用和开支以及本次发行结束后的营运资金的总额约790600美元。根据投资管理信托协议，根据《投资公司法》第2（a）（16）条的含义，信托账户中持有的收益将仅作为未投资的现金，存放在由受托人合理满意地选择的综合资产为1000亿美元或以上的美国特许商业银行的计息或无息活期存款账户中，或仅投资于美国政府证券，期限为185天或更短的，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并，并且可以在任何时候作为现金持有而未投资，包括在一家美国特许商业银行的计息或无息活期存款账户中，该账户的合并资产为1000亿美元或更多，由受托人选择，这是我们合理满意的。我们将在我们首次业务合并之前向SEC提交的每个季度和年度报告中披露存入信托账户的收益是否投资于美国政府证券或货币市场基金或其组合或未作为现金持有，或是否投资于计息或不计息的活期存款账户。我们估计，信托账户赚取的利息将在每年约10,000，000美元至12,000，000美元之间，这取决于是否行使超额配股权并假设利率约为每年4.00%；然而，我们无法就这一数额提供任何保证。

我们预计，信托账户赚取的利息将足以支付所得税，如果有的话。我们将不得提取信托账户中持有的任何本金或利息，但最多100,000美元用于支付解散费用（如适用），直至（i）我们的初始业务合并完成，（ii）（x）如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律，或（y）如果我们延长完成窗口，且此种延期的条件是将额外资金存入信托账户，在任何此类资金被要求存入但未如此存入的日期后的30天补救期结束时，或（iii）就股东投票批准对我们的条款的修订而适当提交的赎回我们的公众股份，而不是为了批准，或与完成，初始业务合并（a）以修改我们的义务的实质或时间安排，即如果我们尚未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回我们100%的公众股份，或（b）与我们的普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。

在我们的初始业务合并完成时从信托账户释放给我们的净收益可用作支付目标业务的卖方的对价，我们最终与之完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，我们可以将信托账户结账后释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他公司或用于营运资金或其他用途提供资金。我们通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能订立的支持安排。然而，我们的条款规定，在本次发行之后和我们的初始业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）就任何初始业务合并与我们的公众股份作为类别投票。

我们认为，不以信托形式持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用，这些成本和费用应在我们的初始业务合并完成之前支付。然而，如果我们对开展深入尽职调查和谈判企业合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能会被要求筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过向我们的发起人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求这些额外资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

在本次发行结束后，我们将每月向我们的赞助商和/或其关联公司或指定人员支付总计15,000美元，用于向我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的相关和组织费用。这些贷款为无息、无抵押贷款，将于2025年6月30日或本次发行结束时（以较早者为准）到期。这笔贷款将在此次发行结束时从已分配用于支付承销佣金以外的发行费用的79.06万美元发行收益中偿还。如果发行费用低于本表所列，则任何此类金额将用于交割后营运资本费用。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权性和行权价。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们有直到完成窗口结束，以完成我们的初步业务组合。如果我们预计我们可能无法在这24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们的条款，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

股息政策

稀释

对于上述每一种赎回情形，NTBV计算如下：

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

除了本文讨论的潜在稀释来源外，我们注意到还有其他可能的稀释来源，并且由于与发生相关的不确定性或根据此类发生可能发行的证券数量相关的不确定性，非赎回公众股东在完成初始业务合并时可能经历的这种稀释的程度可能是不确定的，包括产生于：（i）发行额外的普通股，（ii）发行额外证券，因为我们可能寻求与企业价值大于发行所得款项净额的目标公司进行初始业务合并，（iii）我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司或指定人员提供的任何贷款或额外投资，包括在转换营运资金贷款时发行认股权证，（iv）根据与我们的初始业务合并有关的任何股权融资或债务融资可能向第三方发行的任何普通股、优先股或债务证券，（v）在无现金行使私募认股权证时发行额外普通股，以及（vi）在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划保留和发行任何证券。有关稀释的潜在来源及其相关潜在风险的进一步讨论，请参阅“风险因素——我们可能会在完成初始业务合并后发行额外的普通股或优先股以完成业务合并或根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。”

资本化

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

如所附财务报表所示，截至2024年12月31日，我们的营运资金赤字约为963,000美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为这次献礼做准备所必需的活动。在此次发行之后，我们将在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计此次发行后将以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。在此次发行后，我们预计将因作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生增加的费用。我们预计，在此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过我们的保荐人及其关联公司和顾问Meteora Capital LLC（“顾问”或“Meteora”）的25,000美元出资得到满足，以换取发行7,503，750股普通股（“创始人股份”），以及根据本票（“票据”）从我们的保荐人处获得的高达300,000美元的贷款。截至2024年12月31日，我们在该票据下的借款约为34,000美元。

我们估计，在扣除约790,600美元的发行费用和承销佣金（包括承销商向United First Partners LLC支付的500,000美元介绍费）后，此次发行中出售单位的净收益为261,000，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为300,150，000美元），以总购买价格3,500，000美元出售私募认股权证，将为262,300，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为301,450，000美元）。此类购买私募认股权证的资金将由我们的保荐机构提供。其中261,000，000美元（如果全额行使承销商的超额分配选择权，则为300,150，000美元）将存放在信托账户中。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。剩余的大约1300000美元将不在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们估计的790,600美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的790,600美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（该利息应扣除已支付或应付的税款，不包括递延承销佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来支付我们的税款。我们可以从信托账户之外持有的本次发行的资金中支付，也可以从信托账户中持有的资金赚取的利息中支付，并为此目的向我们发放。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在完成我们的初始业务合并之前，我们将获得在信托账户之外持有的大约1,300，000美元的收益。我们将使用这些资金主要识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要在此次发行后筹集额外资金，以满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。我们没有选择任何具体的业务合并目标，但可能会以企业价值大于我们用本次发行和出售定向增发权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，我们可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并时赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的这类周转资金贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间我们的主要流动性需求将包括大约200000美元，用于与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的会计、尽职调查、差旅和其他费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；500,000美元用于与任何企业合并相关的咨询费；85,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；200,000美元用于董事和高级职员保险；以及大约215,000美元用于将用于杂项费用和准备金的一般营运资金（不包括下文讨论的向我们的赞助商支付的行政费用）。我们还将每月向我们的赞助商支付15,000美元，用于在本次发行结束后向我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。向我们的发起人支付此类行政服务的款项将在企业合并结束时延期支付，并且只会从信托账户之外的剩余资金中支付。

这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用部分未置于信托的资金来支付融资承诺费、向顾问支付费用以协助我们寻找目标业务或作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（一项旨在防止目标业务以更有利于此类目标业务的条款与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，则将根据具体企业合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付或为“无店铺”条款提供资金的金额。我们没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，这可能是因为该交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值高于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们还可能在我们的初始业务合并完成之前获得融资，以满足我们在寻找和完成我们的初始业务合并方面的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据我们在本次发行完成后可能订立的远期购买协议或支持协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2025年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人且不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是《就业法案》所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册公共会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们没有完成对内部控制的评估，也没有我们的独立注册会计师事务所对我们的系统进行测试。我们希望在完成我们的初始业务合并之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会为我们的初始业务合并考虑的许多中小型目标业务可能在以下领域有需要改进的内部控制：

因为需要时间、管理层的参与，也许还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进来满足监管要求和市场对我们经营目标业务的预期，我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临的财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立注册公共会计师事务所，以便在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求时对此类报告进行审计并发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计的同时，可以发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行、出售私募认股权证和信托账户中持有的超额融资贷款的净收益最初将投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联交易

方正股份

2024年11月11日，我们的保荐人及其关联公司以23,957美元购买了总计6,887，500股普通股（其中最多937,500股将根据行使承销商超额配股权的程度无偿交还给我们），Meteora（我们的顾问）以1,043美元购买了总计300,000股普通股（其中没有一股因行使超额配股权而被没收）。2025年4月29日，我们将31.63美元存入公司股份溢价账户的贷方，并额外发行了316,250股创始人股份，导致我们的保荐人、保荐关联公司和一名顾问截至本协议日期持有7,503，750股创始人股份（其中最多978,750股将由我们的保荐人和保荐关联公司根据承销商超额配股权行使的程度予以没收），这是由于招股说明书金额的增加。股份资本化披露及相应的股份变动及关联金额未更新，也未在本招股说明书所载财务报表中列报。这7,503，750股普通股在此简称为“方正股份”。在这7,503，750股创始人股份中，保荐机构、保荐机构关联人（Harry You和Robert You）、Meteora分别持有2,688，300股（其中39.15万股如承销商不行使超额配售选择权可予以没收）、2,401，200股（其中313,200股如承销商不行使超额配售选择权可予以没收）、2,101，050股（其中274,050股如承销商不行使超额配售选择权可予以没收）和313,200股。

行政支持协议

自拟议公开发售之日起，我们将同意向我们的赞助商或其关联公司偿还相当于每月15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。向我们的发起人支付此类行政服务的款项将在企业合并结束时延期支付，并且仅从信托账户之外的剩余资金中支付。

我们的保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向保荐人、执行官或董事、或我们或其关联公司支付的所有款项。

关联方借款

本票

我们于2024年8月23日与我们的保荐人订立贷款协议，该协议后来于2024年12月31日修订，据此，我们的保荐人同意向我们提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付根据期票（“票据”）与拟议公开发售相关的费用。这笔贷款不计息，须于2025年6月30日或我们完成建议公开发售之日（以较早者为准）支付。截至2024年12月31日，我们在该票据下的借款约为34,000美元。

营运资金贷款

此外，为了为与其初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金（“营运资金贷款”）。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还流动资金贷款。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多150万美元的此类贷款可以根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证及其标的证券将与私募认股权证相同。截至2024年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2024年12月31日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项所定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今没有进行任何业务，因此本招股说明书中不包括未经审计的季度运营数据。

就业法案

2012年4月5日，《JumpStart Our Business Startups Act of 2012》（“JOBS法案”）签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将获得“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受《就业法》规定的某些条件限制，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖这些我们可能不被要求的豁免，除其他事项外：（1）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；（2）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；（3）遵守任何要求PCAOB可能采用的关于强制审计公司轮换或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析）；以及（4）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于本次发行完成后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

拟议业务

Harry L. You是一位经验丰富的高管、首席财务官和董事会成员，在科技公司拥有丰富的经验。Harry自2023年6月起担任Coliseum董事会主席，直至2024年12月初始业务合并完成，并于2023年6月至2023年7月期间担任临时首席执行官兼首席财务官，目前担任Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.（纳斯达克：RAIN）的董事长。游先生还自2022年3月起担任dMY Squared董事长、董事，自2022年2月起担任首席财务官，自2025年2月起担任首席执行官。从2022年3月至2023年3月辞职，游先生还担任dMY Squared的联席首席执行官。亦自2019年1月起担任博通审计委员会成员以及博通董事会薪酬委员会主席和执行委员会成员。此前，他于2016年9月至2019年8月担任首席财务官，并于2019年5月、2016年9月至2019年2月和2019年5月担任GTY总裁，后者是一家为公共部门提供基于云的解决方案的软件即服务公司。2008年至2016年任EMC董事长办公室执行副总裁。游先生于2008年加入EMC时，负责监督公司战略和新业务发展，包括并购、合资和风险投资活动。他曾于2005年至2007年担任首席执行官，并于2005年至2006年担任领先的IT和管理咨询公司BearingPoint Inc.（前身为毕马威咨询公司）的临时首席财务官。2004年至2005年，他担任甲骨文执行副总裁兼首席财务官，在该职位上，他帮助开启了甲骨文的收购步伐，于2005年收购了Peoplesoft，Inc.和Retek。在加入甲骨文之前，他曾在财务领域担任多个关键职位，包括2001年至2004年担任埃森哲有限公司的首席财务官，指导埃森哲完成首次公开发行股票，以及在摩根士丹利投资银行部门担任董事总经理。他还曾于2016年至2022年担任美国奥林匹克委员会基金会的受托人。游先生目前于2021年10月-2025年2月担任IonQ公司董事。游先生于2019年2月至2022年7月担任GTY的Vice Chairman of the Board，并于2021年1月至2023年6月担任Coupang，Inc.的董事，于2021年4月至2022年12月担任Genius Sports Limited，于2019年9月至2022年6月担任Rush Street Interactive，Inc.，于2020年6月至2021年4月担任DMY II（一家特殊目的收购公司），于2020年12月至2023年4月担任DMY IV（一家特殊目的收购公司），于2005年至2016年担任Korn/Ferry International。游先生拥有耶鲁大学经济学硕士学位和哈佛学院经济学学士学位。

先前的SPAC经验

我们的执行主席兼临时首席财务官Harry L. You在SPAC方面拥有丰富的经验。

dMY Squared Technology Group, Inc.

2022年2月，游先生创立了dMY Squared Technology Group, Inc.，这是一家与我公司出于基本相似目的而成立的空白支票公司。游先生自2022年3月起担任dMY Squared董事长、董事，自2022年2月起担任首席财务官。从2022年3月到2023年3月辞职，游先生还担任DMY Squared的联席首席执行官。dMY Squared于2022年9月完成了首次公开募股，其中筹集的总收益约为63,190，000美元。2024年1月2日，dMY Squared召开了一次特别股东大会，将其必须完成业务合并的日期从2024年1月4日延长至2024年1月29日，此后逐月延长至2025年12月29日，前提是延期后的每个月向信托账户存入5万美元。就此次延期而言，约3,980，414股公众股被赎回，占dMY Squared首次公开发行已发行公众股的约37.0%。dMY Squared的单位、A类普通股和认股权证分别在NYSE American交易，交易代码为“DMYY.U”、“DMYY”和“DMYY.WS”。2025年04月29日，DMYY.U、DMYY、DMYY.WS的收盘价分别为13.90美元、13.10美元、1.10美元。2025年2月26日，dMY Squared与量子计算机先进软件开发工具开发商Horizon联合宣布，双方已就潜在业务合并订立一份不具约束力的意向书。

Coliseum Acquisition Corp./Rain Enhancement Technologies，Inc。

Coliseum Acquisition Corp.是一家与我公司具有实质相似目的而成立的空白支票公司。Coliseum于2021年6月完成了首次公开募股，募集资金总额约为150,000，000美元。游先生于2023年6月从之前的保荐人手中收购（直接和间接）Coliseum 70%的创始人股份和私募认股权证，并成为Coliseum董事会主席。2023年6月、2023年11月、2024年9月和2024年12月，Coliseum召开股东大会，延长其必须完成企业合并的日期，与此相关，9,121，799股公众股、3,001，840股公众股、1,089，249股公众股和856,188股公众股被赎回，合计约占Coliseum首次公开发行的公众股的93.79%。于2024年6月26日，Coliseum与Rain Enhancement Technologies，Inc.订立业务合并协议，该业务为开发、改进电离降雨产生技术并将其商业化而成立。就批准与Rain Enhancement Technologies，Inc.的业务合并的Coliseum股东特别会议而言，持有505,207股公众股的股东行使权利，以每股约11.41美元的价格以总计237万美元的价格将这些股份赎回为现金。连同就上述延期会议提交赎回的公众股份，约97.16%于Coliseum首次公开发售中已发行的公众股份已赎回。收盘后，Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.的A类普通股和认股权证于2025年1月2日开始在纳斯达克交易，股票代码分别为“RAIN”和“RAINW”。2025年4月29日，RAIN和RAINW的收盘价分别为3.57美元和0.17美元。截至2025年4月29日，Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.的总市值反映了约2704万美元的市值。

DMY Technology Group，Inc. VI

2021年4月，游先生创立了DMY Technology Group，Inc. VI，这是一家为与我们公司基本相似的目的而成立的空白支票公司。尤先生于2021年4月至2023年4月期间担任DMY VI董事会联席主席。DMY VI于2021年9月完成首次公开募股，共筹集了约210,000，000美元。2022年12月22日，DMY VI宣布与Rain Enhancement Technologies，Inc.就业务合并订立最终协议。业务合并不成功，DMY VI于2023年4月27日清算。在清算之前，DMY VI的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，交易代码为“DMYS.U”、“DMYS”和“DMYS WS”。

DMY Technology Group，Inc. IV/Planet Labs Inc。

2020年12月，游先生创立了DMY Technology Group，Inc. IV，这是一家为与我们公司基本相似的目的而成立的空白支票公司。游先生于2020年12月至2021年12月期间担任DMY IV的董事。DMY IV于2021年2月完成首次公开募股，募集资金总额约为340,000，000美元。DMY IV于2021年11月完成了与地球观测和分析公司Planet Labs的初步业务合并，该交易对Planet Labs的交易后股权价值约为28亿美元。由于DMY IV在首次公开发行股票24个月内完成了首次业务合并，因此没有就延长DMY IV必须完成业务合并的日期进行投票。就批准与Planet Labs业务合并的DMY IV股东特别会议而言，在其首次公开发行中出售的689,670股DMY IV A类普通股持有人，约占已发行公众股的2.0%，行使了以每股约10.00美元，即总计690万美元的价格将这些股份赎回为现金的权利。DMY IV和Planet Labs就业务合并筹集了金额为2.52亿美元的PIPE。此次业务合并后，游先生于2021年12月至2023年4月期间担任Planet Labs的董事。Planet Labs的A类普通股股票和认股权证在纽约证券交易所交易，代码为“PL”和“PL WS”。2025年4月29日，PL和PL WS的收盘价分别为3.43美元和0.64美元。截至2025年4月29日，Planet Labs的总市值反映出的市值约为10.2亿美元。

DMY Technology Group，Inc. III/IonQ，Inc。

2020年9月，游先生创立了DMY Technology Group，Inc. III，这是一家为与我们公司基本相似的目的而成立的空白支票公司。游先生于2020年9月至2021年10月期间担任DMY III的董事。DMY III于2020年10月完成首次公开募股，其中筹集的总收益约为30万美元。DMY III于2021年10月完成了与量子计算业务IonQ的初步业务合并，该交易对IonQ的估值约为20亿美元。由于DMY III在首次公开发行股票24个月内完成了首次业务合并，因此没有就延长DMY III必须完成业务合并的日期进行投票。就批准与IonQ业务合并的DMY III股东特别会议而言，在其首次公开发行中出售的950,923股DMY III A类普通股的持有人，约占已发行公众股的3.2%，行使了以每股约10.00美元，即总计950万美元的价格将这些股份赎回为现金的权利。DMY III和IonQ就业务合并筹集了金额为3.45亿美元的PIPE。在企业合并后，游先生于2021年10月至2025年2月担任IonQ的董事。IonQ，Inc.的普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码为“IONQ”和“IONQ WS”。2025年4月29日，IONQ和IONQ WS的收盘价分别为28.09美元和17.16美元。截至2025年4月29日，IonQ的总市值反映出的市值约为62.6亿美元。

DMY Technology Group，Inc. II/Genius Sports集团

2020年6月，游先生创立了DMY Technology Group，Inc. II，这是一家为与我们公司基本相似的目的而成立的空白支票公司。游先生于2020年6月至2021年4月期间担任DMY II的董事。DMY II于2020年10月完成首次公开募股，其中筹集的总收益约为276,000，000美元。DMY II于2021年3月完成了与体育数据公司Genius Sports的初步业务合并，该交易对Genius Sports的估值约为15亿美元。由于DMY II在首次公开发行股票24个月内完成了首次业务合并，因此没有就延长DMY II必须完成业务合并的日期进行投票。关于DMY II股东特别会议批准与Genius Sports的业务合并，在其首次公开发行中出售的1,296股DMY II A类普通股的持有人，或不到已发行公众股的0.01%，行使了以每股约10.00美元，即总计12,966.05美元的价格将这些股份赎回为现金的权利。DMY II和Genius Sports就业务合并筹集了金额为3.3亿美元的PIPE。在企业合并后，游先生于2021年4月至2022年12月担任Genius Sports的董事。Genius Sports的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GENI”。2025年4月29日，GENI的收盘价为10.92美元。截至2025年4月29日，Genius Sports的总市值反映出的市值约为27.3亿美元。

DMY Technology Group，Inc./Rush Street Interactive, Inc.

2019年9月，游先生创立了DMY Technology Group，Inc.，这是一家为与我们公司基本相似的目的而成立的空白支票公司。游先生于2019年9月至2020年12月期间担任DMY I的董事。DMY I于2020年2月完成首次公开募股，募集资金总额约为23万美元。DMY I于2020年12月完成了与在线赌场和体育博彩公司Rush Street的初步业务合并，该交易对Rush Street的估值约为17.8亿美元。由于DMY在首次公开发行股票24个月内完成了首次业务合并，因此没有就延长DMY必须完成业务合并的日期进行投票。就批准与Rush Street业务合并的DMY I股东特别会议而言，在其首次公开发行中出售的485股DMY I A类普通股的持有人，或低于已发行公众股的0.01%，行使了以每股约10.03美元，即总计4866.97美元的价格将这些股份赎回为现金的权利。DMY I和Rush Street就业务合并筹集了金额为1.604亿美元的PIPE。企业合并后，游先生于2020年12月至2022年6月期间担任Rush Street的董事。Rush Street的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“RSI”。2025年4月29日，RSI的收盘价为12.36美元。截至2025年4月29日，Rush Street的总市值反映出的市值约为27.9亿美元。

GTY技术控股公司/GI Partners

2016年8月，游先生创立了GTY Technology，Inc.，这是一家为与我公司基本相似的目的而成立的空白支票公司。游先生于2016年9月至2019年8月担任GTY财务总监，于2016年9月至2019年2月担任总裁。GTY于2016年10月完成了首次公开募股，其中筹集的总收益约为552,000，000美元。GTY于2019年2月与软件即服务和云软件行业的六家公司完成了初始业务合并，包括Bonfire Interactive Ltd.、CityBase，Inc.、eCivis，Inc.、Open Counter Enterprises Inc.、Questica Inc.和Questica USCDN Inc.以及Sherpa Government Solutions LLC。该交易的备考企业价值约为5.6亿美元。2018年10月，就批准延长GTY完成初始企业合并的截止日期的股东大会而言，GTY持有34,011，538股GTY普通股的公众股东在总计55,200，000股GTY普通股中（约占当时已发行GTY普通股的65%）有效地选择赎回其股份，而在实施此类赎回后，GTY信托账户中剩余的余额约为2.168亿美元。2019年2月，就批准GTY首次业务合并的股东大会而言，持有11,073，040股GTY普通股（连同因延期而赎回的股份，总计约占首次公开发行完成时已发行GTY普通股的86%）的持有人行使了以每股约10.29美元的价格将这些股份赎回为现金的权利，即总计1.14亿美元。与业务合并有关，GTY通过PIPE筹集了约1.263亿美元。企业合并后，游先生于2019年2月至2022年7月担任董事会Vice Chairman of the Board。GTY的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GTYH”。2022年7月7日，GTY被一家名为GI Partners的私人投资公司收购，收购价格约为每股6.30美元，总计约3.63亿美元。

其他并购和资本市场经验

除了上面提到的在先SPAC经验外，我们的董事会主席游先生还曾于1989年至2001年在摩根士丹利和其他两家公司的投资银行部门担任董事总经理，于2001年至2004年在埃森哲和于2004年至2005年在甲骨文担任首席财务官，以及于2008年至2016年在EMC负责并购和企业发展的主席办公室担任执行副总裁，执行了数百项投资和收购事项。值得注意的是，尤先生帮助构建了戴尔科技公司以670亿美元收购EMC的交易，这是最大的技术收购和杠杆收购之一。近日，作为博通董事会执行委员会成员，尤先生为博通以920亿美元收购VMware LLC提供了投入。

游先生已经通过几笔SPAC和DESPAC交易筹集了超过20亿美元的资金，作为一名银行家，他帮助获得并执行了包括联合包裹服务公司、伽利略和佩罗系统公司在内的几十家公司的首次公开发行股票。尤先生在2001年埃森哲成功进行首次公开募股期间担任其首席财务官。

我们的管理团队提供了一套独特的能力和对快速高效执行SPAC业务合并的关键成功因素的理解。我们的管理团队认为，这些经验可以指导我们有效评估潜在机会，并快速、审慎地执行交易。

关于我们管理团队的上述经验，过去的表现并不能保证（i）我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的人选，或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队成员的历史记录和业绩来表明对我们的投资的未来表现或我们未来可能或可能产生的财务回报。有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

初始业务合并

我们目前没有从事，我们也不会从事，在本次发行后的无限期的任何操作。我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益所得现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（包括根据我们在本次发行完成后可能订立的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于其发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们将为我们的公众股东（不包括我们的保荐人、保荐关联公司、董事和高级管理人员，在他们获得公众股份的范围内）提供机会，以（i）与召集批准企业合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购的方式，在没有股东投票的情况下，赎回与完成我们的首次业务合并有关的全部或部分公众股份。每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论其是否投票赞成或反对或是否就建议交易未投票或弃权，亦不论其在为批准建议交易而举行的股东大会的记录日期是否为公众股东。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是业务合并根据开曼群岛法律以普通决议获得批准，这需要亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份股东所投的至少过半数赞成票。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

我们将在完成窗口结束之前完成我们的初始业务组合。如果我们预计我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们的条款，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，我们的公众股持有人将有机会以每股价格赎回他们的股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守本文所述的限制和条件以及适用法律。我们的初始股东将失去他们在我们的全部投资，除非他们有权在我们清算和清盘时从信托账户以外的资产（如果有的话）获得他们所拥有的股份的分配，如果我们的初始业务合并未在完成窗口内完成，除非我们通过获得股东批准以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则来延长我们完成初始业务合并的时间。虽然我们目前不打算寻求此类股东批准，但我们可能会选择在未来这样做。延期次数没有限制，包括我们可能寻求延期的次数。如果我们没有或无法延长完成我们的初始业务合并的时间周期，我们的发起人对我们的创始人股份和我们的私募认股权证的投资将一文不值。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律和本文进一步描述的某些条件。我们预计按比例赎回价格约为每股公众股10.00美元（无论承销商是否行使超额配股权），不考虑此类资金赚取的任何利息或其他收入。然而，我们无法向您保证，由于债权人的债权，我们实际上将能够分配这些金额，这可能优先于我们的公众股东的债权。