6-K

Farfetch Limited

日期：2024年1月31日

/s/José Neves

José Neves

6-K 1 d644814d6k.htm 6-K 6-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2024年1月

委员会文件编号：001-38655

Farfetch Limited

（其章程所指明的注册人的确切名称）

凉亭

老街211号

伦敦EC1V 9NR

英国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F *表格40-F ☐

*	2023年12月20日，由于Farfetch于2023年12月18日向SEC提供的表格6-K报告中披露的事件，纽约证券交易所向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格25，要求将Farfetch Limited（“Farfetch”）的A类普通股摘牌。

如先前报道，2023年12月18日，Farfetch Holdings plc（“FF PLC”），一家根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司，也是Farfetch Limited（“Farfetch”）的全资直接子公司，该公司通知Farfetch董事会，该公司已与FF PLC的某些直接和/或间接子公司作为借款人和/或担保人以及前身为Athena Topco LP（“Surpique LP”）的特拉华州有限合伙企业Surpique LP（“Surpique LP”），该实体由Coupang拥有，Inc.（“Coupang”），以及由Greenoaks Capital Partners LLC（“Greenoaks”）管理和/或提供建议的基金，作为贷款人（不时从过桥贷款融资中提取的贷款，统称为“过桥贷款”）；（ii）与（其中包括）其他各方签订的交易支持协议（“支持协议”），以及根据FF PLC及其某些直接和/或间接子公司的现有信贷协议持有超过80%的未偿定期贷款的特设放款人集团，日期为2022年10月20日（经2024年1月18日第四次修订，“信贷协议”）。

继JP Morgan代表FF PLC就出售FF PLC的所有业务和资产进行了稳健的营销过程之后，该过程并未产生竞争性交易的提议，2024年1月30日，Surpique LP通过英国法律预包装管理过程（“出售”）完成了对FF PLC业务和资产的购买。

就出售事项的完成而言，于2024年1月30日，Coupang的附属公司FF PLC与Greenoaks及其其他各方订立信贷协议、加入及费用协议的第五次修订（“第五次修订”），其中包括：（i）终止根据信贷协议全面成立的过桥贷款；（ii）以Surpique Acquisition Limited（一家根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司）取代FF PLC，作为担保人；（iii）就信贷协议的若干同意及豁免作出规定，以促进销售及支持协议；及（iv）将信贷协议中的若干契诺及其他条文恢复为其于2023年12月18日订立的信贷协议的第三次修订前已存在的相应提法。就此次出售而言，Surpique LP将过桥贷款项下的全部未偿金额转换为目标实体的股权，并以股权形式向某些目标实体进一步投资1.5亿美元，使Surpique LP迄今为止在Farfetch实体的总投资达到3亿美元。Surpique LP还承诺在出售后的12个月内，在业务所需的范围内再提供2亿美元，用于营运资金和一般企业需求。

Farfetch预计其A类和B类普通股及其可转换票据的持有人将无法收回其在Farfetch的任何未偿投资，Farfetch预计将被清算。

前瞻性陈述

本报告中关于表格6-K（“表格6-K”）的信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。Farfetch打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款范围内。本6-K表中包含的与历史事实事项无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于预计将清算Farfetch、持有人例外收回对Farfetch的投资、Surpique LP未来资金的陈述，以及包含“预期”、“目标”、“使能”、“打算”、“潜在”、“计划”、“相信”、“项目”、“提议”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将”或这些陈述的否定以及类似的未来或前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括Farfetch向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，因为这些因素可能会在Farfetch向SEC提交的其他文件中不时更新，这些信息可在SEC网站www.sec.gov和Farfetch网站www.farfetchinvestors.com的SEC文件页面上查阅。此外，Farfetch在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。Farfetch的管理层无法预测所有风险，Farfetch也无法评估所有因素对Farfetch业务的影响，或者任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与Farfetch可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本6-K表格中讨论的前瞻性事件和情况本质上是不确定的，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。因此，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，本6-K表格中的前瞻性陈述仅与截至本6-K表格中的陈述作出之日的事件或信息有关。除法律要求外，Farfetch不承担在陈述作出之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。