美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)

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选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

通知

2025年年度股东大会
股东人数

请查阅本通知随附的代理声明，以获得有关年度股东大会的更完整信息，以及将在年度股东大会上提出的每项决议的全文。决议1至12作为普通决议提出，决议13和14作为特别决议提出。有关每项决议的更多信息，请参见代理声明第13至24页。

根据董事会的命令：

本杰明·科尔森

公司秘书

英国曼彻斯特

2025年4月25日

2025年年度股东大会

信息

特此通知，Luxfer控股 PLC（“公司”或“LuxFer”）（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，公司编号为03690830）的年度股东大会将于2025年6月5日（星期四）上午8：30在BST在LuxFer MEL Technologies现场举行，地址为Lumns Lane，Manchester，M27 8LN，United Kingdom（入口位于Rake Lane）。

每股LuxFer普通股有权就适当提交年度股东大会的每一事项拥有一票表决权。决议1至12将作为普通决议提出，这意味着，假设出席法定人数，如果所投赞成票的简单多数，决议1至12中的每一项都将获得批准。关于关于批准董事薪酬报告、我们指定执行官的薪酬以及“薪酬发言权”投票频率的第7、8和9号决议的非约束性、咨询性投票，这些投票的结果将不需要董事会或其任何委员会采取任何行动。然而，我们的董事会重视股东通过咨询投票表达的意见，并将仔细考虑结果。此外，可能会要求LuxFer股东在年度股东大会或其任何休会之前考虑并处理可能适当的其他事务。如果您对应该采取什么行动有任何疑问，请向您的股票经纪人或其他独立顾问寻求您自己的财务建议。

每股LuxFer普通股有权就适当提交年度股东大会的每一事项拥有一票表决权。第13和14号决议将作为特别决议提出。假设出席人数达到法定人数，如果有权投票的成员以及亲自或通过代理人投票的成员至少有75%的总投票权投赞成票，第13和14号决议将获得批准。

根据《公司法》和公司章程，登记在册的股东有权委任另一人作为其代理人，以行使其出席年度股东大会、发言和投票的全部或任何权利，并就年度股东大会委任一名以上的代理人，前提是每名代理人均获委任行使其所持有的不同股份或股份所附带的权利。这样的代理人不必是记录在案的股东。

我们鼓励你尽快通过提交代理来投票支持你的股份。如果您打算提交代理，您必须不迟于美国东部时间2025年6月4日下午6：00（2025年6月4日晚上11：00 BST）通过互联网提交您的代理，或者，如果您是通过邮件投票，您打印的代理卡必须在所述时间2025年6月4日在卡上注明的地址收到。

只有在美国东部夏令时间2025年4月11日，即股东周年大会的投票通知记录日期（“记录日期”）收市时登记在册的Luxfer股东才有权收到股东周年大会的通知并在会上投票。在决定任何人出席股东周年大会或在股东周年大会上投票的权利时，将不考虑在记录日期后对名册上的条目所作的更改。如果截至2025年4月11日，您是Luxfer普通股的实益拥有人（即以“街道名称”持有您的Luxfer普通股），您将有权指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何在年度股东大会上对此类Luxfer普通股进行投票。

2025年年度股东大会

问答

本代理声明涉及LuxFer董事会征集将在年度股东大会及其任何休会期间使用的代理。会议将于2025年6月5日BST上午8：30在LuxFer MEL Technologies现场举行，该现场位于英国曼彻斯特M27 8LN的Lumns Lane。

以下是LuxFer股东可能对年度股东大会上正在审议的提案提出的问题以及对这些问题的简要答复。LuxFer敦促您仔细阅读整个代理声明和附录，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。

问：谁可以在LuxFer年度股东大会上投票？

答：董事会已将美国东部夏令时间2025年4月11日收市时定为股东周年大会的记录日期。截至记录日期收盘时，我们有27,414，429股已发行普通股并有权投票。于记录日期营业时间结束时登记在册的所有Luxfer股东均有权就本委托书所列事项以及在年度股东大会上适当提交的任何其他事项进行投票。其银行、经纪人或其他托管人是在记录日期营业结束时就受益所有人股份在我们的股份登记册中登记的股东的受益所有人有权就本委托书所列事项以及在年度股东大会上适当提交的任何其他事项进行投票。

每股普通股有权就适当提交股东周年大会的每一事项投一票。

问：什么是代理声明，什么是代理？

答：代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在要求您签署指定个人代表您投票的代理时提供的文件。代理人是您合法指定的另一人代表您投票。通过对您的代理人进行投票，您是在授予代理卡上指定的人以您在代理卡上注明的方式对您的股份进行投票的权力。您可以通过互联网、电话或通过签署并与代理卡约会并通过邮寄方式提交您的代理投票。

问：请问我在股东周年大会上被要求投票的内容是什么？

答：现请你就以下普通决议进行审议和表决：

2025年代理报表

总结

Luxfer年度股东大会将于2025年6月5日（星期四）上午8：30在BST在Luxfer MEL Technologies现场举行，该地点位于英国M27 8LN的曼彻斯特Lumns Lane（入口位于Rake Lane）。

只有在美国东部夏令时间2025年4月11日（“记录日期”）收盘时登记在册的LuxFer股东才有资格收到股东周年大会通知并在会上投票。如果您在记录日期是LuxFer普通股的实益拥有人（即您以“街道名称”持有LuxFer普通股），您将有权指导您的

•由全体董事会进行稳健的风险监督，具体职责下放至相关董事会委员会；

•有目的地将关键风险领域列入董事会和/或委员会议程，使董事会能够对风险缓解进行持续监督；

•定期与企业领导者接触，讨论短期和长期战略机遇及相关风险；

•关于高管薪酬的年度咨询投票；

•激励薪酬包括旨在平衡“按绩效付费”与适当风险承担水平的设计特征；

•致力于董事会更新和多元化；

•董事任期和经验的范围有助于有效监督，并在历史经验和新观点之间取得平衡；

•年度董事会、委员会和董事评估，以促进董事会技能和观点的演变和改善；

•对委员会章程、公司治理准则和其他关键治理政策进行年度审查，以确保与最佳做法保持一致；

•适用于董事和执行官的持股指引，以鼓励对公司的投资并与股东利益保持一致；

•关于董事过度管理的规定；

•可供所有员工使用的匿名热线，用于报告合规或其他问题；

•禁止与公司证券相关的套期保值、质押、卖空、保证金账户的政策；以及

•对健康、安全和环境可持续性的承诺，包括董事会层面对公司战略可持续发展举措的监督。

有关公司治理的更多信息，请参阅第25页题为“LuxFer的董事会和公司治理”的部分。

2024年12月，我们发布了可持续发展报告，这是一份两年期报告，强调了我们为推动运营可持续发展所做的持续努力。可持续发展报告以我们2020年发布的首份报告和2022年发布的第二份报告为基础，包括（i）到2023年更细致的环境和社会数据；（ii）我们在实现2025年环境目标方面取得进展的最新情况；（iii）更多地讨论可持续治理和与气候相关的风险；以及（iv）深入了解新的和正在进行的可持续发展举措。我们邀请您在https://www.luxfer.com/environment-social-and-governance/了解更多关于我们可持续发展实践的信息。

LuxFER 2024年可持续发展报告的主要亮点包括：

•范围1 & 2排放量减少48%：与2019年基线相比，LuxFer实现了48%的排放量减少，提前两年超过了目标。

•垃圾转填埋成果：公司成功实现垃圾转填埋减少34%的目标，提前于2025年目标日期实现这一里程碑。

•淡水保护进展：实施节水举措使LuxFer能够在2025年底之前实现其减少10%淡水的目标。

•材料效率：Luxfer继续专注于通过工艺优化、精益制造、技术升级来提高材料净良率。

Luxfer 2024年可持续发展实践的主要特点包括：

•董事会监督ESG事项，包括战略规划、风险和机遇，由首席执行官和高级管理层定期更新；

•对新项目和技术进行战略投资，以减少我们的碳足迹并提高运营效率；

•与首席执行官、高级管理层以及环境、健康和安全团队成员进行半年度ESG记分卡审查；

• IT安全的留用、人才获取、投资、资源增加；

•多样性、公平和包容性培训；

•确定并与符合LuxFer环境和社会倡议的地方和/或区域组织建立合作伙伴关系；

第1-6号决议

选举董事

根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名下列董事连任，任期一年，至2026年年度股东大会结束时届满。管理层没有理由相信，如果当选，下面提到的任何董事将无法完成其全部任期。

董事提名人的履历载于第26页题为“董事履历”的章节。这些履历包括，就每位董事而言，他们的年龄；业务经验；过去五年内他们担任或曾经担任董事的公开持有的组织和其他组织；以及对具体经验、资格、属性或技能的讨论，从而得出每个人都应担任董事的结论。

决议1-6为普通决议。决议1-6案文如下：

1.决议重新选举Andy Butcher为公司董事。

2.决议Patrick Mullen连任公司董事。

3.决议重新选举Richard Hipple为公司董事。

4.决议重新选举Clive Snowdon为公司董事。

5.决议重新选举Sylvia A. Stein为公司董事。

6.决议重新选举Lisa Trimberger为公司董事。

根据我们的公司章程，选举或重选每名董事需要在股东周年大会上亲自或委托代理人投下过半数票的赞成票。被提名人如得不到就有关决议所投的多数票，将不会当选为我们的董事会成员。您的代理人不能投票给比本代理声明中指定的董事人数更多的人。

第7号决议

批准董事’
薪酬报告

根据《公司法》第439和440条，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准截至2024年12月31日止年度的董事薪酬报告。董事薪酬报告载于公司截至2024年12月31日止年度的英国年度报告和账目，该报告随本委托书一起提供，并可在我们的网站“年度报告”下查阅。

第7号决议是一项普通决议。第7号决议案文如下：

7.现以不具约束力的谘询表决方式决议，批准截至2024年12月31日止年度的董事薪酬报告。

由于第7号决议是咨询性投票，投票结果仅为咨询性投票，对董事会或其任何委员会采取或不采取任何行动不具有法律约束力。然而，我们的董事会重视股东通过咨询投票和其他通讯表达的意见，并将仔细考虑咨询投票的结果。

第8号决议

行政长官的批准
Compensation

根据《交易法》第14A条的要求以及SEC和NYSE的相关规则，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准在第49页题为“高管薪酬讨论与分析”的本代理声明部分中披露的我们指定的执行官的薪酬。

高管薪酬对董事会、薪酬委员会和我们的股东来说都是重要的事情。我们设计了高管薪酬计划，通过奖励旨在创造长期股东价值的年度、长期和战略目标的实现，使高管和股东利益保持一致。我们认为，我们的高管薪酬计划（i）提供有竞争力的薪酬，将激励和奖励高管实现财务和战略目标；（ii）提供与业绩相称的奖励，以激励指定的执行官在最高水平上表现；（iii）鼓励增长和创新；（iv）吸引和保留指定的执行官和其他关键高管；（v）通过使用股权奖励和其他可变薪酬，使我们的高管薪酬与股东利益保持一致。

薪酬委员会根据上述薪酬目标监督了我们的高管薪酬计划的制定和实施。薪酬委员会还不断审查、评估和更新我们的高管薪酬计划，以确保我们提供有竞争力的薪酬，激励指定的执行官和其他关键高管在最高水平上表现，同时增加对股东的价值。

第8号决议是一项普通决议。第8号决议案文如下：

8.经不具约束力的咨询投票决定，批准公司指定执行官截至2024年12月31日止年度的薪酬。

由于第9号决议是咨询性投票，投票结果仅为咨询性投票，对董事会或其任何委员会采取或不采取任何行动不具有法律约束力。然而，我们的董事会重视股东通过咨询投票和其他通讯表达的意见，并将仔细考虑咨询投票的结果。

第9号决议

频率
“付费说”投票

根据《交易法》第14A条的要求以及SEC和NYSE的相关规则，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。第9号决议为股东提供了一个机会，就我们应该多久在未来年度股东大会或任何特别股东大会的代理材料中包含薪酬发言权提案进行咨询投票，我们必须在该会议的代理声明中包含高管薪酬信息（“薪酬发言权投票”）。根据这项第9号决议，股东可以每年、每两年或每三年进行一次投票表决，以举行有权投票表决。

作为咨询投票，此提案对LuxFer、董事会或薪酬委员会不具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就进行薪酬发言权投票的频率做出决定时考虑投票结果。

在2024年度股东大会上，公司股东投票决定每1年就公司指定执行官的薪酬进行一次薪酬投票，与董事会的建议一致。鉴于这些结果和其他因素，2024年6月6日，董事会决议，将每1年就其指定执行官的薪酬举行一次咨询投票，直到董事会就薪酬投票频率举行下一次股东咨询投票，该投票将在2025年年度股东大会上进行。预计下一次薪酬投票将在2026年年度股东大会上进行。

第9号决议是一项普通决议。第9号决议案文如下：

9.决议通过不具约束力的咨询投票，每1年举行一次薪酬发言权投票。

由于第9号决议是咨询性投票，投票结果仅为咨询性投票，对董事会或其任何委员会采取或不采取任何行动不具有法律约束力。然而，我们的董事会重视股东通过咨询投票和其他通讯表达的意见，并将仔细考虑咨询投票的结果。

第10号决议

任命
独立核数师

审计委员会已选定并任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）对公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。董事会根据审计委员会的建议，要求Luxfer股东批准重新任命普华永道为公司独立审计师。虽然我们的公司章程不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交重新任命普华永道的文件，因为我们重视股东对我们独立审计师的看法。如果重新任命普华永道没有获得股东批准，将被视为向董事会和审计委员会发出通知，以考虑选择另一家事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间选择另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及我们股东的最佳利益。根据《公司法》，公司独立审计师的任何任命将继续受到股东的批准。

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。普华永道自2015年起被保留为公司的独立审计师。在决定是否续聘普华永道为公司独立审计师时，审计委员会考虑了多个因素，包括普华永道的独立性和客观性；普华永道在处理我们行业方面的能力和专长，包括牵头项目合作伙伴的专长和能力；历史和最近的业绩，包括普华永道与审计委员会沟通的程度和质量；管理和审计委员会对普华永道整体业绩的评估结果；普华永道的费用是否适当，无论是在绝对基础上还是与同行相比；以及普华永道聘用的时间长度。根据定期轮换要求，任命了一名新的牵头项目合作伙伴，负责领导普华永道对Luxfer 2024财年财务报表的审计工作。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道作为公司的独立审计师符合公司和我们的股东的最佳利益。

我们预计，普华永道的一名代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且可以回答任何问题。

第10号决议是一项普通决议。第10号决议案文如下：

10.决议通过2026年度股东大会的结论批准重新任命普华永道会计师事务所为公司的独立审计师。

批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立审计师需要在年度股东大会上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票。

第11号决议

独立核数师的
薪酬

董事会根据审计委员会的建议，要求LuxFer的股东授权董事会审计委员会确定独立审计师的薪酬。

审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督聘请的独立审计员，以审计Luxfer的财务报表。审计委员会在管理层的投入下，负责与公司保留PricewaterhouseCoopers LLP相关的审计费用谈判。审计委员会和董事会认为，为我们的独立审计师设定的薪酬水平在绝对基础上和与审计师的同行相比具有竞争力，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。

第11号决议是一项普通决议。第11号决议案文如下：

11.决议授权董事会审计委员会确定独立审计师的薪酬。

授权审核委员会厘定独立核数师的薪酬，需要在股东周年大会上亲自或委托代理人投下过半数票的赞成票。

第12号决议

发行股票和授予认购或转换证券权利的权力
成股份

根据《公司法》，本决议12要求公司发行股票并授予认购或将任何证券转换为股份的权利。这一授权是在英格兰和威尔士注册成立的上市公司的惯例，这是英国法律要求的，对于在美国境内注册成立的在纽约证券交易所上市的公司则不需要这样做。

与大多数纽交所上市公司被授权发行股票达到其章程或公司章程规定的法定股本水平而无需将此类发行提交股东投票的情况不同，除非纽交所上市标准要求，LuxFer除了某些例外情况（例如与员工的股票计划有关），无法在未经公司章程或股东决议授权的情况下发行股票。根据《公司法》，股东可以就特定发行或一般情况提供此项授权（但此项一般授权的有效期不超过五年，并说明根据该授权可发行的股份数量限制）。

根据这项第12号决议，董事会正在寻求一般发行授权。该公司在2024年年度股东大会上寻求类似授权，该授权将在2025年年度股东大会结束时到期。这种一般授权通常是LuxFer等英国公司寻求的，因为它允许公司灵活地及时解决资本需求，特别是与日常事务相关的需求，而不会产生与召开特别会议和散发代理材料以批准每次发行股票相关的成本和延误。认识到不断变化的股东期望和对一般发行授权可能导致过度稀释的担忧，我们打算每年寻求一般发行授权，将这一授权限制在已发行股本的20%或按照当时的代理投票政策的一般建议。

因此，公司现要求授权董事会发行股份，最高面值总额为67,902，624美元，相当于截至2025年4月1日（本委托书刊发前的最后实际可行日期）公司已发行股本的20%。除非先前得到更新、撤销或更改，否则根据本第14号决议寻求的授权如获授予，将（i）根据《公司法》第551条适用以取代现有的所有授权；（ii）在2026年年度股东大会结束时到期。

授予董事会这一权力是在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司的例行事务。我们并不是要求我们的股东批准增加我们的法定股本或批准特定的股票发行。相反，批准这项第12号决议将只授予董事会按下述条款发行股票的一般权力。此外，我们注意到，由于我们是一家在纽交所上市的公司，我们的股东继续受益于纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和条例给予他们的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的能力的规则。

第12号决议是一项普通决议。第12号决议案文如下：

12.决议：

（a）就《公司法》第551条而言，董事会获普遍及无条件授权行使公司的所有权力，以发行公司股份，并授予权利以认购或将任何证券转换为公司股份，总名义金额不超过67,902，624美元，相当于截至2025年4月1日公司已发行股本的20%，授予该等人士，并在董事认为适当的时间和条款下，但除非获续期，否则该授权须予更改，或由公司撤销，于公司下届股东周年大会结束时届满；

第13号决议是一项特别决议。第13号决议案文如下：

13.决议，在第12号决议作为普通决议正式通过的情况下，根据《公司法》第570和573条，一般授权董事会根据上述第12号决议授予董事会的权力，以现金方式发行股本证券（定义见《公司法》第560条）和/或出售公司持有的普通股（定义见《公司法》第560条）作为库存股以换取现金，在每种情况下，就好像《公司法》第561条不适用于任何此类发行或出售。这个力量：

（a）须限于为任何目的发行股本证券或出售总面值不超过16,975，656美元的库存股，相当于公司截至2025年4月1日已发行股本的5%；

（b）须于2026年度股东周年大会结束时届满，但董事会可在该届满前作出会或可能要求在该届满后发行股本证券及/或出售库存股的要约或协议，而董事可根据任何该等要约或协议发行股本证券及/或出售库存股，犹如本决议13所赋予的权力尚未届满一样；及

（c）正取代所有存续的授权（但不影响已根据该等先前授权进行的任何股本证券发行或出售）。

授权董事会取消对已发行股本证券和/或以现金出售的库存股的优先购买权，需要在年度股东大会上获得至少75%亲自或委托代理人投票的赞成票。

第14号决议

回购授权
普通股及
表格的条款
回购合同

根据2006年《公司法》（“法案”），公司只能按照该法案第694条规定的“场外”购买的特定程序回购其普通股。这是因为，仅出于该法案的目的，通过纽交所回购我们的股票构成“场外”交易。因此，任何回购只能根据我们的股东批准的合同形式进行。据此，董事会要求LuxFer的股东授权回购普通股，并批准回购合同形式的条款。

批准回购合同的形式并不是批准任何回购活动的金额或时间。董事会将于审慎考虑后，考虑当时市况、其他投资机会及公司整体财务状况后，方可行使此权力。无法保证公司会否回购其任何股份，或回购股份的金额，或可能作出该等回购的价格，但下文载列的除外。然而，董事会认为有此授权是可取的，以提供公司资本资源管理的灵活性。虽有前述规定，仍适用下列规定：

•获授权购买的普通股最高总数不得超过截至2025年6月5日（美国东部时间）下午4：00公司已发行股本的10%；和

•根据本决议授予的任何此类授权将在年度股东大会五周年时到期，除非先前已更新、更改或撤销。

该法案和根据该法案制定的法规允许公司以库存方式持有自己获得的股份。库存持有的股份随后可以出售、注销或用于满足员工股份计划下的购股权或股权奖励。因此，董事会可考虑以库存方式持有公司根据本第14号决议授予的授权回购的任何股份。但在任何情况下，回购并以库存方式持有的股份数量均不得超过公司已发行股本的10%。

作为背景，我们此前曾于2020年6月以“场外”购买的方式寻求股东批准股份回购。根据公司与Robert W. Baird & Co. Incorporated（“Baird”）之间的回购合同，授权回购股份。这种授权的期限为五年。根据2020年授予的根据与Baird的合同以及与员工股份计划相关的股份回购授权，LuxFer以__________美元的成本回购了大约__________的股份。

回购合同条款

回购合同形式的重要条款载于作为附录B所附的备忘录中。这种合同形式规定了回购计划的条款，如果我们的普通股交易价格低于指定价格，我们可能会不时进入，以便每天在纽约证券交易所购买特定美元数量的普通股，但须遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条规则的限制和本决议14中规定的规定。每日采购金额、限价、合同项下可能采购的总金额，将在合同执行时确定，并采用计划。采纳符合规则10b5-1条件的回购计划，允许公司在以下时间回购其股份

勒克斯费尔的

董事会和公司治理

提名和治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会目前的组成以及董事所需的适当技能、资格和特征。董事会每年评估成员标准，以个人为基础，并结合董事会及其委员会整体的整体组成、规模和结构，同时考虑到董事会的预期未来需求和公司的长期战略计划。除了才智、正直和稳健的判断力，这一评估还考虑了各种因素，包括视角的多样性、背景和其他人口统计、现任董事的任期长度以及独立性。董事会寻求来自不同专业背景的成员，这些成员拥有广泛的经验和正直的声誉。

在评估董事会提名人时，董事会和提名和治理委员会考虑了他们在董事中寻求的素质以及董事的个人资历、技能和背景，这些资历、技能和背景使董事能够有效和富有成效地为董事会对公司的监督做出贡献，如下文每本传记“资历”下所述。在评估对现有董事的重新提名时，委员会还考虑了被提名人过去和目前对董事会的贡献、任期长短、持续承诺，以及除担任执行董事的Butcher先生外，他们的独立性。

按照我司章程，董事会由不少于二名、不超过十名董事组成。董事会根据提名和治理委员会的建议，提议在年度股东大会上选举以下六名被提名人，每名被提名人的任期至下一次年度股东大会或直至其继任者获得任命并获得资格：

• Andy Butcher

• Patrick Mullen

• Richard Hipple

• Clive Snowdon

• Sylvia A. Stein

• Lisa Trimberger

所有被提名人均为公司现任董事，并在2024年年度股东大会上由股东选举产生。

请参阅本委托书第29页题为“董事资格和技能”的部分，了解有关每位被提名人的具体经验、培训和技能的更多详细信息。具体地说，提名和治理委员会将本节强调的背景和培训确定为关键知识领域，这些领域有助于董事提名人的全面和多样化经验，从而促进董事会的有效运作。

提名和治理委员会每年审查现有董事作为连任候选人的表现和贡献，并在公司需求的背景下考虑每位候选人的资格和技能的所有方面。因此，委员会和董事会根据若干标准对董事提名人进行评估，以期（i）为董事会带来各种经验和背景，以及（ii）建立一个具有相关财务和管理专长的核心业务顾问团队。

委员会认为重要的候选人的资格和技能包括：承诺代表股东的长期利益；领导能力；愿意承担适当的风险；职业和个人道德、诚信和价值观；实践智慧和健全的判断力；国际商业经验；以及在材料工程、工业制造、技术和网络安全、运营、产品开发、法律和人力资源等领域的商业和专业经验。董事会和委员会也会考虑在商界之外有丰富经验的候选人，例如在公众、学术界或科学界。董事会的组成、有效性和流程都是我们年度董事会评估的主题领域，下文将对此进行更详细的描述。

我们的董事会成员提供了一系列与董事会监督作用相关的技能和经验。作为我们年度董事和高级职员问卷调查的一部分，我们的董事会成员被要求确定他们与以下每个类别相关的具体技能和经验。下表总结了每位董事确定的关键技能和经验，我们的董事会在决定提名该个人参加选举或连任我们的董事会时认为这些技能和经验很重要。有关每位董事资格的进一步详情载于其个人简历。

委员会在确定董事提名人候选人时考虑了多种因素，并考虑了董事会当前和预期的未来需求。除了才智、正直和稳健的判断力，这一评估还考虑了各种因素，包括视角的多样性、背景和其他人口统计、现任董事的任期长度以及独立性。董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们拥有广泛的经验和正直的声誉。委员会还考虑现任董事的任期，以确保提供新观点的任期较短的董事和提供熟悉公司及其业务的任期较长的董事的混合。为获得广泛的观点和观点，董事会认为其成员应拥有多样化的职业和个人背景和经验，促进不同的观点和董事会的整体有效性。我们的目标是创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会。

提名和治理委员会通过以下程序选择董事候选人和被提名人：

•审查现有董事的经验、资历、属性、技能；

•确定新任董事所希望和/或需要的经验、资历、属性和技能；

•征求首席执行官和董事对潜在候选人的建议；

•考虑股东推荐的候选人；

•根据需要保留一名搜索顾问，以确定候选人；

•评估推荐考虑的所有候选人的经验、资历、属性、技能；

•联系首选候选人以评估他们的兴趣；

•面试首选候选人，评估他们的经验、资历、属性和技能；和

•推荐候选人供董事会审议。

提名和治理委员会与全体董事会密切合作，制定公开董事会职位的标准，同时考虑到董事会和公司当时的需求。由于2022年任命了两名新主任，分别是Sylvia A. Stein和Andy Butcher，委员会在2023年没有进行正式的招聘程序。鉴于公司的退休政策，正如我们的公司治理准则所规定的那样，委员会已根据上述流程于2024年底开始了董事招聘流程。

我们的提名和治理委员会章程规定，提名和治理委员会将根据上述“董事资格和技能”项下所述标准以及我们的公司章程的要求，考虑由股东或利害关系方适当推荐的人成为董事候选人。应以书面形式将供提名和治理委员会审议的建议，连同有关每一位被提名人的适当履历信息，发送给c/o公司秘书，Luxfer控股 PLC，Lumns Lane，Manchester，M27 8LN，United Kingdom。有关股东提名和提案的更多信息，请参见第92页题为“2026年年度股东大会：股东提案和提名”的部分。

LuxFer的客户、供应商或竞争对手的另一家公司。虽然董事会审查了相关关系，没有发现会干扰董事独立判断的重大关系，但董事会披露了以下关系，作为其对透明度承诺的一部分：

• Richard Hipple担任美国零售和商业银行服务提供商KeyCorp的董事。KeyCorp的一位金属股票研究分析师在2018年至2023年期间对Luxfer进行了研究；然而，在Hipple先生加入公司董事会之前，KeyCorp就开始了对Luxfer的研究报道，而Hipple先生并未参与任何此类研究。此外，KeyCorp不向LuxFer提供融资、投资银行或其他咨询服务，尽管在Hipple先生于2018年加入董事会之前，该公司已向LuxFer提供银行服务。由于Luxfer以前与KeyCorp的关系是不相干的，而Hipple先生没有直接参与Luxfer与KeyCorp的任何交易，董事会认为这种关系不会严重到足以影响Hipple先生作为Luxfer董事的独立性。

•在2014年退休之前，Lisa Trimberger曾担任Deloitte & Touche LLP的审计合伙人。在Trimberger女士加入董事会之前，德勤正在并将继续向公司提供非审计咨询服务，直至2022年3月。由于LuxFer之前与德勤的关系是公平的，发生在Trimberger女士从德勤退休之后，并且与独立审计无关，董事会认为之前的这种关系并不重要到足以影响Trimberger女士作为LuxFer董事的独立性。

董事会认为，根据当时存在的情况和现有个人的资格，在选择最符合公司及其股东需要的领导结构方面保持灵活性非常重要。我们没有要求董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任的政策。然而，这两个职位历来是分开的，预计将保持分开。审计委员会认为，这种结构是有利的，因为它在战略制定和对管理层的监督之间提供了适当的平衡。它还允许CEO将注意力集中在推动业务绩效而不是董事会治理上。此外，这一结构与公司最佳实践、机构股东服务（ISS）建议、Luxfer股东的观点以及英国公司治理准则保持一致。我们的独立董事会主席的职责除其他外包括：

•领导董事会，包括监督和协调董事会及其委员会的工作；

•担任首席执行官、高级管理层其他成员、非执行董事和委员会主席之间的联络人；

•主持董事会的所有会议，包括独立非执行董事的执行会议；

•主持召开公司所有股东大会；

•制定理事会的会议议程，确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•为股东大会提出议程建议，并就董事会在股东大会提出的问题上应采取的立场向董事会提供指导；

•参与与提名和治理委员会有关董事会和委员会组织、组成、成员任期和会议结构等事项的讨论；和

•参与与提名和治理委员会和薪酬委员会的讨论，讨论与首席执行官、其他高管和董事的聘用、评估、薪酬以及继任规划有关的事项。

LuxFer的董事会目前由Patrick Mullen领导，他于2022年3月被任命为董事会主席。Mullen先生是一名非执行董事，根据纽交所上市标准和SEC相关规定，他被视为独立董事。Luxfer认为，Patrick Mullen担任董事会主席的服务是适当的，因为他拥有丰富的全球工业经验，包括他以前在工业制造公司担任过行政领导和管理职务；战略规划和并购经验；曾在其他上市公司的董事会任职的历史；以及对制造和工程行业的总体了解。

LuxFer维护着企业风险管理（ERM）计划，这是公司识别、评估、监控和减轻公司最重大风险的总体框架。根据我们的ERM计划，对与公司相关的广泛的潜在风险进行了评估，包括那些可能存在财务、运营或战略风险的风险。通过ERM计划，我们将标准的风险管理评估和与发起组织委员会（COSO）企业风险管理框架一致的术语应用于Luxfer的每个业务部门和公司职能。

Luxfer董事会作为定期董事会和委员会会议的一部分，监督与公司相关的风险管理。董事会作为风险监督职责的一部分审查的主题包括但不限于公司战略计划的实施；其收购和资产剥离；其资本结构、分配和流动性；重大诉讼；遵守法律法规；网络安全；可持续性、气候和ESG相关风险；及其组织结构。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但考虑到各委员会的责任以及委员会成员的技能和经验，董事会将对各委员会特定风险的监督责任下放给各委员会。特别是，审计委员会监督公司的年度ERM流程，包括风险框架的建立和各级管理层年度风险评估的完成。

Luxfer的管理层承担着识别、评估、管理和减轻公司风险的日常责任。LuxFer管理层每年都会酌情建立和/或更新风险框架并完成风险评估。我们的风险框架和评估附有内部手册，以确保对公司所面临的风险进行一致和有条不紊的评估。该手册提供了指导，以帮助量化每种风险的重要性，包括其时机、可能性、规模、范围和财务影响。风险框架中确定的每一项风险都由各级管理层进行审查，包括我们的内部审计团队。风险根据其相对可能性和预期财务影响范围的大小进行优先排序。管理层在企业层面定期评估、审查和合并风险评估结果，确保它们反映出相互关联的风险的综合影响，从而能够得到有效管理。被确定为“顶级风险”的风险每年都会与LuxFer的执行领导团队、审计委员会和董事会整体进行审查。

在对材料风险进行审查后，我们的ERM计划涉及制定、推荐和实施适合每种风险的应对计划。应对计划由区域风险管理团队制定和推荐，然后根据需要进行审查和修改。一旦获得批准，应对计划将在相关地点或职能的管理团队监督下实施。在董事会和/或特定董事会委员会的监督下，管理层在我们的内部审计团队的协助下，监测应对计划的实施和进展。此类监测的结果在每个季度会议期间或在其他需要时作为委员会定期更新的一部分向董事会报告。全年，管理层还与董事会和/或相关委员会识别、评估和讨论新出现的风险，这些风险随后被纳入未来的年度风险评估，并作为单独应对计划的一部分进行监测、管理和缓解。

LuxFer董事会监督公司的长期业务战略，其中包括（其中包括）我们的战略框架；业务绩效和发展战略；增长计划；以及商业卓越方法、人力资本管理、精益运营、创新和可持续性。我们的董事会与LuxFer的执行领导团队和其他关键人员合作，每年至少对LuxFer的前景和战略进行一次深入的战略审查，以考虑与我们业务的整体开展相关的具体问题，包括财务业绩、新出现的挑战和机遇、企业风险、安全、网络安全、可持续发展、文化、并购和其他战略事项。公司的战略计划每年由董事会批准，并作为建立目标和行动的基础。全年，董事会定期收到管理层的最新信息，对照战略目标和行动审查管理层的进展情况，并采取行动持续进一步评估和加强公司的长期战略。

董事会将其在继任规划和人才发展方面的作用视为一项关键责任。至少每年一次，通常作为年度人才审查流程的一部分，董事会讨论和审查首席执行官、首席财务官、执行领导团队和其他关键贡献者的继任计划。董事通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在继任者，包括年度人才审查、向董事会介绍情况、定期向提名和治理委员会主席提供最新信息以及会议之外的沟通。我们的继任规划流程是一个全组织的实践，旨在主动识别、培养和留住对公司未来成功至关重要的领导人才。

对董事会绩效的年度评估有助于确保董事会及其委员会有效运作并符合我们股东的最佳利益。提名和治理委员会负责建立和监督评估过程。董事对董事会和每个委员会进行年度评估。评价过程包括书面评价，包括定量评分和定性评论

自2019年以来，LuxFer已在我们的全球设施中投资了多个能源和减排项目，例如LED照明、压缩机、泵、电机的升级以及用节能车型取代低效设备。除了设施投资，Luxfer致力于通过实施Luxfer业务系统的可持续发展部分，加强内部流程控制、运营改进，并提高员工对运营效率低下的认识。

这些业务改善为公司提前实现2025年减排目标做出了重大贡献。2024年主要的可持续发展实践、努力和成就包括：

• Luxfer MEL Technologies获得EcoVadis Gold Sustainability评级；

• LuxFer Graphic Arts Madison通过圣路易斯绿色商业挑战赛获得创新者地位；

• Luxfer Magtech Powders Saxonburg在2023年可持续匹兹堡碳冲刺挑战赛中获得第1名；

• Luxfer Magtech Powders Saxonburg通过Sustainable Pittsburgh实现银色工作场所认证；

• Luxfer Gas Cylinders Nottingham获得EcoVadis Bronze Sustainability评级；

• Luxfer Gas Cylinders Nottingham荣获2024年MAKE英国米德兰兹和东部制造业创新奖；以及

• LuxFer Gas Cylinders Nottingham荣获制造商MX奖颁发的2024年产品创新与设计奖。

截至2024年12月31日，该公司雇佣了大约1500名员工，其中不到50人与已终止的业务有关。在与持续经营相关的约1500名员工中，约900人在美国就业，600人在国际上就业。

在新冠疫情后的环境中，吸引和留住人才仍然很重要。为了在不断变化和竞争激烈的劳动力市场中取得成功，LuxFer采取了一种积极主动的人力资本管理方法，通过追求我们认为在招聘、留住、激励和培养顶尖人才方面至关重要的几个优先事项。这些优先事项包括：（一）确保职业健康和安全；（二）为职业成长和发展提供机会；（三）保持多样化和包容性的工作场所；（四）促进财务、身体和情感健康。

我们的董事会和执行领导团队在制定我们的人力资本管理战略和推动问责制以取得有意义的进展方面发挥着关键作用。根据数据，我们的人力资本管理计划得到当地领导层的支持，并由我们当地的人力资源团队进行重大的职能监督。LuxFer的所有设施都收集有关员工保留、人才获取、培训和安全的数据。指标每季度记录在我们的内部记分卡上，并定期向执行管理层报告。

员工的职业健康和安全是实现可持续经济绩效的基础。作为公司安全承诺的一部分，LuxFer制定了明确的健康和安全政策和程序，并通过持续的员工培训得到加强。定期进行内部和外部差距分析，以系统评估所有地点的安全目标和目标。我们进行现场审计，以识别和减轻环境、健康和安全风险，并评估我们遵守所有监管要求和LuxFer政策的情况。作为公司全企业风险管理系统的一部分，对这些目标进行评估，并定期审查和讨论与之相关的绩效，以加强组织安全弹性。

鼓励员工观察，并立即报告所有安全隐患，纳入每次会议开始时分享的“安全时刻”。安全时刻旨在提高认识，强化积极安全行为文化。额外的努力包括每月举行员工安全会议、管理层进行的安全审计、某些员工的安全审计，以及将安全举措作为选定员工激励计划的一部分。

该公司利用领先和滞后指标的混合来衡量其运营的健康和安全绩效。领先指标包括报告和关闭所有未命中事件和确定的安全问题。滞后指标包括可记录的事故频率，这是由美国职业安全定义的

和卫生健康管理局作为一年期间每100名全职工人的工伤人数。可记录的事故和误工事故也有记录。这些安全措施被纳入我们高管的绩效评估，并每季度向董事会报告。Luxfer在2020至2024年的滞后安全指标如下表所示。

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（1）2021年的安全数据不包括以下设施：（i）加拿大尼亚加拉；（ii）美国加利福尼亚州 Riverside的铝业务；（iii）北卡罗来纳州格雷厄姆；（iv）英国伍斯特的铝业务；（v）中国上海。从2021年4月开始，我们位于波莫纳（加利福尼亚州）的工厂的数据已包含在内。

Luxfer的员工队伍是我们可持续价值的最大来源之一。我们实现目标和与客户建立持久关系的能力取决于每天前来工作的人才的能力、吸引力和保留率。因此，我们不断努力为员工提供有竞争力的薪酬和福利，并保持工作与生活的平衡，以培养工作满意度并提高保留率。

公平的工资和有竞争力的福利。公司的薪酬理念旨在通过其激励和福利计划吸引、留住和激励员工。LuxFer提供有竞争力的基本工资，并根据职位的不同，提供与个人和公司业绩相关的可变激励薪酬，包括短期激励薪酬和长期股权奖励。全职员工，在某些情况下，满足最低服务小时要求的兼职员工，有资格参加各种退休储蓄计划，例如公司在美国的401（k）固定缴款计划和英国员工可用的各种养老金计划。我们还提供带薪休假、团体医疗、牙科、视力计划，此外还有各种生活、残疾、带薪家庭病假选项，这些选项因辖区而异。

员工持股计划。LuxFer鼓励参与其美国员工股票购买计划（“ESPP”）和英国股票激励计划（“SIP”），这些计划为员工提供了以较低价格成为LuxFer股东的机会。根据ESPP，美国员工可以通过工资扣减以15%的折扣购买公司股票。根据SIP，英国员工可以通过工资扣减购买LuxFer股票，但有一定的限制，反过来，公司每购买两股股票就向参与的员工提供一股免费股票。

健身和健康计划。LuxFer很自豪地为我们的员工提供了几个可选的健身和健康计划以及健康生活奖励。我们的员工健康生活方式计划适用于我们的美国员工，并为某些健身房和健身中心会员资格、减肥计划和集体锻炼课程提供部分报销。美国员工也有资格参加一项戒烟计划，通过该计划，完成90天计划的员工将获得降低保险费率的奖励。

情绪上的幸福。我们通过提供健康诊所和资助的心理健康咨询服务，支持员工的社会和情感健康。作为LuxFer团体医疗保险计划的一部分，美国员工可以通过与董事会认证的医生或有执照的治疗师进行视频直播访问，方便地获得心理健康服务。LuxFer还提供员工援助计划，该计划旨在为员工及其家人提供各种工作与生活服务和资源，包括法律援助、财务预算编制等。通过员工援助计划，员工免费连接到有资质的辅导员，提供专业、保密的服务，帮助他们和他们的亲人提高生活质量。

为专业成长和发展提供机会是Luxfer保留战略的关键。Luxfer维护人才和继任规划流程，包括由执行领导团队进行定期审查并向董事会报告。为员工提供公司各级培训、学习、发展机会。我们运营领导力和管理发展计划，这些计划提供了一致的方法来

公司未来领导者和管理者的发展。这些课程具有多方面的课程，提供关键的问题解决、沟通、企业管理和领导技能。Luxfer还在员工队伍层面维持各种培训和发展计划，此外还定期接受主管的指导和支持，并进行绩效评估。管理层利用多种工具评估员工绩效，包括技能评估、自我评估和个人目标的实现。个人目标（员工将努力实现的目标清单）以平衡计分卡的形式在每年年初设定。管理人员批准个人目标计分卡，并审查员工全年与其计分卡相关的绩效。此外，设定个人目标将员工绩效与公司的整体战略联系起来，并提高敬业度，从而支持LuxFer的增长和盈利能力。

为了进一步支持我们员工的个人和职业发展，LuxFer提供了一个全公司范围的在线培训和发展平台，旨在增加获得关键业务、领导力、管理、生产力、协作和计算机软件技能的机会。该平台提供来自世界级专家的超18万门课程、视频、书籍、多种主题的有声读物。内容制作适合不同的学习风格；在同一个用户界面中一键搞定。员工可以在任何台式电脑或移动设备上全天候访问内容，为他们提供了随时随地提高绩效的机会。

我们员工的专业品行进一步推动了公司的使命，促进了生产力，最大限度地减少了纠纷，并提高了我们的声誉。因此，LuxFer致力于创建和维护多元化的全球员工队伍，提供公平公正的机会，从而推进LuxFer的创新文化和客户至上的价值观。为确保有效的团队协作和实现共同的业务目标，要求LuxFer所有人员每年完成各种反骚扰、不歧视、多样性、无意识偏见培训。

为确保我们的合作伙伴以高度诚信和对社会和环境负责的方式开展业务，我们与之开展业务的所有第三方（包括供应商、分销商、承包商、代理商、服务提供商和客户）都应遵守我们的第三方行为准则。基于我们自己的Code of Ethics和商业行为，第三方行为准则适用于全球所有第三方代表。根据《守则》，第三方应尊重、承认、维护和遵守以下关键主题，并将这些标准扩展到其供应链：

•工作条件；

•员工健康与安全；

•童工、强迫劳动、贩卖人口；

•商业道德、反腐败、反贿赂；

•数据隐私；

•环境责任；

•无冲突的矿物采购；和

•产品和服务质量。

从2021年开始，建立新的商业合同和延续与LuxFer的现有商业协议需要某些供应商和供应商签署并返回确认表，以确认其遵守第三方行为准则。为确保持续合规，LuxFer要求第三方每三年更新一次表格上的签名。目前，承认第三方行为准则仅适用于每年与LuxFer开展业务的5万美元或以上的供应商和供应商。每个LuxFer地点使用我们的内部可持续发展记分卡每季度监测这一合规指标，并与首席执行官和高级管理层每半年审查一次。2024年，在达到这一门槛的供应商和分销商中，87%的供应商和分销商以书面形式证明符合LuxFer的第三方行为准则。2025年，我们打算继续实施适当的内部流程，以实现满足这一门槛的第三方的认证率达到100%。

为了进一步提高我们供应链的可持续性表现，我们定期对新的和现有的供应商进行评估。我们利用几种方法来确保我们的标准得到满足，包括供应商风险评估。通过这种方法，基于多种因素进行供应商评估，包括风险概况、参与类型和活动以及地理位置。这些评估评估了供应商满足我们内部和行业质量、安全和可靠性标准的能力。根据我们的第三方行为准则，要求第三方允许

Luxfer的代表，如果有要求，Luxfer的客户完全可以访问他们的生产设施、记录和工人，进行保密采访。在达成任何业务安排之前，我们使用适当的尽职调查程序对我们的供应商进行审查，并拒绝那些不满足我们的要求或不符合我们标准的供应商。

我们鼓励并促进通过我们的保密、匿名举报热线报告我们的运营和整个供应链中的环境、社会或治理不合规情况。有关个人可通过我们的热线电话匿名举报实际或涉嫌违规行为，该热线全天候提供，并以170多种语言为记者提供多语言支持。

随着客户偏好和业务效率需求导致世界变得更加互联和数字化，网络安全和隐私风险已成为关键的业务问题。LuxFer了解网络安全威胁对我们公司、客户和员工的安全和保障的系统性。因此，LuxFer致力于保护和保护我们的信息技术（“IT”）网络、设备和系统免受网络安全威胁，以确保我们未来的安全并降低风险。

我们采取了应对网络威胁的风险管理方法，其中包括（i）董事会层面的监督；（ii）防止黑客侵入我们的系统（“网络安全”）；（iii）在发生攻击时的遏制和恢复措施（“网络复原力”）；（iv）政策和员工培训；（v）第三方网络安全措施；以及（vi）遵守适用的法律法规。因此，我们将继续审查和更新我们现有的治理、政策和做法，以实现以下目标：

•通过保护LuxFer的技术、数据、知识产权和信息资产，确保业务连续性；

•提高网络复原力，加强对发现和缓解网络安全事件的控制；

•保障LuxFer网络基础设施、系统、服务的可用性和可靠性；

•确保遵守所有适用法规和LuxFer政策、控制、标准和指南；和

•遵守有关LuxFer客户和员工的保密和隐私要求。

董事会层面的监督。作为常规风险监督的一部分，LuxFer的董事会负责监督网络安全、信息安全和技术风险。董事会由独立非执行董事和一名执行董事组成。LuxFer的高级管理团队至少每季度向董事会提供关于信息安全事项的定期报告，因为他们有责任监督管理层识别、访问、减轻和补救重大风险的行动。

管理监督。LuxFer的网络安全项目由我们的IT指导委员会管理。IT指导委员会由来自全公司的IT经理组成，并由LuxFer执行领导团队的一名成员担任主席，负责维护LuxFer网络安全项目的愿景、战略和运营。IT经理，他们对委员会的行动负有运营责任，确保公司IT政策的有效实施，并管理当地IT团队，以确保他们得到适当的支持。本地IT团队承担在各自业务部门内实施和监控公司IT策略运作的日常责任。公司内部的IT人员在各自的角色范围内是合格的，并获得有效履行职责的资源。

网络安全。在开展业务中，我们越来越多地收集、使用、传输和存储IT系统上的数据。这些数据包括属于我们、我们的客户和其他商业伙伴的机密信息，以及个人的个人身份信息，包括我们的员工。与其他全球公司一样，我们经历过并预计将继续受到网络安全威胁和事件的影响，包括员工错误或滥用、个人试图未经授权访问IT系统以及复杂和有针对性的措施，这些措施被称为高级持续威胁；迄今为止，这些措施对公司都不重要。

网络安全风险管理。我们将大量资源用于网络安全、数据加密、员工培训、网络和系统的监控、系统和数据的修补、维护和备份。我们还遵循IT和数据安全的最佳实践，因为我们的IT控制符合美国政府承包商的DFARS/NIST 800-171 IT安全标准。尽管迄今为止没有发生对公司具有重大影响的网络安全事件，但网络攻击正在不断变得更加复杂，我们的IT网络在未来仍然可能容易受到威胁和事件的影响。

为了确保长期成功，LuxFer致力于发现并准备应对所有潜在的网络安全威胁。我们在下面列出了我们认为有助于我们管理主要网络安全风险的某些缓解措施。

网络复原力。尽管我们在网络安全、数据加密和其他措施方面投入了大量资源，以保护我们的信息技术系统和数据免受未经授权的访问或滥用，包括为满足客户可能要求的某些信息安全标准而采取的必要措施，但无法保证这些措施将成功地防止网络安全或一般信息安全事件。我们还部分依赖某些经过测试的第三方网络安全措施的可靠性，包括防火墙、病毒解决方案和备份解决方案，如果这些第三方资源受到损害，我们的业务可能会受到影响。

培训和合规。我们的员工是抵御网络安全威胁和恶意行为者的关键防线。除了我们的IT政策外，LuxFer还有一个全面的网络安全培训和意识计划，以教育员工如何识别网络安全威胁、预防与网络相关的事件以及报告潜在的威胁或违规行为。我们的在线合规培训计划对全球所有员工都是强制性的，包括网络安全意识和IT安全培训，以及其他与合规和治理相关的主题。在每个培训模块中，员工必须审查适用于培训主题的公司IT政策，并证明他们已阅读、理解并同意遵守该政策。

LuxFer的IT指导委员会继续开展内部网络钓鱼模拟，让员工参与网络安全，提高认识，并教育员工如何识别和报告网络钓鱼攻击。通过模拟，我们测试员工对钓鱼邮件的反应，并收集点击率等重要指标。数据收集使我们能够找出问题点，并将额外培训瞄准特定团队或地点。这些信息还每季度向LuxFer的高级领导团队报告一次，是对我们整体IT安全培训计划的重要补充。

第三方网络安全措施。我们的IT工作人员对第三方供应商进行彻底的尽职调查和风险分析，验证在安装到LuxFer的网络之前是否对所有软件进行了充分的安全测试。IT管理人员定期监测和审查对所有软件和程序的访问和权限。

遵守规定。我们尽一切努力遵守英国《通用数据保护条例》和其他有关客户、员工以及与我们有业务往来的任何人的个人身份信息安全的适用法律。我们的数据保护政策每年由我们的内部审计团队进行审查和审计。

我们认为，有效的公司治理包括全年与我们的股东、利益相关者和任何感兴趣的一方进行接触。我们定期与股东会面，包括大投资者和小投资者，讨论业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。在典型的一年里，LuxFer会接触几十个股东，包括我们最大的股东，每年两到三次。在2024年，我们与投资者进行了100多次电话会议和会议，包括作为投资者会议、非交易路演和财报后续会议的一部分安排的会议。为了不断改进我们的股东沟通和外联，我们与董事会一起审查在这些会议期间收到的反馈。我们的董事与管理层一起，仔细考虑和评估这些信息，并修改公司的方法，以推进我们的股东参与努力。

如果您希望向我们提供反馈，请发送电子邮件至investor.relations@luxfer.com。或者，如果您希望与董事会、特定董事作为一个群体或任何个人董事进行沟通，您可以发送一封信函，地址为相关方，c/o公司秘书，Luxfer控股 PLC，Lumns Lane，Manchester，M27 8LN，England。任何此类通信将直接转发给收件人。更多信息请访问我们的网站：https://www.luxfer.com/contact/。

我们的董事薪酬计划反映了我们的信念，即董事薪酬的很大一部分应与股东价值的长期增长挂钩。董事薪酬由薪酬委员会建议并经董事会批准。我们采用现金保留费和股权奖励相结合的方式来吸引和留住合格的董事。

薪酬委员会的年度薪酬审查包括定期分析数据，将公司的董事薪酬水平与上市公司的同行群体进行比较。在进行此类审查时，薪酬委员会可能会利用公开的市场数据、薪酬调查数据以及薪酬顾问提供的建议。薪酬委员会随后就我们的董事薪酬计划和支付给董事的薪酬达成建议。薪酬委员会的建议随后提交全体董事会审议和最终批准。

薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian向委员会提供了一项基准研究，以及关于同行群体的构成和用于对标我们的董事薪酬计划的竞争性数据的建议和建议。薪酬委员会使用Meridian提供的信息，以及其他趋势数据，就支付给我们董事的薪酬达成独立建议。这一建议已提交全体董事会审议和最终批准。

2024年，应付非执行董事（不包括董事会主席）在Luxfer董事会及其委员会任职的年度聘用金为82,000美元。应付董事会主席在LuxFer董事会及其委员会任职的年度聘用金为11.5万美元。Andy Butcher是2024年唯一的执行董事；他没有因担任董事会服务而获得单独的报酬。董事不因出席会议或在董事会委员会服务而获得额外费用。根据薪酬委员会的薪酬审查，董事会没有实施增加2024年支付给非执行董事服务的年度聘用金。

董事股权奖励旨在（i）使LuxFer董事的利益与公司股东的利益保持一致；（ii）充当保留工具；（iii）促进健全的公司治理；以及（iv）表明对公司的承诺。向非执行董事提供的股权奖励是根据2022年6月8日修订和重述的《Luxfer控股 PLC非执行董事股权激励计划》（“EIP”）授予的。向执行董事授予奖励的计划是Luxfer控股 PLC长期伞式激励计划（“LTIP”）。总部位于英国的执行董事有资格参与LuxFer的英国股票激励计划（“SIP”），该计划向所有英国员工和总部位于英国的执行董事开放。在美国，LuxFer还建立了员工股票购买计划（“ESPP”），该计划向所有美国员工和美国执行董事开放。

EIP。根据董事薪酬政策，根据EIP向非执行董事授予年度奖励，作为其费用的一部分，该政策最后一次获得股东在2024年年度股东大会上以99.38%的赞成票通过。奖励的价值在董事薪酬政策中定义，截至2024年，任何财政年度的最高奖励不得超过支付给非执行董事的聘用费的150%。该等奖励于公司每年的股东周年大会当日或紧接其后作出，并于紧接下一年的股东周年大会当日或前一天归属。年度奖励通常以限制性股票单位的形式进行。它们在归属时立即结算，连同在归属期内积累的股息等价物。新的非执行董事在董事会任职六（6）个月之前不能参加年度奖励；但是，如果他们在股东周年大会上再次当选，他们从任命之日起本应获得的奖励将被添加到下一个年度奖励中。

LTIP。LTIP于2012年作为LuxFER首次公开募股的一部分被采纳，并于2022年6月8日进行了修订和重述。它用于向执行董事、执行官、高级管理人员和初级管理人员授予奖励。根据LTIP，可以授予各种不同的奖项。根据LTIP可授予执行董事的最高奖励价值在董事薪酬政策中定义。

SIP。SIP的目的是向员工提供福利，包括驻英国的执行董事和高级管理人员，从而让这些员工持续持有LuxFer的股份。根据SIP授予的股票根据公司员工的工资缴款进行分配。

ESPP。ESPP的目的是向员工提供福利，包括驻美国的执行董事和高级管理人员，从而让这些员工继续持有LuxFer的股份。根据ESPP授予的股票根据公司员工的工资缴款进行分配。

上述EIP、LTIP、SIP和ESPP的副本已在SEC存档。

此外，LuxFer还制定了股票所有权准则，该准则适用于所有董事，并提供了公司对这些董事应在公司拥有的最低股份数量的预期。持股指引见我们的网站www.luxfer.com/investors/governance/board/。有关股票所有权指引的更多信息，请参见第38页标题为“证券所有权”的部分。

下表汇总了截至2024年12月31日止期间，公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间的任何时间向在我们董事会任职的非执行董事支付的薪酬。2024年，非执行董事薪酬总额平均为142,775美元。

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（1）表示2023年根据EIP授予并于2024年6月5日归属的限制性股票单位的公允价值，股价为9.73美元，减去每股1.00美元的发行成本，作为对其服务的补偿。

（2）这些以时间为基础的限制性股票单位附带收取授予期内累积的股息等价物（以股份为单位）的权利。在奖励归属之前，股息等价物不会被记入贷方。每位非执行董事2024年归属的等值股息减去每股1.00美元的发行成本后的价值如下：Patrick Mullen 3,134美元（359股），Richard Hipple 2,226美元（255股），Clive Snowdon美元2,226美元（255股），Sylvia Stein 4,147美元（475股）和Lisa Trimberger,2226美元（255股）。这些数值未包括在上表中。

（3）截至2024年12月31日，Patrick Mullen有11,934个未归属的限制性股票单位。上述数字包括截至2024年12月31日累计的246笔股息等值（以股份计）。

（4）截至2024年12月31日，Richard Hipple有9,017个未归属的限制性股票单位。上述数字包括截至2024年12月31日累计的186笔股息等值（以股份计）。

（5）截至2024年12月31日，Clive Snowdon有9,017个未归属的限制性股票单位。上述数字包括截至2024年12月31日累计的186笔股息等值（以股份计）。

（6）截至2024年12月31日，Sylvia A. Stein有9,017个未归属的限制性股票单位。上述数字包括截至2024年12月31日累计的186笔股息等值（以股份计）。

（7）截至2024年12月31日，Lisa Trimberger有9,017个未归属的限制性股票单位。上述数字包括截至2024年12月31日累计的186笔股息等值（以股份计）。

2024

薪酬委员会报告

薪酬委员会已按照S-K条例第402（b）项的要求，与管理层审查并讨论了以下高管薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将高管薪酬讨论和分析纳入年度股东大会附表14A的这份委托书，根据《交易法》第14（a）节向SEC提交，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

根据薪酬委员会的建议，董事会批准将高管薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用将其纳入公司于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

2024

行政薪酬讨论与分析

这份高管薪酬讨论与分析介绍了Luxfer的薪酬实践以及我们薪酬委员会的高管薪酬政策、决定和行动。在本高管薪酬讨论和分析以及本委托书的其他地方，我们将以下这些人称为“指定执行官”。本高管薪酬讨论和分析具体涉及以下指定的执行官在2024年期间获得的薪酬。

以及修订公司的高管薪酬方案，委员会继续将高管薪酬与LuxFer的增长和股东价值创造保持一致。在审查我们的高管薪酬理念、战略和方案设计以及为我们指定的执行官设定薪酬水平时，薪酬委员会考虑了（除其他因素外）推动LuxFer增长和股东价值的关键财务和运营指标；与我们的运营和薪酬计划相关的目标和风险；以及我们同行集团内公司的高管薪酬的组成部分和水平。

在该框架内，我们实现高管薪酬目标至关重要，以便：

•激励和奖励高管实现财务和战略目标；

•吸引并留住高素质高管；

•通过鼓励员工持股，使管理层和股东利益保持一致；

•鼓励增长和创新；以及

•提供与个人和公司业绩相称的奖励。

薪酬委员会根据这些目标审查高管的总薪酬以及每个薪酬组成部分的相对水平。我们预计，与薪酬委员会批准的薪酬同行群体相比，综合考虑公司业绩、个人业绩、任期和经验，我们的高管将获得公平的薪酬。

薪酬委员会。薪酬委员会负责监督管理高管薪酬的公司薪酬方案和政策的制定、管理以及定期审查和评估。委员会确定并向董事会建议公司关于高管薪酬的框架或广泛政策、此类框架的成本以及公司每位高管的具体薪酬方案。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•审查和批准高管薪酬方案；

•就我们首席执行官的薪酬向董事会非执行董事提出建议；

•监督我们的年度现金奖励计划，包括建立适当的绩效衡量标准；

•监督我们的长期股权补偿计划；

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5调整后的稀释每股收益（EPS）是一种非GAAP衡量标准。有关这一非公认会计原则措施的调节和解释，见附录A。

2024年TSR奖。2022年，薪酬委员会修订了TSR衡量标准，包括截至2022年3月1日Luxfer与Luxfer 8位GICS代码内约35家公司的同行集团的业绩排名。这一同行集团由以下公司组成：

这些公司2021年营收约为1亿美元至15.29亿美元，营收中位数约为7.1亿美元。在类似的基础上，LuxFer截至2021年12月31日止年度的收入为3.741亿美元。

就2024年股东总回报奖励而言，LuxFER于2025年12月31日的股东总回报表现与其于2023年12月31日的表现将与指定同行集团内公司的股东总回报表现进行比较。0%到200%的支付百分比是根据Luxfer的TSR在同业组中排名的十分位数确定的，具体如下：

TSR采用2023年12月31日及2025年12月31日（含）前九十（90）天的平均股价计量。根据截至2025年12月31日实现的股东回报的相对水平，2024年股东总回报奖励将于2026年3月18日授予并立即归属。尽管业绩期仍在持续，但截至2024年12月31日，该公司的股东总回报表现在八个十分位数。

2024年分时段奖项。2024年，每位被任命的执行官都获得了基于时间的股权奖励，其形式为RSU或期权，相当于其目标股权奖励的40%。授予指定执行官的基于时间的RSU或期权数量反映在下文“2024年目标股权奖励”项下的表格中。基于时间的奖励于2024年3月18日授予，分四年等额授予。

2024年目标股权奖励

在确定2024年每位指定执行官的股权奖励水平（占基本工资的百分比）时，委员会参考了基准数据，包括薪酬调查、Comparator Group信息以及Meridian提供的其他数据，并考虑了多种其他因素，包括根据LTIP已发行的奖励数量和剩余可供发行的股份、在业绩期间范围内根据预期奖励将发行的股份数量、公司已发行和已发行的股份总数、由此产生的对股东稀释的影响，以及每年授予我们高管的股票数量。下表汇总了经薪酬委员会批准的2024年在Target向每位指定执行官提供的总奖励。

根据SEC于2022年通过并适用于本代理声明的薪酬与绩效规则（“PVP规则”）的要求，薪酬与绩效表提供了有关本代理声明中规定的指定执行官薪酬的信息，以及我们在2024、2023、2022和2021年代理声明中规定的指定执行官的薪酬（2020、2021、2022、2023和2024年各为“涵盖年度”）。薪酬与绩效表还提供了在相同覆盖年度内某些财务绩效衡量的结果。

在审查这些信息时，有几件重要的事情需要考虑：

•（b）和（d）栏中的信息直接来自本年度和上一年度的薪酬汇总表，除非另有说明，否则无需调整（此类总计在本文中称为“SCT总计”）；

•根据PVP规则的要求，我们将（C）和（E）栏中的信息描述为向适用的指定执行官支付的“实际支付的薪酬”（“CAP”），但这些金额不一定反映我们的指定执行官在涵盖年度内实际因其服务而获得的薪酬。相反，CAP反映的计算涉及已实现薪酬（针对现金金额和一些股权奖励金额）和可实现或应计薪酬（主要针对养老金福利和其他股权奖励）的组合；

• PVP规则要求我们出于TSR比较的目的选择同业组，并且我们选择了公司用于衡量基于绩效的股权奖励的股东总回报绩效的相同同业组。因此，这些同业组在某些涵盖年度中有所不同，因为薪酬委员会在2022年修订了上述同业组，使用了截至2022年3月1日公司GICS代码中包含的公司，而不是薪酬委员会参考市场数据选择的可比公司。构成每个覆盖年度的同业组的公司详见第68页的薪酬与绩效表脚注3至5（在此统称和单独称为“PVP同业组”）；和

•根据PVP规则的要求，我们在薪酬与绩效表中提供了有关我们的累计TSR、累计PVP同行集团TSR和涵盖年份的美国公认会计原则净收入结果的信息。

根据PVP规则，公司需要指定一项财务指标为“公司选定的指标”，即最重要的财务指标，用以证明公司如何寻求将高管薪酬与该财政年度的公司业绩挂钩。对于2024年，公司选择了调整后的EBITA.7。然而，公司认为，在第70页“重要财务业绩衡量标准”部分下指定的所有衡量标准都是公司业绩的重要驱动因素，旨在将高管薪酬与业绩挂钩。

该公司的高管和基础广泛的薪酬计划旨在促进支持按绩效付费理念的决策，并利用以下设计特征来降低风险：

薪酬委员会与管理层协商，对公司有关风险的薪酬计划和做法进行年度审查。为协助这项审查，薪酬委员会咨询了委员会的独立薪酬顾问Meridian，以确定风险加重因素和减轻因素，特别是在向高管提供的激励计划中，并就此类计划和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响发表意见。在考虑Meridian的分析和自己的讨论时，无论管理层是否在场，薪酬委员会得出的结论是，公司的薪酬计划和做法不太可能合理地激励员工承担可能对公司产生重大不利影响的风险。得出LuxFer的高管和基础广泛的薪酬计划不会给公司带来重大风险的结论的理由包括，公司（i）实施风险缓解机制；具体而言，它利用从一年到三年的各种短期业绩期，在全公司和业务部门层面衡量业绩，使用公式化方法，并利用薪酬委员会监督对高管和员工的奖励；（ii）充分监测LuxFer的高管和员工可获得的薪酬和福利计划的适当性；（iii）利用第三方顾问的专业知识，如Meridian，必要时确保LuxFer的补偿方案与市场相比是适当的。

行政赔偿
表格

下表汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付给每位指定执行官或其获得的薪酬总额。

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（1）（d）栏中关于2024年的金额反映了根据年度现金奖励计划授予并由指定执行官获得的现金奖励，最终支出由薪酬委员会在2025年3月4日会议上批准并在此后不久支付。

（2）（e）栏中的金额代表根据会计准则编纂（ASC）718计算的长期伞式激励计划（“LTIP”）下每年授予的限制性股票单位或期权的总授予日公允价值。

（3）下表显示了2024年（h）栏的组成部分，其中包括额外津贴；汽车津贴；其他个人福利；以及LuxFer在401（k）储蓄计划、美国员工股票购买计划（“ESPP”）和英国股票激励计划（“SIP”）下的贡献：