根据规则第424（b）（5）条提交
注册号：333-292482

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，注册人不得出售这些证券。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2026年3月17日

初步招股章程补充

（至日期为2026年1月7日的招股章程）

 

普通股股份

预先出资认股权证购买最多为普通股股份

预先出资认股权证的基础普通股股份

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程，我们将发行我们的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），并向选择购买最多我们普通股股份的投资者发行预融资认股权证（“预融资认股权证”）（以及在行使预融资认股权证时可不时发行的普通股股份），以代替普通股股份。预先出资的认股权证将立即行使，并可就我们的一股普通股行使。每份预融资认股权证的购买价格等于在此次发行中出售我们普通股的购买价格，减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价为每股我们普通股0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SABS”。2026年3月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股3.94美元。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们并不打算申请预资权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。

我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，也是《证券法》第405条所定义的“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见本招募说明书第S-1页“招募说明书补充摘要——作为新兴成长型公司和较小报告公司的意义”。

		每股		预筹认股权证		合计
公开发行价格		$		$		$
承销折扣及佣金（1）		$		$		$
费用前收益给我们		$		$		$

我们已授予承销商一项期权，期限为30天，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买额外的普通股。若承销商全额行使期权，我们应支付的承销折扣及佣金总额为

百万美元，给我们的总收益，扣除开支，将是百万美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股章程补充文件第S-9页开始、随附招股章程第7页以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的文件中标题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准任何人投资这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股和预融资认股权证的股份交割预计将于2026年3月或前后进行

联合簿记管理人

杰富瑞瑞银投资银行花旗集团巴克莱银行

牵头经办人

查尔丹

本招股说明书补充日期为2026年3月

目 录

前景补充

关于这个Prospectus补充	1
关于前瞻性陈述的警示性说明	2
前景补充摘要	4
提供	7
风险因素	9
收益用途	12
股息政策	12
稀释	13
对我们证券的非美国持有者的重大美国联邦所得税后果	15
预筹资金认股权证的说明	20
承销	22
法律事项	30
专家	30
在哪里可以找到更多信息	30
以参考方式纳入的资料	30

2026年1月7日招股说明书

		页
关于这个前景		1
商标		1
前景摘要		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		6
收益用途		7
我们可能提供的资本股票描述		8
我们可能提供的债务证券的描述		12
我们可能提供的认股权证说明		19
我们可能提供的权利描述		21
我们可能提供的单位描述		22
分配计划		24
专家		25
法律事项		25
在哪里可以找到更多信息		25
以参考方式纳入的资料		27

 

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股和预融资认股权证的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。

没有随附的基本招股说明书和对该招股说明书的任何修订，本招股说明书补充文件是不完整的，除非与相关招股说明书和该招股说明书的任何修订有关，否则不得使用。本招股说明书补充文件为您提供了有关本次发行条款和我们普通股的具体信息，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于我们普通股的此次发行。

在购买我们在此发售的任何证券之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的所有信息，以及“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充文件日期之前向SEC备案的以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或我们授权就本次发行使用且我们已向贵公司转介的任何相关自由书写招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人向贵公司提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及随附的基本招股说明书或自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除本招股章程补充文件所述的证券外，本招股章程补充文件不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。

在本招股书补充文件中，除非文意另有所指，否则提及“SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指SAB Biotherapeutics，Inc.。

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的并非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。

除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括“风险因素”和本招股说明书补充文件、随附招股说明书中其他部分以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中描述的那些。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书补充日期的信念和假设。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

此外，我们和任何其他人都不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，即使未来有新信息可用。

提供
提供的普通股	我们普通股的股份（或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权的股份）。
我们提供的预融资认股权证	我们还向如此选择的投资者提供预先融资的认股权证，以代替我们的普通股股份，以购买最多我们的普通股股份。 每份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元，可能会进行某些调整。每份预融资认股权证的购买价格等于我们在此次发行中出售的普通股份额的价格，减去0.0001美元。预筹认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。更多信息，请参阅本招募说明书补充第S-20页标题为“预资权证说明”的部分。本招股章程补充文件还涉及发行我们在行使预融资认股权证时可发行的普通股股票。
本次发行前已发行普通股	普通股47,609，899股
此次发行后将发行在外的普通股	普通股的股份（或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权的股份），在每种情况下假设在本次发行中发行的预先融资认股权证均未被行使。
每股普通股发行价格	每股$（或每份预融资认股权证$）。
购买额外股份的选择权	我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期后的30天内，按公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们购买最多额外的普通股股份。
所得款项用途	我们估计，我们此次发行的净收益将约为百万美元，不包括行使预先融资认股权证的收益（如果有的话），并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们打算将从此次发行中获得的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，主要用于通过正在进行和计划中的临床试验为我们的临床阶段候选产品SAB 142的持续开发提供资金，以及用于相关的制造、监管和运营活动，以及用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。
风险因素	投资我们的证券涉及高度风险，购买我们证券的人可能会损失全部投资。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分。
纳斯达克资本市场代码	“SABS”。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。在

	此外，我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。
上述在本次发行后将立即发行在外的我们普通股的股份数量是基于截至2025年12月31日已发行在外的47,609，899股普通股，不包括在行使我们在本次发行中提供的预融资认股权证时可发行的普通股股份。除非另有说明，否则本招股章程补充通篇所使用的截至2025年12月31日的已发行股份数目不包括： • 2,233，407股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为36.84美元； • 20,887，772股可在行使我们已发行和未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股2.93美元； • 已发行限制性股票授予可发行14,639股； • 根据我们的激励股权计划，预留发行11,706，457股，但不受尚未行使的期权或限制性股票奖励的限制； • 我司员工股票购买计划预留发行10万股； • 4,504，824股可在转换我们的A系列优先股时发行，包括可在行使A系列优先股购买权证时发行的A系列优先股的股份；和 • 213,855，800股可在转换我们的B系列优先股时发行，包括可在行使B系列优先股购买权证时发行的B系列优先股的股份。

除非另有说明，本招股章程补充文件中的所有信息均假设在2025年12月31日之后没有行使已发行的普通股认股权证或购买我们普通股的期权，也没有归属或结算上述限制性股票授予，承销商没有行使其在本次发行中购买最多额外我们普通股股份的选择权，也没有行使我们向某些投资者提供的预融资认股权证。

根据日期为2025年12月29日的销售协议（“销售协议”），我们可能会不时出售高达7500万美元的普通股，用于我们与瑞银证券有限责任公司（UBS Securities LLC）作为销售代理的“市场交易”计划（“ATM计划”）。截至本招股章程补充日期，并无根据ATM计划进行销售。

 

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，除了仔细考虑本招股章程补充文件所载的其他信息外，在随附的基本招股说明书中并以引用方式并入本文或其中，您还应仔细考虑随附的基本招股说明书中所载的“风险因素”标题下描述的风险，以及任何相关的自由书写招股说明书，以及我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中所载的“风险因素”标题下讨论的风险，以及对其的任何修订，以引用方式整体并入本招股章程补充文件，连同本招股章程补充文件中的其他信息、以引用方式并入的文件，以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买证券，您的投资可能会立即遭受大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格（或预融资认股权证）将超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，您将支付的每股发行价格（或预融资认股权证）在本次发行后大幅超过我们的每股有形账面净值。如果根据未行使期权以低于本次发行中我们普通股价格的行权价格发行股票，您将产生进一步稀释。截至2025年12月31日，我们的历史有形账面净值约为1.5 149亿美元，即每股3.18美元。在以每股$的发行价实施本次发行后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（但不包括将发行的普通股股份以及行使特此提供的预先融资认股权证所获得的收益（如有））后，您将立即经历每股$的稀释，这相当于我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，本次发行生效后的2025年（但不影响在此发售的预融资认股权证的行权）按发行价格。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们对使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的净收益拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对我们现有的现金、现金等价物和有价证券的应用以及此次发行的净收益拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。由于将决定我们使用现有现金和现金等价物以及此次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物以及有价证券和本次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用本次发行的净收益之前，我们可能会将这些净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格（或预融资认股权证）不同的价格，包括通过我们的“市场上”股票发行计划，提供我们普通股的额外股份或可转换为或交换为我们普通股的其他证券。

2025年12月，我们与UBS Securities LLC签订了销售协议，根据该协议，我们在表格S-3上提交了一份登记声明，其中包括一份招股说明书补充文件，根据该文件，我们可以在以下交易中出售和发行总发行价不超过7500万美元的普通股股票：

被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“场内发售”。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们可能会寻求额外的非稀释性融资，但是，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类融资，这可能要求我们寻求稀释性融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们在本次发行中发售的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行发售的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市预融权证。在没有活跃市场的情况下，预融权证的流动性将受到限制。我们将不会在行使预筹认股权证时收到大量或任何额外资金。

预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使预融资认股权证时获得我们普通股的股份之前，您将不享有在行使预融资认股权证时可发行的我们普通股的权利，包括投票权或对要约作出回应的权利。在行使你的预先出资认股权证后，你将有权行使普通股股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并可在行使时通过支付名义现金购买价格的方式或根据预融资认股权证中规定的公式通过“无现金行使”的方式。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的某些预融资认股权证。

预筹认股权证的持有人将无权行使任何预筹认股权证的任何部分，而在实施该等行使时，该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数将导致在行使预筹认股权证后立即超过已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（视情况而定），除非该百分比在至少提前61天通知后增加，但不超过19.99%。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预先融资认股权证。在这种情况下，你可以寻求出售你的预融资认股权证以实现价值，但在预融资认股权证没有成熟的交易市场的情况下，你可能无法这样做。

如果我们不维持与行使预融资认股权证时可发行的普通股股份相关的当前有效登记声明，持有人将只能在“无现金基础上”行使此类预融资认股权证。

如果我们在持有人希望行使这些预先融资认股权证时，没有保持与行使预先融资认股权证时可发行的普通股股份相关的当前有效登记声明，他们将只能在“无现金基础上”行使这些股份，前提是可以获得登记豁免。因此，持有人在行使预融资认股权证时将获得的我们普通股的股份数量将少于该持有人以现金行使此类预融资认股权证时的数量，持有人在行使时立即出售股份的能力可能会受到数量或其他证券法限制的限制。此外，如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使，只有在获得与我们在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效登记声明的情况下，才能以现金行使其预融资认股权证。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的临床试验、研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或在我们满意的条件下（如果有的话）将获得额外资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。此外，我们还有大量未行使的股票期权。行使未行使的股票期权可能会进一步稀释您的投资。

 

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为百万美元）。

我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于通过正在进行和计划中的临床试验为我们的临床阶段候选产品SAB 142的持续开发提供资金，以及用于相关的制造、监管和运营活动，以及用于营运资金和一般公司用途……

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的进展、我们当前或未来临床试验的状态和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在应用本次发行的任何净收益方面将拥有广泛的酌处权。

我们认为，此次发行的预期净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够通过以下方式为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将我们收到的任何资金投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会产生有利的回报。

股息政策

我们从未就我们的普通股股份宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中每股普通股或预融资认股权证的公开发行价格与本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年12月31日，我们的历史有形账面净值约为1.5 149亿美元，约合每股普通股3.18美元，基于已发行普通股47,609，899股。我们的历史每股有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股的股份数量。

在本次发行中以每股$的发行价出售（i）股我们的普通股和（ii）预融资认股权证后，以发行价减去0.0001美元（在每种情况下，不包括将发行的普通股股份和行使预融资认股权证所获得的收益（如果有的话），并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至12月31日经调整的有形账面净值，2025年将是大约，百万美元，或每股我们的普通股。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值将立即增加每股美元，而在此次发行中购买我们证券的投资者将立即稀释每股美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

每股公开发行价格
截至2025年12月31日每股有形账面净值		$	3.18
归属于在本次发行中购买股票的投资者的每股有形账面净值增加
作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值
向本次发行的投资者稀释每股

假设预先融资的认股权证立即全部行使，这将导致在本次发行和认股权证行使生效后，经调整的每股有形账面净值为百万美元，即每股美元。这意味着现有股东的每股净有形账面价值增加了$，而参与此次发行的新投资者的每股净有形账面价值被稀释了$。

如果承销商行使其选择权，以每股$的公开发行价格全额购买最多额外股份，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，经调整后的有形账面净值将为每股$，这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者的经调整后的每股有形账面净值立即稀释$。

上述本次发行后我们将发行在外的普通股股数是基于截至2025年12月31日已发行在外的47,609，899股普通股，不包括在行使我们在本次发行中提供的预融资认股权证时可发行的普通股股份。除非另有说明，截至2025年12月31日的已发行股份数量不包括：

如果截至2025年12月31日尚未行使的期权、普通股购买认股权证、已发行的A系列优先股或B系列优先股的股份或已发行的预融资认股权证已经或可能被行使或发行其他股份，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

重大美国联邦所得税后果

对于我们证券的非美国持有人

以下是与我们的证券的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素和某些美国联邦遗产税考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素适用于在本次发行中购买我们的证券并将其作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的非美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的证券的实益拥有人（在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外），而在美国联邦所得税目的下，该实益拥有人不具备以下任何条件：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的证券，其中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的最终、临时和拟议的财政部条例（“财政部条例”）、美国国内税务局（IRS）的司法裁决、已公布的裁决和行政声明，所有这些均在本招股说明书补充之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化都可能改变对本文所述非美国持有者的税收后果。无法保证美国国税局不会对本文所述的一种或多种税收后果提出质疑。

本讨论并未涉及根据特定非美国持有人的特定情况可能与该特定非美国持有人相关的美国联邦收入和遗产税的所有方面，也未涉及美国州或地方或非美国税收、其他美国联邦税、替代最低税或净投资收入税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

本摘要无意构成对非美国持有人与我们证券的所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。我们证券的潜在持有人应就我们证券的收购、所有权和处置对他们的税务后果（包括任何国家、地方、非美国收入和其他税法的适用和影响）咨询其税务顾问。

以税务为目的的预融资认股权证的特征

虽然美国联邦所得税目的的预融资认股权证的特征并不完全清楚，但由于预融资认股权证的行使价是名义金额，我们打算将预融资认股权证视为美国联邦所得税目的的我们的普通股，预融资认股权证的持有人通常应该期望以如下所述的与我们的普通股持有人相同的方式征税。因此，就美国联邦所得税而言，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（以收到的现金代替零碎股份的范围除外），在行使时，收到的普通股份额的持有期应包括预融资认股权证的持有期。同样，在行使预融资认股权证时收到的普通股份额的税基应包括预融资认股权证的税基，该税基增加了每股0.0001美元的行权价。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上受到尊重。

我们对预融资认股权证的定性的立场对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，持有人对投资我们的预融资认股权证的税务考虑可能与以下描述不同。此外，美国联邦所得税对无现金行使预融资认股权证的处理并不明确，无现金行使的税务后果可能与前一段所述的行使预融资认股权证的后果不同。每个持有人应就美国联邦所得税目的的预融资认股权证的特征以及基于该持有人自身特定事实和情况对预融资认股权证进行投资的后果咨询其税务顾问。

普通股和预融资认股权证的分配

正如上文“股息政策”中所讨论的，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股或预融资认股权证进行分配。然而，如果我们确实对我们的普通股或预融资认股权证进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。未被视为美国联邦所得税目的股息的分配金额将首先构成非美国持有人投资的免税资本回报，并适用于并降低非美国持有人在其普通股或预融资认股权证中的调整后税基，但不得低于零。任何剩余的超额将被视为资本收益，并将按下文“普通股和预融资认股权证的出售或其他处置收益”中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。任何此类分配也将受到以下标题“FATCA”和“备份扣留、信息报告和其他报告要求”下的讨论的约束。

根据下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于美国常设机构或由该非美国持有人维持的固定基地），一般将免征上述美国联邦预扣税，如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（一般包括提供有效的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关）。相反，这类股息一般将按净收入基础征收美国联邦所得税，按美国联邦所得税的常规税率征收，如果持有人是美国人（如《守则》所定义），则适用该税率。非美国持有人因美国联邦所得税目的被归类为公司的任何美国有效关联收入也可能被征收30%的额外“分支机构利得税”（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

我们的普通股或预融资认股权证的非美国持有人，如果声称受益于美国与该持有人的居住国之间的适用所得税条约，一般将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有福利的权利，以及他们可用于满足这些要求的具体方法。

预融资认股权证的非美国持有人预计将在行使预融资认股权证之前收到就普通股支付的任何分配，在这种情况下，将按照收到此类分配的非美国普通股持有人的相同方式征税。然而，在某些情况下，非美国持有人可能会被暂时搁置现金，直到行使预融资认股权证或不会超过所有权限制（上文“预融资认股权证说明”中所述），此时非美国持有人有权获得分配。这种分配权利可能会导致我们普通股的分配声明目前应向预融资认股权证的非美国持有人征税，包括根据《守则》第305节的指导原则，即使这些持有人要到未来某个日期才能收到分配。此外，根据《守则》第305节，对预先出资认股权证条款的其他调整可能被视为建设性分配，并如上文所述应课税。预融资认股权证的非美国持有人应就因持有人对我们普通股的实益所有权的任何适用限制而被搁置的此类预融资认股权证的任何分配的税务处理咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股和预融资认股权证的收益

根据下文“FATCA”和“备用预扣税、信息报告和其他报告要求”标题下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益一般将按净所得税基础征收美国联邦所得税，税率为适用于美国人的常规美国联邦所得税税率。如果非美国持有人是非美国公司，则上述分支机构利得税也可能适用于此类有效关联收益。因非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证的年度内在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有人将被征收30%的统一税（或可能指定的较低税率

根据适用的所得税条约）对此类出售或其他处置所得的收益，可能会被某些美国来源的资本损失（如果有的话）所抵消。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，我们也不期望成为一家美国房地产控股公司。非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

FATCA

根据所谓的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们的普通股或预融资认股权证支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的股息（包括视为股息）征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能受该政府间协议报告规则的约束。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。尽管FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例将完全取消FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。在某些情况下，非美国持有者将有资格通过及时提交美国联邦所得税申报表获得根据FATCA征收的预扣税的退款或抵免。潜在投资者应就这些预扣税条款的潜在适用情况咨询其税务顾问。

备用扣缴、信息报备等报备要求

年度报告必须向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们向该持有人支付的普通股或预融资认股权证的分配金额，以及与这些分配相关的任何预扣税款的金额。无论此类分配是否构成股息，即使不需要预扣，这些信息报告要求都适用。这些信息也可以根据特定条约或与非美国持有人居住国或建立国的税务机关达成的协议提供。备用预扣税，目前的税率为24%，一般不适用于支付给非美国持有人的股息或处置我们的普通股或预融资认股权证的总收益，前提是非美国持有人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可以申请备用预扣税。

一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告和备用扣缴规则对其的适用情况，包括获得备用扣缴豁免的可得性和程序。

备用预扣税不是附加税。如果根据备用预扣税规则预扣任何金额，非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解获得退款或抵减非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有）的可能性和程序。

美国联邦遗产税

我们的证券，如果在死亡时由非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人拥有或被视为拥有，则被视为美国所在地资产，并将计入个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税目的。因此，这类股票可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

前面讨论的实质性美国联邦所得税考虑因素和某些美国联邦遗产税考虑因素，仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

 

预筹资金认股权证的说明

以下是本招股章程补充文件所提供的预注资认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下说明在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

表格

预筹认股权证将作为个人认股权证协议向特定投资者发行。预融资认股权证的形式将作为我们当前8-K表格报告的证据提交，我们预计将就此次发行向SEC提交该报告。

任期

预筹认股权证将于认股权证全数行使之日届满。

可行使性

预融资认股权证在其原始发行后可随时行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量的行使价。作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可全权酌情选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们的普通股将不会因行使预融资认股权证而发行零碎股份。代替任何零碎股份，我们将支付等于该零碎乘积乘以我们普通股在行权日的最后交易价格的现金。

行使限制

根据预融资认股权证，我们可能不会行使任何预融资认股权证，持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而在行使该等认股权证生效后，将导致持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（视情况而定），因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在持有人至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预融资认股权证时，我们可购买的普通股的每股整股行使价为每股普通股0.0001美元。预先出资认股权证的行使价格和在行使预先出资认股权证时可发行的普通股股数将在发生某些股票股息、细分、股票分割、股票组合、重新分类、重组或类似事件影响我们的普通股时进行适当调整。

可转移性

根据适用法律和预融资认股权证中规定的转让限制，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不计划关于申请将预资权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与我们不是存续实体的其他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权获得，在行使预筹认股权证时，如该等持有人在紧接该等基本交易前行使预筹认股权证，则该等持有人本应获得的相同种类和数量的证券、现金或其他财产，而不考虑预筹认股权证所载的任何行使限制。尽管有上述规定，如果发生对价仅由现金构成的基本交易，则每份预先出资的认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效并视情况而定的无现金行使中全额行使。

没有作为股东的权利

除该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证的持有人在持有人行使预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。如果发生某些分配，包括向我们普通股的所有持有人无偿派发现金股息（如果有的话），则预融资认股权证持有人有权以与我们普通股股份持有人相同的程度参与此类分配，但不得超过上述“—预融资认股权证的描述—行使限制”中所述的所有权限制，在这种情况下，为该持有人的利益，此类分配将被搁置，直到不会超过所有权限制或行使认股权证的时间中较早者为止。

 

承销

根据日期为2026年3月的承销协议所载的条款和条件，我们与Jefferies LLC、UBS Securities LLC、花旗集团 Global Markets，Inc.和BARCLAYS CAPITAL INC.作为下述承销商的代表以及本次发行的联席账簿管理人，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其名称对面所示的各自数量的普通股和预融资认股权证：

承销商		股票数量		预融资认股权证数量
杰富瑞有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
花旗集团 Global Markets，Inc
BARCLAYS CAPITAL INC.
Chardan资本市场有限责任公司
合计

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股和预融资认股权证的所有股份。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法就普通股的交易市场流动性、您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股或您在出售时收到的价格将是有利的做出任何保证。

承销商发行普通股和预融资认股权证的条件是，他们接受我们提供的普通股和预融资认股权证的股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售普通股和预融资认股权证的股份，并向可能包括承销商在内的某些交易商发售该价格减去不超过每股普通股或预融资认股权证的特许权。承销商可能会允许，并且某些交易商可能会重新降低，从特许权到某些经纪人和交易商的折扣。发行结束后，代表可降低对交易商的公开发行价格、优惠和再贷款。任何该等减持将不会改变本招股章程补充文件封面所载我们将收取的所得款项金额。

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示是假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也没有完全行使。

	每股			合计
	没有	与		没有	与
	购买额外股份的选择权	购买额外股份的选择权	每份预先注资认股权证	购买额外股份的选择权	购买额外股份的选择权
公开发行价格	$	$	$	$	$
我们支付的承销折扣和佣金	$	$	$	$	$
收益给我们，费用前	$	$	$	$	$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SABS”。

预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股或预融资认股权证，您可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需支付本招股说明书补充文件封面所列的发行价格。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，可自本招股章程补充文件之日起30天内行使，以不时按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分最多合计股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。

不销售同类证券

我们、我们的执行官和董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

 

未经代表事先书面同意，自本招募说明书补充之日起60天内。

 

这一限制在本招股说明书补充之日后的第60天（含）普通股收盘后终止。

就公司而言，这一限制不适用于（a）本次发行拟进行的交易，（b）美国根据本招股说明书补充构成部分的登记说明中描述的股票期权、股票红利或其他股票计划或安排发行普通股购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股，（c）美国根据证券转换或行使认股权证发行普通股，而这些证券或认股权证在本协议发布之日尚未发行，但就（a）至（c）条而言，只有当该等普通股或期权股份的持有人与承销商书面同意在禁售期内不出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等普通股或期权股份，而无需代表事先书面同意（其可自行决定拒绝同意），（d）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据任何现有股权激励计划将发行的证券的要约和出售，（e）采纳一项新的股权激励计划，包括一项激励计划，并根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据该新股权激励计划将发行的证券的要约和销售，但须遵守某些限制，（f）我们发行的普通股或相关证券的股份总数不超过在紧接第一个截止日期后的时间内，在公平基础上发行的股份数量等于我们已发行股份的百分之五（5%），就完成战略伙伴关系、合资、协作、合并、共同推广或分销安排，或任何业务产品或技术的收购、内许可或外许可，向一名或多名交易对手提供，且在根据本条款（F）进行任何发行之前，该等普通股或相关证券股份的每名接收方应签署锁定协议，以及（G）根据与UBS Securities LLC的市场销售协议或任何替代“市场”发行计划发行普通股股份，但不得在承销商购买额外股份的选择权到期前进行此类出售，除非该选择权已由承销商完全行使且所有可选股份已由公司发行。

尽管有上述规定，我们的执行官和董事仍可（i）通过赠与、或通过遗嘱或无遗嘱继承将普通股股份转让给家庭成员或其受益人仅由一名或多名证券持有人和/或家庭成员组成的信托，（ii）作为善意赠与给慈善机构或教育机构，（iii）根据法院命令、合格国内命令或与离婚协议有关的法律运作仅发生的转让，（iv）在发行完成后在公开市场交易中获得，前提是，在随后出售在此类公开市场交易中获得的股份或相关证券时，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交备案，或（vii）与行使有关的股份转让，包括通过并在必要的范围内支付任何“净”或“无现金”行使的任何期权或认股权证以获得股份或根据其条款将任何可转换证券转换为股份；但在上述第（i）-（iii）条的情况下，每一受让人签署并交付一份协议，声明该受让人正在根据锁定协议的规定接收和持有该等股份和/或相关证券，在第（i）-（iii）和（v）条的情况下，在锁定期届满之前，不得要求转让的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》进行公开披露或备案，或自愿作出，报告与此类转让有关的股份实益所有权减少；条件是，如果证券持有人根据《交易法》第13条或第16（a）条要求提交报告，报告在锁定期内实益所有权减少，证券持有人应在该报告中包括一份声明，详细说明交易的原因。

代表可全权酌情决定并在60天期限终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间不存在现有协议，提供在锁定期到期之前出售股份的同意。

稳定

承销商已告知我们，他们根据《交易法》第M条规定，参与此次发行的某些人可能会从事卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以平仓任何一方的备兑空头头寸

行使购买我们普通股的额外股份或在公开市场购买我们普通股的选择权。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

 

承销商还可以在本次发行中我们的普通股股票的要约或销售开始之前的一段时间内，根据规则M的第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程补充文件外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国发行的证券和/或工具和

我们的附属公司。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国和英国（各自称为“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或预先融资认股权证刊发招股章程之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售任何股份或预先融资认股权证，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发售股份或预筹认股权证：

相关国家的每一位最初获得任何股份或预融资认股权证或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与我们和代表一起认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份或预筹认股权证向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已声明、承认及同意其在要约中所取得的股份或预筹认股权证并非以非全权委托的方式代为取得，亦非为其要约或转售而取得，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在相关国家向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得代表的事先同意。

我们、承销商及其关联机构将以上述陈述、确认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就任何相关国家的任何股份或预融资认股权证而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份或预融资认股权证提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份或预融资认股权证，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

就此次发行而言，承销商不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

英国潜在投资者须知

除我们的普通股股份可在任何时间向英国公众发售外，我们的普通股股份没有根据向英国公众发售或将根据该发售发售进行发售：

就本条文而言，与我们在英国的普通股股份有关的“向公众要约”一语是指向任何人发出的通讯，其中提供了以下方面的充分信息：（a）我们将被要约的普通股股份；和（b）将被要约的条款，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股股份，而“POATR”一语是指公开要约和《2024年交易条例》的准入。

致瑞士潜在投资者的通知

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件发售的证券没有也不会在FINMA获得批准，并且可能无法获得许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权将证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。证券可仅向“合格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（“CISO”）第3条规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程补充文件及与证券有关的任何其他资料对每名受要约人均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股章程补充文件仅可供与本招股章程补充文件所述的要约相关而向其分发的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者之外的任何个人或实体。不得将其与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。本招股说明书补充文件不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条和/或第1156条理解的发行招股说明书。我们并无申请该证券于瑞士第六交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程补充文件所呈列的资料并不一定符合瑞士第六交易所上市规则及瑞士第六交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给或依赖于任何其他

人。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招募说明书补充文件所涉及的股份和预融资认股权证可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售的股份或预融资认股权证的潜在购买者应自行对股份或预融资认股权证进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，只能根据《公司法》第708（11）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“资深投资者”（即《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出股份或预融资认股权证的任何要约，以便根据《公司法》第6D章向投资者提供股份或预融资认股权证而不披露是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份或预融资认股权证不得在根据发售的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他方式不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票或预融资认股权证的人都必须遵守此类澳大利亚发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

股份及预融资认股权证并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不导致该文件为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与股份或预筹认股权证有关的广告、邀请或文件已经或可能被发行，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关证券的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

日本潜在投资者须知

股份和预融资认股权证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针，在日本

相关时间。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，股份及预筹认股权证并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与股份或预筹认股权证的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或派发，亦不会直接或间接传阅或派发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件的任何人以外的任何人，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买股份或预筹认股权证，即：

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份或预融资认股权证后六个月内转让，但以下情况除外：

加拿大潜在投资者须知

股票和预融资认股权证可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份或预融资认股权证的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

 

法律事项

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由Dentons US LLP，New York，New York为我们传递。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts，是与此次发行有关的承销商的法律顾问。

专家

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的SAB Biotherapeutics公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP按其报告所述进行审计，并已根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的该报告以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

您也可以在我们的网站www.sab.bio上访问我们的SEC文件。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为本招股章程的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖我们的网站或任何此类信息。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。为本招股章程的目的，凡本招股章程所载或遗漏的任何文件，或任何其他随后提交的文件中亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的声明，均应视为已修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用将下列已由我们提交的文件纳入：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。然而，任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，不被视为向SEC“提交”的文件或部分，包括但不限于任何信息

根据表格8-K的第2.02或7.01项提供或根据表格8-K的第9.01项提供的某些展品，不应被视为通过引用并入本招股说明书。

在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

SAB Biotherapeutics，公司。

第41街西777号，401套房

佛罗里达州迈阿密海滩33140

Attn：公司秘书

(305)-845-2813

此外，如本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述，您可能会从SEC获得这些文件的副本。

 

前景

$300,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

 

我们可能会不时单独或以组合方式提供和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总额最高为300,000，000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们也可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或任何组合的权利组成的单位。

当我们决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中向您提供我们随后发售的证券的具体条款和发行价格。招股说明书补充文件可以对本招股说明书所载信息进行增补、变更或者更新。招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。您应仔细阅读本招股说明书，连同任何招股说明书补充资料和以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充资料，然后再决定投资。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价为交易代码“SABS”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股将在该交易所上市，但以正式发行通知为准。本招股章程的每份招股章程补充文件将（如适用）载有有关招股章程补充文件所涵盖的证券在任何国家证券交易所的任何其他上市的信息。2025年12月26日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.78美元。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者即时、连续或延迟发售和出售本招募说明书中所述的证券。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称、可能提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在随附的涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

我们是1933年《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”（经《证券法》修订）和《证券法》第405条定义的“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见本招募说明书页“招募说明书摘要—作为新兴成长型公司和较小报告公司的启示”

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招募说明书第页开始的“风险因素”。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年1月7日

 

目 录
		页
关于这个前景		1
商标		1
前景摘要		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		6
收益用途		7
我们可能提供的资本股票描述		8
我们可能提供的债务证券的描述		12
我们可能提供的认股权证说明		19
我们可能提供的权利描述		21
我们可能提供的单位描述		22
分配计划		24
专家		25
法律事项		25
在哪里可以找到更多信息		25
以参考方式纳入的资料		27

 

A博通这份前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一项或多项交易中发售和出售普通股、优先股、债务证券、债务和股本证券的认股权证、购买普通股的权利、优先股或认股权证，以及由上述内容组成的单位。

本招股说明书仅向您提供我们可能在这些交易中出售的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售任何证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们或特此提供的证券的更多信息，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费编写的招股说明书、通过引用并入此处的信息和文件以及“您可以在哪里找到额外信息”标题下的额外信息。

本招股说明书作为其组成部分的注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明和证物可在下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下向SEC索取。

贵公司应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程及本招股章程的随附补充文件并非出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区招揽购买该等证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，以引用方式并入本招股说明书的文件-由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早日期发生变化，具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何该等证券的销售。如任何招股章程补充文件、本招股章程及/或任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，则以日期最近的文件为准。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则提及“SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指SAB Biotherapeutics公司。

T辐射标记

我们和我们的子公司拥有或拥有他们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，他们的名称、标识和网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用®,™和SM符号，但它们将根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现的选定信息，或以引用方式并入本招股说明书，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，包括在本招股说明书页面“风险因素”标题下讨论的投资于我们的证券的风险，这些风险包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件和任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。

业务概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发多特异性、高效、人类免疫球蛋白G（“HIGGs”），无需人类供体或恢复期血浆，用于治疗和预防自身免疫性疾病。我们的方案基于在具有重大未满足医疗需求的适应症的临床试验中实现概念验证的作用机制。我们专注于为疾病靶点开发候选产品，其中差异化方法最有可能成为针对新靶点的一流产品或针对复杂靶点的一流产品，以治疗疾病，包括1型糖尿病（“T1D”）和其他自身免疫性疾病。我们内部发现的抗体具有多重特异性，这意味着它们由多个HIGG组成，可以与靶向免疫原上的多个位点结合，使其非常适合解决与许多免疫介导的疾病相关的复杂性。我们的专有平台具有产生更多新的候选治疗药物以扩展我们的管道的潜力，利用人体免疫反应为感兴趣的药物靶点生成HIGG的最佳库。我们认为，它是唯一一种能够在不需要人体血浆捐献者的情况下大量生产针对疾病的HIGG的技术。我们在开发产生hIGG的转染色体牛，即TC牛方面优化了基因工程。我们对生产平台的工程推动了整个管道的IGG1生产。此外，这种使用多克隆抗体的差异化方法没有生物仿制药途径，这为竞争性多克隆方法提供了显着障碍。

SAB-142：我们的主要候选产品

我们全资拥有的主要候选产品SAB-142是一种人类抗胸腺细胞球蛋白（“HATG”），专注于预防或延缓3期T1D的进展。SAB-142是一种一流的多靶点hATG治疗，旨在提供卓越的疗效和安全性来延缓T1D的发生或进展。SAB-142有望分别减少3期或2期T1D患者的自身免疫β细胞破坏并延缓T1D的进展或发病。SAB-142的作用机制已在多项兔抗胸腺细胞球蛋白（“RATG”）临床试验中得到验证，RATG已在多项临床试验中证明了在新发或近期发病的3期T1D患者中减缓疾病进展的能力。此外，来自700多名接受过我们平台生产的抗体治疗的人类受试者的数据支持了在即将进行的SAB-142临床试验中实现零血清发病率和中和抗药物抗体（“ADA”）零发生率的预期。

我们于2024年5月获得FDA的研究性新药（“IND”）许可，并于2025年1月公布了SAB-142 1期临床试验的积极顶线数据。我们正在推进SAB-142进入名为SAFEGUARD研究的2b期临床试验。2025年5月29日，公司与FDA举行了建设性的B类会议。会议之前，SAB-142在健康志愿者中进行的1期单次递增剂量试验的阳性顶线数据。主要讨论集中在SAB-142的2b期SAFEGUARD临床试验设计和化学、制造、控制过程的各个方面相关的问题。FDA在讨论期间提供了明确、建设性和可操作的指导，从而使我们的2b期SAFEGUARD研究的设计和推进保持一致。SAB与FDA确认有意利用这项研究的数据作为未来监管批准的支持性证据。

其他免疫学适应症

T细胞和B细胞是多功能淋巴细胞，其失调被证明在80多种自身免疫性疾病的发病机制中起核心作用，包括T1D、系统性红斑狼疮（“SLE”）、类风湿性关节炎（“RA”）、多发性硬化症（“MS”）和乳糜泻。迄今为止淋巴细胞介导疗法在多种自身免疫性疾病中的治疗成功以及我们在体内和体外的临床前和

SAB-142在T1D的1期工作将支持直接进入其他自身免疫适应症的2期临床试验。

自我们开始运营以来，我们已将几乎所有资源用于研发活动、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、开展临床前研究和临床试验以及为这些运营提供一般和行政支持。

企业信息

我们于2020年11月12日在特拉华州注册成立，作为一家特殊目的收购公司，名称为Big Cypress Acquisition Corp.（“BCYP”）。2021年1月14日，北京银行完成首次公开发行股票。2021年10月22日，BCYP与SAB Biotherapeutics，Inc.完成业务合并（“业务合并”），后者更名为SAB Sciences，Inc.。就此次业务合并的完成而言，BCYP更名为SAB Biotherapeutics，Inc.，SAB Sciences，Inc.成为SAB Biotherapeutics，Inc.的子公司。

我们的主要行政办公室位于777 W 41st St.，Suite 401 Miami Beach，Florida 33140，我们的电话号码是（305）-845-2813。我们的网站位于https://www.sab.bio。我们不通过引用将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SABS”。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，不要求我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册公共会计师事务所审计，在本招股说明书、我们的定期报告和我们的代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并豁免了对高管薪酬和任何先前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元的财政年度的最后一天，（ii）我们在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期或（iv）2026年12月31日。

我们也是《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的“较小的报告公司”。只要（i）非关联公司持有的我们普通股的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们普通股的股票市值低于7亿美元，我们就可能继续成为一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中以10-K表格仅呈报最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，并且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家规模较小的报告公司，根据上述（ii）的要求，我们将不需要获得我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

我们根据本招股说明书可能提供的证券

我们可能会不时根据本招股章程，连同适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证的股份，以单独或组合购买任何此类证券，总金额不超过300,000，000美元，价格和条款将由任何发售时的市场条件确定。我们也可以在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券，我们可以在优先股或债务证券转换时提供普通股或优先股。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券根据

在本招股章程中，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

我们可能授权向贵公司提供的适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的非纯粹历史性陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。

可能导致这些差异的因素包括以下方面：

风险因素

在您投资公司的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑（i）公司最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，（ii）本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及（iii）适用的招股说明书补充文件，因为这些信息可能会因公司未来根据《交易法》提交的文件而不时更新。

本文描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其业务或运营。对公司业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致证券价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。适用于公司提供的每一系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于对公司的投资以及公司根据该招股说明书补充文件提供的证券的额外风险的讨论。

收益用途

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们将使用本招股章程提供的证券销售所得款项净额，用于候选产品的开发和商业化、营运资金以及一般公司用途。此外，我们认为可能不时存在机会，通过收购或在互补性公司、药品、知识产权或技术的许可或投资来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购、许可或投资的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。截至本招股章程日期，我们尚未确定预期收益的任何具体及重大建议用途。

我们对根据适用的招股说明书补充文件发售的任何证券的销售所得款项净额的预期用途将根据我们当时基于我们的计划和业务状况的意向而有所不同。截至本招股章程日期，我们无法确切预测在完成任何发售时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述任何特定用途的金额。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素，包括本招股说明书“风险因素”标题下描述或引用的因素。因此，除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们的管理层将在其对所得款项净额的应用中拥有广泛的酌处权，而投资者在此类应用中将依赖我们的判断。

在使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的出售证券的净收益之前，我们可能会投资于短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

我们可能提供的资本股票描述

下面的描述总结了我们资本存量的重要术语。有关完整的描述，请参阅我们的公司注册证书（经修订）和章程，它们通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关部分。

一般

我们的法定股本包括800,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同任何适用的招股说明书补充或相关的自由编写招股说明书中包含的附加信息，总结了这些类型证券的重要条款和规定，但它并不完整。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订的公司注册证书，以及通过引用并入注册声明的我们的章程，其中包括本招股说明书，以及就优先股而言，我们可能就我们可能指定的一系列优先股向SEC提交的任何指定证书（如果有）。

我们将在招股说明书补充或相关的自由编写招股说明书中描述我们可能根据本招股说明书提供的任何普通股或优先股的具体条款。如果在招股说明书补充文件中有所说明，此类普通股或优先股的条款可能与下文所述的条款有所不同。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项。普通股持有人有权就股东须表决的事项每股投一票。

股息

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们的董事会不时酌情宣布的股息（如有）。在任何情况下，都不会就普通股宣布或进行任何股票股息或股票分割或股票组合，除非对当时已发行的普通股股份一视同仁。

清算、解散和清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得我们所有可分配给股东的任何种类的资产的等额每股。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会分为第一类、第二类和第三类三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类任期三年，但有关就业务合并举行的特别会议选举董事的情况除外，第一类董事的初步任期为一年（其后任期为三年），第二类董事的初步任期为两年（其后任期为三年），第三类董事的初步任期为三年（及三年

随后的条款）。董事选举不设累积投票，其结果为投票选举董事的50%以上股份持有人可选举所有董事。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股股份。我们的董事会被授权确定适用于每一系列优先股的股份的投票权（如有）、指定、权力和优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制。董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层被罢免的效果。

截至本报告之日，我们有29,091股A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）已发行和流通，以及638,558股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）已发行和流通。A系列优先股和B系列优先股不在此提供。

特拉华州法律的某些反收购条款

股东特别会议

我们经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会的多数票、董事会主席或首席执行官召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。根据我们经修订及重订的附例，股东的通知须由公司秘书在我们的主要行政办公室接获，但不迟于第90天的营业时间结束前，亦不早于上一年年会一周年的第120天的营业时间开幕前。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们修订和重述的章程也对股东大会的形式和内容作出了某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

独家论坛精选

经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（除某些有限的例外情况外）应是以下任何索赔的唯一和排他性法院（i）代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼因由，（ii）任何索赔或诉讼因由主张公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的索赔，（iii）根据《总务委员会》、经修订及重述的法团证明书或经修订及重述的附例的任何条文而对我们、我们的董事、高级人员或雇员提出的任何申索或诉讼因由，及（iv）针对公司或受《公约》所规管的公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由

内政学说，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。持有、拥有或以其他方式取得公司股本股份的任何权益的任何个人或实体，应被视为已通知并已同意该等规定。如果索赔是在特拉华州以外地区提出的，主张此种索赔的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但以下索赔除外：（a）特拉华州衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院不具有标的管辖权，或（d）根据《证券法》产生的任何诉讼。

尽管我们认为这些规定有利于我们提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会确定这些规定不可执行，并且在可执行的范围内，这些规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，我们无法确定法院是否会裁定这些条款适用或可强制执行，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，专属法院地条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。

特拉华州一般公司法第203条

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们须遵守DGCL第203条关于规范公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

在某些情况下，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能产生防止我们董事会发生变化的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

经修订和重述的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内消除了董事的金钱损害赔偿责任。我们经修订和重述的公司注册证书要求公司在适用法律允许的最大范围内向其董事、高级职员和代理人赔偿和垫付费用，并禁止任何追溯更改权利或保护或增加任何董事在被指控发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时有效的责任。我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。然而，这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转让代理

我司证券的过户代理为大陆股份转让信托公司。过户代理的地址是纽约30楼道富广场一号，纽约10004。

 

我们可能提供的债务证券的描述

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要均受制于特定系列债务证券适用的契约和任何补充契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果可能在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须就债务证券转换为债务证券的持有人在合并、合并或出售前已转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何此类豁免应纠正违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将有权指示时间，

就该系列债务证券为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，条件是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道，受托人必须在违约发生后45天内向每个持有人邮寄违约通知，除非此种违约已得到纠正。除违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中指明的某些其他违约情况外，只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，受托人在扣留该通知时应受到保护。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只能在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下变更：

放电

每份契约均规定，根据契约条款及适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定的任何限制，我们可选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托人。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应债务证券任何持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，或在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在招股说明书补充文件所述的范围内，将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将是无担保的，并将在受偿权方面与我们所有其他优先无担保债务享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

 

我们可能提供的认股权证说明

我们通常发行认股权证，作为融资交易的一部分，或与配售代理和外部顾问提供的服务有关，向投资者购买我们普通股的股份。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或上述任何组合。我们可以独立发行认股权证，或与我们根据招股章程补充文件提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在证券上，也可以与证券分开。我们将根据认股权证代理与我们订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不对认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，这些条款可能与下文所述的有所不同。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。以下描述，以及招股章程补充文件中对认股权证的任何描述，可能并不完整，并受制于适用的认股权证协议的条款和规定并在整体上受到限制。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中描述所发售的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证有关的认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议及相应的招股章程补充文件或任何相关的自由书写的招股章程另有规定，否则股权认股权证持有人将无权凭借其作为此类持有人就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项投票、同意、收取股息、作为股东收到通知，或作为股东行使任何权利。

除适用的认股权证协议及相应的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程中规定的情况外，应付的行权价和普通股或优先股的股份数量

每份认股权证行使时可购买的将在某些情况下进行调整，包括向普通股或优先股持有人发放股票股息或股票分割、反向股票分割、合并、普通股或优先股的细分或重新分类。代替调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量，我们可能会选择调整认股权证的数量。除非适用的认股权证协议及相应的招股章程补充文件或任何相关的自由书写的招股章程另有规定，认股权证行使时可购买的股份数量将不需要调整，直到所有累计调整至少需要调整1%。认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。尽管有上述规定，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书写的招股说明书另有规定，在我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让的情况下，每份未行使认股权证的持有人将有权获得紧接特定触发事件之前每份认股权证可行使的普通股或优先股股份数量的持有人应收的股票和其他证券和财产的种类和数量，包括现金。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中描述所提债务认股权证的条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证凭证，包括（如适用）：

在认股权证协议可能允许的情况下，持有人可以将债务认股权证证书交换为不同面值的新债务认股权证证书，并可以在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。债权证持有人在行使其债权证之前，将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得债权证行使时可购买的证券的本金、溢价或利息的支付。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中规定的行权价以现金购买

正在发售的债务证券或优先股股份或普通股股份的本金金额。持有人可以在适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充或任何相关的自由编写的招股说明书规定的到期日截止营业时间之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证作废。

持有人可按适用的认股权证协议及相应的招股章程补充文件或与所提认股权证有关的任何自由书写的招股章程中所述行使认股权证。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处妥为填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发认股权证行使时可购买的债务证券、优先股股份或普通股股份。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余的权证发行新的权证证书。

我们可能提供的权利描述

我们可能会发行权利购买我们的普通股、优先股或认股权证在一个或多个系列中的股份。权利可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可能会与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，承销商将购买供股期满后仍未获得认购的任何所发售证券。关于向我们的股东进行的供股，我们将在我们为在供股中接受权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书补充文件。适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

每一项权利将赋予持有人以行使价购买一定数量的证券以换取现金的权利。可在任何时间行使权利，直至权利到期日营业结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。可行使权利的方式将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们可以但不被要求允许通过交付银行、信托公司或纳斯达克成员的担保交付通知来行使权利，该通知保证交付（i）正在行使权利的证券的行权价格的支付，以及（ii）正确填写和执行的权利证书。保交通知必须由

权利到期前的权利代理人，除非权利代理人在权利到期时间后的第三个工作日收盘前收到正确填写并执行的权利凭证和所购买证券的全额付款，否则权利代理人将不会兑现保交通知。一旦收到付款，并在权利代理人的指定办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善完成并适当签署权利证书，我们或转让代理人将在切实可行的范围内尽快转发在行使权利时购买的证券。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过多种方式（包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销安排）提供任何未认购的已发售证券。

我们可能提供的单位描述

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或任何组合的权利组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议单独作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此注册的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

我们可以根据承销公开发售、协商交易、大宗交易、下文进一步描述的交易、此类方法的任何组合或适用法律允许的任何其他方法出售我们在本招股说明书中提供的证券。我们可能会向或通过承销商、交易商、代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。我们和我们的代理人保留接受和拒绝全部或部分任何拟议购买证券的权利。我们将在每次进行任何证券的发售时提交的招股说明书补充或生效后修订，将提供参与销售此类证券的任何承销商、交易商或代理人（如有）的名称，以及这些人有权就此类发售获得的任何适用费用、佣金或折扣。

我们和我们的代理人、交易商和承销商（如适用）可在一次或多次交易中不时出售我们在本招股说明书中提供的证券，交易地点为：

我们可以使用电子拍卖方式确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充或修订中描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

我们可能会直接征求购买证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们指定的任何代理人，可能被视为《证券法》中定义的承销商，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该代理人在转售时确定。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们可能会参与公司普通股的市场发行。An at the market offering is an offering of our common stock at a nother than a fixed price，and is carried to or through a market maker。我们将在载有本招股说明书的注册声明的生效后修订中指定公司在市场发售时聘请的任何承销商或代理人。在相关的招股说明书补充文件中，我们还将描述公司与该承销商或代理人的安排的任何额外细节，包括公司支付的佣金或费用或提供的折扣，以及该承销商是否作为委托人或代理人。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向其出售时与承销商订立承销协议，该协议应作为相关招股说明书补充文件的证据进行备案。承销商还可能从证券购买者那里获得佣金。承销商也可能利用交易商出售证券。在这种情况下，交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

根据他们可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权（i）公司就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或（ii）就他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。承销商和代理商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可能会授权承销商、交易商或其他人根据规定在未来一个或多个日期付款和交付的合同，征求某些机构的要约，以购买我们根据本招股章程提供的证券。任何买方在这些合同下的义务将仅受适用的招股章程补充文件中所述的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出根据这些合同将为证券支付的价格以及为征求合同而应支付的佣金。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格和银团空头回补交易以及惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。平准交易涉及竞价购买标的证券，只要平准出价不超过规定的最大值。银团空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头。惩罚性出价允许承销商在此类交易商最初出售的证券在备兑交易中被买入以回补银团空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易如已开始，承销商可随时终止，恕不另行通知。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SABS”。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上市，除非公司在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司不打算申请该其他证券在任何证券交易所或其他股票市场上市。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在其购买的证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，本公司不就证券的任何交易市场的发展或流动性向贵公司提供任何保证。

特此发售的证券的预期交付日期将在与每项发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

为遵守某些州证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。在某些州，不得出售证券，除非证券已在该州注册或有资格出售，或可获得监管或资格豁免并得到遵守。证券销售还必须由公司遵守所有其他适用的州证券法律法规。

我们将支付证券登记的所有费用。

EXPERTS

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的SAB Biotherapeutics，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的报告所载的审计（该报告包括关于我们的持续经营能力存在重大疑问的解释性段落），并已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的该报告以引用方式并入本文。

法律事项

如果并在根据本协议登记的证券发行时，该发行的有效性将由Dentons US LLP，New York，New York为公司传递。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

您也可以在我们的网站www.sab.bio上访问我们的SEC文件。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为本招股章程的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖我们的网站或任何此类信息。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。为本招股章程的目的，凡本招股章程所载或遗漏的任何文件，或任何其他随后提交的文件中亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的声明，均应视为已修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用将下列已由我们提交的文件纳入：

 

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。然而，任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，如不被视为向SEC“提交”，包括但不限于根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的第9.01项提供的某些展品，均不应被视为通过引用并入本招股说明书。

在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

SAB Biotherapeutics，公司。

第41街西777号，401套房

佛罗里达州迈阿密海滩33140

Attn：公司秘书

(305)-845-2813

***

 

 

普通股股份

预先出资认股权证购买最多为普通股股份

预先出资认股权证的基础普通股股份

前景补充

联合簿记管理人

杰富瑞瑞银投资银行花旗集团巴克莱银行

牵头经办人

查尔丹

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2026年3月