NetApp, Inc.
外董薪酬政策
（经修订，自2025年9月10日（“生效日期”）起生效）
NetApp，Inc.（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会”，以及董事会成员、“董事”）授予股权和现金补偿是吸引、留住和奖励非公司雇员董事（“外部董事”）的有力工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司有关向外部董事授予股权和现金薪酬的政策。除本文另有定义外，本保单中使用的大写术语将具有公司2021年股权激励计划（“计划”）中赋予该术语的含义，或者如果该计划已不存在，则具有当时已存在的股权计划中赋予该术语或任何类似术语的含义。外部董事将全权负责他们因根据本政策收到的股权和现金付款而产生的任何税收义务。
外部董事将有权根据该计划（或授予时已到位的适用股权计划）获得所有类型的奖励（激励股票期权除外），包括本政策未涵盖的酌情奖励。除本文另有规定外，根据本政策第II节向外部董事授予的所有奖励将是自动的、非全权决定的，并将按照以下规定进行：
a.
奖励类型.在根据本政策作出的裁决生效日期之前，署长可决定外部董事将获得的一种或多种裁决类型。除此处规定外，根据本政策，并非所有外部董事都必须获得相同类型或金额的奖励。在署长没有就根据本政策将授予外部董事的奖励类型作出决定的情况下，外部董事将以受限制股份单位的形式获得其奖励（“RSU”).根据本政策授予的任何奖励将受该计划的其他条款和条件（或授予时已到位的适用股权计划）以及先前批准在该计划下使用的奖励协议形式（或授予时已到位的适用股权计划）的约束。
b.
价值.就本政策而言，“价值"指（i）就任何限制性股票或受限制股份单位的授予而言，（a）一股股份在该授予日的公平市场价值的乘积，及（b）受限制股份的股份总数或根据受限制股份单位约束或可发行的股份数目，及（ii）就任何期权、Black-Scholes期权估值方法或管理人在授予裁决生效前可能确定的其他方法而言，在该授予日。
c.
没有自由裁量权.任何人将没有任何酌情权选择哪些外部董事将根据本政策获得奖励或确定此类奖励将涵盖的股份数量（下文第三节规定的除外）。
a.
首批奖励的批出.除本政策第V.B.条另有规定外，首次当选或获委任为外部董事的每名个人，应自动获批，日期为首次当选或委任后两个营业日（即“首次授予日期”）、一项裁决（即“初奖"）价值为275,000美元（如果此类选举或任命发生在适用的董事会年度的2月之前）或价值为137,500美元（如果此类选举或任命发生在适用的董事会年度的2月之后）的若干RSU，向下取整至最接近的份额。A“董事会年度”应自年度股东大会召开之日起至紧接下一次年度股东大会召开之前的日期止。然而，外部董事如在截至选举或委任日期的过去三年内受雇于公司或其任何附属公司或母公司（如适用），则不得获得任何初始奖励。
b.
授予年度奖励.在符合本政策第V.B.条的规定下，于每年的日期
股东大会，但在该日期进行任何股东投票后（以下简称“年度奖励授予日期”），每一位拟继续担任外部董事的外部董事应自动获得一项奖励（一项“年度奖"）价值275000美元的若干RSU（或在担任董事会主席的外部董事的情况下，价值为350000美元），四舍五入到最接近的整股
a.
授标协议.根据本政策授予的每项奖励（“自动奖项"）应以管理人确定的形式的授标协议作为证据，该协议符合以下规定的条款。
（一）
初奖.根据初始授予授予的受限制股份单位应在外部董事作为董事持续服务至紧接首次授予日期后的下一次年度股东大会日期的前一天归属。
（二）
年度RSU.根据年度奖励授予的受限制股份单位应归属于外部董事作为董事持续服务至紧接年度奖励授予日期后的下一次年度股东大会日期的前一天。
（三）
停止董事会服务的影响.如外部董事因死亡或伤残以外的任何理由而停止担任董事，则其当时未获归属的自动奖励将永远不会成为归属或支付，并将立即被没收。如果外部董事在其自动裁决归属之前因死亡或残疾而停止担任董事，则100%（100%）的受限制股份单位应立即归属，并根据根据下文第三节作出的任何延期选举的条款和条件支付。
2.
递延收益.管理人可酌情为外部董事提供机会，推迟交付本应根据本协议交付给外部董事的任何既得自动裁决的收益。任何该等延期选举须受署长或其各自获授权指定人士全权酌情决定的规则、条件及程序所规限，而该等规则、条件及程序在任何时候均须符合经修订的1986年《国内税务法》第409A条的规定，以及可能不时修订的最终条例及指引（一并修订），"第409a款”），除非管理员另有具体决定。如外部董事根据本条选择递延任何既得自动裁决的收益，则递延既得自动裁决的付款须按照递延选举的条款及证明该等裁决的授予协议进行。
c.
赠款的批准.董事会或薪酬委员会对本保单的批准应构成在生效日期或之后根据本保单作出的每项奖励的预先批准，以及随后根据本保单的条款和条件以及证明该奖励的奖励协议行使或支付该奖励。
d.
合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，就在该个人担任外部董事期间授予该外部董事的奖励而言，该外部董事将完全归属并有权在紧接该控制权变更之前就该奖励所依据的所有股份（包括否则将无法归属或行使的股份）行使期权和/或股票增值权，限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于具有基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，并且对于每项奖励的按比例分配部分，基于截至合并或控制权变更之日已失效的适用绩效期间部分，以及就此类奖励的按比例分配部分满足的所有其他条款和条件，在每种情况下，除非根据适用的授标协议或管理人授权的外部董事与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。
e.
广告j催告.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据本政策拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将（如适用），调整根据本政策拟授予的奖励可发行的股票数量和类别，以及所涵盖的股票类别和价格。
a.
年度留存费.公司将向每位外部董事支付每年7.5万美元的董事会任职费用（“年费”).
b.
主席费.除年度聘用费外，公司将向担任董事会主席的外部董事支付每年75000美元的主席服务费用（“年度主席费”).
c.
委员聘用费.公司将向每名担任审核委员会、薪酬委员会或企业管治及提名委员会成员的外部董事支付下表所列担任该委员会成员的适用年费（“年度委员会成员费用”).每个委员会的年度委员会成员费用将是：
委员会年度委员会成员费用审计委员会20,000美元
人才与薪酬委员会$ 15,000
公司治理和提名委员会10,000美元
d.
委员会主席聘用费.除年度委员会成员费用外，公司将向每名担任审核委员会、薪酬委员会或企业管治及提名委员会主席的外部董事支付下表所列适用的担任主席的年费（“年度委员会主席费用”).每个委员会的年度委员会主席费用将是：
委员会年度委员会主席费
审计委员会30000美元
人才与薪酬委员会$ 22,500
公司治理和提名委员会15000美元
e.
付款.年费、年度主席费、年度委员会成员费和年度委员会主席费将按季度服务的月份按比例分四次等额按季度分期支付，每季度付款在最后一天支付 下一季度的第二个月。如某董事的服务在一个季度中被公司或该董事终止，则该董事须按季度内服务的月份按比例收取季度付款，每季度付款由15第下一季度的第二个月。
a.
差旅费.每位外部董事出席董事会会议的合理、习惯和记录在案的差旅费将由公司报销。
b.
外部董事限制.任何外部董事不得在任何日历年度获得、发放或授予总价值超过1,000，000美元（每项奖励的价值基于其授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定））的现金保留费和奖励（无论是以现金还是股票结算）。就上述限制而言，在个人担任雇员期间，或在其担任顾问但不是外部董事期间，向其支付的任何现金补偿或授予的奖励将被排除在外。
c.
第409a款.在任何情况下，本保单项下的现金补偿或费用报销款项均不得在（i）十五（15第）第三天（3rd）公司赚取补偿或开支（如适用）的财政年度结束后的下一个月，或（ii）第十五（15第）第三天（3rd）根据第409A条规定的“短期递延”例外情况，在赚取补偿或支出（如适用）的日历年度结束后的下一个月。本政策的意图是，本政策和本协议项下的所有付款可免于或以其他方式遵守第409A条的要求，因此本协议项下提供的任何补偿都不会受到根据第409A条征收的额外税款的约束，本政策中的任何模棱两可或模棱两可的条款将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，公司都不会向外部董事偿还因第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用。
d.
修订.董事会或董事会指定的任何委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有约定，否则本保单的任何修订、变更、暂停或终止均不会严重损害外部董事在已支付或已授予的补偿方面的权利。终止本保单将不会影响董事会或薪酬委员会在该终止日期前就根据本保单根据该计划授予的奖励行使根据该计划授予的权力的能力。
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