前景

Rocket Lab USA，公司。

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

 

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售上述确定的证券。此外，出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时提供我们的证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。证券可以由我们发售，也可以通过出售证券持有人的方式发售，其数量、价格和条款在发售时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“RKLB”。2025年3月10日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股17.12美元。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查标题下提到的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程第2页开始及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2025年3月11日。

目 录

 

关于这个前景			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
公司			5
收益用途			6
资本股票说明			7
债务证券说明			15
认股权证说明			21
单位说明			22
出售证券持有人			25
分配计划			26
法律事项			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			29
参照成立			30

 

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SE”）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该注册程序采用“储架”注册程序，作为《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们和/或任何出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券的任何组合。

本招募说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书补充或者自由书写的招股说明书也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同随附的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程，载有您在投资我们的证券前应了解的重要信息，包括有关我们和所发售证券的重要信息。您应同时阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及本招股说明书其他地方“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中所述不同的或额外的信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件、以引用方式并入本文或其中的文件以及任何相关的自由书写招股章程中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何证券出售的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文或其中的信息可能包含从独立第三方提供的信息中获得或汇编的市场数据、行业统计数据和其他数据。我们没有对这类数据的准确性和完整性进行独立验证。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“Rocket Lab”、“我们”、“我们的”及“我们”统称为特拉华州公司Rocket Lab USA，Inc.及其合并子公司。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经^@和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

 

1

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告中包含的任何风险因素，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的其他文件，以及招股说明书补充文件或任何适用的免费编写招股说明书中确定的任何风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。由于某些因素，包括下文提及和通过引用并入本文的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

•

我们有效管理未来增长和实现运营效率的能力；

 

•

我们无法以预期的发射速度操作我们的电子运载火箭（“Electron”），包括由于与发射失败和我们的运营能力有关的任何政府行动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

 

•

我们无法开发我们的中子运载火箭（“中子”）或开发中子的重大延迟可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们无法在我们位于新西兰马希亚的私人发射综合体或位于弗吉尼亚州瓦勒普斯岛的NASA瓦勒普斯飞行设施中以足够的频率使用我们的发射台，以支持我们的发射节奏和未来相关的收入增长预期；

 

•

我们的航天器、空间系统或空间系统组件未能按预期运行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

 

•

我们经营所在的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化、跨竞争对手的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及我们资本结构的变化；

 

•

政府政策、优先事项、法规、授权或为我们或我们的客户参与的项目提供资金的变化，这可能会对我们的业务产生负面影响；

 

•

我们的一个或多个关键客户的损失或违约，或客户无法为合同承诺提供资金，这可能导致未来收入下降、合同发射或空间系统订单被取消或现有协议终止或违约；

 

•

无法遵守任何适用法规，特别是美国政府合同法规，以及与遵守相关的成本，这可能导致失去合同机会、合同修改或终止、评估处罚和罚款，以及暂停或禁止美国政府承包或分包；

 

•

成功留住或招聘高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动，以及我们吸引和留住关键人员的能力，包括我们的总裁、首席执行官兼董事长Peter Beck；

 

•

我们的产品存在缺陷或未能按预期方式运营，包括任何发射失败，这可能导致收入损失，影响我们的业务、前景和盈利能力，增加我们的保险费率并损害我们的声誉和获得未来客户的能力；

 

•

无法或未能保护知识产权；

 

•

用于生产我们产品的关键原材料或部件供应中断或原材料价格上涨；

 

3

•

实施我们的业务计划、预测和其他预期的能力，包括整合最近收购的业务，以及识别和实现额外机会的能力；

 

•

由于收购其他公司以及成功整合并以其他方式实现近期和潜在收购的收益而转移管理层的注意力和消耗资源；

 

•

我们无法有效整合最近购买的资产或业务或从中受益；

 

•

全球通胀和利率；

 

•

乌克兰或以色列战争或其他全球冲突的影响；

 

•

外汇汇率波动；

 

•

政府和商业发射服务及航天器行业不景气的风险；

 

•

我们预测火箭发射服务、任务服务、航天器和航天器组件市场变化的能力；

 

•

无法或未能遵守合同要求或契约；

 

•

未能保持足够的运营和财务资源或筹集额外资金或产生足够的现金流；

 

•

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方的计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关或由网络攻击引起的那些系统；和

 

•

本招股说明书标题为“风险因素”一节中详述的其他因素。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。其中一些风险和不确定性在未来可能会因全球危机和/或对此类危机的任何反应而被放大，并且可能存在我们认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这类风险。不可能预测或识别所有这类风险。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们在本招股说明书时可获得的信息以及有关未来发展及其潜在影响的当前预期、预测、假设和信念，并涉及多项判断、风险和不确定性。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

4

公司

我们的使命：我们开放进入太空的通道，以改善地球上的生命。

Rocket Lab是一家端到端的太空公司，拥有既定的任务成功记录。我们提供可靠的发射服务、航天器设计服务、航天器组件、航天器制造和其他航天器和在轨管理解决方案，使进入太空更快、更容易、更实惠。我们认为，太空定义了人类的一些最伟大成就，它继续塑造着我们的未来。我们对通过使其更容易进入太空并将其用作创新、探索和基础设施的平台而能够对地球产生的影响感到鼓舞。

我们设计和制造中小型火箭、航天器和航天器部件及相关软件和服务，以支持太空经济。我们的发射服务用于将航天器置于地球轨道和逃逸轨迹，并利用将有效载荷置于各种平面/倾角和高度轨迹的轨道运载火箭。我们的空间系统解决方案是航天器的构建模块，其中包括复合结构、反作用轮、恒星跟踪器、太阳能解决方案、无线电、分离系统以及指挥和控制航天器软件。我们的航天器产品系列系列可配置用于一系列低地球轨道、中地球轨道、地球同步轨道和星际任务。

我们的公司总部位于3881 McGowen Street，Long Beach，California 90808，我们的电话号码是（714）465-5737。我们的网站位于www.rocketlabusa.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

 

5

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售证券所得款项净额。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

6

资本股票说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不完整，而是受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）和A系列优先股的指定证书（“指定证书”）（作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件）以及适用法律的约束，并在其整体上受到限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

公司注册证书授权发行2,500，000,000股普通股，每股面值0.0001美元和100,000，000股优先股，面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每一股都赋予其持有人对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）的一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们的董事会（“董事会”）不时宣布的股息（如果有的话）。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

其他权利

我们普通股的任何持有人均无权获得公司注册证书或章程中包含的优先购买权、转换权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

一般

根据公司注册证书，董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，而无需股东采取进一步行动，以不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定每个系列的股份的权利、优先权和特权

 

7

完全未发行系列及对其的任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。

董事会可授权发行可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的具有投票权或转换权的优先股。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权的变化的效果，否则可能会使我们普通股的持有者受益，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。它们将酌情包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

购买价格；

 

•

分红的股息率、期限和发放日及计算方法；

 

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权利和权利而言，对发行任何类别或系列优先股排名高于或与该系列优先股同等的任何限制；

 

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

A系列优先股

于2024年12月3日，我们与由我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事长Peter Beck爵士（“Sir Peter”）设立的家族信托The Equatorial Trust（“The Trust”）订立交换协议，

 

8

将50,951，250股我们的普通股交换为50,951，250股我们的A系列可转换参与优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。2025年1月7日，交换完成，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，该证书自提交时生效。收盘时，我们向信托发行了50,951，250股A系列优先股。A系列优先股的条款将在下文进一步详细描述。

转换权；转换率调整

根据指定证书的条款，A系列优先股的每一股将随时根据A系列优先股持有人（“持有人”）的选择按当时适用的转换率（“转换率”）转换为若干股普通股。此外，A系列优先股的每一股股份将在（a）该等股份的转让（向获许可的受让人除外）、（b）Peter爵士不再担任（i）我们的首席执行官或（ii）董事会批准的我们的其他执行官职位的第一个日期、（c）Peter爵士的死亡或永久残疾的最早发生时，按转换率自动转换为若干普通股股份，或（d）A系列优先股的已发行股份不再代表彼得爵士5%的最低实益所有权的第一个日期。“获准受让人”在指定证书中定义，包括彼得爵士及其控制的关联公司。A系列A系列优先股，我们在任何时候都不能赎回。

A系列优先股每一股的初始兑换率为一股普通股，可进行调整，包括股票股息、分配、股票分割和股票组合。此外，如果我们（a）发行证券，使其持有人有权获得普通股，或（b）宣布或对我们的资产进行任何股息或其他分配，如果持有人持有的普通股在转换该持有人的A系列优先股时可获得的股份数量，则持有人将有权在相同程度上参与。指定证书还包含在某些基本变化交易导致普通股发生变化时的惯常保护措施。

董事指定权

指定证书规定，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，持有人将有权指定和选举至少一名个人作为董事在董事会任职（“A系列优先股董事”）。最初的A系列优先股董事是彼得爵士。彼得爵士的初始任期将在2027年我们的年度股东大会上到期。

如果董事会成员增加到十名以上，持有人将有权指定和选举、独家投票和作为单独类别的一名或多名额外的A系列优先股董事，以保持选举授权董事职位总数的百分之十的权利，四舍五入到最接近的整数。额外的A系列优先股董事将在董事会确定的初始任期内任职。A系列优先股董事的初始任期届满后，其继任者应在其当选后的第三次年度会议上当选，任期届满，除非该任期提前届满。A系列优先股董事将任职至以下较早者：（a）其继任者当选并符合资格，（b）其较早去世、残疾、退休、辞职或免职，或（c）董事会规模自动减少的时间。

要获得当选A系列优先股董事的资格，被提名人（Peter爵士除外）必须：（a）满足适用法律法规和我们的章程关于担任我们董事的所有要求，（b）不是Peter爵士或任何持有人的直系亲属，（c）独立于每个持有人，以及（d）在过去五年内曾在美国或其他地方至少一家上市公司的董事会任职，或在董事会的合理判断中具有良好的资格。A系列优先股董事可在持有人书面要求下，经至少过半数未偿还的持有人投赞成票，随时解除董事会董事职务（无故）

 

9

当时A系列优先股的股份，每一股A系列优先股有权投一票。在没有流通在外的A系列优先股股票之后召开的第一次我们的股东年会上，董事指定和选举权将终止。

股息

A系列优先股无权获得任何预定的股息支付。持有人将有权获得A系列优先股股票的股息，其形式与实际支付的全部或几乎全部普通股股票的股息相等（在如同已转换为普通股的基础上），且形式与实际支付的股息相同，前提是此类股息（普通股形式的股息除外）是针对普通股股票支付的，但《指定证书》中规定的某些例外情况除外。

清算优先

在我们的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，在我们的债务全部清偿和支付任何优先于A系列优先股的清算优先权之后，持有人将有权获得相当于每股A系列优先股0.0001美元的金额。在就A系列优先股的所有已发行股份全额支付清算优先权后，持有人与普通股持有人（在假设转换为普通股的基础上）以同等权益参与我们的净资产。

投票权及同意权

A系列优先股将有权对提交给普通股持有人投票的所有事项进行投票，与普通股一起作为单一类别投票。每位持有人将有权在每股股份中投出与A系列优先股可转换成的普通股股份数量相等的票数。此外，未经A系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，我们不得：（a）更改、修订或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该条款会更改或更改A系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，（b）更改、修订或废除指定证书，或（c）增加A系列优先股的授权股份数量或授权发行A系列优先股的额外股份。

选举董事及空缺

根据当时已发行的任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利，董事会中的董事将根据他们各自任职的时间分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。在每一次股东年会上，当选接替任期届满的董事，应在其当选后的下一届第三次股东年会上选举产生，任期届满。

根据附例，除法团注册证书另有规定外，董事须由亲自出席会议或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。

每名董事应任职至该董事任期届满的年度会议，直至该董事的继任者当选并合格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。受制于任何系列优先股持有人选举董事的权利，董事只能根据公司注册证书和适用法律的规定被罢免。董事会出现的所有空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应按下述方式填补。

 

10

根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人选举董事和填补与此有关的董事会空缺的权利（如有的话），董事会的任何和所有空缺，无论发生在何处，包括但不限于由于董事会人数增加，或董事死亡、辞职、取消资格或被罢免，均应完全由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，而不是由股东填补。任何按照前句任命的董事，任期应满产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，并直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职、死亡或被免职为止。在符合当时已发行的任何系列优先股的持有人选举董事的权利（如有的话）的情况下，当董事人数增加或减少时，董事会须在符合法团注册证书的情况下，决定增加或减少的董事人数应分摊到哪个或哪个类别；但条件是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事应行使全体董事会的权力，直至该空缺填补为止。

法定人数

除适用法律另有规定外，公司注册证书或章程规定，在每次股东大会上，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的已发行和未发行股票的过半数表决权的持有人，应构成业务交易的法定人数。出席会议不足法定人数的，出席会议的代表过半数表决权的股东或者主持人可以不定期休会，会议可以续会，不再另行通知。在达到法定人数的这种续会上，可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“RKLB”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

法团注册证明书及附例的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们普通股当时已发行投票权或已发行股数的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

 

11

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的事先通知要求

公司注册证书规定，我们的普通股持有人不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动。因此，如果没有根据章程召开我们的股东大会，控制我们股本大多数的持有人将无法修改章程或罢免董事。附例进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数召集，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

章程规定了股东寻求在股东年会之前提出业务或在股东年会上提名董事候选人的预先通知程序。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会妨碍股东在不遵循适当程序的情况下将事项提交我们的年度股东大会或在年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

修订法团注册证明书及附例

我们可能会以特拉华州法律规定的方式修改或废除公司注册证书中包含的任何条款，授予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管《公司注册证书》的任何条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但受制于任何已发行系列优先股的权利，但除了法律要求的任何类别或系列我们股票的持有人的任何投票外，（i）持有我们当时有权就该修订投票的所有已发行股本的投票权的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，及（ii）有权作为一个类别就其投票的每个类别的已发行股份的投票权的不少于百分之六十六及三分之二（66-2/3%）的赞成票将被要求修订或废除公司注册证书的某些条款。

本局有权采纳、修订或废除附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除，均须获得董事会过半数董事的批准。股东亦有权采纳、修订或废除本附例。尽管《公司注册证书》的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少或没有投票，但除了适用法律或《公司注册证书》要求的任何类别或系列的我们股票的持有人的任何投票外，应要求持有我们当时有权就该修订投票的所有已发行股本的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，股东才能通过，修订或废除附例的任何条文，但条件是，如果我们的董事会建议我们的股本持有人在股东大会上批准对附例的任何修订或废除，则该修订或废除只需要我们股本中有权就该修订或废除投票的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票。

 

12

特拉华州反收购法规

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：

（1）董事会在该人成为利害关系股东之前批准收购股票导致该人成为利害关系股东或企业合并；

（2）导致该人成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有企业合并开始时公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票）；或者

（3）企业合并由董事会和股东大会以非书面同意的方式，以非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的2/3的赞成票通过。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

DGCL第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。DGCL第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下情况的责任除外（i）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。在DGCL允许的情况下，章程规定：（i）我们必须在DGCL允许的最大范围内赔偿其董事和执行官，但有非常有限的例外情况；（ii）我们可以按照DGCL中的规定赔偿我们的其他雇员和代理人；（iii）我们必须在DGCL允许的最大范围内向其董事和执行官预付与法律程序有关的费用（如发生），但有非常有限的例外情况；以及（iv）章程中授予的权利不是排他性的。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议，就公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些个人提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。不存在涉及我们的一名董事或执行官的未决诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

公司注册证书、章程以及我们与其每位董事和执行官之间订立或将订立的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对我们的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。我们目前为董事和高级职员提供责任保险。我们的某些董事也因在我们董事会的服务而获得雇主的赔偿。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

13

对某些行动的排他性管辖

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员所欠的信托义务的索赔的诉讼，或我们的其他雇员向我们或我们的股东；（iii）根据DGCL或公司注册证书或附例的任何规定对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼。

此外，公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。

 

14

债务证券说明

我们可能会提供可能是高级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股章程补充文件中的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由书写招股章程。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约以一个或多个系列发行高级债务证券。我们可能会根据我们与招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间将订立的次级契约，不时以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约合称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。这份招募说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要全部由契约的条款限定，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。正如本招募说明书所使用的，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般

契约：

 

•

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

 

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

 

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；和

 

•

允许我们重新开放系列以发行额外的债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。如标题为“—从属地位”一节和适用的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券的付款将从属于提前全额支付我们的所有优先债务。

每一份契约都规定，我们可以，但不必，根据一份契约指定不止一个受托人。任何契约下的受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股章程另有说明外，各受托人可就且仅就其根据适用契约担任受托人的一个或多个系列债务证券采取本招股章程所述将由各受托人采取的任何行动。

每项发售的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：

 

•

债务证券的名称及其是否为优先或次级；

 

15

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

将发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如果不是本金金额，则在宣布加速到期时应支付的本金金额部分，或（如适用）可转换为我们的另一种证券的该等债务证券的本金金额部分或确定任何该等部分的方法；

 

•

该系列债务证券的计息利率或该等利率的计算方式（如有）；

 

•

产生利息的日期、须支付该利息的付息日或该等付息日的确定方式、付款地点、在任何该等付息日确定须支付利息的持有人的记录日期或该等记录日期的确定方式；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

 

•

可全部或部分赎回、转换或交换该系列债务证券的期间、价格及条款和条件；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付的款项）赎回或购买该系列债务证券，或由该系列债务证券的持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格、条款和条件；

 

•

该系列债务证券的形式包括该系列的认证证书的形式；

 

•

除最低面额一千美元（1000美元）或其1000美元的任何整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

 

•

该系列债务证券是否以全球债务证券或全球债务证券的形式全部或部分发行；该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件（如有）；该等全球债务证券或全球债务证券的存托人；

 

•

债务证券是否可转换为或可交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，此类债务证券可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

 

•

与契约中所述的违约事件相比的任何额外或替代违约事件；

 

•

除契约所列契约外的任何附加或替代契约；

 

•

须就该等债务证券支付本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的一种或多于一种货币（包括复合货币），除非另有说明，否则该等货币须为美利坚合众国的货币，因为在支付时是支付公共或私人债务的法定货币；

 

•

如须根据我们的选择或其任何持有人的选择，以一种硬币或货币（声明须支付该等债务证券的货币除外）支付该等债务证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话），则可作出该等选择的期间或期间，以及作出该等选择的条款及条件；

 

16

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

与所提供的债务证券的撤销和解除有关的附加或替代规定（如有），而不是契约中规定的那些；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款）。

我们可以发行债务证券，规定在债务证券宣布加速到期时应支付的本金少于其全部金额。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多信息，涉及下文所述的对违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇资金至该人在美国境内开立的账户的方式支付。

我们为支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在基础付款的义务到期应付后的两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、出租或转让我们的全部或几乎全部资产，或（iii）与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但前提是：

 

•

我们要么是持续实体，要么是继承实体，如果不是我们，则承担义务（a）支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及（b）适当履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；如果债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过此类补充契约，作出规定，使该系列债务证券的持有人此后有权在此类债务证券转换或交换时收到如果在紧接此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前发生此类转换或交换，我们在这些债务证券转换或交换时可交付的普通股或其他证券数量的持有人本应有权获得的证券或财产的数量；和

 

•

向每个适用的受托人交付涵盖此类条件的高级职员证书和法律意见书。

 

17

违约、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

 

•

持续90天的该系列任何债务证券的任何分期利息的支付违约，除非该日期已被延长或推迟；

 

•

该等系列的任何债务证券到期应付时的本金或任何溢价的支付违约，除非该日期已获延长或延期；

 

•

我们在履行或违反债务证券或契约中的任何契诺或保证方面的违约在下述书面通知后持续90天；

 

•

破产、无力偿债或重组，或法院委任我们的接管人、清盘人或受托人；及

 

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件（上述第四个要点所述的违约事件除外）就任何未偿还系列的债务证券发生并仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息到期应付。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并将立即到期应付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行为。然而，在作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人可在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

 

•

我们已将本金、任何溢价、利息以及在法律允许的范围内逾期分期利息的利息，以及适用的受托人的适用费用、开支、付款和垫款的所有必要款项存入适用的受托人；和

 

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何溢价外，所有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或契约项下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非在受托人收到该系列未偿债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿提议后，受托人在90天内未能采取行动。但是，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在该债务证券各自到期日支付该债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，根据每份契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

 

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

 

18

•

可能会涉及受托人的个人责任；或

 

•

可能会对该系列债务证券的持有人不加入诉讼程序造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由我们的几名指定高级职员之一签署，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改义齿

除某些例外情况外，经受该修订影响的所有系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意（包括就要约收购或交换该系列债务证券而取得的同意），可对契约进行修订。

我们和适用的受托人可以为以下任何目的而在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修正：

 

•

纠正适用契约或任何系列的证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“—合并、合并或出售资产；”项下的约定；

 

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

 

•

为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加与我们有关的契诺、限制、条件或规定（以及如果该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有系列债务证券的利益，说明该等契诺、限制、条件或规定被明确列入仅为该系列的利益），使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃授予我们的适用契约中的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改适用契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证、交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会对任何票据持有人在适用契约下的任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立适用契约所规定的任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，确立根据适用契约的条款或适用契约下的任何系列债务证券规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据适用契约接受委任提供证据及订定条文，或就任何系列委任单独受托人；

 

•

遵守SEC或任何继任者根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》就契约资格提出的任何要求；或者

 

•

以使适用契约符合本“—债务证券说明”或任何招股章程补充文件或与一系列债务证券有关的其他发售文件中任何其他类似标题的章节。

 

19

从属

由我们支付根据次级契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内从属。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约允许我们在以下情况下履行我们对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

（i）该等系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或（ii）该等系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但（a）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如果我们可以选择赎回，则将在一年内赎回，而我们已不可撤销地以信托方式向适用的受托人存放该等货币或货币的资金，或政府债务，金额足以支付该等债务证券的本金和任何溢价的全部债务，以及截至该等存款日期的利息（如果该等债务证券已到期应付，或如果尚未到期应付，则至规定的到期日或赎回日期）；和

 

•

我们已支付或促使支付所有其他应付款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人以不可撤销的方式存入一笔金额，金额为适用于该等债务证券的一种或多种货币，或政府债务，或两者兼而有之，适用于该等债务证券，该等债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息，以及任何强制性偿债基金或类似的付款，在有关的预定到期日，发行公司应免除其根据适用契约就该等债务证券承担的义务，或如适用的招股章程补充文件中规定，则免除其就任何其他契诺承担的义务，任何未遵守该等义务的行为均不构成就该等债务证券承担的违约事件。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券，转换价格，或其计算方式，转换期限，关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定，需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

 

20

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

 

•

发售价格及发售认股权证总数；

 

•

可购买认股权证的货币；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

 

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

 

•

认股权证可行使的期间和地点；

 

•

锻炼方式；

 

•

认股权证行权开始和到期的日期；

 

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

 

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

 

•

认股权证行使时可发行证券的条款；及

 

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

 

21

单位说明

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定的招股说明书补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体条款可能与下文对条款的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将通过引用并入登记说明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

 

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

理事单位协议的任何条款；

 

•

发行该等单位的价格；

 

•

有关单位的适用美国联邦所得税考虑；

 

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

 

•

单位的任何其他条款及组成单位的证券的任何其他条款。

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并在任何招股说明书补充文件中可能更新。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

 

22

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议：

未经同意而作出的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

 

•

纠正任何歧义，包括修改理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

 

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

 

•

作出我们认为必要或可取且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

 

•

如果该证券的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包含的证券项下任何权利的任何权利；或者

 

•

降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，要求其持有人同意修改该系列或类别，或有关该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须获得该系列未偿还单位多数的持有人的批准；或者

 

•

如果变更影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议将不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果在任何时候我们合并或合并，或

 

23

将我们的资产作为一个整体大幅出售给、另一家公司或其他实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管治法

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换及转让

我们将仅以全球（即记账式）形式发行每个单位。记账式单位将由以保存人名义登记的全球证券代表，保存人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

 

•

持有人可以在单位代办处进行单位交换或转让。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单元。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

 

•

持有人将不会被要求支付服务费以转让或交换其单位，但他们可能会被要求支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。过户代理人在更换任何单位前也可以要求赔偿。

 

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许任何正在部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括正在或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

 

24

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。这类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意登记其证券的转售。如果本招募说明书被出售证券持有人用于转售根据本登记声明登记的任何证券，有关该等出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

 

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分配计划

我们或任何出售证券持有人可以出售证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理商；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过任何这些销售方法的组合或法律允许的任何其他方法。

此外，我们可能会在“市场”发行中出售证券（定义见1933年《证券法》第415条）。

我们或卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们或出售证券持有人将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付给任何此类代理的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将按最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺行事。本招股章程可用于通过任何上述方法（包括大宗交易）或适用的招股章程补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

 

•

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

 

•

代理人或任何承销商的名称；

 

•

公开发行股票或购买股票的价格；

 

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

 

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

 

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们及/或出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议、销售协议或其他协议，而承销商或代理人的名称及相关协议的条款将在与该等发售有关的招股章程补充文件中载列。

就发行证券而言，我们或出售证券持有人可授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，该选择权可能载于

 

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随附的招股说明书补充。如果我们或出售证券持有人授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们或出售证券持有人将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们或出售证券持有人订立的协议获得我们或出售证券持有人针对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们或出售证券持有人将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

 

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

 

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中有此说明，发售证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们或出售证券持有人的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们或出售证券持有人的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销相关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

 

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根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向或通过做市商或向现有交易市场进行“在市场上”发行。此外，我们或出售证券持有人可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或出售证券持有人质押的证券或向我们或出售证券持有人或其他人借款来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们或出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们或出售证券持有人可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的一个以上的预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

 

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Goodwin Procter LLP，Redwood City，California为我们传递。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的Rocket Lab USA公司的财务报表，以及Rocket Lab USA公司财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.rocketlabusa.com上查阅。本公司网站及所载或连接本公司网站的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的关于本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读本招股章程所包含的注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

 

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参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或那些被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件的部分，包括表格8-K的项目2.02和7.01），直至根据登记声明终止或完成证券发售：

 

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日向SEC提交；

 

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年1月10日；及

 

•

我们的股本说明载于表格8-A于2020年9月24日提交，因为其中的描述已更新，并由载于我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

根据要求，我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以通过以下地址和电话号码与我们联系，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

Rocket Lab USA，公司。

麦高文街3881号

加州长滩90808

关注：公司秘书

(714) 465-5737

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.rocketlabusa.com上免费查阅这些文件。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，阁下不应将本网站上的任何资料或可从本网站查阅的任何资料视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

除本招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

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