美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月31日
Semper Paratus Acquisition Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
不适用 | ||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
第三大道767号，38楼
New York，New York 10017（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：（646）807-8832
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
2024年1月31日，开曼群岛豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation（“Semper Paratus”）召开了一次临时股东大会（“会议”），审议通过了关于签订和完成日期为2023年6月28日的《合并协议》和《计划》（“合并协议”）的相关提案，这些提案由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Semper Paratus（“Merger Sub”）的全资子公司、Tevogen Bio Inc（一家特拉华州公司）（“Tevogen Bio”）、SSVK Associates，LLC（一家特拉华州有限责任公司，和Ryan Saadi作为卖方代表。根据合并协议，在合并协议拟进行的交易完成（“交割”）之前，Semper Paratus将继续存在并从开曼群岛注销注册，重新归化为特拉华州公司并更名为“Tevogen Bio Holdings Inc.”（“归化”），并在交割时，合并子公司将与Tevogen Bio合并并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio为存续公司（“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，“业务合并”），并成为Semper Paratus的全资子公司。驯化之后，Semper Paratus在此将被称为“New Tevogen”。
截至2024年1月4日的股权登记日，共有13,984，089股有权投票的Semper Paratus普通股以亲自或委托代理人的身份出席了会议。因此，出席会议的人数达到法定人数，会议是合法召开的，目的是开展拟在会议上提出的事项。
出席会议的每项提案均获批准，预计业务合并将在满足或豁免Semper Paratus于2024年1月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的会议最终代理声明中所述的剩余成交条件后尽快完成，该声明由2024年1月24日提交的第1号补充文件和2024年1月24日提交的第2号补充文件（“代理声明/招股说明书”）补充，包括New Tevogen的普通股将已获准在纳斯达克股票市场的某个层级上市的条件。收盘后，New Tevogen的普通股预计将开始在纳斯达克股票市场的一个层级交易，拟议代码分别为“TVGN”和“TVGNW”。
就会议而言，持有1,432，457股Semper Paratus A类普通股（“社会公众股”）的股东行使其赎回股份的权利，以按比例赎回其在Semper Paratus信托账户（“信托账户”）中的部分资金。信托账户的受托人正在计算与此类赎回有关的将从信托账户中移出的资金的最终金额，但目前的初步计算是，将从信托账户中移出约1590万美元（约合每股公共股份11.07美元），以支付这些持有人。如果实际金额与上述估计金额存在重大差异，Semper Paratus将修改本8-K表（或提交新的8-K表）。
Semper Paratus的股东在会议上对以下议案（“议案”）进行了表决，每项议案均获通过：
（1）第1项提案—企业合并提案—企业合并提案的批准需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Semper Paratus普通股股东所投多数票的赞成票。以下是有关此项提案的投票表格，该提案获得了Semper Paratus股东的批准：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
（2）第2项提案—归化提案—归化提案的通过需要获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的Semper Paratus普通股股东所投票票数的三分之二（2/3）的赞成票。以下是有关此项提案的投票表格，该提案获得了Semper Paratus股东的批准：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
（三）第3项提案—组织文件提案—组织文件提案的通过需要获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的Semper Paratus普通股股东所投票票数的三分之二（2/3）的赞成票。以下是有关此项提案的投票表格，该提案获得了Semper Paratus股东的批准：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
（4）第4号提案——《咨询章程提案》——《咨询章程提案》的批准需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Semper Paratus普通股股东所投多数票的赞成票。以下是有关该提案的投票列表，该提案已获得Semper Paratus股东的批准。以下是每一项提案的结果列表：
| (A) | 关于将Semper Paratus的法定股本增加至800,000，000股New Tevogen普通股（每股面值0.0001美元）和20,000，000股New Tevogen优先股（每股面值0.0001美元）的提案： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| (b) | 提供变更New Tevogen授权股份的提案需要获得多数New Tevogen授权投票的股票持有人的赞成票： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| （c） | 允许仅因故罢免董事的提案，且仅由有权在新特沃金董事选举中投票的至少三分之二（2/3）的持有人投赞成票： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| (D) | 一项提案，规定受制于任何系列优先股持有人的权利，董事人数将不时由New Tevogen董事会的过半数确定： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| （e） | 取消新Tevogen股东以书面同意代替会议采取行动的能力的提案： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| （f） | 一项提案，规定拟议的章程可由当时在任的新Tevogen董事会过半数的赞成票或由当时所有已发行有表决权股票的至少过半数的投票权批准进行修订、更改、废除或通过： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| （g） | 一项提案规定，拟议章程可经至少三分之二（2/3）的新Tevogen有表决权股份的批准而修订、更改、废除或通过，以进行有关以下方面的修订：董事会分类和选举、董事免职、填补董事会空缺；免除董事的个人责任并赔偿董事或高级职员；以及对拟议章程的修订： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| （h） | 一项提案规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的唯一和排他性法院，美国联邦地区法院将是1933年《证券法》引起的索赔的排他性法院： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
| （一） | 关于取消与Semper Paratus作为空白支票公司的地位相关的某些条款，并允许其在业务合并后继续作为公司实体的提案： |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
（5）第5号提案— 纳斯达克提案— 纳斯达克提案的通过需要获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的TERM1普通股股东所投多数票的赞成票。以下是有关此项提案的投票表格，该提案获得了Semper Paratus股东的批准：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
（六）第6项议案—综合激励计划议案—综合激励计划议案的通过需要获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的Semper Paratus普通股股东所投多数票的赞成票。以下是有关此项提案的投票表格，该提案获得了Semper Paratus股东的批准：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 13,840,594 | 143,495 | 0 | 不适用 | ||||||||
（七）第7项议案—选举董事议案—选举董事议案的通过，需获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的Semper Paratus普通股股东所投多数票的赞成票。以下为当选董事担任第一类、第二类、第三类董事的票数列表：
| 董事提名人 | 投票支持 | 拒绝投票 | 经纪人不投票 | |||
| Curtis Patton博士（I类） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 | |||
| 杰弗里菲克（I类） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 | |||
| Surendra Ajjarapu（II类） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 | |||
| 维克托·索迪略（II级） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 | |||
| Keow Lin Goh博士（II类） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 | |||
| Ryan Saadi博士（III类） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 | |||
| Susan Podlogar（III类） | 13,840,594 | 143,495 | 不适用 |
（八）第8项议案—休会议案—因Semper Paratus的股东批准了议案1至议案7，为征集额外代理人而提出的第8项休会议案未提交Semper Paratus股东大会批准。
会议未提出其他事项供股东批准。
项目7.01监管FD披露。
2024年2月1日，Semper Paratus就第5.07项讨论的事项发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件 99.1附后。
本项目7.01和随附的附件 99.1中的信息是根据SEC的规则和条例提供的，不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本8-K表格当前报告中的信息包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了Tevogen Bio和Semper Paratus目前对Tevogen Bio、Semper Paratus和合并后公司的未来运营和财务业绩等方面的看法。本报告中的前瞻性陈述可通过使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可预见”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“提议”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“趋势”、“将”、“将”等词语来识别，以及类似的术语和短语。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（i）对业务合并的预期，包括其完成的时间，（ii）交易所得款项的预期用途，（iii）Tevogen Bio和Semper Paratus对各种运营结果和市场条件的预期，（iv）Tevogen Bio的预期增长战略，（v）Tevogen Bio和Semper Paratus的财务状况和业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、业务合并的预期财务影响，（vi）财务状况、流动性、经营业绩、产品，Tevogen Bio的预期未来业绩和市场机会，（vii）Tevogen Bio为其产品候选者和ExactCell获得并保持充分的专利保护的能力以及使用ExactCell开发产品候选者的未经证实的方法，（viii）冗长和耗时的FDA监管批准程序，（ix）Tevogen Bio的运营历史有限且没有产品获准商业销售，（x）业务合并的预期收益，以及（xi）合并后公司的预期上市。
本报告所载前瞻性陈述基于Tevogen Bio、Semper Paratus及其各自管理层目前的预期，并受到风险和不确定性的影响。无法保证影响Tevogen Bio、Semper Paratus或合并后公司的未来发展将是那些预期的发展。由于全球、区域或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与当前预期存在重大差异，其中许多因素超出了Tevogen Bio和Semper Paratus的控制范围。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能导致实际结果不同的因素可能会不时出现，不可能全部预测出来。
这些因素包括但不限于：企业合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；未能满足交割条件；任何事件的发生，可能导致终止有关该交易的最终协议的变化或其他情况；在任何赎回Semper Paratus的公众股东后未能实现充足的可用现金（考虑到所有可用的融资来源）；未能达到与完成交易有关的相关上市标准；未能确认交易的预期收益，这可能会受到（其中包括）竞争、被合并实体与客户和供应商以及战略联盟第三方维持关系的能力等因素的影响，以及留住其管理层和关键员工；与拟议交易有关的潜在诉讼；与交易相关的意外成本和费用；对Tevogen Bio和合并后公司的财务业绩的估计存在重大错误预测；一般经济或政治状况的变化；Tevogen Bio目标或合并后公司将针对的市场的变化；适用于Semper Paratus或Tevogen Bio的法律或其任何监管或司法解释的任何变化；以及其他因素、风险和不确定性，包括委托书/招股说明书“风险因素”标题下包含的因素、风险和不确定性，以及Semper Paratus不时向SEC提交的其他文件。Tevogen Bio和Semper Paratus提醒说，上述因素清单并非详尽无遗。本报告中的任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期可能无法实现，任何人都不应过分依赖此类前瞻性陈述。Tevogen Bio和Semper Paratus均不承担更新、修改或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
现将下列证物归档：
| 说明 | ||
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年2月1日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 森珀帕拉图斯收购公司 | ||
| 日期：2024年2月1日 | 签名： | /s/Surendra Ajjarapu |
| 姓名： | 苏伦德拉·阿贾拉普 | |
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |