附件 4.1
BankUnited, Inc.
2023年OMNIBUS股权激励计划
第1节。本计划的目的。
本计划的名称是BankUnited公司2023年综合股权激励计划（本计划”).本计划的目的是向公司或其附属公司的选定管理层、雇员、董事、独立承建商和顾问提供额外奖励，这些人的贡献对公司业务的发展和成功至关重要，加强这些人对公司及其附属公司的承诺，激励这些人忠实和勤奋地履行他们的职责，吸引和留住有能力和敬业的人，这些人的努力将带来公司的长期增长和盈利能力。为了达到这些目的，本计划规定公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、递延股、业绩股、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述任何组合。
第2节。定义。
为本计划的目的，下列术语的定义如下：
a.“管理员"指董事会，或在董事会不管理本计划的情况下，根据第3节，委员会。
b.“附属公司"指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，只有在必要的所有权或控制关系得以维持的时期内，一个实体才应被视为本公司的附属公司。
c.“年度现金奖励”是指与年度业绩期相关的现金奖励，不以股票的公允市场价值为基础进行估值。
d.“奖项"指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、递延股票、绩效股票、其他基于股票的奖励或现金奖励。
e.“授标协议”指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件。
f.“受益所有人"（或其任何变体）具有《交易法》第13d-3条所定义的含义。
g.“董事会"指公司董事会。
h.“董事会周期"是指从公司股东年会开始，到公司下一次股东年会开始前结束的期间。
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i.“现金奖励”是指根据第11条授予的以现金结算的奖励。
j.“原因“是指，除非授标协议另有规定，（x）在授标日期，参与人为其一方的任何个别协议所界定的”原因“，或（y）如没有该个别协议，或该个别协议未界定”原因"：（i）参与人在公司或任何附属公司的业务方面犯有任何欺诈、故意失实陈述或严重失当行为，包括伪造任何文件或协议（不论形式）；（ii）该参加者实质上违反公司或任何附属公司的任何规则或政策（A），而违反该规则或政策的雇员可根据公司或任何附属公司适用于该参加者的书面政策而被解雇，（B）违反该规则或政策会对公司或任何附属公司造成实质损害，或（C）该参加者在收到书面通知后未能在合理时间内改正；（iii）并非完全是由于残疾，参与者故意违反或习惯性地忽略公司或任何附属公司向参与者分派的任何重要方面的职责，而根据参与者在公司或其附属公司的职位，该职责的分派是合理的（所有上述职责，职责"）；（iv）除纯粹由于残疾外，参与者在发出书面通知后未能充分履行任何职责，而该等不履行合理地相当可能对公司或任何附属公司或其中任何附属公司的营运造成重大不利影响；提供就本条第（iv）款而言，该等重大不利影响只会参照该参加者的职责及年度补偿而厘定，因为该等职责及补偿与该参加者的职务分类有关；（v）该参加者实质上没有遵从公司行政总裁、董事会或公司任何附属公司的董事会就重大事项发出的指示，（vi）受雇于公司或任何附属公司或向公司或任何附属公司提供服务时，而该名参与者在未经董事会书面批准的情况下，为与公司或其任何附属公司竞争的任何其他法团或人士提供服务，或违反该名参与者与公司或任何附属公司之间的任何授标协议、个别协议或任何其他协议所载的任何限制性契诺；（vii）该名参与者的起诉、定罪或认罪，或nolo contendere（viii）该参加者根据任何普遍适用的标准（该参加者知道或合理地应知道该标准）从事任何可能导致雇员因故解雇的其他行动，本公司任何附属公司的董事会或董事会不时但在该等行动或条件作出前，善意采纳；或（ix）任何参与者故意违反其作为本公司或其任何附属公司的董事的受托责任。尽管如此，在控制权发生变更后，委员会对是否存在“原因”的任何决定均须从头开始审查。
k.“资本化变化"指合并、合并、收购财产或股份、发行股票、清算、为考虑公司对子公司或附属公司的直接或间接所有权而进行的处置（包括由于不隶属关系），或影响公司或其任何子公司的类似事件。
l.“控制权变更"系指发生下列任何事件：
i.实益拥有人收购（A）当时已发行的股份（“已发行的公司普通股”）或（B）当时有权投票的公司已发行的有表决权证券的合并投票权的35%或以上
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一般在选举董事时未偿付公司有表决权证券”);提供,然而为施行本款（i）项，下列收购不构成控制权的变更： （i）直接向公司作出的任何收购；（ii）公司作出的任何收购；（iii）由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划（或有关信托）作出的任何收购；或（IV）任何实体依据符合下文第（iii）款（A）、（B）及（C）条的交易作出的任何收购；
ii.委员会组成的变动，使自生效日期起组成委员会的个人现任董事会"）因任何理由而停止构成委员会的至少多数；提供,然而则任何在生效日期后成为董事局成员的个人，如其选举或由公司股东提名的选举，以董事局成员及现任董事局成员（或根据本但书被视为现任董事局成员）的最少过半数的表决结果获得通过，则该个人须被视为犹如该个人曾是现任董事局成员一样；提供,进一步则任何该等人士如因就董事的选举或罢免而进行的实际或可能进行的选举竞争，或由董事局以外的人或由其代表进行的其他实际或可能进行的代理或同意的邀约，而其首次就任，不得视为现任董事局的成员；或
iii.完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质上全部资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券（a）业务组合"），在每一种情况下，除非在此种业务合并之后：（A）在紧接此种业务合并之前，分别是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体，直接或间接地分别拥有当时已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的50%以上（对于非公司实体而言，是等值证券）和当时已发行公司有表决权证券的合并表决权，这些证券有权在董事选举中普遍投票（对于非公司实体而言，是等值证券），视情况而定，（b）任何人士（不包括因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司而直接拥有本公司或本公司全部或实质上全部资产的实体），在紧接本公司已发行普通股及已发行有表决权证券的业务合并（视属何情况而定）之前，均无实益拥有该等业务合并所产生的实体（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或因该等业务合并而产生的本公司任何雇员福利计划（或有关信托）或该等实体），直接或间接地分别持有该实体当时已发行的股份（或者，对于非公司实体而言，为等值证券）的35%或以上，或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在此类所有权的除外；（C）在执行初始协议时，该实体的董事会（或者，对于非公司实体而言，为等值机构或委员会）至少有过半数成员是董事会成员，或就该等业务合并订定条文的管理局的行动；或
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iv.公司股东批准公司彻底清算或解散。
尽管本计划、任何授标协议或任何个别协议另有规定，但就构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿的任何授标而言，控制权的变更不构成与该授标有关的结算或分配事件，或以其他方式改变结算或分配该授标的时间的事件，除非控制权的变更也构成《守则》第409A（a）（2）（v）条及其规例所述的事件。为免生疑问，本款对授标是否依据本计划或适用的授标协议或个人协议的条款授予没有影响。
m.“代码"指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法律。
n.“委员会"指董事会可委任的任何委员会或小组委员会，以管理本计划。 除非董事会另有决定，委员会应由两名或两名以上的董事会成员组成（至少有两名成员符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格，以及适用的股票交易所可能不时要求的任何其他资格）。 如管理局在任何时候或在任何程度上不应管理本计划，则本计划所指明的署长的职能应由委员会行使。 除公司章程或公司附例另有规定外，委员会就本计划的管理而采取的任何行动，须在会议上以过半数票作出，而会议的法定人数已妥为组成，或委员会成员以书面一致同意的方式作出。
o.“普通股"是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
p.“公司“指BankUnited公司（或任何继承公司，除非”公司“一词在”控制权变更"的定义中使用）。
q.“递延股份"指根据第9条授予的在一个或多个特定延期期间结束时或在实现特定业绩目标时获得股票的权利。
r.“残疾“就任何参与者而言，除非授标协议另有规定，（i）该参与者为其一方的任何个人协议中定义的”残疾“，或（ii）如果没有此种个人协议或该协议未定义”残疾"，由署长全权酌情决定的参与者（A）因任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的可医学上确定的身体或精神损害而不能从事任何有重大收益的活动，或（B）因任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的可医学上确定的身体或精神损害而不能从事任何有重大收益的活动，根据涵盖公司或其附属公司雇员的意外及健康计划，领取不少于三（3）个月的收入替代福利；提供,然而根据《守则》第409A条，在必要的范围内，“残疾”是指《守则》第409A（a）（2）（C）条所界定的“残疾”，就激励股票期权而言，就第7（g）条而言，“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所界定的永久和完全残疾。
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s.“脱离关系"指子公司或关联公司因任何原因（包括由于公司公开发行、分拆或出售子公司或关联公司的股票）或出售公司及其关联公司的一个部门而不再是子公司或关联公司。
t.“生效日期"具有第13（a）节所述的含义。
u.“合格受助人"指公司或公司任何附属公司的雇员、董事、独立承建商或顾问，经署长选定为合资格参与者；提供,然而为避免根据《守则》第409A条征收额外税款，期权或股票增值权的合资格受让人是指公司或公司任何附属公司的雇员、董事、独立承建商或顾问，而该等雇员、董事、独立承建商或顾问已被署长选为合资格参与者。
v.“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
w.“行使价"是指，就持有人可购买股份的任何奖励而言，根据本协议授予的该奖励的持有人可购买在行使该奖励时可发行的股份的每股价格。
x.“公平市场价值"除署长另有决定外，是指某一股票在计量日在国家证券交易所的收盘价，如某一股票在该计量日未在国家证券交易所交易，则指该股票在该国家证券交易所交易的紧接前一日期的收盘价，由署长选定的来源报告。 如没有正常的股份公开交易市场，则股份的公平市值须由署长诚意厘定，并在适用范围内，以符合《守则》第409A及422（c）（1）条的方式厘定。
y.“公认会计原则”是指美国公认的会计准则。
z.“激励股票期权“指在适用的授标协议中被指定为《守则》第422条所指的”激励股票期权"的任何期权，而实际上符合这一条件。
啊。“个人协议"指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、咨询或类似协议，以及在控制权变更后，参与者与公司或其子公司或关联公司之间的控制权变更或薪资延续协议。 如果参与者既是雇佣协议的一方，也是控制权变更或薪资延续协议的一方，则雇佣协议应为控制权变更前的相关“个人协议”，控制权变更或薪资延续协议应为控制权变更后的相关“个人协议”。
ab。“选择"是指根据第7条授予的购买普通股的选择权。
交流。“其他基于股份的奖励"指根据第10条授予的权利或其他权益，可参照或以其他方式基于或与之相关的普通股股份，包括非限制性股票、股息等价物或绩效单位，以计价或支付、全部或部分估值，每一项权利或其他权益均可受制于业绩目标的实现，或一段持续受雇期或本计划允许的其他条款或条件。
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广告。“参与者"指管理人根据第3条规定的管理人权限，选择的任何符合资格的受赠人，可获得授予期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、递延股、业绩股、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述各项的任何组合，以及在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
ae。"业绩目标"指由委员会自行决定的业绩目标。
af。“业绩股”是指在达到特定业绩目标后受到限制的股份，而这些限制是根据第9条授予的。
阿格。“人"应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在第13（d）和14（d）条中加以修改和使用，但该术语不包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股份的所有权基本相同。
啊。“先前计划"是指经修订和重述的《BankUnited公司2014年综合股权激励计划》和《BankUnited公司2010年综合股权激励计划》。
艾。“被替换的奖励"具有第12（b）（二）节所述的含义。
aj。“替换奖"具有第12（b）（二）节所述的含义。
ak。“限制期"具有第9（a）节所述的含义。
人。“受限制股份"指根据第9条授予的股份，但须遵守某些限制，这些限制在一个或多个特定期间结束时失效。
是。“受限制股份单位"指根据第9条授予的以股份计价的奖励，根据适用的奖励协议的条款和条件，以指定数量的股份或相当于指定数量股份的公平市场价值的现金结算。
一个。“退休”是指在年满65岁时或之后，非因故终止参与者的工作。
奥。“分享"指普通股和任何后续证券（根据合并、合并、合并或其他重组）的份额。
ap。“股票增值权"指依据根据第8条所授出的授标，收取相当于（i）在该授标或其部分被交出之日的合计公平市场价值，所涵盖的股份或其部分，超过（ii）该授标或其部分的合计行使价的部分（如有的话）的款额的权利。
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aq。“附属公司"就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人拥有或以其他方式直接或间接控制该另一人超过百分之五十（50%）的有表决权股份或其他类似权益，或该另一人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人。为本定义的目的，一个实体只有在必要的所有权或控制关系得以维持的时期内，才应被视为本公司的子公司。
ar。“转让"具有第14（c）节所述的含义。
第3节。行政。
a.本计划应由署长管理，并应在适用范围内按照《交易法》第16b-3条进行管理。本计划旨在遵守或不受《守则》第409A条的规限，并须按照本计划的意图加以管理、解释和解释。 如果裁决、发放或付款受《守则》第409A条的约束或豁免，则授予、发放或付款的方式应符合《守则》第409A条或《守则》第409A条的适用豁免，包括美国财政部部长和国内税务局就此发布的任何适用条例或指导。
b.根据本计划的规定，署长在任何委员会的情况下，在管理局授予的权力受到任何限制的情况下，有权但不限于：
i.选出符合资格的受助人，他们应为参加者；
ii.确定是否以及在何种程度上将根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、递延股票、绩效股票、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述任何一项的组合；
iii.决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
iv.批准任何奖励协议的形式，并确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（不与本计划的条款相抵触）（包括（A）适用于受限制股份单位、受限制股份或递延股份的限制，以及适用于该等受限制股份单位、受限制股份或递延股份的限制失效的条件，（B）业绩目标和适用于奖励的期限，（C）每项奖励的行使价，（D）适用于每项奖励的归属时间表，（e）受每项奖励规限的股份数目或现金数额或其他财产，及（f）在符合《守则》第409A条的规定下（在适用的范围内），对未偿付奖励的条款及条件的任何修订，包括延长该等奖励的行使期限及加快该等奖励的归属时间表，如署长酌情决定就控制权的变更而加快期权或股份增值权的归属，管理人还应就此种行动拥有酌处权，规定在紧接控制权变更之前尚未行使的所有期权或股票增值权应在控制权变更生效之日失效；
v.确定不违反本计划条款的条款和条件，该条款和条件适用于所有书面文书，证明根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、递延股票、绩效股票、其他基于股票的奖励或现金奖励或上述任何组合；
vi.确定公平市场价值；
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vii.就根据本计划批出的奖助金而言，厘定可给予参加者而不构成终止该参加者的雇用的休假的期限及目的；
viii.通过、修改和废除本计划不时认为可取的管理规则、准则和做法；
ix.规定委员会全权酌情认为必要或可取的任何“禁闭期”；以及
x.解释及解释本计划的条款及条文，以及根据本计划发出的任何授标（及与此有关的任何授标协议），并以其他方式监督本计划的管理，并行使根据本计划特别授予或在管理本计划时所需及可取的一切权力及权限。
c.署长根据本计划的规定作出的所有决定均为最终的、结论性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力（“原因”定义中规定的除外）。 管理局或委员会的任何成员，或公司或其任何附属公司代表管理局或委员会行事的任何高级人员或雇员，均无须对就本计划真诚地采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释负个人法律责任，而管理局或委员会的所有成员，以及代表他们行事的公司及其任何附属公司的每名高级人员或雇员，均须在法律准许的最大限度内，获公司就任何该等作为、不作为、裁定或解释作出充分弥偿及保障。
第4节。根据本计划预留发行的股份；其他限制.
a.在符合第5条的规定下，根据本计划授予的奖励保留并可供发行的股份数量（所有这些股份均可被授予激励股票期权）应等于1,900，000股，加上（i）经修订和重述的BankUnited公司2014年综合股权激励计划在生效日期剩余的任何股份，以及（ii）根据先前计划授予的奖励被没收、注销、交换或交还、以现金结算的任何股份，或在未向参与者分配股份的情况下终止或到期的任何股份。根据本计划发行的股份，可全部或部分为已获授权但未获发行的股份，或公司已在或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新取得的股份。如任何根据本计划作出的授标或根据先前计划作出的授标的股份被没收、注销、交换或交还、以现金结算或以其他方式终止或到期而未向参与者分配股份，则与该授标或授标有关的股份，在任何该等没收、注销、交换、交出、交还、结算、终止或到期的范围内，须再次可用于根据本计划作出的授标。 股份储备不得因任何以取代或承担先前由公司或附属公司收购或与公司或附属公司合并的实体授予的未偿奖励而授予的奖励而减少。 尽管有上述规定，作为根据本计划作出的奖励或根据先前计划作出的奖励的行使价付款而交出或扣留的股份（包括根据本计划作出的股份增值权奖励或根据先前计划作出的股份增值权奖励，由公司保留以计入该奖励的授予价）或就根据本计划作出的奖励或根据先前计划作出的奖励而扣缴的税款，不再可根据本计划作出授予。
b.在生效日期当日及之后，不得根据先前的计划批出新的奖励；提供,然而则该等股息等值可继续根据先前的计划，就根据该等计划批出但于生效日期仍未支付的奖励而发出。自生效日期起，先前计划项下尚未支付的赔偿金应根据其各自的条款，在这些计划下保持充分的效力和效力。
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c.任何非雇员董事的参加者，在任何董事会周期内，不得因作为非雇员董事提供的服务而获得总额超过50万美元的报酬。 就这一限额而言，非雇员董事的报酬总额包括根据本计划授予的任何赔偿金以及董事服务的任何其他报酬（如现金保留金或费用）。任何给予参与者以代替其作为雇员或顾问（非雇员董事除外）的服务的奖励或补偿，将不计入此项限制。
第5节。公平调整。
a.如果资本化发生变化，委员会或董事会可酌情作出其认为适当及公平的替换或调整，以符合（i）第4（a）条所列的限制；（ii）根据本计划预留发行及交付的股份或其他证券的总数及种类；（iii）须作出未偿付奖励的股份或其他证券的数目及种类；（iv）适用于未偿付奖励的业绩目标；（v）根据第4（a）条所列的授出奖励类别而视为已交付的股份数目；及（vi）未偿付奖励的行使价。 在资本化发生变化时，此种调整可包括（x）注销未偿付的赔偿金，以换取现金、财产或其组合的支付，这些现金、财产或组合的总价值与上述赔偿金的价值相等，由委员会全权酌情决定（但有一项理解是，在资本化发生变化时，普通股股东收到的对价不包括最终存续实体的公开交易股本证券，（y）以其他财产（包括本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券）代替尚未支付的奖励股份；及（z）与任何脱离关系有关，由受影响的附属公司、附属公司或分部，或由控制该附属公司、附属公司或分部的实体，根据其他财产或其他证券（包括公司的其他证券和公司以外实体的证券），安排承担奖励，或以新的奖励取代奖励（以及对仍基于公司证券的奖励进行的任何相应调整）。
b.如果发生影响公司资本结构的股票股利、股票分割、反向股票分割、重组、股份合并、资本重组或类似事件，或在没有对价的情况下分离、分离或分拆，或向公司股东支付现金或其他财产的其他特别股息，委员会或董事会须作出其认为适当及公平的替代或调整，以符合（i）第4（a）条所订的限额；（ii）根据本计划预留供发行及交付的股份或其他证券的总数及种类；（iii）须予支付未偿付的奖励的股份或其他证券的数目及种类；（iv）适用于未偿付奖励的业绩目标；（v）根据第4（a）条所订的授予奖励的种类而视为已交付的股份数目；及（vi）未偿付奖励的行使价。
c.根据本第5条对根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的赔偿金所作的任何调整，均应符合《守则》第409A条的要求。 根据本第5条对不受《守则》第409A条规限而被视为不符合资格的递延补偿的赔偿金作出的任何调整，须确保在作出调整后，（i）赔偿金继续不受《守则》第409A条规限，或（ii）不会导致根据《守则》第409A条就上述赔偿金征收任何罚款税。
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第6节。资格。
本计划下的参与者应由署长自行决定不时从符合资格受助人资格的个人中挑选；提供,然而，激励股票期权只可授予公司及其子公司或母公司的雇员（在《守则》第424（f）条的含义内）。
第7节。选项。
a.一般. 获授予期权的每名参与者应与公司订立一份授标协议，其中载有由管理人自行决定的条款和条件，其中包括：期权的行使价格、期权的期限、关于期权的可行权性的规定，以及该期权是否被指定为激励股票期权。 尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则期权的预期接受者对该授标不享有任何权利，除非及直至该接受者在授标日期后六十（60）天内（或署长指明的其他期间）签立授标协议并将其完整签立的副本交付公司为止。 每个备选办法的规定不必对每个参加者都是相同的。 同一参与者可同时获得一个以上的选择权，但在此项下仍未行使。 根据本计划批出的选择，须受本第7条所列的条款及条件所规限，并须载有署长认为适当并在适用的授标协议内所列的附加条款及条件，但不得与本计划的条款抵触。
b.行权价格；禁止重新定价和现金收购. 根据期权可购买的股票的行使价格应由授予时由管理人自行决定，但在任何情况下，期权的行使价格不得低于授予日普通股股票公平市场价值的百分之百（100%）。 在任何情况下，根据本计划所授出的任何期权均不得修改，除非根据第5条，以降低其行使价，或取消以换取现金或其他奖励，或与授予任何新的行使价较低的期权同时，或以其他方式受制于根据普通股交易所在证券交易所的规则或出于会计目的将被视为该期权的“重新定价”的任何行动，除非该等修改、取消或行动获得公司股东的批准。 为免生疑问，就公司或其任何附属公司的合并、合并或重组而言，委员会可授出每股行使价低于授出日期某股份公平市价100%的期权，条件是该期权是为交换或在转换作为该合并、合并或重组一方的任何其他实体的股本的期权而授出的，而每项如此授出的期权，并不会扩大在购买日的原始奖励的总价内价值。
c.期权条款. 每一备选办法的最长期限应由署长确定，但任何备选办法不得在核准之日起十（10）年后行使。 根据本计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。 尽管有上述规定，署长仍有权在署长全权酌情认为适当的时间和情况下加速行使任何尚未行使的选择权。
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d.可锻炼性. 每一选择权均应在署长在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使，包括实现预先确定的公司业绩目标。 署长亦可规定任何选择权只可分期行使，署长可随时根据署长自行决定的因素，全部或部分放弃分期行使的规定。 尽管有任何与此相反的规定，期权不得为一小部分股份行使。
e.运动方法. 期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明拟购买的全部股份的数目，同时全额支付由管理人决定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。 就任何期权或任何类别的期权，由署长全权酌情决定，也可（i）以根据署长批准的任何无现金行使程序收取的代价（包括扣留在行使时以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的非限制性股份的形式支付，（x）在行使期权时获得的非限制性股份，自交出之日起已由参与者拥有超过六（6）个月，及（y）在交还日期的公平市价，与须行使该等期权的股份的总行使价相等；（iii）经署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价；或（iv）上述各项的任何组合。
f.作为股东的权利. 在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付该等股份的款项并符合第14（b）条的规定之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股东的股息、等值股息或分配或任何其他权利。
g.终止雇用或服务.
i.除非适用的授予协议或个人协议另有规定，如果参与者在公司及其所有关联公司的雇佣或服务因非原因、退休、残疾或死亡而终止，则（A）授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应在终止后九十（90）天的日期之前继续行使；（B）授予该参与者的期权在终止时不可行使的范围内，于该终止日期的营业时间结束时失效。 本第7（g）（i）条所述的九十（90）天期限，如参加者在该九十（90）天期限内死亡，则应延长至该终止日期后一（1）年。 尽管有上述规定，任何选择权在其期限届满后均不得行使。
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ii.除非适用的奖励协议或个人协议另有规定，如果一名参与者因退休（激励股票期权除外）、残疾或死亡而终止在公司及其所有关联公司的雇用或服务，则（A）授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应一直可行使至终止后一（1）年的日期，在该日期，这些期权将到期，以及（B）授予该参与者的期权，在此种终止时不能行使的范围内，应在此种终止之日营业结束时失效。 尽管有上述规定，任何选择权在其期限届满后均不得行使。
iii.如因事终止参加者的雇用或服务，给予该参加者的所有尚未行使的选择权应在业务开始时于终止之日失效。
h.就业状况的其他变化. 在归属时间表和终止方面，可由署长全权酌情决定是否因休假、从全职工作改为非全职工作、部分残疾或参加者就业状况的其他变化而受到影响。
i.激励股票期权附加规则. 尽管本计划另有相反的规定，任何拟作为激励股票期权的期权，不得授予任何在授予时拥有公司或任何附属公司所有类别股票总投票权超过10%的股票的合格接受者，除非在授予该期权时，行使价至少为股票公允市场价值的110%，根据其条款，该选择权在自该选择权被授予之日起五年期满后不可行使。 此外，根据公司和任何子公司的所有激励股票期权计划，激励股票期权可由参与者在任何日历年首次行使的普通股（在授予普通股期权时确定）的总公允市场价值不得超过100,000美元。 如果按照其条款拟作为激励股票期权的期权超过了这一100000美元的限额，则该期权超过这一限额的部分不应被视为激励股票期权。
第8节。分享感谢权。
a.一般.管理人应确定股票增值权授予对象、授予时间、授予数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。 股票增值权的规定不一定对每个参与者都是一样的。 根据本计划授予的股票增值权应遵守第8节中规定的下列条款和条件，并应包含适用的授标协议中规定的不与本计划条款相抵触的附加条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。
b.行权价格；禁止重新定价和现金收购. 根据股票增值权可购买的股票的行使价格应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，股票增值权的行使价格不得低于授予日普通股股票公平市场价值的百分之百（100%）。 在任何情况下，根据本计划所授出的任何股份增值权，除根据第5条外，均不得作出任何修订，以降低其行使价，或取消以换取现金或其他奖励，或连同授出任何新的行使价较低的股份增值权，或以其他方式受制于任何根据买卖该普通股的证券交易所的规则或为会计目的而会被视为该股份增值权的“重新定价”的行动，除非
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修改、取消或采取行动须经公司股东批准。 为免生疑问，就本公司或其任何附属公司的合并、合并或重组而言，委员会可授予每股行使价低于授予日股份公平市价100%的股票增值权，条件是该股票增值权是为交换或转换作为合并、合并或重组一方的任何其他实体的股本的股票增值权而授予的，每项如此授予的股票增值权不会扩大原始奖励在收购日的总价内价值。
c.裁决；作为股东的权利. 股份增值权的潜在接收者不得就该授标享有任何权利，除非及直至该接收者在授标日期后六十（60）天内（或署长指明的其他期间）签立授标协议并将其完整签立的副本交付公司为止。 股份增值权不得支付或应计股息及等值股息；提供股票增值权在某些情况下可根据第5条的规定进行调整。 被授予股票增值权的参与者，在授予或行使股票增值权方面，不享有作为公司股东的权利。
d.可锻炼性. 股票增值权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使。
e.行使时付款。
i.在行使股份增值权时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于行使之日的公允市场价值超过股份增值权规定的每股价格的部分乘以正在行使股份增值权的股份数量，管理人有权决定支付方式。
ii.尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或股份与现金的任何组合）结算股份增值权的行使。
f.终止雇用或服务. 如获授予一项或多于一项股份增值权的参与者终止在本公司及其所有附属公司的雇用或服务，则该等权利可在署长在适用的授标协议中所厘定的时间及条款及条件下行使。
g.任期. 每份股份增值权的期限应由管理人确定，但任何股份增值权不得在授予之日起十（10）年后行使。
第9节。限制性股票单位、限制性股票、递延股票和业绩股票。
a.一般. 受限制股份单位、受限制股份、递延股份或业绩股份可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。 管理人应确定受限制股份单位、受限制股份、递延股份或履约股份的授予对象和授予时间；授予股份的数量；参与者为获得受限制股份单位、受限制股份、递延股份或履约股份而支付的价格（如有）；这些股份被授予且不受转让限制的期限（“限制期"），如有，适用于受限制股份单位、受限制股份、递延股份或业绩股份；适用于受限制股份单位、递延股份或业绩股份的业绩目标（如有）；以及受限制股份单位、受限制股份、递延股份及业绩股份的所有其他条件。 如果未达到管理人规定的限制、业绩目标或条件，参与者应按照《上市公司章程》的规定，没收其限制性股票单位、限制性股票、递延股票或业绩股票。
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赠款。 有关受限制股份单位、受限制股份、递延股份或业绩股份的规定，无须对每名参与者作出相同的规定。
b.限制及条件. 根据本条例第9条所授出的受限制股份单位、受限制股份、递延股份及业绩股份，须受以下限制及条件的规限，以及署长在授出时或其后在符合守则第409A条的规限下所厘定的任何附加限制或条件的规限：
i.署长可全权酌情就分期失效的限制作出规定，并可根据署长全权酌情决定的因素和情况，包括达到某些与业绩有关的目标、参与者终止受雇或终止担任公司或其任何附属公司的董事、独立承建商或顾问，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃上述限制。 尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，尚未支付的赔偿金须受第12条的规限。
ii.除第14（d）条或适用的授标协议另有规定外，参与者一般在限制期内对受限制股份或业绩股份享有公司股东的权利。 除第14（d）条或适用的授标协议另有规定外，就受限制股份单位的股份或在限制期内的递延股份而言，参与者一般不享有股东的权利；但在符合《守则》第409A条的规定下，就递延股份所涵盖的股份数目而言，在限制期内宣布的相当于股息的款额，须按授标协议的规定支付予参与者，提供参与者当时正向公司提供服务。 就受限制股份单位、受限制股份、递延股份或业绩股份所提供的任何股息或等值股息，如果达到指定的业绩目标，将受到与相关奖励相同的条款、条件和没收风险的约束。 公司可全权酌情决定，只有在限制期届满后，才可将该等受限制股份、递延股份或履约股份的无限制股份证书交付给参与者，而不会被没收，但由管理人全权决定的情况除外。
iii.在限制期内因任何原因被终止雇佣或服务时，被授予限制性股票单位、限制性股票、递延股票或绩效股票的参与者的权利应在授予协议中规定。
第10节。其他基于股票的奖励。
经署长认为符合本计划的宗旨，并以授标协议作为证明，署长有权以其他股份授标的形式向参加者授标。 署长应根据本计划的规定，在授予日或其后确定此种授标的条款和条件，包括任何业绩目标和执行期。 就其他基于股份的奖励提供的任何股息或股息等值，如须达到指定的业绩目标，将受到与相关奖励相同的条款、条件和没收风险的限制。 依据根据第10条批予的购买权性质的裁决而交付的普通股或其他证券或财产，须按署长所决定的时间、方法及形式（包括股份、其他裁决、票据或其他财产）购买，以支付代价，但须受任何所规定的法团行动规限。
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第11节。现金奖励。
委员会可向合资格的受赠人批出以现金支付的赔偿金，其数额及条件须符合委员会所决定的与本计划的条款相符的条款及条件。 关于受业绩目标限制的现金奖励，在任何业绩期间实现的业绩目标和业绩期间的长度应由委员会在发放现金奖励时确定。
第12节。控制权变更的后果。
a.一般. 除第5条另有规定外，即使本计划另有相反规定，第12条的规定亦适用于授标（年度现金授标除外），但委员会在授标协议中另有具体规定的除外。 关于年度现金奖，本第12条的规定只有在委员会在本计划、政策或有关年度现金奖的其他安排中具体规定适用时才适用；提供,然而如本条第12条的条文不适用于周年现金奖，则自控制权变更之日起及之后，该参加者就在控制权变更之日仍未兑现的周年现金奖所享有的机会，须继续保留，而无须作出不利的修订
b.控制权变更的影响. 一旦控制权发生变更，除非适用的授标协议另有规定：
i.任何基于业绩的奖励所适用的业绩目标，应视为在（x）项适用的目标水平和（y）委员会所确定的业绩水平两者中较高者实现，同时考虑到在控制权变更之前的最后一个日期之前的业绩，而在实际情况下，业绩可确定的日期不应晚于适用的业绩期的结束日期；以及
ii.在第12（b）（i）条生效后，所有当时尚未行使的期权及股票增值权均须全部归属及可行使，而所有其他授标均须全部归属、不受限制，并须当作已赚取及须支付的款额，相等于该授标的全部价值，但在每宗个案中，符合第12（c）条规定的另一项授标（任何符合第12（c）条规定的授标，a替换奖“）依据第5条提供予参加者，以取代该奖项（任何拟由替代奖取代的奖项，a”被替换的奖励”).
c.替换奖. 在下列情况下，裁决须符合本第12（c）条的条件（因此有资格作为替代裁决）： （i）其价值与已获取代的奖状属同一类型；（ii）其价值与截至控制权变更日期的已获取代的奖状的价值相等，而该价值是由委员会在与第5条一致的情况下全权酌情决定的；（iii）有关的已获取代的奖状是以股权为基础的奖状，该条款涉及公司或在控制权变更后存续的实体的公开交易股本证券；（iv）该条款包含对参与者的归属和没收条款（包括关于归属时间表和终止服务的条款），这些条款对参与者的好处不低于被替换的奖励条款（考虑到第12（d）条规定的终止服务的权利），（v）其其他条款及条件对参加者的优惠程度，不低于自控制权变更之日起所获取代的奖励的条款及条件（包括在控制权随后发生变更时适用的规定）。 在不限制上述规定的一般性的情况下，如果满足前一句的要求，替代裁决可采取适用的替代裁决的延续形式。 如获批予替代奖，则在控制权变更时，替代奖不得归属。 决定是否符合第12（c）条的条件，应由紧接控制权变更之前组成的委员会全权酌情决定。
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d.服务终止. 尽管本计划另有相反的规定，但除非委员会另有决定，并在适用的授标协议内另有规定，否则当公司在控制权变更后二十四（24）个月内非因故终止任何参与者的服务时，（i）该参与者所持有的所有替换奖均须全数归属，不受任何限制，并当作已获全数收入；及（ii）除非适用的授标协议另有规定，即使本计划另有相反的规定，参与者在控制权变更之日持有的任何期权（激励股票期权除外）或股票增值权，如在终止服务之日仍未行使，可在其后行使，直至该期权或股票增值权规定的全部期限届满。
第13节。生效日期；期限；修正。
a.生效日期。 本计划于2023年4月12日获董事会通过，自公司股东批准之日起生效生效日期”). 在股东批准本计划之前，不得根据本计划授予任何奖励。 公司股东对本计划的批准或不批准，对公司或其任何关联公司发起的任何其他股权补偿计划、计划或安排不产生任何影响。
b.计划期限. 在生效日期十周年当日或之后，不得依据本计划批出任何奖项，但在此之前批出的奖项可延展至该日期之后。
c.修订及终止. 委员会可修订、更改或终止本计划或任何奖励，但不得作出任何修订、更改或终止，而该等修订、更改或终止会严重损害参加者在未经该参加者同意而批出的任何奖励下的权利，但须符合适用法律，包括《守则》第409A条、买卖普通股的证券交易所规则或会计规则所需的范围除外。 除非董事会另有决定，否则董事会应获得公司股东的批准，以进行任何需要获得批准的修订，以满足交易普通股的证券交易所的任何规则或其他适用的法律，包括期权或股票增值权的重新定价。
第14节。杂项。
a.计划资金不足状况. 该计划旨在构成一项奖励薪酬的“无资金”计划。 对于本公司尚未向任何参与者支付的任何款项，本协议所载的任何规定均不得给予任何该等参与者任何高于本公司一般债权人的权利。
b.预扣税款. 每名参加者须在不迟于就联邦或州所得税而将奖项的价值首次列入该参加者的总收入之日，向公司缴付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定须就该奖项扣缴的任何种类的联邦、州或地方税款。 公司在本计划下的义务，须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付给该参加者的任何付款中扣除任何该等税款。 凡依据根据本合同授予的裁决支付现金时，公司有权从裁决中扣除足以满足与此相关的联邦、州和地方预扣税款要求的金额。 当股份根据裁决交付时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出一笔金额，足以支付任何相关的联邦、州和地方税款，这些税款将被扣缴并用于纳税义务。 经管理人批准，参与者可通过选择让公司停止交付股份或交付已拥有的非限制性普通股来满足上述要求，在每种情况下，这些普通股的价值均不超过需要代扣代缴并适用于纳税义务的联邦、州和地方税收的上限；提供,然而，除非管理人另有决定，对于受《交易法》第16条约束的参与者，在公司或其任何关联公司为履行有关税款、行使价或其他预扣义务而作出的裁决结算时，从本可交付的股份中预扣股份
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该裁决是强制性的。这些股份应按确定扣缴税款之日的公允市场价值估值。 零碎股份应以现金结算。 该选择可就依据裁决而交付的全部或任何部分股份作出。 公司还可使用任何其他方法，在法律允许的情况下，获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他裁决的扣缴义务。
c.裁决的转让. 在按照本计划或授标协议完全授予或可行使授标之前，任何授标或任何协议或承诺（每项协议或承诺均为上述任何一项）不得被声称出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让（投票或其他）或设定担保权益或留置权转让"）由任何持有人违反本计划或授标协议的规定，将是有效的，但经署长事先书面同意的除外，署长可全权酌情给予或拒绝给予同意。 违反本计划或授标协议而转让授标或授标中的任何经济利益或权益，即属无效从头算起，并不会产生公司的任何义务或法律责任，而任何据称违反本计划或授标协议而取得任何授标或其中任何经济利益或权益的人，均无权获承认为该等股份的持有人。 除非管理人根据前一句的规定另有决定，期权或股票增值权在参与者的存续期内，只能由参与者行使，或在参与者处于法定残疾期间，由参与者的监护人或法定代理人行使。
d.继续就业. 本计划的采纳，并不赋予任何合资格受助人在公司或其任何附属公司（视属何情况而定）继续受雇或服务的权利，亦不以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止任何合资格受助人的受雇或服务的权利。
e.追回政策. 奖励须受公司有关补偿从任何奖励中实现的收益的政策或与参与者订立的奖励协议或个人协议的任何条款所规限，这些条款可能不时生效。 根据本计划授予的所有奖励将根据适用法律或公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求采取的任何追回政策进行补偿。
f.守则第409A条. 各方的意图是，根据本计划支付的款项和福利在符合《守则》第409A条或豁免的范围内符合该条规定，因此，在允许的最大限度内，本计划的解释和管理应符合该条规定。 除非适用法律另有规定，否则本计划中所述的任何应在《守则》第409A节所界定的“短期延迟期”内支付的款项不应被视为不合格的递延补偿。 尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划而构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿项目，并因参与者终止在公司的雇用或服务而须支付的款项或分配，将不会支付予该参与者，直至该参与者终止雇用或服务构成《守则》第409A条所指的“离职”为止。 尽管本计划有任何相反的规定，但如为避免《守则》第409A条所规定的加速课税或课税惩罚，本应在紧接该参加者终止雇用后的六（6）个月期间支付的款额和本应在该参加者离职后六（6）个月后的第一（1）个营业日支付的福利金（或在该参加者死亡时，如在更早时）。 此外，根据《守则》第409A条的规定，将支付给参与者的每一笔金额或将提供给参与者的每一笔福利构成不合格的递延补偿，应解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的一笔付款。 本公司并不表示本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或符合《守则》第409A条的规定，亦不承诺不排除《守则》第409A条适用于任何该等付款。
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参加者须独自负责支付根据第409A条所招致的任何税项及罚款。
g.管辖法律；解释. 本计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响该州法律冲突的原则。 本计划的说明不属于本计划的规定的一部分，不具有任何效力。 在本计划中，凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字，应视为后面加上“但不限于”等字，而“或”应理解为“和/或”。
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