经修订及重述的有限合伙协议

的

AIMCO OP L.P。

a特拉华州有限合伙企业

______________________

此处举证的证券未登记
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），
或者任何国家的证券法并且可能不会被出售，
在没有此种情况下转让或以其他方式处置
登记，除非转让人交付给伙伴关系
律师对合作伙伴关系满意的意见，形式
和实质上对伙伴关系感到满意，大意是
建议的出售、转让或其他处置可能
根据该法案和根据该法案未经注册而生效
适用的国家证券或“蓝天”法。

 

目 录

第1条定义术语		1
第2条组织事项		20
第2.1款	组织机构	20
第2.2节	姓名	20
第2.3节	注册办事处及代理人；主要办事处	20
第2.4节	授权书	21
第2.5节	任期	22
第3条目的		22
第3.1节	宗旨与业务	22
第3.2节	权力	22
第3.3节	仅为特定目的建立伙伴关系	23
第3.4节	各方的陈述和保证	23
第4条资本捐款		25
第4.1节	合伙人的出资	25
第4.2节	发行额外合伙权益	25
第4.3节	额外资金	26
第4.4节	股票期权计划	28
第4.5节	没有利息；没有回报	29
第5条分配		30
第5.1节	分布的要求和特征	30
第5.2节	实物分配	30
第5.3节	预扣金额	30
第5.4节	清算时的分配	30
第5.5节	限制性分配	30
第6条拨款		31
第6.1节	分配净收入和净亏损的时间和金额	31

第6.2节	一般拨款	31
第6.3节	额外拨款条文	32
第6.4节	税收分配	34
第7条业务的管理和运营		35
第7.1节	管理	35
第7.2节	有限合伙证书	38
第7.3节	对普通合伙人权限的限制	39
第7.4节	偿还普通合伙人	41
第7.5节	前普通合伙人和普通合伙人的外部活动	42
第7.6节	与关联公司的合同	42
第7.7节	赔偿	43
第7.8节	普通合伙人的责任	44
第7.9节	与普通合伙人有关的其他事项	46
第7.10款	合伙企业资产所有权	46
第7.11款	第三方依赖	47
第八条有限合伙人的权利和义务		47
第8.1节	责任限制	47
第8.2节	业务管理	47
第8.3节	有限合伙人的外部活动	48
第8.4节	资本回报	48
第8.5节	有限合伙人与合伙企业有关的权利	48
第8.6节	符合条件的当事人的赎回权	49
第8.7节	有限合伙人权益调用的合伙权利	54
第九条账簿、记录、会计和报告		54
第9.1节	记录和会计	54
第9.2节	会计年度	54
第9.3节	报告	54

第10条税务事项		55
第10.1节	编制报税表	55
第10.2节	税务选举	55
第10.3节	税务事务合伙人	56
第10.4节	伙伴关系代表	57
第10.5节	扣缴税款等。	59
第11条转让和撤回		61
第11.1节	转让	61
第11.2节	普通合伙人合伙权益的转让	61
第11.3节	有限合伙人的转让权	62
第11.4节	替代有限合伙人	64
第11.5节	受让人	65
第11.6节	一般规定	65
第12条接纳合作伙伴		67
第12.1节	接纳继任普通合伙人	67
第12.2节	接纳额外有限合伙人	67
第12.3节	有限合伙协议及证书的修订	68
第12.4节	接纳初始有限合伙人	68
第十三条解散、清算和终止		68
第13.1节	溶解	68
第13.2节	清盘	69
第13.3节	视同分配和再分配	70
第13.4节	有限合伙人的权利	71
第13.5节	解散通知	71
第13.6节	有限合伙证书注销	71
第13.7节	清盘的合理时间	71
第十四条合伙人的行动和同意的程序；修正案；会议		71

第14.1节	合伙人的行动和同意程序	71
第14.2节	修正	71
第14.3节	合作伙伴会议	72
第15条一般规定		73
第15.1节	地址及通告	73
第15.2节	标题和说明	73
第15.3节	代词和复数	73
第15.4节	进一步行动	73
第15.5节	绑定效果	73
第15.6节	豁免	73
第15.7节	同行	74
第15.8节	适用法律	74
第15.9款	整个协议	74
第15.10款	条文无效	74
第15.11款	保留REIT地位的限制	74
第15.12款	无隔断	75
第15.13款	不在此创建第三方权利	75
附件 A合作伙伴和合作伙伴单位		A-1
关于调整因子的附件 B示例		B-1
附件指定缔约方名单		C-1
附件 D赎回通知		D-1
单位证书的附件 e表		E-1
AIMCO OP L.P. LTIP单元的附件 F合作伙伴单元指定		F-1

 

 

经修订及重述的协议
AIMCO OP L.P.有限合伙企业。

经修订和重述的AIMCO OP L.P.有限合伙协议（经修订和重述，截至2020年12月14日（“修订日期”），由马里兰州公司公寓投资管理公司（“前任普通合伙人”或“特殊有限合伙人”）、AIMCO OP GP，LLC（特拉华州有限责任公司）及其他有限合伙人（定义见下文）订立。

然而，Aimco OP GP，LLC以普通合伙人的身份，在Aimco OP L.P.的有限合伙协议要求的范围内，已获得有限合伙人的同意，并批准了Aimco OP L.P.的有限合伙协议的修订和重述，条款载于此。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，本协议各方同意如下：

第1条

定义条款

以下定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本协议中使用的术语。

“法案”是指特拉华州修订的统一有限合伙法案，因为它可能会不时修订，以及此类法规的任何继承者。

“行动”具有本文第7.7节中规定的含义。

“额外资金”具有本协议第4.3a节中规定的含义。

“额外有限合伙人”指根据本协议第4.2节和第12.2节被接纳为合伙企业的有限合伙人，并在合伙企业的账簿和记录中显示为有限合伙人的人。

“调整后资本账户赤字”是指，就任何持有人而言，在实施以下调整后，截至相关财政年度末，该持有人资本账户中的赤字余额（如有）：

（i）根据本协议或在清算该持有人的合伙权益时通过法律实施而有义务恢复或根据《规例》第1.704-2（g）（1）及1.704-2（i）（5）条各自的倒数第二句被视为有义务恢复的任何款额，减少该赤字；及

（ii）按规例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）及（6）条所述的项目增加该等赤字。

上述“调整后资本账户赤字”的定义旨在符合《条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的规定，并应与之一致解释。

“调整因子”是指1.0；但前提是，在以下情况下：

（i）前普通合伙人（a）以REIT股份宣布或支付其已发行REIT股份的股息或以REIT股份向其已发行REIT股份的所有持有人进行分配，（b）拆分或拆分其已发行REIT股份或（c）影响反向股票

将其已发行的REIT股份分拆或以其他方式合并为数量较少的REIT股份，调整因子应通过将先前有效的调整因子乘以分数进行调整，（i）其分子应为该等股息、分派、拆分、拆细、反向拆分或合并的记录日期已发行和已发行的REIT股份数量（为此目的假设该等股息、分派、拆分、拆细，截至该时间已发生反向拆分或合并）及（ii）其分母应为就该等股息、分派、分拆、拆细、反向拆分或合并于记录日期已发行及尚未发行的REIT股份的实际数目（在没有上述假设的情况下确定）；

（ii）前普通合伙人向其REIT股份的所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，以认购或购买或以其他方式收购REIT股份（或其他可转换为、可交换为或可行使为REIT股份的证券或权利），每股价格低于此类分配记录日期REIT股份的价值（每一“已分配权利”），然后，调整系数应通过将先前有效的调整系数乘以分数（a）进行调整，该分数的分子应为在记录日期已发行和流通的REIT股份数量加上根据该已分配权利可购买的REIT股份的最大数量，以及（b）其分母应为已发行的REIT股份数量及于记录日期未偿还加上零头（1）其分子为根据该已分派权利可购买的REIT股份的最大数目乘以根据该已分派权利每REIT股份的最低购买价格，及（2）其分母为截至记录日期的REIT股份的价值；但如任何该等已分派权利届满或不再可行使，则须调整调整因数，其生效日期追溯至已分派权利的分派日期，以反映减少的REIT股份最高数目或就上述零头而言的最低购买价格的任何变动；及

（iii）前任普通合伙人应通过股息或其他方式，向其REIT股份的所有持有人分配其债务或资产的证据（包括证券，但不包括上文第（i）款提及的任何股息或分配），这些债务或资产的证据与前任普通合伙人和/或普通合伙人根据合伙企业按比例分配未收到的资产有关，然后，调整系数应调整为等于通过在确定有权获得此类分配的股东的确定日期的紧接营业结束前有效的调整系数乘以分数确定的金额（i）分子应为在确定该确定日期的REIT份额的价值，以及（ii）分母应为在确定该确定日期的REIT份额的价值减去当时的公允市场价值（由普通合伙人确定，其认定为结论性的）如此分配的债务或资产的证据适用于一份REIT份额的部分。

对调整系数的任何调整应在该事件生效日期后立即生效，追溯至该事件的记录日期（如有）。尽管有上述规定，如果发生上述关于REIT股份的任何交易，否则需要对调整因子进行调整，则如果合伙企业同时对合伙企业共同单位进行类似的比例交易，则不得进行此类调整。如果前任普通合伙人进行了选择性股息，如果合伙企业同时向合伙企业普通单位持有人进行了每单位金额的分配，则不得对调整因子进行调整，该分配金额由（x）（i）若干合伙企业普通单位（或其零头）组成，该数量等于就所有REIT股份作为股息支付的REIT股份总数除以截至该股息记录日期已发行的REIT股份总数，（ii）现金，金额相当于就所有REIT股份作为股息支付的现金总额，除以截至该股息的记录日期已发行的REIT股份总数，或（y）现金，金额相当于由普通合伙人善意确定的REIT股份和就所有REIT股份作为股息支付的现金的总价值，除以截至该股息记录日期已发行的REIT股份总数（条款（y）中该现金金额中可归属于作为股息支付的REIT股份价值的部分在此称为“选择性股息现金支付”）。为便于说明，调整因子的调整示例载于随附的附件 B。

“关联关系”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“协议”是指AIMCO OP L.P.的这份经修订和重述的有限合伙协议，该协议可能会不时修订、补充或重述。

“AIMCO合伙人”是指原普通合伙人及其子公司，不包括合伙企业及其子公司。

“AIMCO合作伙伴共享百分比”是指等于100%的百分比减去非AIMCO持有者共享百分比。

“修订日期”具有本协议序言中所述的含义。

“适用百分比”具有本文第8.6b节中规定的含义。

“评估”是指，就任何资产而言，由普通合伙人善意选择的、在同类资产评估中经历的独立第三方的书面意见。这种意见的形式可能是此类独立第三方的意见，即从财务角度来看，普通合伙人设定的此类财产或资产的价值对合伙企业是公平的。

“受让人”是指以本协议允许的方式向其转让一个或多个合伙共同单位，但未成为替代有限合伙人的人，并享有本协议第11.5条规定的权利。

“可用现金”是指，就正在进行此类计算的任何期间而言，

（i）以下各项的总和（不重复）：

（1）合伙企业在该期间的净收入或净亏损（视情况而定），

（2）在确定该期间的净收入或净亏损时扣除的折旧和所有其他非现金费用，

（3）下文第（ii）（6）条所提述的合伙企业储备金减少的金额（包括但不限于因普通合伙人确定不再需要该等金额而导致的减少），

（4）在该期间内出售、交换、处置、融资或再融资合伙财产所得的现金净收益超过在该期间内从该出售、交换、处置、融资或再融资（不包括终止资本交易）确认的收益（或亏损，视情况而定）的部分（如有的话），以及

（5）收到的所有其他现金（包括以前应计为净收益的金额和递延收益的金额）或合伙企业在该期间借入的任何未包括在确定该期间的净收入或净亏损中的净额；

（ii）减去以下各项的总和（不重复）：

（1）合伙企业在该期间支付的所有本金债务，

（二）合伙企业在该期间发生的资本支出，

（3）对任何实体的投资（包括向其提供的贷款），但如上述第（ii）（1）条或第（ii）（2）条未另有说明，

（4）在确定该期间的净收入或净亏损时未扣除的所有其他支出和付款（包括就先前应计的费用支付的金额），

（5）确定该期间的净收入或净亏损时包括的、合伙企业在该期间未收到的任何金额，

（6）普通合伙人全权和绝对酌情决定在该期间内建立的任何增加准备金（包括但不限于营运资金准备金）的金额，

（7）为赎回任何有限合伙人权益或合伙单位而分派或支付的任何金额，包括但不限于已支付的任何现金金额，及

（8）任何选择性股息现金支付。

尽管有上述规定，可用现金不应包括（a）任何收到的现金或准备金的减少，或考虑到在解散和合伙企业清算和清盘开始后作出的任何支出或建立的准备金，或（b）任何已收到的出资。

“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天外，美国科罗拉多州丹佛市、加利福尼亚州洛杉矶市或纽约州纽约市的商业银行经法律授权或要求关闭的任何一天。

“资本账户”是指，就任何持有人而言，普通合伙人根据以下规定在合伙企业的账簿和记录上为该持有人维护的资本账户：

（a）在每个持有人的资本账户中，应增加该持有人的出资、该持有人在净收入中的分配份额以及根据本协议第6.3条特别分配的收入或收益性质的任何项目，以及该持有人承担的任何合伙负债的本金或由分配给该持有人的任何财产担保的任何合伙负债的本金。

（b）从每个持有人的资本账户中，应减去依据本协议任何条款分配给该持有人的任何财产的现金数额和资产总值、该持有人在净损失中的分配份额以及根据本协议第6.3节特别分配的费用或损失性质的任何项目，以及该合伙承担的该持有人的任何负债的本金数额或由该持有人向该合伙出资的任何财产担保的任何负债的本金数额。

（c）如果合伙企业的任何权益按照本协议的条款转让，受让人应继承转让人的资本账户，只要它与转让的权益有关。

（d）在就本条例（a）及（b）款的目的厘定任何法律责任的本金数额时，须考虑到《守则》第752（c）条及《守则及规例》的任何其他适用条文。

（e）本协定有关维持资本账户的规定旨在遵守条例第1.704-1（b）和1.704-2节，并应以与这些条例一致的方式加以解释和适用。如果普通合伙人应确定审慎地

修改资本账户的维持方式，以遵守此类规定，一般

合伙人可以进行此类修改，前提是此类修改不会对未经任何持有人同意可分配给任何持有人的金额产生重大影响。普通合伙人还应（i）根据条例第1.704-1（b）（2）（iv）（q）节和（ii）在意外事件可能导致本协议不符合条例第1.704-1节（b）节或第1.704-2节的情况下，进行必要或适当的调整，以保持持有人的资本账户与为账面目的计算的合伙企业资产负债表上反映的合伙企业资本数额之间的平等。

“出资”是指，就任何合伙人而言，该合伙人根据本协议第4.1节、第4.2节或4.3节向合伙企业出资或根据本协议第4.4节被视为出资的金额和任何出资财产的初始总资产价值。

“现金金额”是指（a）等于（i）REIT份额价值与（ii）在适用的估值日期确定的REIT份额金额的乘积的现金金额，或（b）在出现下跌后公开发售资金的情况下，公开发售资金金额中的较小者。

“证书”是指在特拉华州州务卿办公室提交的合伙企业有限合伙证书，并根据本协议条款和该法案不时修订。

「章程」指前任普通合伙人于2020年2月24日向马里兰州评估和税务部提交的经不时修订、补充或重述的章程。

“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》或其任何后续法规，由其下的适用条例解释。本文对《守则》的一个或多个特定章节的任何提及均应被视为包括对未来法律的任何相应条款的提及。

“公司雇员”是指前任普通合伙人的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）节定义），或任何当时属于前任普通合伙人子公司的公司。

“同意”是指合伙人根据本协议第14条给予的提议行动的同意、批准或投票赞成。

“有限合伙人的同意”指有限合伙人的多数权益的同意，该同意应在采取本协议要求的任何行动之前获得，除本协议另有规定外，有限合伙人的多数权益可在其合理酌情权下给予或拒绝给予或拒绝。

“出资财产”是指每项财产或其他资产，其形式可能是法案允许的，但不包括现金、出资或被视为出资给合伙企业（或根据《守则》第708条在合伙企业终止和重组时被视为出资给合伙企业）。

“受控实体”是指，就任何有限合伙人而言，（a）该有限合伙人或该有限合伙人的家庭成员拥有超过其已发行有表决权股票的百分之五十（50%）的任何公司，（b）该有限合伙人或该有限合伙人的家庭成员为其唯一受益人的任何信托，无论是否可撤销，（c）该有限合伙人为管理合伙人的任何合伙企业，而该有限合伙人或该有限合伙人的家庭成员持有的合伙权益至少占该合伙企业资本和利润的百分之二十五（25%），以及（d）该有限合伙人为其管理人且该有限合伙人或该有限合伙人的家庭成员持有的任何有限责任公司

持有至少占该有限责任公司资本和利润百分之二十五（25%）的会员权益。

“控制人”是指为普通合伙人或其关联公司履行与董事、执行管理层和高级管理人员类似的执行或高级管理职能的任何人，无论其职称如何，或任何持有普通合伙人或其关联公司百分之二（2%）或以上股权的人，或有权指导或导致普通合伙人或其关联公司的方向，无论是通过拥有表决权的证券、通过合同或其他方式，或在没有特定角色或头衔的情况下，任何有权指导或导致普通合伙人或其关联公司的管理级别员工和政策的人。并不是要把副总裁、高级副总裁、秘书或司库等头衔的每个人都纳入“控制人”的定义。

“截止日”是指普通合伙人收到赎回通知后的第五（5）个工作日。

“债务”对任何人而言，是指截至任何确定日期，（i）该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务；（ii）该人就信用证、担保债券和其他类似工具项下的偿付义务欠银行或其他人的所有款项，以保证该人支付或以其他方式履行义务；（iii）该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，在可归属于该人对该财产的权益的范围内，即使该人没有承担或承担支付该财产的责任；（iv）根据公认会计原则应资本化的该人的租赁义务。

“下降”具有本文第8.6d节中阐述的含义。

“折旧”是指，对于每个财政年度或其他适用期间，相当于该年度或其他期间资产所允许的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的资产总值与该年度或期间开始时联邦所得税目的的调整后基础不同，则折旧的金额应与该期初资产总值的比率与联邦所得税折旧相同，该年度或其他期间的摊销或其他成本回收扣除额承担该期初调整后的计税基础；但前提是，如果该年度或期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除额为零，则应使用普通合伙人选择的任何合理方法，参照该期初总资产价值确定折旧。

“指定个人”具有本协议第10.4a节规定的含义。

“被指定方”是指在所附附件 C上指定的人员。普通合伙人可全权和绝对酌情权修改附件 C以增加被指定为指定当事人的人员。

“分配权”具有“调整因子”定义中阐述的含义。

“生效日期”指2020年12月14日。

“选择性股息”是指由前任普通合伙人支付的股息，股东可以选择获得现金或REIT股份。

“选择性股息现金支付”具有“调整因子”定义中阐述的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“家庭成员”是指，就属于个人的人而言，该人的配偶、祖先、后代（无论是通过血缘关系还是通过收养）、兄弟姐妹和在世间或遗嘱信托，而只有该人及其配偶、祖先、后代（无论是通过血缘关系还是通过收养）、兄弟姐妹才是受益人。

“财政年度”是指合伙企业的财政年度，为日历年。

“融资债务”是指由前任普通合伙人或普通合伙人或其代表为向合伙企业提供资金而发生的任何债务。

“普通合伙人”是指Aimco OP GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者和受让人，以合伙企业普通合伙人的身份作为合伙企业的普通合伙人。

“普通合伙人权益”是指普通合伙人持有的合伙权益，根据该法案，该合伙权益是作为普通合伙人的权益。普通合伙人权益可以表示为若干合伙共同单位、合伙优先单位或任何其他合伙单位。

“普通合伙人贷款”具有本文第4.3D节中规定的含义。

“总资产价值”是指，就任何资产而言，该资产用于联邦所得税目的的调整基础，但以下情况除外：

（a）合伙人向合伙企业出资的任何资产的初始总资产价值应为由普通合伙人确定并经出资合伙人同意的该资产的公允市场总值。在普通合伙人和出资合伙人无法就任何出资资产或资产的公允市场总值达成一致的任何情况下，该公允市场总值应通过评估确定。

（b）在紧接第（i）条、第（ii）条、第（iii）条、第（iv）条或第（v）条所述的任何事件发生之前，所有合伙企业资产的资产总值应调整为等于其各自的公平市场总值，由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定，截至以下时间：

（i）新合伙人或现有合伙人收购合伙企业的权益（与执行本协议有关的除外，但包括但不限于根据本协议第4.2节进行的收购或普通合伙人根据本协议第4.2节进行的出资或视同出资），以换取超过微量资本出资，或换取以合伙人身份向合伙企业提供的服务或为合伙企业的利益提供的服务，或预期成为合伙人，如果普通合伙人合理地确定这种调整是必要的或适当的，以反映合伙企业中合伙人的相对经济利益；

（ii）合伙企业向合伙人分配超过微量的合伙财产，作为合伙企业权益的对价，前提是普通合伙人合理地确定此类调整是必要的或适当的，以反映合伙企业中合伙人的相对经济利益；

（iii）条例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的合伙清算；

（iv）根据本条例第12.1节接纳继任普通合伙人时；及

（v）在普通合伙人为遵守条例第1.704-1（b）及1.704-2条而合理地认为必要或可取的其他时间。

（c）分配给合伙人的任何合伙资产的总资产价值应为该资产在分配之日由被分配者和普通合伙人确定的公平市场总值，但如果被分配者是普通合伙人，或者如果被分配者和普通合伙人无法就此种确定达成一致，则该公平市场总值应通过评估确定。

（d）合伙企业资产的资产总值应增加（或减少），以反映根据《守则》第734（b）条或《守则》第743（b）条对此类资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据《条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条确定资本账户时考虑到此类调整的情况；但前提是，在普通合伙人合理地确定根据上文（b）款进行的调整对于一项交易是必要或适当的，否则会导致根据本款（d）款进行的调整的情况下，不得根据本款（d）调整总资产价值。

（e）如合伙企业资产的资产总值已根据上文（a）款、（b）款或（d）款确定或调整，则该资产总值其后须按计算净收入和净亏损时就该资产考虑的折旧加以调整。

“持有人”是指（a）合伙人或（b）受让人，拥有合伙单位，在联邦所得税方面被视为合伙成员。

“估算的未足额付款金额”具有本协议第10.4d节中规定的含义。

“无行为能力”或“无行为能力”是指，（i）对于作为个人的任何合伙人，死亡、完全身体残疾或被有管辖权的法院裁定该合伙人无能力管理其个人或其财产；（ii）对于作为公司或有限责任公司的任何合伙人，为该公司提交解散证书或其同等证明或撤销其章程；（iii）对于作为合伙企业的任何合伙人，合伙企业的解散和开始清盘；（iv）就任何属于遗产的合伙人而言，由受托人分配该遗产在合伙企业中的全部权益；（v）就作为合伙人的信托的任何受托人而言，终止信托（但不是更换新的受托人）；或（vi）就任何合伙人而言，该合伙人的破产。为本定义的目的，当（a）合伙人根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿程序，寻求对该合伙人进行清算、重组或其他救济或针对该合伙人，（b）该合伙人被判定为破产或资不抵债，或根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律对该合伙人订立了最终且不可上诉的救济命令，（c）该合伙人为该合伙人债权人的利益执行并交付一般转让，（d）合伙人提交答辩状或其他书状，承认或未能在上述（b）条所述性质的任何程序中对针对合伙人提出的呈请的重大指控提出异议，（e）合伙人寻求、同意或默许为合伙人或为合伙人的全部或任何实质性部分财产指定受托人、接管人或清盘人，（f）根据任何破产寻求清算、重组或其他救济的任何程序，破产或现在或以后生效的其他类似法律在其启动后一百二十（120）天内未被解除，（g）未经合伙人同意或受托人、接管人或清算人默许的任命在该任命后九十（90）天内未被撤销或中止，或（h）上述（g）条中提及的任命在任何此类中止期满后九十（90）天内未被撤销。

“受偿人”是指（i）任何人因其作为（a）前普通合伙人或普通合伙人或（b）前普通合伙人或普通合伙人的董事或合伙企业或前普通合伙人或普通合伙人的高级职员或雇员的身份而成为程序的一方，以及（ii）普通合伙人可能不时指定的其他人（包括普通合伙人或合伙企业的关联公司）（无论是在引起潜在责任的事件发生之前或之后），由其单独和绝对酌情决定。

“独立董事”是指原普通合伙人的董事会成员，非公司员工或合伙企业员工。

“利息”是指合伙企业为使用或隐匿款项而支付的利息、原始发行折扣及其他类似款项或金额。

“IRS”是指美国国税局，负责管理美国国内税收法律。

“有限合伙人”是指特殊有限合伙人以及在本协议所附的附件 A中指定为有限合伙人的任何人（作为该等附件 A可能会不时修改的人），或任何被替代的有限合伙人或额外的有限合伙人，以该人在合伙企业中的有限合伙人身份。

“有限合伙人权益”是指合伙企业中的有限合伙人的合伙权益，代表所有有限合伙人合伙权益的一小部分，包括本协议规定的此类合伙权益持有人可能有权获得的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可以表示为若干合伙共同单位、合伙优先单位或其他合伙单位。

“清算事件”具有本协议第13.1节中规定的含义。

“清算人”具有本协议第13.2a节中规定的含义。

“有限合伙人的多数权益”指有限合伙人（不包括（i）特别有限合伙人及（ii）直接或间接拥有其权益百分之五十（50%）或以上的任何有限合伙人，由（a）普通合伙人或（b）任何普通合伙人为“合资格REIT附属公司”的REIT（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）持有所有有限合伙人（除（i）特别有限合伙人和（ii）任何有限合伙人的百分之五十（50%）或更多其股权由（a）普通合伙人直接或间接拥有的任何有限合伙人或（b）任何普通合伙人为“合资格REIT附属公司”的REIT（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）。

“净收入”或“净亏损”是指，对于合伙企业的每个会计年度，根据《守则》第703（a）条确定的、等于该年度合伙企业应纳税所得额或亏损的金额（为此目的，根据《守则》第703（a）（1）条要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目均应计入应纳税所得额或亏损），并进行以下调整：

（a）合伙企业的任何收入，如根据本“净收入”或“净亏损”定义在计算净收入（或净亏损）时免征联邦所得税且未另有考虑的，应在该应税收入（或亏损）中加上（或减去（视情况而定）；

（b）《守则》第705（a）（2）（b）条所述的合伙企业的任何支出，或根据《规例》第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条被视为《守则》第705（a）（2）（b）条所述的支出，以及在根据本“净收入”或“净亏损”定义计算净收入（或净亏损）时未予考虑的任何支出，应从该等应课税收入（或亏损）中减去（或增加（视情况而定）；

（c）如任何合伙企业资产的资产总值根据“资产总值”定义的（b）款或（c）款进行调整，则为计算净收入或净亏损，该调整的金额应作为处置该资产的收益或损失考虑在内；

（d）为联邦所得税目的确认收益或损失的任何财产处置所产生的收益或损失，应参照所处置财产的资产总值计算，尽管此类财产的调整后计税基础与其资产总值不同；

（e）在计算该应纳税所得额或损失时，应考虑折旧、摊销和其他成本回收扣除额，以代替该会计年度的折旧；

（f）在根据《规章》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节要求根据《守则》第734（b）节或《守则》第743（b）节对任何合伙企业资产的调整后的计税基础进行调整的情况下，在确定资本账户时应考虑到非在清算合伙人在合伙企业中的权益时进行的分配，该调整金额应作为资产处置的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础）项目处理，并在计算净收益或净损失时予以考虑；和

（g）尽管这一“净收入”或“净亏损”定义有任何其他规定，但在计算净收入或净亏损时，不得考虑根据本协议第6.3节特别分配的任何项目。根据本协议第6.3节可特别分配的合伙企业收入、收益、损失或扣除项目的金额应通过适用类似于本“净收入”或“净损失”定义中规定的规则来确定。

“新证券”是指（i）有权认购或购买REIT股份或优先股的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，不包括优先股和根据前普通合伙人的股票期权计划授予的优先股，或（ii）由前普通合伙人发行的提供第（i）条所述任何权利的任何债务。

“非AIMCO持有人”是指除AIMCO合作伙伴之外的任何持有人。

“非AIMCO持有人共享百分比”是指等于1%的百分比，乘以分数，（i）其分子应为非AIMCO持有人在适用的记录日期或确定日期持有的已发行和未偿还的合伙普通单位的数量，以及（ii）其分母应为非AIMCO持有人在修订日期持有的已发行和未偿还的合伙普通单位的数量。

“无追索权扣除”具有条例第1.704-2（b）（1）条规定的含义，一个会计年度的无追索权扣除金额应根据条例第1.704-2（c）条的规则确定。

“无追索权责任”具有条例第1.752-1（a）（2）条规定的含义。

“赎回通知”是指本协议所附的基本上以附件 D形式存在的赎回通知。

“期权持有人”是指根据前任普通合伙人的股票期权计划被授予股票期权的公司员工、合伙企业员工、斯宾科员工、斯宾科OP员工、独立董事或斯宾科董事。

“原始有限合伙人”指原附于本协议的在附件 A上列为有限合伙人的人员，不考虑对其进行任何修订，且不包括任何受让人或其他受让方，包括但不限于任何接替任何该等人员的全部或任何部分合伙权益的替代有限合伙人。

“所有权限制”是指根据章程对前任普通合伙人的股份所有权施加的适用限制。

“合伙人”是指普通合伙人或有限合伙人，“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙人最低收益”是指就每个合伙人的无追索权债务而言，等于根据条例第1.704-2（i）（3）节确定的如果将此类合伙人的无追索权债务视为无追索权责任将产生的合伙最低收益的金额。

“合伙人无追索权债务”具有法规第1.704-2（b）（4）节中规定的含义。

“合伙人无追索权扣除”具有法规第1.704-2（i）（2）节中规定的含义，一个会计年度合伙人无追索权债务的合伙人无追索权扣除金额应根据法规第1.704-2（i）（2）节的规则确定。

“合伙企业”是指根据该法案并根据本协议成立的有限合伙企业及其任何继承者。

“伙伴关系审计规则”是指《守则》副标题F第63章C小章，经2015年《两党预算法案》第1101条修改，Pub。L.第114-74号，及其任何后续法规或根据其颁布的《财务条例》或其他权威指导意见。

“合伙共同单位”是指根据本协议第4.1节和第4.2节发行的所有合伙人的合伙权益的零碎份额，但不包括任何合伙优先单位或在合伙单位指定中指定为非合伙共同单位的任何其他合伙单位；但条件是普通合伙人权益和有限合伙人权益应享有本协议规定的权利和特权的差异。合伙企业普通单位的所有权可以（但无需由普通合伙人全权酌情决定）以作为本协议所附的合伙企业普通单位证书形式作为附件 E予以证明。

“合伙企业雇员”是指合伙企业的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）节定义），或当时属于合伙企业子公司的任何实体。

“合伙权益”是指由有限合伙人或普通合伙人持有的合伙企业所有权权益，包括本协议规定的此类合伙权益持有人可能有权获得的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。合伙权益可以表示为若干合伙共同单位、合伙优先单位或其他合伙单位。

“合伙最低收益”具有条例第1.704-2（b）（2）条规定的含义，一个会计年度的合伙最低收益金额，以及合伙最低收益的任何净增加或减少，应根据条例第1.704-2（d）条的规则确定。

“合伙优先单位”是指普通合伙人根据本协议第4.2节授权的具有分配权或清算、清盘和解散时的权利的合伙权益的部分份额，该部分份额高于或在合伙共同单位之前。

“合伙记录日期”是指普通合伙人根据本协议第5.1节为分配可用现金而确定的记录日期，该记录日期一般应与前普通合伙人为向其股东分配其部分或全部该分配部分而确定的记录日期相同。

“合伙代表”具有本协议第10.4a节中规定的含义。

“合伙子公司”是指任何未断链的合伙企业或以合伙企业开头的有限责任公司中的任何合伙企业或有限责任公司，如果每一合伙企业或除最后一家合伙企业或未断链的有限责任公司以外的有限责任公司中的每一家合伙企业或有限责任公司随后拥有另一家合伙企业或有限责任公司中的资本或利润的百分之五十以上（50%）的权益。“合伙子公司”也是指合伙企业和/或任何合伙子公司拥有的股票拥有所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的任何公司。

“合伙单位”是指普通合伙人根据本协议第4.2节授权的合伙共同单位、合伙优先单位或合伙权益的任何其他零碎份额。

“合伙单位指定”具有本条第4.2节规定的含义。

“百分比权益”是指，就每个合伙人而言，其在合伙单位中的权益是通过将该合伙人拥有的合伙单位除以当时未偿还的合伙单位总数而确定的。

“许可转让”具有本协议第11.3a节中规定的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、有限责任公司或其他实体。

“质押”具有本协议第11.3a节中规定的含义。

“优先回报”是指，就在指定的合伙记录日期的每个合伙普通单位而言，在生效日期（或，如果更晚，则为该合伙普通单位发行日期）等于零的金额，并在该单位未偿还的每个合伙记录日期累计增加等于先前普通合伙人向REIT股份持有人支付的记录日期为该合伙记录日期或紧接上一个合伙记录日期之后的任何其他日期的每股REIT股份的现金股息（如有）的金额，在每种情况下，乘以在该日期生效的调整系数；但条件是，对于在生效日期之后发行的每个合伙共同单位，在该合伙共同单位首次发行之日或之后发生的第一个合伙记录日期根据前述规定应发生的增加应为上述金额，乘以一个分数，其分子是该合伙共同单位在该第一个合伙记录日期之前（包括该第一个合伙记录日期）未偿还的天数，而其分母为自但不包括紧接的前一个合伙记录日期至并包括该首个合伙记录日期的期间的总天数。在选择性股息的情况下，每股REIT股份的现金股息金额应按照支付给所有股东的现金总额除以截至选择性股息记录日期已发行的REIT股份总数计算。

“优先回报不足”是指，就任何合伙普通单位而言，截至任何指定日期，（i）截至该指定日期有关该合伙普通单位的优先回报超过（ii）根据第5.1A或5.1B条在生效日期之后和该指定日期之前就该合伙普通单位分配的总金额（如有），但不包括任何选择性股息现金支付。

“优先股”是指前普通合伙人现在或以后授权或重新分类的股本份额，该份额具有股息权利，或清算、清盘和解散时的权利，优于或优先于REIT股份。

“前任普通合伙人”具有本文序言部分阐述的含义。

“前任普通合伙人股票期权计划”是指前任普通合伙人采取的任何股票期权或股权激励或奖励计划。

“主要发行通知”具有本协议第8.6F（4）节中规定的含义。

“物业”指合伙企业的任何资产和财产，例如但不限于不动产权益和个人财产，包括但不限于费用权益、地租权益、有限责任公司、合营企业或合伙企业的权益、抵押权益以及合伙企业可能不时持有的债务工具。

“公开发行基金”具有本文第8.6d（2）节中规定的含义。

“公开发售集资金额”是指美元金额等于（i）（x）公开发售集资中出售的可登记股份数目与（y）该等公开发售集资中该等可登记股份的每股公开发售价格的乘积，减去（ii）该等公开发售集资中的总承销折扣及佣金。

“合格受让方”是指根据《证券法》颁布的规则501定义的“合格投资者”。

“合资格一方”是指（a）原始有限合伙人，（b）额外有限合伙人，（c）作为替代有限合伙人或受让人的指定一方，（d）家庭成员，或作为质押质权人的贷款机构，其是许可转让中的受让人，或（e）就在本协议第11.3a（4）节规定的时间段内交付给普通合伙人的任何赎回通知而言，替代有限合伙人继承（i）原始有限合伙人的全部或部分有限合伙人权益，（ii）额外有限合伙人，（iii）作为替代有限合伙人或受让人的指定方或（iv）作为质押质权人的家庭成员，或作为许可转让中的受让人的贷款机构。

“可赎回单位”是指截至生效日期向原始有限合伙人发行的合伙普通单位，连同在生效日期后可能根据本协议第4.2节向额外有限合伙人发行的额外合伙普通单位。

“赎回”具有本协议第8.6a节中规定的含义。

“可登记股份”具有本协议第8.6d（2）节中规定的含义。

“条例”是指《守则》下适用的所得税条例，无论该等条例是建议、临时或最终形式，因为该等条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。

“监管分配”具有本协议第6.3B（7）节中规定的含义。

“REIT”是指符合《守则》第856条规定的房地产投资信托。

「 REIT合伙人」指（a）属或已选择有资格成为REIT的合伙人，包括特别有限合伙人；（b）任何属或已选择有资格成为REIT的合伙人的任何「合资格REIT附属公司」（在守则第856（i）（2）条的涵义内）及（c）任何合伙人，包括但不限于普通合伙人，即属REIT的「合资格REIT附属公司」（在守则第856（i）（2）条的涵义内）。

“REIT付款”具有本协议第15.11节中规定的含义。

“REIT要求”具有本协议第5.1节中规定的含义。

“REIT份额”是指前普通合伙人A类普通股的份额，每股面值0.01美元。在本协议相关的情况下，“REIT股份”包括先前普通合伙人的A类普通股股份，每股面值0.01美元，在优先股转换时发行。

“REIT股份数量”是指，就任何投标单位而言，截至任何估值日期，数量等于（x）（a）投标单位数量的乘积，以及（b）调整因子，以及（y）通过将（i）适用于该等投标单位的总优先回报短差除以（ii）REIT股份的价值（均在该估值日期计算）所得的商的REIT股份数量；但前提是，如果前任普通合伙人在某个记录日期向REIT股份的所有持有人发行权利，期权、认股权证或可转换或可交换证券，使前普通合伙人的股东有权认购或购买REIT股份，或任何其他证券或财产（统称“权利”），而该等权利发行的记录日期属于自赎回通知之日起至紧接指定赎回日期前一日止的期间，该期间的权利将不会在相关指定赎回日期之前分配，则REIT股份数量还应包括该数量REIT股份的持有人将有权获得的权利，表示，在本协议项下相关的情况下，在前普通合伙人善意确定的若干REIT份额中。

“关联方”是指，就任何人而言，根据《守则》第544条（经《守则》第856（h）（1）（b）条修改），其对前普通合伙人股本的股份所有权将归属于第一个此类人的任何其他人。

“权利”具有“REIT份额金额”定义中规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“单一资金通知”具有本协议第8.6d（3）节中规定的含义。

“特殊有限合伙人”具有本协议序言部分所述含义。

“指定赎回日期”是指普通合伙人根据第8.6H节设定的日期；但前提是在前十二个月期间不得发生指定赎回日期；此外，前提是在任何指定赎回日期，以及赎回结束，或前普通合伙人根据本协议第8.6B节收购投标单位，可由普通合伙人全权酌情推迟，为实现（如适用）（i）公开发行筹资或其他必要筹资安排，（ii）遵守《证券法》或其他法律（包括但不限于（a）规定“蓝天”或其他证券法，以及（b）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或终止（如有）而可能合理要求的时间（但无论如何合计不超过一百五十（150）天），经修订）和（iii）满足或放弃此类性质的交易的其他商业上合理和惯常的成交条件和要求。

“Spinco”是指Apartment Income REIT Corp。

“Spinco董事”是指任何非Spinco员工或Spinco OP员工的Spinco董事会成员。

“Spinco雇员”是指Spinco或Spinco任何子公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）节定义）。

“Spinco OP”指AIMCO Properties，L.P。

“Spinco OP雇员”是指Spinco OP的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）节定义）或作为Spinco OP子公司的任何实体。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司或其他实体，其（i）有表决权的股本证券的投票权或（ii）已发行的股本权益的多数由该人直接或间接拥有；但条件是，就合伙企业而言，“附属公司”仅指合伙企业或有限责任公司（就联邦所得税而言已征税，作为合伙企业而非作为协会或公开交易的合伙企业应作为公司纳税），而该合伙企业是其成员，除非普通合伙人已收到具有公认地位的独立律师的无保留意见，或IRS的裁定，即拥有公司或其他实体的股票不会危及特殊有限合伙人作为REIT的地位或普通合伙人或特殊有限合伙人的任何其他全资子公司作为“合格REIT子公司”的地位（在《守则》第856（i）（2）条的含义内），在这种情况下，“子公司”一词应包括作为该意见或裁决主体的公司或其他实体。

“替代有限合伙人”是指根据本协议第11.4节被接纳为合伙企业有限合伙人的人。

“税目”具有本协议第6.4a节规定的含义。

“Tax Matters Partner”具有本协议第10.3a节中规定的含义。

“TEFRA规则”是指《守则》第63章C小章（第6221条及以下各条），在《合伙企业审计规则》不适用的任何时期内有效，以及根据该规则发布的任何财务条例或其他指南，以及任何类似的州或地方立法、法规或指南。

“投标单位”具有本协议第8.6a节中规定的含义。

“招标方”具有本协议第8.6a节中规定的含义。

“终止资本交易”是指出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎全部资产或一系列相关交易，这些交易加在一起导致出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎全部资产。

“转账，”当用于合伙单位或合伙权益的全部或任何部分时，是指任何出售、转让、遗赠、转让、设计、赠与（直接或信托）、质押、产权负担、抵押、抵押、交换、转让或其他处分或转让行为，无论是自愿的还是非自愿的或通过法律实施的；但前提是，在本协议第11条中使用该术语时，“转让”不包括（a）合伙企业赎回合伙普通单位，或前普通合伙人收购投标单位，根据本协议第8.6节或（b）根据任何合伙单位指定赎回合伙单位。“已转让”与“已转让”这两个词具有相关含义。

“十二个月期间”是指（a）就原始有限合伙人或任何作为合资格一方的权益继承人而言，在该人（或其权益前身）首次成为Spinco OP的合伙普通单位持有人之日的周年日的前一天结束的十二个月期间，在向Spinco OP的单位持有人分配合伙普通单位之前，以及（b）就任何其他合资格一方而言，12个月的期限，截至该等合资格缔约方成为合伙企业共同单位持有人的第一（1）个周年日的前一天或其后一个周年日的前一天；但条件是，普通合伙人可全权和绝对酌情通过与合资格缔约方的书面协议，将除原始有限合伙人或利益继承人之外的合资格缔约方的首十二个月期限缩短至十二（12）个月以下的期限。

“单位持有人”是指普通合伙人或合伙单位的任何持有人。

“估值日”是指普通合伙人收到赎回通知的日期，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日。

“价值”是指，就REIT份额而言，在任何估值日期，紧接估值日之前的连续十（10）个交易日的每日市场价格的平均值（但根据本协议第4.4C节的规定，前一普通合伙人的股票期权计划下的股票期权行使日期前一个交易日的市场价格应根据本协议第4.4节的规定取代该日均市场价格的平均值）。任一该等交易日的市价为：

（i）如REIT股份在任何证券交易所或纳斯达克全国市场上市或获准交易，则该日的收盘价、常规方式，或如该日没有发生该等出售，则该日的收盘价和要价的平均值，在任一情况下，均在主要综合交易报告系统中报告，

（ii）如REIT股份未在任何证券交易所或纳斯达克全国市场上市或获准交易，则由该普通合伙人指定的可靠报价来源报告的该日最后报告的出售价格，或（如该日未发生出售）该日收盘出价和要价的平均值，或

（iii）如REIT股份未在任何证券交易所或纳斯达克全国市场上市或获准交易，且无该等最后呈报的出售价格或收市竞价及要价，则由普通合伙人指定的可靠报价来源报告的该日所报告的高出价及低要价的平均值，或如该日无买卖报价，则为如此报告的高出价及低要价的平均值，已如此申报价格的最近一日（不超过所涉日期前十（10）日）；

但前提是，如果在相关日期之前的十（10）天内没有报告出价和要价，则REIT股份的价值应由善意行事的普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息确定。如果REIT股份数量包括REIT股份持有人将有权获得的权利（定义见“REIT股份数量”），则该等权利的价值应由诚信行事的普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息确定。

“投票单位”是指合伙企业共同单位、I类高绩效合伙企业单位以及与合伙企业共同单位具有相同投票权或核准权的任何其他类别的合伙企业单位。

第2条

组织事项

第2.1节组织。合伙企业是根据该法案的规定并根据本协议规定的条款和条件组建的有限合伙企业。除此处明确规定的相反情况外，合伙人的权利和义务以及合伙企业的管理和终止应受该法管辖。各合伙人的合伙权益应为所有目的的个人财产。

第2.2节姓名。合伙企业名称为“Aimco OP L.P。”合伙企业的业务可以普通合伙人认为可取的任何其他名称或名称进行，包括普通合伙人或其任何关联公司的名称。“有限合伙”、“L.P.”、“Ltd.”或类似词语或字母应在必要时包含在合伙企业的名称中，以符合任何司法管辖区的法律要求。普通合伙人可全权和绝对酌情权随时不时更改合伙企业的名称，并应在与合伙人的下一次定期沟通中将此类更改通知合伙人。

第2.3节注册办事处及代理人；主要办事处。合伙企业在特拉华州的注册办事处地址位于251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808，在该注册办事处就合伙企业在特拉华州的流程服务注册代理人为Corporation Service Company。合伙企业的主要办公地点位于4582 South Ulster Street，Suite 1400，Denver，CO 80237，或普通合伙人可能不时通过通知有限合伙人而指定的其他地点。合伙企业可在普通合伙人认为可取的其他地点或特拉华州内外的其他地点设立办事处。

第2.4节授权委托书。

A.各有限合伙人及各受让人在此不可撤销地组成及委任普通合伙人、任何清盘人、各自的获授权人员及事实上的律师，以及各自的单独行动人，在每宗个案中具有完全的替代权力，作为其真正合法的代理人及事实上的律师，并在其名称、地点及代替：

（1）签立、宣誓、盖章、确认、交付、存档及在适当的公职（a）所有证明书、文件及其他文书（包括但不限于本协议及该证明书及其所有修订、补充或重述）中记录一般

合伙人或清算人认为适当或必要，以在特拉华州和合伙企业可能开展业务或拥有财产的所有其他法域组建、限定或继续将合伙企业作为有限合伙企业（或有限合伙人在适用法律规定的范围内负有有限责任的合伙企业）的存在或资格；（b）普通合伙人认为适当或必要的所有文书，以反映任何修订、变更，根据本协议的条款修改或重述本协议；（c）普通合伙人或清算人认为适当或必要的所有转易件和其他文书或文件，以反映根据本协议的条款合伙企业的解散和清算，包括但不限于注销证明；（d）普通合伙人或清算人认为适当或必要的所有转易件和其他文书或文件，以反映根据本协议的条款合伙企业的资产分配或交换；（e）与接纳、退出、根据本协议第11条、第12条或第13条所述的事件或任何合伙人的出资解除或替换任何合伙人；（f）与确定与合伙权益有关的权利、优惠和特权有关的所有证书、文件和其他文书；和

（2）执行、宣誓、承认和归档所有适当或必要的投票、同意、批准、放弃、证书和其他文书，由普通合伙人全权和绝对酌情权作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款或适当或必要的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，以实现本协议的条款或意图。

除根据本协议第14条或本协议另有明文规定外，本协议所载的任何内容均不得解释为授权普通合伙人修改本协议。

B.兹宣布上述授权书为不可撤销的特别权力加上权益，以确认有限合伙人和受让人各自将依赖普通合伙人或清盘人的权力，在其代表合伙企业的任何备案或其他行动中按本协议的设想行事，且其存续且不受任何有限合伙人或受让人随后丧失行为能力以及该有限合伙人或受让人的合伙单位或合伙权益的全部或任何部分转让的影响，并应延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人和个人代表。各该等有限合伙人或受让人特此同意受普通合伙人或清算人根据该授权书善意行事所作的任何陈述的约束；各该等有限合伙人或受让人特此放弃根据该授权书善意采取的任何和所有可用于对普通合伙人或清算人的行动提出抗辩、否定或否认的抗辩。各有限合伙人或受让人应在收到普通合伙人或清算人的请求后十五（15）天内签署并向普通合伙人或清算人交付普通合伙人或清算人（视情况而定）认为为实现本协议和合伙宗旨所需的进一步指定、授权书和其他文书。

第2.5节任期。合伙企业的期限自2020年8月11日开始，即根据该法案向特拉华州州务卿办公室提交原始证书之日，并应持续到合伙企业根据本协议第13条的规定或法律另有规定解散为止。

第3条

目的

第3.1节宗旨和业务。合伙企业的宗旨和性质是开展该法案或根据该法案允许的任何业务、企业或活动，包括但不限于：（i）开展多户出租公寓社区的所有权、建设、开发和运营业务，（ii）订立任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，以从事该法案或根据该法案允许的任何业务，或拥有该法案或根据该法案允许的任何业务的任何实体的权益，（iii）开展提供财产和资产的业务

管理和经纪服务，无论是直接还是通过一个或多个合伙企业、合资公司、子公司、商业信托、有限责任公司或其他类似安排，以及（iv）进行与上述相关的任何必要或附带事项；但前提是，此类业务、安排和利益可能仅限于并以允许前任普通合伙人在任何时候由普通合伙人单独和绝对酌情决定归类为REIT的方式进行。

第3.2节权力。

A.合伙企业应被授权为促进和完成本文所述的目的和业务以及为合伙企业的保护和利益而采取任何和所有必要的、适当的、适当的、可取的、附带的或方便的行为和事情。

B.尽管本协议中有任何其他规定，普通合伙人可促使合伙企业不采取或不采取任何行动，根据普通合伙人的唯一和绝对酌处权，（i）可能对前任普通合伙人继续符合REIT资格的能力产生不利影响，（ii）可能使前任普通合伙人根据《守则》第857节或《守则》第4981节承担任何额外税款，或（iii）可能违反对前任普通合伙人具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，普通合伙人、其证券或合伙企业，除非上述第（i）条、第（ii）条或第（iii）条规定的此类作为（或不作为）应已得到前任普通合伙人和普通合伙人的书面具体同意。

第3.3节仅为指定目的建立伙伴关系。合伙企业仅应为本协议第3.1节规定的目的的有限合伙企业，本协议不应被视为在合伙人之间或在合伙人之间就本协议第3.1节规定的合伙企业目的范围内的活动以外的任何活动创建公司、企业或合伙企业。除本协议另有规定外，任何合伙人均无权代表合伙企业、其财产或任何其他合伙人代理、约束、承诺或承担任何义务或责任。任何合伙人均不得以本协议项下合伙人的身份对另一合伙人的任何债务或义务负责或承担责任，合伙企业也不得对任何合伙人在该合伙人执行和交付本协议之前或之后发生的任何债务或义务负责或承担责任，但根据本协议和该法案的条款并受其限制的那些责任、责任、债务或义务除外。

3.4节当事人的陈述和保证。

A.作为个人的每个合伙人（包括但不限于作为成为额外有限合伙人或被替代有限合伙人的条件的每个额外有限合伙人或被替代有限合伙人）声明并向其他合伙人保证：（i）本协议拟由该合伙人履行的交易的完成不会导致违反或违反该合伙人或该合伙人的任何财产所受约束的任何重大协议，或该合伙人所受的任何法规、条例、命令或其他法律的违约，（ii）该合伙人既不是《守则》第1445（f）条所指的“外国人士”，也不是《守则》第1446（e）条所指的“外国合伙人”，（iii）该合伙人不直接或间接拥有（a）所有有权投票的各类股票的总合并投票权的百分之五（5%）或以上，或所有各类股票的股份总数的百分之五（5%）或以上，任何公司是（i）普通合伙人的任何租户，特别有限合伙人或任何“合资格REIT附属公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人而言，（II）合伙企业或（III）普通合伙人、特别有限合伙人、任何“合资格REIT附属公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人或合伙企业为成员的任何合伙企业、风险投资或有限责任公司，或（b）任何（i）普通合伙人的任何租户的资产或净利润中百分之五（5%）或以上的权益，特别有限合伙人或任何“合资格REIT附属公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人而言，（II）合伙企业或（III）普通合伙人、特别有限合伙人、任何“合资格REIT附属公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人或合伙企业为成员的任何合伙企业、风险企业或有限责任公司，以及（iv）本协议根据其条款对该合伙人具有约束力并可强制执行。

B.每一非个人的合伙人（包括但不限于每一额外有限合伙人或作为成为额外有限合伙人或被替代有限合伙人的条件的被替代有限合伙人）声明并向彼此保证（i）本协议所设想由其履行的所有交易均已获得所有必要行动的正式授权，包括但不限于其普通合伙人、委员会、受托人、受益人、董事和/或股东（视情况而定）的行动，（ii）该等交易的完成不应导致违反或违反，或其合伙或经营协议、信托协议、章程或附例（视属何情况而定）下的违约，该等合伙人或该等合伙人的任何财产或其任何合伙人、成员、受益人、受托人或股东（视属何情况而定）所依据的任何重大协议，或该等合伙人或其任何合伙人、成员、受托人、受益人或股东（视属何情况而定）所受或受其约束的任何法规、条例、命令或其他法律，（iii）该合伙人既不是《守则》第1445（f）条所指的“外国人士”，也不是《守则》第1446（e）条所指的“外国合伙人”，（iv）该合伙人不直接或间接拥有（a）作为（i）普通合伙人中任何一方的承租人的任何公司的（a）有权投票的所有类别股票的总合并投票权的百分之五（5%）或以上，或所有类别股票的股份总数的百分之五（5%）或以上，特别有限合伙人或任何“合资格REIT附属公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人而言，（II）合伙企业或（III）普通合伙人、特别有限合伙人、任何“合资格REIT附属公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人或合伙企业为成员的任何合伙企业、风险投资或有限责任公司，或（b）任何（i）普通合伙人的任何租户的资产或净利润中百分之五（5%）或以上的权益，特别有限合伙人或任何“合资格REIT附属公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人而言，（II）合伙企业或（III）普通合伙人、特别有限合伙人、任何“合资格REIT附属公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人或合伙企业为成员的任何合伙企业、风险投资或有限责任公司，以及（v）本协议根据其条款对该合伙人具有约束力并可强制执行。

C.每个合伙人（包括但不限于每个被替代的有限合伙人作为成为被替代的有限合伙人的条件）声明、保证并同意，其已为自己的账户获得并继续持有其在合伙企业中的权益，仅用于投资，而不是为了或旨在转售或分配其全部或任何部分，也不是为了在任何特定时间或在任何预定情况下出售或以其他方式分配此类权益或其任何部分。每个合伙人还进一步声明并保证，他们是一位老练的投资者，能够并习惯于为自己处理复杂的财务事项，尤其是房地产投资，并且他们拥有足够高的净资产，因此他们预计不会需要其在合伙企业中投资的资金，他们认为这是一种高度投机性和非流动性的投资。

D.本协议第3.4A、3.4B和3.4C节所载的陈述和保证应在每个合伙人执行和交付本协议（以及在额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人的情况下，该额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人被接纳为合伙企业的有限合伙人）以及合伙企业的解散、清算和终止后仍然有效。

E.每个合伙人（包括但不限于每个被替代的有限合伙人作为成为被替代的有限合伙人的条件）在此承认，任何合伙人或任何合伙人的任何雇员或代表或关联公司均未就合伙企业或普通合伙人的潜在利润、现金流、运营资金或收益率（如有）作出任何陈述，并且预测和任何其他信息，包括但不限于财务和描述性信息和文件，可能以任何方式提交给该合伙人的，不应构成任何形式或性质的明示或暗示的任何陈述或保证。

第4条

资本贡献

第4.1节合伙人的出资。合作伙伴迄今已向该合伙企业提供了出资。每个合伙人拥有合伙单位，金额为该合伙人在

附件 A，因为普通合伙人可能会不时对相同内容进行必要的修改，以准确反映出售、交换或其他转让、赎回、出资、发行额外的合伙单位或对合伙人对合伙单位的所有权产生影响的类似事件。除法律或本协议第4.2、4.3或10.5条规定的情况外，合伙人没有义务或权利向合伙企业提供任何额外的出资或贷款。

第4.2节额外合伙权益的发行。

A.一般。特此授权普通合伙人促使合伙企业在任何时间或不时为任何合伙目的向合伙人（包括普通合伙人和特殊有限合伙人）或其他人以合伙单位的形式发行额外的合伙权益，并接纳这些人为额外有限合伙人，以供考虑并根据普通合伙人全权酌情确定的条款和条件，所有这些均无需任何有限合伙人的批准。在不限制前述规定的情况下，普通合伙人被明确授权促使合伙企业在转换、赎回或交换合伙企业发行的任何债务、合伙企业单位或其他证券时发行合伙企业单位，（ii）以低于公平市场价值的价格发行，只要普通合伙人善意地认定此类发行符合普通合伙人和合伙企业的最佳利益，（iii）与任何其他人并入合伙企业有关，如果适用的合并协议规定，个人将获得合伙企业单位，以换取他们在并入合伙企业的人中的权益。在不违反特拉华州法律的情况下，任何额外的合伙权益可在一个或多个类别，或任何此类类别的一个或多个系列中发行，其指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务应由普通合伙人在未经任何有限合伙人批准的情况下以其唯一和绝对酌处权确定，并在其后附于本协议并作为证物的书面文件中列出（每一个，“合伙单位指定”）。在不限制前述一般性的情况下，普通合伙人应有权具体说明（a）将合伙收入、收益、损失、扣除和贷记项目分配给每个此类或系列的合伙权益；（b）每个此类或系列的合伙权益在合伙分配中的分享权；（c）在合伙解散和清算时每个此类或系列的合伙权益的权利；（d）每个此类或系列的合伙权益的投票权（如有）；以及（e）转换，适用于每一类或系列合伙权益的赎回或交换权利。在发行任何额外的合伙权益时，普通合伙人应酌情修改附件 A以反映此类发行。

B.向普通合伙人或特殊有限合伙人发行。不得向普通合伙人或特殊有限合伙人发行额外的合伙单位，除非（i）额外合伙单位按其各自的权益百分比比例向所有合伙人发行，（ii）（a）额外合伙单位为（x）就发行REIT股份而发行的合伙普通单位，或（y）就发行优先股、新证券或先前普通合伙人的其他权益（REIT股份除外）而发行的合伙单位（合伙普通单位除外），优先股、新证券或其他权益有指定，与向普通合伙人或特别有限合伙人发行的额外合伙单位的指定、优惠和其他权利、条款和规定基本相同的优先权和其他权利、条款和规定，以及（b）普通合伙人或特别有限合伙人（视情况而定）向合伙企业提供与发行此类REIT股份、优先股、新证券或前普通合伙人的其他权益有关的现金收益或其他对价，（iii）额外合伙单位在转换、赎回或债务交换时发行，合伙单位或由合伙企业发行的其他证券，或（iv）额外的合伙单位根据第4.4节发行。

C.无优先购买权。任何人，包括但不限于任何合伙人或受让人，不得有任何优先、优先、参与或类似的权利或权利认购或取得任何合伙权益。

第4.3节追加资金。

A.一般。普通合伙人可随时并不时确定合伙企业需要额外资金（“额外资金”）用于收购或开发额外财产、赎回合伙单位或用于普通合伙人可能确定的其他目的。

合伙企业可根据普通合伙人的选举，以本第4.3节条款规定的任何方式并根据本条款获得额外资金，而无需任何有限合伙人的批准。

B.追加出资。普通合伙人代表合伙企业可通过接受任何合伙人或其他人的出资并为此发行额外的合伙单位获得任何额外资金。

C.第三方贷款。普通合伙人可代表合伙企业通过按普通合伙人认为适当的条款使合伙企业对任何人（前普通合伙人或普通合伙人除外）产生债务而获得任何额外资金，包括使此类债务可转换、可赎回或可交换为合伙单位；但前提是，如果（i）由于任何合伙权益的转让将被视为发生此类债务的违约、违规或违约，则合伙企业不得产生任何此类债务，或（ii）该等债务可向任何合伙人追索（除非合伙人另有约定）。

D.普通合伙人贷款。普通合伙人代表合伙企业可通过导致合伙企业与前任普通合伙人或普通合伙人发生债务（各自为“普通合伙人贷款”）而获得任何额外资金，前提是（i）在法律允许的范围内，此类债务与前任普通合伙人或普通合伙人发生的融资债务的条款和条件（包括利率、还款时间表以及转换、赎回、回购和交换权）基本相同，其净收益借给合伙企业以提供此类额外资金，或（ii）此类债务的条款和条件对合伙企业的有利程度不低于合伙企业从任何第三方获得的条件；但前提是，如果（a）由于任何合伙权益的转让将被视为发生了此类债务的违约、违规或违约，或（b）此类债务对任何合伙人具有追索权（除非合伙人另有约定），则合伙企业不得产生任何此类债务。

E.前任普通合伙人发行证券。前普通合伙人不得发行任何额外的REIT股份、优先股或新证券，除非（i）前普通合伙人出资或被视为出资从发行该等额外REIT股份、优先股或新证券（视情况而定）以及从行使任何该等额外新证券所载权利向普通合伙人和特殊有限合伙人中的一方或双方收取的现金收益或其他对价，以及（ii）其或他们（视情况而定），向合伙企业提供或被视为向合伙企业提供此类现金收益或其他对价，以换取（x）在发行REIT股份、合伙普通单位的情况下，或（y）在发行优先股或新证券的情况下，具有与此类优先股或新证券的指定、优惠和其他权利、条款和规定基本相同的指定、优惠和其他权利、条款和规定的合伙单位；但前提是，尽管有上述规定，前任普通合伙人仍可发行REIT股份，优先股或新证券（a）根据本条例第4.4节或第8.6b节，（b）根据REIT股份、优先股或新证券的股息或分配（包括任何股票分割）向REIT股份、优先股或新证券的所有持有人（视情况而定），（c）在优先股转换、赎回或交换时，（d）在转换、赎回、交换或行使新证券时，或（e）与直接或间接拥有的财产或其他资产的收购有关，如果普通合伙人认定此类收购符合合伙企业的最佳利益，则由原普通合伙人提出。如果前任普通合伙人增发REIT股份、优先股或新证券，以及普通合伙人或特殊有限合伙人对合伙企业的出资或视同出资从该发行中获得的现金收益或其他对价，则合伙企业应支付前任普通合伙人与该发行相关的费用，包括任何承销折扣或佣金。

第4.4节股票期权计划。

A.授予公司员工、斯宾可公司员工、独立董事和斯宾可公司董事的期权。如在任何时间或不时，就先前的普通合伙人的股票期权计划而言，授予或由公司雇员、Spinco雇员、独立董事或Spinco董事持有的股票期权或其他奖励被适当行使，或就股票期权以外的奖励而言，归属：

（1）对于已行使的股票期权，特殊有限合伙人应在行使后在切实可行的范围内尽快向合伙企业作出出资，金额等于该行使方就行使该股票期权向前任普通合伙人支付的行权价。

（2）就股票期权以外的奖励而言，特殊有限合伙人应根据股票期权计划发行数量为将向公司雇员、斯宾可公司雇员、独立董事或斯宾可公司董事（如适用）发行的REIT股份，就股票期权和其他奖励而言，尽管根据本协议第4.4A（1）条实际作出的出资金额，如适用，特殊有限合伙人应被视为已作为出资向合伙企业作出贡献，考虑到额外的有限合伙人权益（以额外的合伙普通单位表示），金额等于截至行使或归属（如适用）之日的REIT份额价值乘以当时就行使该股票期权或就其他奖励归属而发行的REIT股份数量。

（3）应进行公平的百分比利息调整，其中特殊有限合伙人应被视为已作出与本协议第4.4A（2）节所述金额相等的现金出资。

B.授予合伙企业员工或Spinco OP员工的期权。如果在任何时间或不时，就先前的普通合伙人的股票期权计划而言，授予或由合伙企业员工或Spinco OP员工持有的股票期权或其他奖励被适当行使，或就股票期权以外的奖励而言，归属：

（1）对于股票期权以外的奖励，前任普通合伙人应根据股票期权计划向合伙企业员工或Spinco OP员工（如适用）发行数量的REIT股份，就股票期权和其他奖励而言，普通合伙人应促使前任普通合伙人向合伙企业出售（或应被视为已出售该等股份），而合伙企业应向前任普通合伙人购买，该等股票期权正在行使或其他奖励正在归属的REIT股份数量。向合伙企业出售REIT份额的每股REIT份额的购买价格应为截至行使该股票期权之日或相对于其他奖励的归属日期的REIT份额的价值。

（2）合伙企业应向期权持有人出售（或如果期权持有人是合伙子公司的雇员，则合伙企业应向该合伙子公司出售，而后者又应向期权持有人出售），每股现金价格等于行权时REIT份额的价值，REIT份额的数量等于（a）行权方就行使该股票期权向前普通合伙人支付的行权价除以（b）行权时REIT份额的价值。

（3）合伙企业应将等于本协议第4.4B（1）节所述REIT股份数量的REIT股份数量减去就股票期权而言，本协议第4.4B（2）节所述REIT股份数量的REIT股份数量，作为额外补偿，转让给或被视为转让给期权持有人（或如果期权持有人是合伙子公司的雇员，则合伙企业应无偿转让给该合伙子公司，后者又应转让给期权持有人）。

（4）特别有限合伙人须于该等行使或归属后，在切实可行范围内尽快向合伙作出或被当作作出相当于前任普通合伙人、普通合伙人或特别有限合伙人就行使该等股票期权或归属该等其他奖励而收取的所有收益（来自任何来源，但不包括与工资税或其他预扣款项有关的任何付款）的出资额。应进行公平的百分比利息调整，其中特殊有限合伙人应被视为已作出等于本协议第4.4B（1）节所述金额的现金出资。

C.特别估价规则。就本第4.4节而言，在确定REIT股份的价值时，应仅考虑紧接行使相关股票期权或与先前普通合伙人股票期权计划下的股票期权以外的奖励相关的归属之前的交易日。

D.未来股票激励计划。本协议不得解释或适用于排除或限制原普通合伙人、普通合伙人或特殊有限合伙人除原普通合伙人的股票期权计划外，为原普通合伙人、普通合伙人、特殊有限合伙人、合伙企业或其任何关联企业的员工、董事或其他业务联系人的利益采纳、修改或终止股票激励计划。有限合伙人承认并同意，在任何此类计划被前任普通合伙人采纳、修改或终止的情况下，普通合伙人或特殊有限合伙人对本第4.4节的修订可能变得必要或可取，并且不得无理拒绝或延迟对前任普通合伙人、普通合伙人或特殊有限合伙人要求的任何此类修订的任何批准或同意。

第4.5节无利息；无回报。任何合伙人均无权就其出资或该合伙人的资本账户获得利息。除本协议或法律另有规定外，任何合伙人均无权要求或接受合伙企业返还其出资。

第5条

分布

5.1节分布的要求和特征。根据任何合伙单位指定的条款，普通合伙人应促使合伙每季度将合伙企业在该季度产生的可用现金全部或由普通合伙人全权酌情决定的部分（前提是该金额不得低于所有非AIMCO持有人所持有的所有合伙普通单位的总优先回报短缺）分配给合伙普通单位持有人，具体如下：

A.首先，根据其合伙企业共同单位的优先回报不足，向截至此类分配的合伙企业记录日期的合伙企业共同单位的非AIMCO持有人，直至适用于非AIMCO持有的所有合伙企业共同单位的总优先回报不足为零；

B.第二，根据其合伙企业共同单位的优先回报不足，向Aimco合伙人支付，直至适用于Aimco合伙人持有的所有合伙企业共同单位的优先回报不足总额为零；以及

C.第三，（i）非Aimco持有人向非Aimco持有人分享百分比，以及（ii）Aimco合作伙伴向Aimco合作伙伴分享百分比，在每种情况下，根据他们对合伙共同单位的所有权在他们之间分配。

普通合伙人可全权和绝对酌情向单位持有人更频繁地分配可用现金，并规定适当的记录日期。普通合伙人应采取由其单独和绝对酌处权确定并与前任普通合伙人作为REIT的资格相一致的合理努力，促使合伙企业分配足以使AIMCO合伙人向前任普通合伙人转移资金的金额，该金额连同前任普通合伙人从合伙企业以外的来源收到的金额，将允许前任普通合伙人支付股东股息，这将（a）满足《守则和条例》规定的REIT资格要求（“REIT要求”）和（b）避免前任普通合伙人的任何联邦收入或消费税责任。

第5.2节实物分配。本协议规定的非AIMCO持有人不享有索取和收取除现金以外的财产的权利。普通合伙人可全权酌情决定向所有单位持有人进行合伙资产（a）的实物分配，在这种情况下，此类资产应

以确保公平市场价值按照本协议第5、6和10条进行分配和分配的方式进行分配，或（b）仅向AIMCO合伙人分配，而不向任何非AIMCO持有人分配，如果在向AIMCO合伙人进行此类分配后，由普通合伙人善意合理确定的合伙资产净值将超过（i）（x）非AIMCO持有人当时持有的合伙普通单位数量的乘积，（y）REIT份额的价值之和的200%，和（z）调整因子，以及（ii）所有未偿还的合伙优先单位的总清算优先权（均在此类分配之日计算）。

第5.3节扣留的数额。根据《守则》或任何州或地方税法的任何规定以及本协议第10.5节就任何分配、付款或分配给任何单位持有人而预扣的所有金额应被视为根据本协议第5.1节就本协议下的所有目的向该单位持有人支付或分配的金额。

第5.4节清算时的分配。尽管有第5条的其他规定，终止资本交易的净收益，以及在合伙企业清算开始后收到的任何其他现金或减少的准备金，应按照本协议第13.2节的规定分配给单位持有人。

第5.5节限制性分配。尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业或代表合伙企业的普通合伙人均不得因其合伙权益或在合伙单位中的权益而向任何单位持有人进行分配，如果这种分配将违反该法案第17-607条或其他适用法律。

第6条

分配

第6.1节分配净收入和净亏损的时间和金额。在符合本协议第11.6C节的情况下，合伙企业的净收入和净亏损应在每个财政年度结束时就合伙企业的每个财政年度确定和分配。除本条第6条另有规定外，在符合本协议第11.6C节的情况下，向单位持有人分配净收入或净亏损份额，应视为分配在计算净收入或净亏损时考虑的收入、收益、亏损或扣除的每一项目的相同份额。

第6.2节一般拨款。在符合任何合伙单位指定条款的情况下，除本条第6款另有规定外，在符合本协议第11.6C节的情况下，合伙企业在任何相关财政年度（或其他应纳税年度或应纳税期间）的所有净收入和净亏损将按以下方式分配：

A.净收入。净收入按以下方式和优先顺序分配：

（1）首先，向每名持有人，以将导致该等分配的金额，连同在修订日期后根据本条6.2A（1）作出的所有先前净收入分配的金额，相等于该持有人根据（i）第5.1节就其合伙普通单位所收到的累计分配，及（ii）与先前普通合伙人的选择性股息有关的累计分配（但本条第（ii）款所述的任何分配须限于该持有人所收到的选择性股息现金付款），自修订日期及之后开始的所有应课税期间；

（2）第二，按先前分配给该持有人的累计净亏损数额的比例并在此范围内分配给每一持有人的任何剩余净收益超过先前根据本条6.2A（2）分配给该持有人的累计净收益数额，在每种情况下均在修订日期之后；和

（3）第三，就所有其他净收入而言，非AIMCO持有者向非AIMCO持有者分享百分比，AIMCO合作伙伴向AIMCO合作伙伴分享百分比，在平等基础上。

B.净亏损。然而，净亏损应在不违反第6.2C节规定的限制的情况下，按非AIMCO持有者分享百分比的比例分配给非AIMCO持有者，并按AIMCO伙伴分享百分比的比例，在同等基础上分配给AIMCO伙伴。

C.净亏损限额。根据第6.2B节分配的任何净亏损将不会超过可以这样分配的最大净亏损金额，而不会导致任何持有人在任何财政年度结束时出现调整后的资本账户赤字。如果根据第6.2B节分配净亏损导致任何但不是所有持有人出现调整后的资本账户赤字，则将在逐个持有人的基础上适用上一句中规定的限制，以便根据财务部条例第1.704-1（b）（2）（二）（d）节将允许的最大净亏损分配给每个持有人。

D.清算事件。如果清算事件发生在合伙企业的纳税年度，则该纳税年度和任何以前的纳税年度（在《守则》第761（c）条允许的范围内）的净收入和净亏损（或必要时构成该净收入和净亏损的单独的收入、收益、亏损和扣除项目）应在持有人之间分配，其数额将在尽可能大的范围内导致，每个非AIMCO持有人的资本账户等于该非AIMCO持有人将有权获得的金额，前提是该持有人要求合伙企业根据第8.6节赎回所有该持有人的合伙共同单位。如果根据“资产总值”定义的（b）项调整合伙企业资产的资产总值，在根据第6.2A（1）和（2）节以及第6.2B节分配项目后，此类调整应根据本第6.2D节进行分配。

尽管本协议有任何相反的规定，但明确授权合伙代表酌情采取任何必要或适当的行动，以遵守合伙审计程序，并在合伙人之间适当分配根据该程序进行的任何评估的负担（由普通合伙人的唯一善意判断确定）。

第6.3节追加拨款规定。尽管有本条第6款的前述规定：

A.故意遗漏。

B.监管分配。

（1）最低增益回充。除条例第1.704-2（f）节另有规定外，尽管有本条例第6.2节的规定或本条第6条的任何其他规定，如果合伙企业最低收益在任何财政年度出现净减少，则合伙企业共同单位的每个持有人应特别分配该年度（如有必要，随后各年度）的合伙企业收入和收益项目，其数额应等于该持有人在根据条例第1.704-2（g）节确定的合伙企业最低收益净减少中所占份额。根据前一句进行的分配应按要求根据该规定分配给每一持有人的相应数额的比例进行。分配的项目应根据条例第1.704-2（f）（6）条和第1.704-2（j）（2）条确定。本第6.3B（1）条旨在符合《条例》第1.704-2（f）条含义内的“最低收益退款”的资格，并应与其一致解释。

（2）合作伙伴最小增益退费。除本条例第1.704-2（i）（4）条或本条例第6.3B（1）条另有规定外，如果在任何财政年度，合伙人无追索权债务导致的合伙人最低收益出现净减少，则根据条例第1.704-2（i）（5）条确定的合伙人无追索权债务导致的合伙人最低收益份额的合伙企业共同单位的每个持有人，应在该年度（必要时，在随后的年度）特别分配合伙企业收入和收益项目

金额等于该持有人在该合伙人无追索权债务导致的合伙人最低收益净减少中所占份额，根据条例第1.7042（i）（4）节确定。根据前一句的分配应按要求根据其分配给每个普通合伙人、有限合伙人和其他持有人的相应金额的比例进行。将如此分配的项目应根据条例第1.704-2（i）（4）条和第1.704-2（j）（2）条确定。本6.3B（2）条旨在符合《条例》第1.704-2（i）条含义内的“合伙人无追索权债务最低收益的退款”，并应与之一致解释。

（3）无追索权扣除和合伙人无追索权扣除。任何财政年度的任何无追索权扣除应按照其合伙共同单位专门分配给合伙共同单位的持有人。根据条例第1.704-2（i）节，任何财政年度的任何合伙人无追索权扣除应特别分配给承担与该合伙人无追索权扣除可归属的合伙人无追索权债务相关的经济损失风险的持有人。

（4）合格收益抵消。如果合伙企业共同单位的任何持有人意外收到条例第1.704-1（b）（2）（二）（d）（4）、（5）或（6）节所述的调整、分配或分配，则应根据条例第1.704-1（b）（2）（二）（d）节向该持有人分配合伙企业收入和收益项目，其数额和方式应足以在该条例要求的范围内尽快消除该持有人的调整后资本账户赤字，但根据本条第6.3B（4）款作出的分配，当且仅限于在本条第6条规定的所有其他分配暂定作出后，该持有人将有调整后的资本账户赤字，犹如本条第6.3B（4）款不在协议中一样。本意是，本条6.3b（4）符合《规章》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）条含义内的“合格收入抵消”，并应与之一致解释。

（5）毛收入分配。如果合伙企业共同单位的任何持有人在任何财政年度结束时的赤字资本账户超过（1）该持有人在完全清算该持有人的合伙权益（包括持有人在未清偿的合伙优先单位和其他合伙单位中的权益）时有义务恢复到合伙企业的金额（如有）和（2）该持有人根据条例第1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（5）条倒数第二句被视为有义务恢复的金额之和，每一此种持有人应获得合伙企业收入和收益的特别分配项目，其数额超过此种超额，以尽快消除此种赤字，但前提是，当且仅限于在本条第6条规定的所有其他分配暂定已作出时，该持有人的赤字资本账户将超过此种数额，犹如本协议中没有本条款第6.3b（5）条和第6.3b（4）条一样。

（六）第754条调整。如果根据《规章》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）节或《规章》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节，根据《规章》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节，需要根据《规章》第734（b）节或《规章第743（b）节对任何合伙企业资产的调整后的计税基础进行调整，则在确定资本账户时应考虑到分配给合伙企业共同单位持有人以完全清算其在合伙企业中的权益，资本账户的此类调整金额应被视为收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了此类基础）项目，并且在条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）条适用的情况下，此类收益或损失应特别分配给持有人，或在条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条适用的情况下分配给的持有人。

（七）治愈性分配。本条例第6.3b（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（6）节（“监管分配”）中规定的分配旨在遵守某些监管要求，包括条例第1.704-1（b）和1.704-2节的要求。尽管有本条例第6.1节的规定，在合伙企业共同单位持有人之间分配其他收益、收益、损失和扣除项目时，应考虑到监管分配，以便在尽可能不违反引起监管分配的要求的情况下，其他项目的此类分配净额以及分配给合伙企业每个持有人的监管分配

共同单位应等于如果没有发生监管分配，本应分配给每个此类持有人的净额。

C.超额无追索权负债的分配。为确定持有人在条例第1.752-3（a）（3）节含义内的合伙企业“超额无追索权负债”中的比例份额，每个持有人在合伙企业利润中的权益应为该持有人在合伙企业共同单位中的份额。

第6.4节税收分配。

A.一般来说。除本第6.4节另有规定外，为《守则》和《条例》下的所得税目的，每一合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目（统称为“税项”）应在合伙企业共同单位持有人之间按照其相关的“账面”收入、收益、损失或扣除项目根据本条例第6.2和6.3节分配的相同方式进行分配。

B.关于第704（c）款重估的分配。尽管有本协议第6.4a节的规定，对于向合伙企业出资的财产，其资产总值与出资伙伴紧接出资日期之前手中的基础不同的财产，应根据根据《守则》第704（c）节颁布的条例，为所得税目的在合伙企业共同单位的持有人之间分配税项，以便考虑到这种变化。合伙企业应根据《守则》第704（c）节批准的任何方法和普通合伙人选择的适用法规，包括但不限于法规第1.704-3（b）节中所述的“传统方法”，对此类变更进行会计处理。如果任何合伙企业资产的资产总值根据“资产总值”定义（本协议第1条规定）的（b）款进行调整，则与该资产相关的税目的后续分配应考虑到该资产的调整基础与其资产总值之间的任何差异（如果有的话），其方式与《守则》第704（c）条和适用条例相同。

第7条

业务的管理和运营

第7.1节管理。

A.除本协议另有明确规定外，对合伙企业业务和事务的所有管理权力均属于并应完全归属于普通合伙人，任何有限合伙人均无权参与或对合伙企业的业务和事务行使控制权或管理权。除经普通合伙人同意外，普通合伙人不得有理由或无理由免职。除了根据适用法律现在或以后授予有限合伙企业普通合伙人的权力或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在不违反本协议包括第7.3节在内的其他条款的情况下，应有充分的权力和权力做其认为必要或可取的一切事情，以开展合伙企业的业务，行使本协议第3.2节规定的所有权力，并实现本协议第3.1节规定的目的，包括但不限于：

（1）作出任何开支、出借或借入款项（包括但不限于提前偿还贷款及借入款项以容许合伙企业向其合伙人作出分派，而该分派的金额将容许特别有限合伙人（只要该特别有限合伙人符合REIT资格）避免缴付任何联邦所得税（包括为此目的根据《守则》第4981节作出的任何消费税），并向其股东作出足以容许特别有限合伙人维持REIT地位或以其他方式满足REIT要求的分派），对债务和其他负债承担或担保或其他订约，出具债务证据（包括以契据担保债务、抵押、信托契据或对合伙企业资产的其他留置权或产权负担）以及承担其认为对合伙企业的活动进行所必需的任何义务；

（二）向对合伙企业的业务或者资产有管辖权的政府或者其他机构进行税务、监管等备案或者提交定期或者其他报告；

（3）收购、出售、转让、交换或以其他方式处分合伙企业的任何资产（包括但不限于行使或授予任何转换、选择权、特权或认购权或与合伙企业在任何时间持有的任何资产有关的任何其他可用权利）或合伙企业与另一实体合并、合并、重组或以其他方式合并或并入另一实体；

（四）合伙企业任何资产的抵押、质押、设押或质押，将合伙企业的资产（包括但不限于库存现金）用于与本协议条款一致的任何目的和其认为合适的任何条款，包括但不限于为普通合伙人、合伙企业或合伙企业的任何子公司的经营和活动提供资金，向其他人（包括但不限于合伙企业的子公司）出借资金以及偿还合伙企业的义务，其子公司及与其有股权投资的任何其他人，对合伙企业子公司的出资和股权投资；

（五）管理、经营、出租、园林绿化、修缮、改建、拆除、置换、完善任何财产，包括但不限于出资财产、合伙企业或附属企业的其他资产；

（六）普通合伙人认为对开展合伙企业经营或实施普通合伙人在本协议项下的权力有用或必要的任何合同、租赁、转易或其他文书的谈判、执行和履行，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理人订立合同并从合伙企业资产中支付其费用和补偿；

（七）按照本协议约定分配合伙企业现金或其他合伙企业资产，持有、管理、投资、再投资合伙企业现金及其他资产，收取、收取合伙企业收益、租金及收益；

（八）选聘、解聘合伙企业或普通合伙人的员工（包括但不限于具有“总裁”“副总裁”“秘书”“司库”等职称或职务的员工），以及合伙企业或普通合伙人的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包人及其报酬和其他聘用或聘用条件的确定；

（九）为合伙企业和合伙人维持其认为必要或适当的保险；

（10）成立或收购任何其他有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、合营企业或其认为可取的其他关系（包括但不限于收购任何附属公司及其不时拥有股权投资的任何其他人的权益及向其提供财产的贡献），或收购其权益及向其提供财产的贡献；但条件是，只要特别有限合伙人已确定继续符合REIT的资格，该普通合伙人不得参与任何该等组建，将导致特别有限合伙人不符合REIT资格或普通合伙人或特别有限合伙人的另一全资附属公司不符合守则第856（i）（2）条所指的“合格REIT附属公司”资格的收购或出资；

（11）控制任何影响合伙企业权利和义务的事项，包括解决、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃任何索赔、诉讼因由、责任、债务或损害赔偿，应由或应由或应由

合伙企业、诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决的启动或抗辩，以及合伙企业在所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决中的代理，产生法律费用，并在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和或有事项；

（12）就合伙企业对任何子公司或任何其他人的直接或间接投资（包括但不限于合伙企业对这些人的出资或出借资金）承担任何行动；

（13）采用其可能采用的合理估值方法确定以实物分配的任何合伙财产的公平市场价值；但该等方法在其他方面符合本协议的要求；

（14）依据与该合伙人向合伙企业贡献财产或资产有关的陈述、保证、契诺和赔偿而对该合伙人行使的任何权利的强制执行；

（15）通过根据一般授权书或有限授权书行事的任何实际代理人直接或间接行使合伙企业所持有的任何资产或投资的附属物的任何权利，包括投票权；

（16）代表合伙企业的任何附属公司或与合伙企业有直接或间接利益关系的任何其他人，或与任何该等附属公司或其他人共同行使本协议所列举的普通合伙人的任何权力；

（17）根据与该普通合伙人订立的合约或其他安排，代表该合伙并无利害关系的任何人行使本协议所列举的普通合伙人的任何权力；

（18）订立、执行及交付任何及所有契据、租约、票据、保证债务的契据、抵押、信托契据、担保协议、转易、合约、保证、保证、弥偿、放弃、解除或法律文书或书面协议，为实现本协议所列举的普通合伙人的任何权力，普通合伙人的判断是必要或适当的；

（19）就额外有限合伙人的出资和合伙人根据本协议第4条作出的额外出资，酌情并由普通合伙人全权酌情决定发行额外合伙单位；和

（20）依据本条例第13.1C条作出的解散合伙的选择。

B.各有限合伙人同意，除本协议第7.3节的规定外，普通合伙人有权代表合伙企业执行、交付和履行上述协议和交易，而无需合伙人的任何进一步行动、批准或投票，尽管本协议有任何其他规定（本协议第7.3节的规定除外）、该法案或任何适用的法律、规则或条例。普通合伙人或合伙企业执行、交付或履行本协议项下授权或允许的任何协议，不构成普通合伙人违反普通合伙人可能对合伙企业或有限合伙人或本协议项下任何其他人承担的任何义务或违反法律或股权规定或暗示的任何义务。

C.自本协议之日起及之后的任何时间，普通合伙人可促使合伙企业获得并维持（i）合伙企业财产的伤亡、责任和其他保险，以及（ii）本协议项下受偿人的责任保险。

D.自本协议之日起及之后的任何时间，普通合伙人可促使合伙企业建立和维持普通合伙人在其单独和绝对酌情权下不时认为适当和合理的数额的营运资金和其他储备。

E.普通合伙人在行使其在本协议下的权力时，可以但无义务考虑其采取的任何行动对任何合伙人（包括普通合伙人）的税务后果。普通合伙人和合伙企业在任何情况下均不对有限合伙人承担责任，该有限合伙人因普通合伙人根据其在本协议下的授权作为（或不作为）而招致的所得税责任，只要该作为或不作为是善意采取的。

第7.2节有限合伙证书。在普通合伙人认为此类行动合理、必要或适当的范围内，普通合伙人应提交对证书的修订和重述，并根据特拉华州和彼此州、哥伦比亚特区或任何其他司法管辖区的法律，尽一切努力将合伙企业维持为有限合伙企业（或有限合伙人承担有限责任的合伙企业），合伙企业可以选择在其中开展业务或拥有财产。在符合本协议第8.5A（4）节条款的规定下，普通合伙人在提交之前或之后，无需向任何有限合伙人交付或邮寄证书副本或对证书的任何修订。普通合伙人应尽一切合理努力，促使在特拉华州和任何其他州或哥伦比亚特区或其他司法管辖区提交对有限合伙企业（或有限合伙人在适用法律规定的范围内负有有限责任的合伙企业）的成立、存续、资格和运营可能合理、必要或适当的其他证书或文件，而该合伙企业可选择在其中开展业务或拥有财产。

第7.3节对普通合伙人权限的限制。

A.普通合伙人不得违反本协议采取任何行动，包括但不限于：

（1）采取任何可能导致合伙企业无法开展日常业务的行为，但本协议另有规定的除外；

（二）为合伙目的以外的其他目的占有合伙财产，或者转让特定合伙财产上的任何权利，但本协议另有规定的除外；

（3）接纳某人为合伙人，但本协议另有规定的除外；

（4）实施任何将使有限合伙人作为任何司法管辖区的普通合伙人承担责任或任何其他责任的行为，但本文或该法案规定的除外；或

（5）订立任何合同、抵押、贷款或其他协议，以禁止或限制或具有禁止或限制（a）普通合伙人、前普通合伙人或合伙企业完全履行其在本条例第8.6条下的义务的能力，或（b）有限合伙人行使其在本条例第8.6条下的权利以完全实现赎回的能力，但在任何一种情况下，经受禁止或限制影响的该有限合伙人的书面同意除外。

B.未经有限合伙人事先同意，普通合伙人不得代表合伙企业采取下列任何行动或进行任何会产生该等交易效果的交易：

（1）除本协议第7.3C节另有规定外，修订、修改或终止本协议，但不能反映合伙人依据本协议第11条或第12条的接纳、替代、终止或退出；

（二）为债权人的利益进行一般转让或者指定或者默许指定合伙企业全部或者部分资产的托管人、接管人或者受托人；

（三）代表合伙企业提起破产程序；或者

（4）在符合本协议第11.1C条和第11.2条规定的转让权利的前提下，批准或默许普通合伙人的合伙权益转让，或接纳任何额外或继任的普通合伙人加入合伙。

C.尽管有本协议第7.3B条的规定，普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下，根据需要修改本协议，以促进或实现以下任何目的：

（1）为有限合伙人的利益增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或普通合伙人的任何关联机构的任何权利或权力；

（二）反映合伙人根据本协议被接纳、替代或退出或合伙关系终止，并就该等接纳、替代或退出修改附件A和C；

（三）反映具有无关紧要性质且不会对有限合伙人产生任何重大方面不利影响的变更，或者纠正任何歧义，更正或补充本协议中不违反法律或其他规定的任何规定，或者就本协议项下产生的事项作出不会与法律或本协议规定相抵触的其他变更；

（4）满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或条例所载或联邦或州法律所载的任何要求、条件或准则；

（5）（a）反映（i）普通合伙人或特别有限合伙人的任何其他全资附属公司（视属何情况而定）为维持其作为“合资格REIT附属公司”的地位（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）或（ii）为特别有限合伙人维持其作为REIT的地位或满足REIT要求而合理必要的变更；（b）反映普通合伙人之间转让合伙权益的全部或任何部分，特别有限合伙人或任何“合资格REIT附属公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内）就特别有限合伙人而言；

（6）修改资本账户的计算方式（但仅限于“资本账户”定义中规定或《守则》或《条例》所设想的范围内）；和

（7）根据第4.2节发行额外的合伙权益。

当根据本第7.3C条采取任何行动时，普通合伙人将向有限合伙人提供通知。

D.尽管有本协议第7.3b和7.3C节的规定，本协议不得修改，且未经受到不利影响的每个合伙人的同意，普通合伙人不得采取任何行动，如果此类修改或行动将（i）将合伙企业中的有限合伙人权益转换为普通合伙人权益（普通合伙人获得此类合伙权益的结果除外），（ii）修改有限合伙人的有限责任，（iii）根据本协议第5条或第13.2A（4）节，改变任何合伙人收取该合伙人有权获得的分配的权利，或更改本协议第6条规定的分配（在任何情况下，根据本协议第4.2和7.3C条允许的情况除外），（iv）更改或修改本协议第8.6和11.2条规定的赎回权、现金金额或REIT股份金额，或修改或修改任何相关定义，或（v）修订本协议第7.3D条；但条件是，影响持有同一类别或系列的所有合伙人的任何修改或行动不需要每个受到不利影响的合伙人的同意

按统一或按比例建立伙伴关系单位。此外，未经其中规定的同意，任何修改均不得改变本第7.3节其他部分规定的对普通合伙人权限的限制。任何合伙人同意的任何此类修改或行动应对该合伙人有效，尽管没有任何其他合伙人的此种同意。

第7.4节偿还普通合伙人。

A.除本协议其他条款（包括本协议第5条和第6条有关其以普通合伙人身份可能有权获得的分配、付款和分配的规定）外，普通合伙人作为合伙企业普通合伙人的服务不应获得补偿。

B.在符合本协议第7.4C和15.11条的规定下，合伙企业应对与合伙企业业务相关的所有支出承担责任，并应按月或由普通合伙人全权酌情决定的其他基础向普通合伙人进行补偿，包括但不限于（i）与合伙企业的权益所有权、管理和运营相关的费用，或为合伙企业的利益相关的费用，（ii）高级职员和雇员的报酬，包括但不限于根据普通合伙人未来薪酬计划可能规定的股票单位的付款，或其他虚拟股票，据此，普通合伙人的雇员将根据REIT股份的股息或价值获得付款，（iii）董事费用和开支；（iv）普通合伙人作为上市公司的所有成本和开支，包括向SEC提交文件、向其股东提交报告和其他分配的成本，以及（v）所得税或其他类似类型的成本，包括但不限于特许经营税或相关费用（以代替报销，合伙企业可以改为（全部或部分）根据需要特别分配收入，以全额偿还普通合伙人）；但任何偿还的金额应减去普通合伙人根据本协议第7.5节允许的银行账户或其代表合伙企业持有的其他票据或账户所赚取的任何利息。此类补偿应是在普通合伙人因根据本协议第7.7节获得赔偿而获得的任何补偿之外的补充。

C.在切实可行的范围内，合伙企业的费用应直接向合伙企业开具账单并由其支付，并且在符合本协议第15.11条的规定下，合伙企业根据本第7.4节向普通合伙人或其任何关联公司的补偿应被视为《守则》第707（c）节含义内的“保证付款”。

第7.5节前任普通合伙人和普通合伙人的外部活动。普通合伙人和前任普通合伙人均不得直接或间接从事或开展任何业务，但与（a）作为普通合伙人的合伙权益的所有权、收购和处分，（b）合伙企业业务的管理，（c）前任普通合伙人作为报告公司的运营，拥有根据《交易法》注册的一类（或多类）证券，（d）特殊有限合伙人作为REIT的运营，（e）股票、债券、证券或其他权益的发售、销售、银团、私募或公开发售，（f）任何类型的融资或再融资，（g）普通合伙人或特殊有限合伙人的任何其他全资子公司作为“合格REIT子公司”的资格（在《守则》第856（i）（2）条的含义内），（h）特殊有限合伙人、任何AIMCO合伙人或其任何子公司（不包括合伙企业）直接持有的资产的收购、所有权、融资、运营、管理和处置，以及（i）附带的活动。此处所载的任何内容均不应被视为禁止普通合伙人或前任普通合伙人对其以普通合伙人身份应承担的合伙债务执行担保。普通合伙人及普通合伙人的任何关联机构可以获得有限合伙人权益，并有权行使有限合伙人与该有限合伙人权益相关的所有权利。

第7.6节与关联公司的合同。

A.合伙企业可以向其子公司或其拥有股权投资的其他人出借或出资资金或其他资产，这些人可以根据普通合伙人单独和绝对酌情权确定的条款和条件从合伙企业借入资金。前述主管部门不得为任何子公司或任何其他人创造任何权利或利益。

B.除本协议第7.5节规定和在不违反本协议第3.1节的情况下，合伙企业可根据普通合伙人认为可取的与本协议和适用法律一致的条款和条件，将资产转让给合营企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托或其作为或因此成为参与者的其他商业实体。

C.除本协议明确许可外，普通合伙人或其任何关联公司均不得直接或间接向合伙企业出售、转让或转让任何财产，除非根据普通合伙人善意认定为公平合理的交易。

D.普通合伙人可全权和绝对酌情权且无需有限合伙人批准，就直接或间接为合伙企业或合伙企业的任何子公司的利益而提供的服务，代表由合伙企业资助的合伙企业员工福利计划为普通合伙人、合伙企业、合伙企业的子公司或其中任何关联企业的员工提出并通过。

E.普通合伙人被明确授权以合伙企业的名义并代表合伙企业与合伙企业的各关联公司和普通合伙人订立优先机会权安排和其他避免冲突协议，其条款为普通合伙人在其唯一和绝对酌情权下认为可取的条款。

第7.7节赔偿。

A.在适用法律允许的最大范围内，合伙企业应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项、费用（包括但不限于律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款、和解和因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的其他金额向每一受偿人作出赔偿，这些索赔、索赔、损害赔偿、赔偿责任、连带或数项费用（包括但不限于律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款、和解和其他金额，这些金额与本协议中规定的与合伙企业的运营有关（“诉讼”），其中该受偿人可能作为一方或以其他方式参与或受到威胁参与；但前提是，合伙企业不得就（i）故意不当行为或明知违法行为或（ii）该受偿人因违反或违反本协议任何条款而获得不正当个人利益的任何交易对受偿人进行赔偿。在不受限制的情况下，上述赔偿应延伸至任何受偿人根据贷款担保或其他方式就合伙企业或合伙企业的任何附属公司的任何债务（包括但不限于合伙企业或合伙企业的任何附属公司已承担或承担的任何债务）承担的任何责任，并且在此授权并授权普通合伙人代表合伙企业订立一份或多份符合本第7.7条规定的赔偿协议，以有利于任何对任何此类债务负有或可能负有责任的受偿人。本第7.7A条的意图是，合伙企业在法律允许的最大范围内对每一受偿人进行赔偿。以判决、命令或和解方式终止任何法律程序，并不产生受偿人未达到本条7.7A规定的必要行为标准的推定。任何法律程序以受偿人被定罪或受偿人提出nolo contendere或其同等人的抗辩而终止，或在判决前对受偿人输入缓刑命令的方式终止，并不产生该受偿人就该法律程序的标的以违反本条7.7A所指明的方式行事的推定。根据本条第7.7条作出的任何赔偿应仅以合伙企业的资产作出，普通合伙人或任何有限合伙人均无义务向合伙企业出资或以其他方式提供资金，以使合伙企业能够为其根据本条第7.7条承担的义务提供资金。

B.在法律允许的最大范围内，作为诉讼一方当事人或以其他方式受制于或受制于任何诉讼的焦点或涉及任何诉讼的受偿人所招致的费用，应由合伙企业在合伙企业收到（i）受偿人以书面确认受偿人善意地认为合伙企业已达到本条第7.7B款授权的赔偿所必需的行为标准后，在诉讼的最终处置之前由受偿人支付或偿还，（ii）如最终须确定未达到行为标准，则由受偿人或代表受偿人作出偿还该款项的书面承诺。

C.本条第7.7条所规定的赔偿，除根据合伙人的任何表决根据任何协议作为法律或其他事项可能有权享有的任何其他权利外，还应继续适用于已停止以该身份服务的受保人，并应符合受保人的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，除非在与该受保人的书面协议中另有规定，或在依据该受保人获得赔偿的书面中另有规定。

D.合伙企业可以（但无义务）代表任何受偿人和普通合伙人确定的其他人购买和维持保险，以应对该人可能因与合伙企业的活动有关而主张的任何责任或可能招致的费用，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定对该人的此类责任进行赔偿。

E.受偿人因代表合伙企业或普通合伙人（无论是作为受托人还是其他）就员工福利计划或任何相关信托或筹资机制的运营、管理或维护而产生的任何负债（无论此类负债的形式是IRS评估的消费税、劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他筹资机制的归还或对此类计划、信托或其他筹资机制的参与者或受益人的归还，或以其他方式）应被视为根据本条第7.7条承担的责任或判决或罚款，除非该等责任是由于（i）该受偿人的故意不当行为或明知违反法律，或（ii）该受偿人违反或违反本协议或适用法律的任何规定而获得个人利益的任何交易而产生。

F.在任何情况下，受偿人不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何合伙人承担个人责任。

G.在本协议条款另有许可的情况下，不得因受偿人在适用赔偿的交易中拥有权益而拒绝根据本条第7.7条对受偿人进行全部或部分赔偿。

H.本条第7.7款的规定是为了受偿人、其继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益设定任何权利。对本条例第7.7条或本条例任何条文的任何修订、修改或废除，均只属预期，并不以任何方式影响紧接该等修订、修改或废除前对因该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项而产生或与该等事项有关的债权的合伙企业根据本条第7.7条对任何受偿人的赔偿责任的限制，而不论该等债权何时可能产生或被主张。

I.合伙人的意图是，合伙企业根据本第7.7条向普通合伙人支付的任何金额应被视为《守则》第707（c）条含义内的“保证付款”。

第7.8节普通合伙人的责任。

A.尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人或其任何董事或高级管理人员均不对合伙企业、任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、招致的责任或未获得的利益承担或承担损害赔偿或其他方面的责任或责任，如果普通合伙人或该董事或高级管理人员出于善意行事。

B.有限合伙人明确承认，普通合伙人是为合伙企业、有限合伙人和普通合伙人股东的利益共同行事，普通合伙人在决定是否促使合伙企业采取（或拒绝采取）任何行动时，没有义务优先考虑有限合伙人或普通合伙人股东的单独利益（包括但不限于对有限合伙人、受让人或普通合伙人股东的税务后果）。

C.在遵守本协议第7.1A节规定的作为普通合伙人的义务和义务的前提下，普通合伙人可以直接或通过或通过其雇员或代理人（受普通合伙人的监督和控制）行使本协议授予其的任何权力并履行本协议项下对其施加的任何职责。普通合伙人不对其善意委派的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。

D.对本条第7.8条或本条款任何规定的任何修订、修改或废除仅为预期，不得以任何方式影响对普通合伙人及其高级管理人员和董事根据本条第7.8条对合伙企业和有限合伙人承担的责任的限制，如在紧接该等修订、修改或废除之前，就在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项所引起或与之有关的债权而生效，而不论该等债权何时可能出现或被主张。

E.尽管本协议有任何相反的规定，但除欺诈、故意不当行为或重大过失，或根据任何合伙人根据任何其他书面文书给予合伙企业的任何明示赔偿外，任何合伙人均不对合伙企业或其他合伙人对合伙企业的债务或责任或合伙企业在本协议项下的义务承担任何个人责任，其他合伙人的全部追索权应限于该合伙人在合伙企业中的利益。在法律允许的最大范围内，普通合伙人的任何高级管理人员、董事或股东均不得就金钱损害向合伙企业承担责任，除非（i）不可上诉的最终判决确立的主动和故意不诚实或（ii）实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润。在不受上述限制的情况下，除欺诈、故意不当行为或重大过失，或根据任何此类明示赔偿外，任何合伙人的财产或资产，除其在合伙企业中的权益外，均不得被征收、执行或其他强制执行程序，以满足任何有利于任何其他合伙人的判决（或其他司法程序），并由本协议产生或与本协议有关。本协议由普通合伙人的高级管理人员仅作为同一高级管理人员执行，而不是以其个人身份执行。

F.在法律上或股权上，普通合伙人对合伙企业或有限合伙人负有与此相关的义务（包括受托责任）和责任的范围内，普通合伙人不因其对本协议条款的善意依赖而对合伙企业或任何其他合伙人承担责任。本协议的规定，只要它们限制了普通合伙人在法律上或股权上以其他方式存在的义务和责任，则由合伙人同意取代该普通合伙人的其他义务和责任。

第7.9节与普通合伙人有关的其他事项。

A.普通合伙人可依赖并应受到保护，以作为或不作为任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其善意认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件。

B.普通合伙人可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问以及其选定的其他顾问和顾问，对于普通合伙人合理地认为属于该人专业或专家能力范围内的事项，依据该等人的意见采取或不采取的任何行为，应最终推定为善意并按照该意见采取或不采取。

C.普通合伙人有权就其在本协议项下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级职员和正式指定的律师或事实上的律师行事。每名此类代理律师应在普通合伙人在授权书中规定的范围内，拥有充分的权力和权力，以执行和履行普通合伙人在本协议项下允许或要求执行的所有和每一项行为和义务。

D.尽管有本协议或该法案的任何其他规定，普通合伙人代表合伙企业的任何行动或普通合伙人不代表合伙企业行事的任何决定，在善意相信这种作为或不作为是必要的或可取的情况下进行

（i）为保护特别有限合伙人继续符合REIT资格的能力，（ii）为特别有限合伙人以其他方式满足REIT要求，（iii）避免特别有限合伙人根据《守则》第857条或《守则》第4981条或（iv）为普通合伙人或特别有限合伙人的任何全资子公司（视情况而定）继续符合“合格REIT子公司”的资格而产生任何税款（在《守则》第856（i）（2）条的含义内），根据本协议获得明确授权，并被视为获得所有有限合伙人的批准。

第7.10节合伙企业资产的所有权。合伙企业资产的所有权，无论是真实的、个人的还是混合的，也无论是有形的还是无形的，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人不得单独或与其他合伙人或个人共同拥有该合伙企业资产或其任何部分的任何所有权权益。合伙企业的任何或全部资产的所有权可能以合伙企业、普通合伙人或一名或多名被提名人的名义持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联人的名义持有的任何法定所有权的合伙资产，应由普通合伙人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有；但条件是，普通合伙人应尽最大努力使此类资产的实益所有权和记录所有权在合理可行的范围内尽快归属合伙企业。合伙企业的所有资产应在其账簿和记录中作为合伙企业的财产入账，而不论该合伙企业资产的法定所有权以何种名义持有。

第7.11节第三方依赖。尽管本协议有任何相反的规定，任何与合伙企业打交道的人均有权假定，普通合伙人在未经任何其他合伙人或个人同意或批准的情况下，完全有权以任何方式设押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何和所有资产，并代表合伙企业订立任何合同，并代表合伙企业采取任何和所有行动，并且该人有权与普通合伙人打交道，就好像它是合伙企业的唯一利益方一样，在法律上和实益上都是如此。各有限合伙人特此放弃可能针对该人的任何和所有抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，任何与普通合伙人或其代表打交道的人都没有义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。由普通合伙人或其代表代表代表合伙企业签立的每一份证书、文件或其他文书，均应是有利于任何依赖该证书、文件或根据该证书声称（i）在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议已完全生效和生效，（ii）签立和交付该证书、文件或文书的人已获得正式授权，并有权代表合伙企业这样做，以及（iii）该证书，文件或文书是根据本协议的条款和规定正式签署和交付的，对合伙企业具有约束力。

第8条

有限合伙人的权利和义务

第8.1节责任限制。除本协议（包括但不限于本协议第10.5节）或法案中明确规定的情况外，有限合伙人在本协议下不承担任何责任。

第8.2节业务管理。任何有限合伙人或受让人（除普通合伙人、其任何关联公司或普通合伙人、合伙企业或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、成员、雇员、合伙人、代理人或受托人以外，以其身份）均不得参与合伙企业业务的运营、管理或控制（在该法案的含义内），以合伙企业的名义办理任何业务或有权为合伙企业签署文件或以其他方式具有约束力。普通合伙人、其任何关联公司或普通合伙人、合伙企业或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、成员、雇员、合伙人、代理人、代表或受托人以其身份进行的任何此类业务的交易不应影响、损害或消除有限合伙人或受让人在本协议下的责任限制。

第8.3节有限合伙人的外部活动。根据根据本协议第7.6D条订立的任何协议，以及有限合伙人或其附属公司与普通合伙人、合伙企业或附属公司订立的任何其他协议（包括但不限于任何雇佣协议），任何有限合伙人和任何有限合伙人的任何受让人、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、附属公司或股东，除与合伙企业有关的协议外，应有权并可能拥有商业利益并从事商业活动，包括与合伙企业直接或间接竞争或因合伙企业的活动而增强的商业利益和活动。合伙企业或任何合伙人在任何有限合伙人或受让人的任何经营活动中均不得凭藉本协议享有任何权利。在遵守该等协议的情况下，任何有限合伙人或任何其他人均不得凭借本协议或在此建立的合伙关系在任何其他人（普通合伙人除外，在本协议明确规定的范围内）的任何商业企业中享有任何权利，且该人没有义务根据本协议，根据本协议第7.6D条以及有限合伙人或其关联公司与普通合伙人、合伙企业或子公司订立的任何其他协议，向合伙企业提供任何该等商业企业的任何权益，任何有限合伙人或任何该等其他人，即使该等机会的性质，如向合伙企业提出，任何有限合伙人或该等其他人可由该等人采取。

第8.4节返还资本。除根据本协议第8.6节规定的赎回权利外，任何有限合伙人均无权获得其出资的撤回或返还，除非根据本协议进行的分配或在本协议规定的合伙关系终止时。除本协议第6条规定或本协议另有明文规定的范围外，任何有限合伙人或受让人不得在返还出资或利润、亏损或分配方面优先于任何其他有限合伙人或受让人。

第8.5节有限合伙人与合伙企业有关的权利。

A.除本协议或该法案规定的其他权利外，除受本协议第8.5C条限制外，每个有限合伙人应有权，出于与该有限合伙人作为合伙企业有限合伙人的利益合理相关的目的，经书面要求并附有该要求的目的声明并由该有限合伙人自费：

（1）获取（i）前任普通合伙人或普通合伙人根据《交易法》向SEC提交的最近年度和季度报告的副本，以及（ii）发送给前任普通合伙人股东的每份报告或其他书面通讯；

（2）获取合伙企业每个财政年度的联邦、州和地方所得税申报表副本；

（三）取得各合伙人的姓名和最后已知的商业、住所或者通讯地址的现行清单；

（4）取得本协议及证明书及其所有修订的副本，连同本协议所依据的所有授权书的已签立副本、证明书及其所有修订；及

（5）获取关于各合伙人所贡献的现金金额以及任何其他财产或服务的说明和报表以及各合伙人已同意在未来作出贡献的真实和完整的信息，以及各合伙人成为合伙人的日期。

B.合伙企业应根据要求将当时的调整系数或对调整系数所做的任何变更通知任何符合条件的一方的有限合伙人。

C.尽管有本第8.5条的任何其他规定，普通合伙人可以在普通合伙人以其唯一和绝对酌处权确定为合理的期限内，对有限合伙人保密任何（i）普通合伙人认为属于商业秘密性质的信息或普通合伙人善意认为不是最佳披露的其他信息

合伙企业或普通合伙人的利益或（ii）法律或与非关联第三方的协议要求合伙企业或普通合伙人保密。

第8.6节符合条件的当事人的赎回权。

A.在第一个十二个月期限后，合资格的一方，但没有其他有限合伙人或受让人，有权（在符合本协议规定的条款和条件的情况下）要求合伙企业赎回该招标方持有的全部或部分可赎回单位（该等可赎回单位以下简称“投标单位”），以换取（“赎回”）在指定的赎回日期可发行的REIT股份或应付的现金金额（由合伙企业自行决定）。任何赎回应根据合资格方（“招标方”）在行使赎回权时向普通合伙人交付的赎回通知行使。为生效，该赎回通知必须在指定赎回日期至少四十五（45）天前由合伙企业收到。在截止日期的营业时间结束时或之前，合伙企业可全权酌情选择促使前普通合伙人根据第8.6B条规定的条款从招标方收购部分或全部投标单位以换取REIT股份，招标方无权收取在交付赎回通知后支付的任何投标单位的分配（现金金额除外），无论该等分配的合伙记录日期是否在赎回通知的交付之前或重合。如果合伙企业选择以现金赎回投标单位，则现金金额应作为应付给招标方的认证支票交付，或由普通合伙人全权和绝对酌情以立即可用的资金交付。

B.如果合伙企业选择将投标单位赎回为REIT份额而不是现金，则合伙企业应指示前普通合伙人根据本第8.6B条规定的条款向招标方发行和交付此类REIT份额，在这种情况下，（i）前普通合伙人作为一个独立的法律实体，应直接承担与此相关的义务，并应满足招标方行使其赎回权，以及（ii）此类交易应被视为联邦所得税目的，作为招标方向前任普通合伙人转让该等投标单位以换取REIT股份。合伙企业选择促使前普通合伙人发行REIT股份（而非现金）的招标方投标赎回的投标单位的百分比称为“适用百分比”。合伙企业在作出此类选择以促使前普通合伙人获得投标单位时，应以公平、公平和合理的方式行事，既不倾向于一组或一类合格缔约方而不是另一组或一类合格缔约方，也不歧视一组或一类合格缔约方。如果合伙企业（i）选择在指定赎回日期赎回任何数量的REIT股份的投标单位，而不是现金，或（ii）选择促使前普通合伙人在截止日期营业时间结束时或之前收购任何数量的REIT股份的投标单位，在每种情况下，招标方应向前普通合伙人出售该数量的投标单位，以换取数量等于REIT股份数量和适用百分比乘积的REIT股份。招标方应提交（i）前任普通合伙人在对任何此类收购适用所有权限制和《宪章》的其他限制和限制方面可能合理要求的信息、证明或宣誓书，以及（ii）前任普通合伙人认为为遵守《证券法》而必要的此类书面陈述、投资信函、法律意见或其他文书。适用百分比与REIT股份数量（如适用）的乘积应由前任普通合伙人交付，作为正式授权、有效发行、缴足和可访问的REIT股份以及（如适用）权利，不存在任何质押、留置权、产权负担或限制，但《章程》、前任普通合伙人章程、《证券法》和相关国家证券或“蓝天”法律规定的所有权限制和其他限制除外。其投标单位由前普通合伙人根据本第8.6B条获得的任何招标方、任何合伙人、任何受让人或任何其他利害关系人均无权要求或促使前普通合伙人或普通合伙人将其拥有或持有的任何REIT股份登记、资格或上市，无论这些REIT股份是否根据本第8.6B条向SEC、向任何州证券专员、部门或机构、根据《证券法》或《交易法》或向任何证券交易所发行；但是，前提是，本限制不得减损根据前任普通合伙人与任何此类人员之间的任何其他书面协议授予的任何注册或类似权利。尽管此类交付有任何延迟，招标方仍应被视为自指定赎回日期起所有目的的此类REIT股份和权利的所有者，包括但不限于投票权或同意权、收取股息和行使权利的权利。在先前的普通合伙人根据本条例收购投标单位时发行的REIT股份

第8.6B条可能包含有关《证券法》和适用的州证券法下的限制的图例，因为前任普通合伙人善意地认为这是必要或可取的，以确保遵守这些法律。

C.尽管有本协议第8.6A和8.6B节的规定，在赎回将包括少于除普通合伙人和特别有限合伙人之外的其他合伙人所持有的所有合伙普通单位的情况下，招标方（i）无权选择或实施赎回，但以有限合伙人（特别有限合伙人除外）的合计百分比权益将因赎回而减少至低于百分之一（1%）为限，并且（ii）在本协议下不享有本章程所禁止的权利。在任何试图赎回将违反本8.6C条的范围内，该赎回应从一开始就无效，招标方不得收购前任普通合伙人根据本协议第8.6B条以其他方式可发行的REIT股份的任何权利或经济权益。

D.如果合伙企业拒绝促使前普通合伙人在收到赎回通知（“下降”）后根据本协议第8.6B节从招标方收购所有投标单位以换取REIT股份：

（1）前普通合伙人或普通合伙人应在截止日营业结束时或之前向投标合伙人发出该等拒绝通知。

（2）合伙企业可选择（a）通过要求普通合伙人从前普通合伙人的若干REIT股份（“可登记股份”）的注册公开发售所得款项（“公开发售资金”）中出资，以筹集用于支付现金金额的资金，这些资金等于就投标单位而言的REIT股份金额，或（b）从合伙企业可用的任何其他来源（包括但不限于出售任何财产和产生额外债务）。

（3）在普通合伙人收到赎回通知且前任普通合伙人或普通合伙人发出合伙企业衰落的通知后，普通合伙人应迅速向当时持有合伙企业权益（或其中的权益）并根据本条第8.6款拥有赎回权的所有合格各方发出通知（“单一出资通知”），并要求所有该等合格各方选择是否对其合伙企业共同单位进行赎回，以通过该等公开发售资金获得资金。如任何该等合资格缔约方选择进行该赎回，则该缔约方应在收到单一资金通知后十（10）个营业日内以书面形式向普通合伙人发出该通知以及将在该通知上受约束的合伙普通单位的数量，而就本第8.6条的所有目的而言，该合资格缔约方应被视为招标方。如果符合条件的一方未如此选择，则应视为已放弃其对当前十二个月期间进行赎回的权利；但前提是，前一普通合伙人不得被要求在十二个月期间内根据本第8.6D条获得合伙企业共同单位超过两次。

公开发行股票募集资金中超过现金金额的任何收益，应为前任普通合伙人和/或普通合伙人的唯一利益。普通合伙人和/或特殊有限合伙人应就额外的普通合伙人权益和/或有限合伙人权益向合伙企业作出该等金额的出资。任何此类出资应使普通合伙人和特殊有限合伙人（视情况而定）有权获得公平的百分比利息调整。

E.尽管有本协议第8.6b节的规定，在任何情况下，前任普通合伙人不得选择收购投标单位以换取REIT股份数量，前提是此种交换将被《宪章》禁止。

F.尽管本文中有任何相反的规定（但在符合本文第8.6C条的规定下），就依据本第8.6条进行的任何赎回而言：

（1）前普通合伙人根据本协议第8.6B节获得的所有合伙共同单位应由前普通合伙人按前普通合伙人和普通合伙人确定的比例向普通合伙人和特殊有限合伙人中的一方或双方出资。如此向普通合伙人提供的任何合伙共同单位应自动转换为并被视为由相同数量的合伙共同单位组成的普通合伙人权益，而无需采取进一步行动。如此向特别有限合伙人提供的任何合伙共同单位应保持未偿付状态。

（2）除所有权限制外，任何招标方均不得对少于五百（500）个可赎回单位进行赎回，如该招标方（作为有限合伙人或在经济上作为受让人）持有少于五百（500）个可赎回单位，则不得对该招标方持有的所有可赎回单位进行赎回。

（3）每一招标方（a）只能在十二个月期间的每个财政季度中进行一次赎回，并且（b）不得在有关分配的合伙记录日期之后的期间内以及在前任普通合伙人为向其股东分配其部分或全部该合伙分配而确定的记录日期之前进行赎回。

（4）尽管本协议另有相反规定，就前任普通合伙人根据本协议第8.6B节赎回或收购投标单位而言，如果前任普通合伙人或普通合伙人向当时拥有合伙权益的所有有限合伙人（但不包括任何受让人）发出通知，表示前任普通合伙人当时希望对其股本证券进行首次发售，除非前任普通合伙人和普通合伙人另有同意，无论招标方是否为有限合伙人，就其后收到的任何赎回通知启动本协议第8.6e节所指的公开发售资金行动，可延迟至（a）首次发售完成或（b）发出首次发售通知后九十（90）天中较早者。

（5）未经前普通合伙人同意，任何招标方不得在任何先前公开发行筹资结束后的九十（90）天内实施赎回。

（6）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，此种赎回的完成应以适用的等待期（如果有的话）届满或终止为准。

（7）招标方应继续拥有（就受让人而言，须遵守本协议第11.5条的规定）所有可赎回单位，并在适用的情况下，就本协议的所有目的而言，就该等可赎回单位而言，被视为有限合伙人或受让人，直至该等可赎回单位由合伙根据本协议第8.6A条支付或转让给前普通合伙人（或直接转让给普通合伙人或特殊有限合伙人），并通过发行REIT股份支付，根据本协议第8.6b节在指定的赎回日期。在指定的赎回日期和前普通合伙人根据本协议第8.6B节对投标单位的收购之前，招标方作为前普通合伙人的股东不得就与该收购相关的可发行REIT股份享有任何权利。

为确定遵守本第8.6F条规定的限制，招标方的关联方实益拥有的所有合伙共同单位应被视为由该招标方拥有或持有。

G.就根据本第8.6条行使赎回权而言，招标方应向普通合伙人提交以下内容，此外还应提交赎回通知：

（1）与赎回通知书日期相同的书面誓章，（a）披露（i）该招标方及（ii）任何关联方就守则第856（a）（6）及856（h）条所厘定的REIT股份的实际及推定所有权，及（b）表明在赎回生效后，招标方或任何关联方均不会拥有超过所有权限制的REIT股份；

（2）招标方或任何关联方均无意在指定赎回日期的赎回结束前收购任何额外REIT股份的书面陈述；及

（3）承诺在指定赎回日期的赎回结束时并作为赎回结束的条件，证明（a）招标方和任何关联方对REIT股份的实际和推定所有权在赎回生效后与第8.6G（1）或（b）条要求的誓章中披露的保持不变，招标方或任何关联方均不得违反所有权限制而拥有REIT股份。

H.普通合伙人应在每个会计年度的每个季度确定一个指定的赎回日期；但普通合伙人可将任何该日期推迟一次或多次。普通合伙人应至少在该日期前75天向合伙人提供每个指定赎回日期的通知。普通合伙人可自行决定根据普通合伙人自行决定的条款和条件确定额外的指定赎回日期，前提是该普通合伙人确定这样做不会产生合伙企业将成为“公开交易合伙企业”的重大风险，该术语在《守则》第469（k）（2）节或第7704（b）节中定义。

第8.7节有限合伙人权益的征收权之合伙人权。尽管本协议另有规定，在有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的合计百分比权益低于百分之一（1%）之日及之后，合伙企业有权但无义务，不时及随时透过将任何有限合伙人视为已根据本条例第8.6节就普通合伙人将指明的合伙普通单位的数量交付赎回通知的招标方，透过通知该有限合伙人该合伙已选择行使其根据本条例第8.7条所享有的权利，将任何有限合伙人视为赎回任何及所有未偿还的有限合伙人权益（特别有限合伙人的有限合伙人权益除外）。普通合伙人根据本第8.7条向有限合伙人发出的此类通知应被视为该有限合伙人向普通合伙人交付的赎回通知。就本第8.7条而言，（a）任何有限合伙人（无论是否符合资格的一方）可由普通合伙人全权和绝对酌情视同作为招标方的符合资格的一方，并且（b）本条例第8.6C（i）、8.6F（2）、8.6F（3）和8.6F（5）条的规定不适用，但本条例第8.6条的其余部分应经比照适用。

第9条

账簿、记录、会计和报告

第9.1节记录和会计。

A.普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存该法案要求保存的记录和文件以及普通合伙人认为与合伙企业业务相关的其他账簿和记录，包括但不限于向有限合伙人提供根据本协议第8.5A节或第9.3节要求提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。由合伙企业或代表合伙企业在其正常业务过程中保存的任何记录，可以保存在打卡、磁带、照片、显微照片或任何其他信息存储设备上，或以打卡、磁带、照片、显微照片或任何其他信息存储设备的形式保存，但如此保存的记录可在合理期限内转换为清晰可辨的书面形式。

B.为财务和税务报告目的，合伙企业的账簿应按照公认会计原则按权责发生制进行维护，或按普通合伙人认为必要或适当的其他基础进行维护。在稳健会计允许的范围内

实践和原则，合伙企业、普通合伙人和前任普通合伙人可在综合或合并会计记录、运营和原则的情况下运营。

第9.2节财政年度。合伙企业的财政年度应为日历年。

第9.3节报告。

A.在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的一百零五（105）天，普通合伙人应安排向每个有限合伙人提供一份截至财政年度结束时登记在册的年度报告，其中载有合伙企业的财务报表，如果此类报表是仅与前一普通合伙人在合并基础上编制的，则为该财政年度根据公认会计原则呈报的前一普通合伙人，此类报表须由普通合伙人选定的国家认可的独立会计师事务所审计。如果已向SEC提交，则该报告应被视为向所有有限合伙人提供。

B.在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于每个日历季度（每年最后一个日历季度除外）结束后的一百零五（105）天，普通合伙人应安排向每个有限合伙人提供一份截至日历季度最后一天的记录在案的报告，其中载有合伙企业未经审计的财务报表，如果此类报表仅与前普通合伙人合并编制，则应向前普通合伙人提供，以及适用法律或法规可能要求或普通合伙人认为适当的其他信息。应任何有限合伙人的请求，普通合伙人应在该法案要求的范围内提供查阅本第9.3节要求的报告所依据的账簿、记录和工作文件的权限。如果已向SEC提交，则该报告应被视为向所有有限合伙人提供。

第10条

税务事项

第10.1节纳税申报表的编制。普通合伙人应安排编制和及时提交与合伙企业收入、收益、扣除、损失和合伙企业为联邦和州所得税目的所需的其他项目有关的所有申报表，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后的九十（90）天内提供有限合伙人为联邦和州所得税申报目的合理要求的税务信息。有限合伙人应及时向普通合伙人提供普通合伙人不时合理要求的与出资财产有关的信息，包括计税依据和其他相关信息。

第10.2节税务选举。

A.除本文另有规定外，普通合伙人应全权和绝对酌情决定是否根据《守则》进行任何可用的选择，包括但不限于根据《守则》第754条进行的选择以及就对合伙企业的财产征收的财产税选择使用《守则》第461（h）条规定的“经常性项目”会计方法；但前提是，如果就此类财产税选择了“经常性项目”会计方法，合伙企业应在《守则》第461（h）条规定的日期之前支付适用的财产税，以确定经济绩效。普通合伙人有权寻求撤销任何此类选择（包括但不限于《守则》第461（h）和754条规定的任何选择），条件是普通合伙人以其唯一和绝对酌处权确定此类撤销符合合伙人的最佳利益。

B.普通合伙人被明确授权就其认为符合合伙企业最佳利益的服务发放合伙权益进行任何选举，包括适用的安全港选举。此外，普通合伙人被授权在其认为必要时修订本协议，以规定（1）合伙企业获得授权并被指示选举适用的安全港选举，以及（2）合伙企业及其每一位合伙人（包括因提供服务而转让合伙权益的任何人）同意遵守安全港有关的所有要求

在选举仍然有效期间，向所有因履行服务而转让的合伙权益。最后，与为服务发放合伙权益相关的安全港选举相关的修正案对合伙企业的所有合伙人均具有法律约束力，如果确定此类修正案对所有合伙人均不具有法律约束力，则合伙企业中转让与提供服务相关的合伙权益的每个合伙人同意执行一份文件，其中包含对该合伙人具有法律约束力的条款，说明（X）合伙企业获得授权并被指示选举安全港，及（Y）合伙人同意在选举仍然有效期间，就与履行服务有关而转让的所有合伙权益遵守安全港的所有规定。

第10.3节税务事项合伙人。

A.普通合伙人特此指定为合伙企业的“税务事项合伙人”，因为该术语在TEFRA规则第6231节中就TEFRA规则适用的所有纳税年度（“税务事项合伙人”）进行了定义。税务事务合伙人的服务不应获得任何补偿。税务事务合伙人在履行其职责时所产生的所有第三方成本和费用（包括法律和会计费用和开支），除根据本协议第7.4节进行的任何补偿外，还应由合伙企业承担。本协议不得解释为限制合伙企业聘请会计师事务所协助税务事务合伙人履行本协议项下职责，只要合伙企业为此类服务支付的报酬合理。应任何有限合伙人的请求，普通合伙人同意就任何申报表的编制和提交以及与此类申报表有关的任何后续审计或诉讼与该有限合伙人协商；但条件是，提交此类申报表应由普通合伙人全权和绝对酌情决定。

B.税务事项合伙人获授权，但不要求：

（1）就合伙人为所得税目的所需考虑的合伙项目调整的任何行政或司法程序（此类行政程序称为“税务审计”，此类司法程序称为“司法审查”）与IRS达成任何和解，并且在和解协议中，税务事项合伙人可明确说明该协议对所有合伙人具有约束力，除非该和解协议不对任何（i）（在根据《守则和条例》规定的时间内）向IRS提交声明的合伙人具有约束力，规定税务事项合伙人无权代表该合伙人或（ii）是“通知合伙人”（定义见《守则》第6231条）或“通知小组”成员（定义见《守则》第6223（b）（2）条）；

（2）如果将合伙人为税务目的需要考虑的任何项目的合伙企业级别的最终行政调整通知（“最终调整”）邮寄给税务事项合伙人，以寻求对该最终调整的司法审查，包括向美国税务法院或美国索赔法院提交重新调整申请，或就合伙企业主要营业地所在地区向美国地区法院提交退款投诉；

（3）干预任何其他合伙人为最终调整的司法复核而提起的诉讼；

（四）随时向税务局提出行政调整请求，如该请求的任何部分不被税务局允许，则就该请求提出适当的诉状（请愿或投诉），以供司法复核；

（5）与IRS订立协议，以延长评估可归属于合伙人为税务目的而须考虑的任何项目或受该项目影响的项目的任何税项的期间；及

（6）在适用法律或法规允许的范围内，代表合伙人就任何税务审计或司法复核程序采取任何其他行动。

除法律要求的范围外，税务事务合伙人就任何此类程序采取任何行动和产生任何费用是税务事务合伙人唯一和绝对酌处权的事项，本协议第7.7节中规定的与普通合伙人的赔偿有关的规定应完全适用于税务事务合伙人作为其身份。本第10.3节的规定不适用于受《合伙企业审计规则》约束的任何纳税年度。

第10.4节伙伴关系代表。

A.根据《合伙企业审计规则》第6223（a）节的规定，现指定普通合伙人担任合伙企业的“合伙企业代表”（“合伙企业代表”）。对于合伙企业代表作为实体的每个纳税年度，合伙企业应根据适用的财务条例指定由合伙企业代表确定的“指定个人”代表合伙企业代表行事（“指定个人”）。每个合伙人明确同意此类指定，并同意其将在适当的公共办公室执行、确认、交付、归档和记录可能必要或适当的文件，以证明此类同意。

B.合伙企业代表应拥有代表合伙企业就适用《合伙企业审计规则》采取行动并作出所有相关决定的唯一权力，包括但不限于根据《合伙企业审计规则》进行的任何选举或任何解决、妥协、质疑、诉讼或以其他方式改变IRS对任何程序的抗辩的决定。

C.合伙人同意本着诚意进行合作，根据需要及时提供合伙企业代表要求的信息，以遵守《合伙企业审计规则》，包括但不限于根据《合伙企业审计规则》向合伙企业提供任何选举。各合伙人同意，应合伙企业的请求，该合伙人应采取可能必要或可取的行动（由合伙企业代表决定），以（i）允许合伙企业遵守《合伙企业审计规则》第6226条的规定，以便合伙人和前合伙人而不是合伙企业考虑任何“合伙调整”（定义见《合伙企业审计规则》第6241（2）条）；（ii）使用《合伙企业审计规则》第6225（c）条的规定，包括但不限于，就任何“经审查的年度”（在《合伙企业审计规则》第6225（d）（1）条的含义内）提交经修订的纳税申报表，或使用提交经修订的申报表的替代程序，以减少任何合伙调整的金额，否则合伙企业必须考虑在内，或（iii）以其他方式允许合伙企业及其合伙人处理并回应根据《合伙企业审计规则》产生的任何事项。

D.尽管本协议另有相反规定，如果就合伙企业确定了任何合伙企业调整，合伙企业代表可促使合伙企业根据《合伙企业审计规则》第6226条选择在调整所涉及的年度（即《合伙企业审计规则》第6225（d）（1）条含义内的“审查年度”）将此种调整传递给合伙人。如果合伙企业代表没有促使合伙企业根据《合伙企业审计规则》第6226条如此选择，则任何“推定少付”（根据《合伙企业审计规则》第6225条确定）或不会导致“推定少付”的合伙企业调整，应在最终确定调整的纳税年度以可能必要的方式（由合伙企业代表善意确定）在合伙企业的合伙人之间分摊，以便在最大可能的范围内，估算的少付或其他合伙调整以及任何相关的利息和罚款（任何此类金额，“估算的少付金额”）的税务和经济后果由合伙人根据其在所审查年度的合伙企业权益承担。估算的未足额付款金额还应包括《合伙企业审计规则》第6225条含义内的任何估算的未足额付款，由为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体支付（或应付），其中合伙企业持有（或已经持有）直接或间接权益，但不是通过为美国联邦所得税目的被视为公司的实体持有（或已经持有），前提是合伙企业承担此类金额的经济负担，无论是通过法律还是合同。

E.每个合伙人同意就根据上文D段第二至最后一句确定的可分配给该合伙人的关于该合伙人为合伙企业合伙人的经审计或审查的应纳税年度的任何税收不足，对该合伙人的份额进行赔偿，并使该合伙企业免受损害。本E款规定的义务在任何合伙人在合伙企业中的权益终止、本协议终止和/或合伙企业终止、解散、清算或清盘后仍然有效，并在与IRS（或任何其他适用的税务机关）解决与合伙企业有关的所有所得税事项以及合伙人根据本条第10.4款履行其赔偿义务（如有）所需的一段时间内对每个合伙人仍然具有约束力。合伙人根据本E款承担的任何义务，应通过调整根据第5条确定的以其他方式应支付给该合伙人的分配来实施；但条件是，应合伙企业代表的书面请求，每个合伙人或前合伙人可能被要求向合伙企业提供该合伙人强加于合伙企业并由合伙企业支付的估算欠付金额；进一步规定，如果合伙人或前合伙人根据合伙企业审计规则单独直接支付任何此类估算欠付金额，然后，此类付款应减少对该合伙人或前合伙人的分配或所需出资的任何抵消。根据本E款从分配中扣留的任何金额应视为根据本协议为所有目的分配给该合伙人或前合伙人的金额。

F.合伙企业代表或指定个人因其作为合伙企业代表或指定个人的职责而发生的所有费用（如适用）应为合伙企业的费用（为免生疑问，包括为适用而对合伙企业代表或指定个人提出的任何索赔而发生的任何费用和开支，但在合伙企业代表的情况下，如果合伙企业代表被确定以本F款最后一句所述方式履行其职责，则除外，合伙企业应向合伙企业代表或指定个人（如适用）偿还所有此类费用和开支）。本协议不得解释为限制合伙企业代表或指定个人聘请律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问或专家协助合伙企业代表或指定个人履行本协议规定的职责。合伙企业代表或指定个人均不对合伙企业、任何合伙人或其任何关联公司承担因根据本条第10.4条履行职责而引起的任何费用或损失、任何价值减少或任何责任；但前提是，如果合伙企业代表或指定个人在每种情况下均从事（i）故意违反本条第10.4条的任何规定或（ii）欺诈、故意不当行为或重大过失，则合伙企业代表可承担此种责任，关于其根据本条第10.4款履行职责。

第10.5节扣缴税款等。

A.扣缴。各有限合伙人特此授权合伙企业向该有限合伙人预扣普通合伙人自行决定要求或可能在未来就根据本协议可分配、可分配或应付给该有限合伙人的任何金额代扣代缴或支付的任何联邦、州、地方或外国税款，包括但不限于合伙企业根据《守则》第1441条、《守则》第1442条、《守则》第1445条或《守则》第1446条要求代扣代缴或支付的任何税款。普通合伙人预扣的金额可由普通合伙人根据其对未来涉及合伙企业的交易的预期（可能会产生该有限合伙人的税款）全权酌情估计。普通合伙人可以从以其他方式应支付给有限合伙人的现金或其他分配中，或从与赎回有关的任何REIT股份或以其他方式应支付给有限合伙人的现金金额中预扣税款（包括估计或预计税款）。

B.某些税款的缴纳。各有限合伙人特此授权合伙企业代表或就该有限合伙人支付普通合伙人自行决定要求合伙企业就根据本协议可分配、可分配或应付给该有限合伙人的任何金额支付的任何联邦、州、地方或外国税款，包括但不限于合伙企业根据《守则》第1441条、《守则》第1442条、《守则》第1445条或《守则》第1446条要求支付的任何税款。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何金额应构成合伙企业向该有限合伙人提供的贷款，该贷款应由该有限合伙人在普通合伙人通知必须支付该款项后十五（15）天内偿还，除非（i）合伙企业扣留

从分配中支付的此类款项，否则将支付给有限合伙人，或（ii）普通合伙人以其唯一和绝对的酌处权确定，此类款项可从合伙企业的可用资金中支付，如果不支付此类款项，则将分配给有限合伙人。各有限合伙人特此无条件和不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙人的合伙权益中的担保权益，以确保该有限合伙人有义务向合伙企业支付根据本条10.5B要求支付的任何款项。如果有限合伙人未能在上述普通合伙人发出通知后十五（15）天内根据本条10.5B支付欠合伙企业的任何款项，则普通合伙人可全权酌情决定，任一（x）选择代表该违约有限合伙人向合伙企业付款，在此情况下应被视为已向该违约有限合伙人借出该等金额，并应继承合伙企业针对该违约有限合伙人的所有权利和补救措施（包括但不限于收取分配的权利），或（y）促使合伙企业向该有限合伙人赎回若干合伙企业普通单位（或其零头），该单位相当于（i）该有限合伙人根据本条第10.5B款欠合伙企业的总金额除以（ii）（1）于普通合伙人指明的赎回日期有效的调整系数，及（2）REIT份额的价值（为此目的假设估值日期为普通合伙人指明的赎回日期）所得的商数。普通合伙人根据上述（y）条选择促使合伙企业赎回任何有限合伙人的合伙普通单位的，应及时以书面形式通知该有限合伙人赎回的日期和如此赎回的合伙普通单位的数量。有限合伙人根据本条第10.5B款应付的任何款项，应按《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基准利率加上四（4）个百分点（但不高于最高合法利率）的利息，自该款项到期之日起（即要求后十五（15）天），直至全额支付该款项。各有限合伙人应采取合伙企业或普通合伙人要求的行动，以完善或强制执行根据本协议设定的担保权益，或协助合伙企业对上述（y）条规定的该有限合伙人的合伙共同单位进行任何赎回。

第11条

转让和撤资

第11.1节转移。

A.合伙人权益的任何部分均不得受制于任何债权人的债权、任何配偶的赡养费或赡养费或法律程序，且不得自愿或非自愿转让或设押，除非本协议有具体规定。

B.除按照本第十一条规定的条款和条件外，不得全部或部分转让合伙权益。未按照第十一条规定进行的合伙权益的任何转让或者声称的转让，自始无效。

C.尽管有本条第11条的其他规定（本协议第11.6D条除外），普通合伙人和特殊有限合伙人的合伙权益可随时或不时全部或部分转让给普通合伙人、特殊有限合伙人和任何其他人，或在这些人之间转让，即在转让时，就特殊有限合伙人而言，“合格的REIT子公司”（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）。根据本第11.1C条，所有普通合伙人权益的任何受让人应自动成为合伙企业的唯一普通合伙人，而无需任何有限合伙人采取进一步行动或同意，但须遵守本协议和与普通合伙人有关的法案规定的所有权利、特权、义务和义务。根据本条第11.1C款规定的有限合伙人权益的任何受让人应自动成为被替代的有限合伙人，而无需任何有限合伙人采取进一步行动或表示同意。一旦发生本第11.1C条允许的任何转让，转让方合伙人应被解除其在本协议下的所有义务。第11.2B条（其最后一句除外）、第11.3条、第11.4A条和第11.5条的规定不适用于本条第11.1C条允许的任何转让。

第11.2节普通合伙人合伙权益的转让。

A.普通合伙人不得转让其任何普通合伙人权益或退出合伙企业，除非本协议第11.2B和11.2C条规定。

B.未经有限合伙人同意，普通合伙人不得退出合伙企业，且不得转让其在合伙企业中的全部或任何部分权益（无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式），有限合伙人可全权酌情给予或拒绝同意。在根据有限合伙人的同意或根据本第11.2B条的规定转让此类合伙权益时，受让方应成为本协议所有目的的继任普通合伙人，并应被赋予转让方普通合伙人的权力和权利，并应对普通合伙人的所有义务和所有职责承担责任，一旦该等受让人签署了为实现该接纳和确认该等受让人同意受本协议关于如此获得的合伙权益的所有条款和规定的约束而可能需要的文书。受让人通过法律操作或明文约定，承担转让方普通合伙人在本协议项下与该转让合伙权益相关的全部义务，是本协议项下其他允许的任何转让的一个条件，该转让应解除转让方普通合伙人在本协议项下的义务，而无需有限合伙人的同意。在普通合伙人退出合伙企业、违反本协议或以其他方式退出或以其他方式解散或终止的情况下，或在普通合伙人破产后，有限合伙人的多数权益方可选择按照该法案选择继任普通合伙人，继续开展合伙企业业务。

C.普通合伙人可以与另一实体合并，如果在此种合并之后，除普通合伙人持有的普通合伙人权益外，存续实体的几乎所有资产都作为出资投入合伙企业，以换取合伙单位。

第11.3节有限合伙人的转让权。

A.一般。在第一个十二个月期限结束前，任何有限合伙人不得未经普通合伙人同意将其全部或任何部分合伙权益转让给任何受让方，该同意可由其全权和绝对酌情权予以拒绝；但任何有限合伙人可在任何时候，未经普通合伙人同意，（i）将其全部或部分合伙权益转让给任何指定方、任何家族成员、任何受控实体或任何关联公司，前提是受让人在任何此类情况下为合格受让方，或（ii）将其合伙权益的全部或任何部分质押（“质押”）给不是该有限合伙人的关联公司的贷款机构，作为善意贷款或其他信贷展期的抵押品或担保，并在行使该贷款或展期或信贷项下的补救措施时将该质押合伙权益转让给该贷款机构（本但书允许的任何转让或质押以下简称“许可转让”）。在该首十二个月期限后，各有限合伙人以及根据许可转让的合伙单位或受让人的各受让人有权将其全部或任何部分合伙权益转让给任何人，但须遵守本协议第11.6节的规定并满足以下各项条件：

（一）普通合伙人优先购买权。转让合伙人应向普通合伙人发出拟议转让的书面通知，该通知应说明（i）拟议受让方的身份和（ii）拟就转让的合伙单位收取的对价金额和类型。普通合伙人应有十（10）个工作日的时间向转让合伙人发出其选择按建议条款收购合伙单位的通知。如其如此选择，则其应在发出有关选择的通知后十（10）个营业日内按该等条款购买合伙单位；但条件是，如果拟议条款涉及以现金购买，则普通合伙人可在合理可行的范围内尽快但在不迟于该购买后一百八十（180）天的情况下，按其选择在某一日期交付应付予转让合伙人的票据，以代替该等现金的全部或任何部分，并按相当于普通合伙人前四（4）个财政季度就一（1）股REIT股份宣布的股息总额除以此类购买结束时的价值的年利率计息；此外，前提是此类结束可能会推迟到遵守Hart-Scott-Rodino反托拉斯所需的程度

1976年《改善法》（如适用）和法律的任何其他适用要求。如未如此选择，则转让合伙人可将此类合伙单位转让给第三方，条件不比提议的条件对受让方更有利，但须符合本第11.3条的其他条件。

（二）合格受让方。合伙权益的任何转让应仅向单一合格受让人进行；但条件是，为此目的，作为关联公司的所有合格受让人，或由单一合格受让人及其关联公司管理的投资账户或基金组成的所有合格受让人，应被视为单一合格受让人；此外，条件是，符合本协议第11.3A（3）节最低转让限制的每项转让可向单独的合格受让人进行。

（三）最低转让限制。任何转让合伙人必须转让不少于（i）该合伙人在生效日期拥有的五百（500）个合伙单位或三分之一（1/3）的合伙单位数目中的较高者，或（ii）该转让合伙人拥有的所有剩余合伙单位，但条件是，为确定遵守上述限制，有限合伙人的关联公司拥有的所有合伙单位应被视为该有限合伙人拥有。

（四）实施赎回的受让人协议。任何拟受让方应向普通合伙人交付一份普通合伙人合理满意的书面协议，大意为受让方将在合伙普通单位转让完成后六（6）个月内，根据本协议第8.6节规定的赎回权条款，将其合伙普通单位投标赎回。

（5）不再转让。受让方（指定方除外）不得再向普通合伙人转让合伙单位。

（六）许可转让的例外。本条例第11.3A（1）至11.3A（5）条的条件不适用于许可转让的情况。

受让人通过法律运作或明文约定的方式承担转让方有限合伙人在本协议项下就该转让的合伙权益所承担的全部义务，是本协议项下其他允许的任何转让（无论该转让是否在前十二个月期间或之后进行）的一个条件，且任何此类转让（除非根据法定合并或合并，其中转让方合伙人的所有义务和责任由法律运作的继承公司承担）均不得解除转让方合伙人在本协议下的义务，而无需获得普通合伙人的批准，由其全权和绝对酌处权。尽管有上述规定，任何转让的合伙权益的任何受让人应受到章程中可能限制或限制该受让人行使其赎回权能力的任何和所有所有权限制（包括但不限于所有权限制），包括但不限于所有权限制。任何受让方，无论是否被接纳为替代有限合伙人，均应受制于转让方在本协议项下的义务。除非被接纳为替代有限合伙人，否则任何受让人，无论是通过自愿转让、通过法律运作或其他方式，均不得享有本协议项下的任何权利，但本协议第11.5条规定的受让人权利除外。

B.无行为能力。有限合伙人被设定为无行为能力的，该有限合伙人遗产的执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、保管人或接管人应享有有限合伙人的所有权利，但不得超过其他有限合伙人为解决或管理遗产而享有的权利，以及作为无行为能力有限合伙人拥有的转让其在合伙企业中的全部或任何部分权益的权力。有限合伙人的无行为能力，本身不得解除或终止合伙企业。

C.律师意见。就有限合伙人权益的任何转让而言，普通合伙人应有权获得其合理满意的律师意见，其大意是提议的转让可以在无需根据《证券法》进行登记的情况下进行，并且不会违反适用于合伙企业或所转让的合伙企业权益的任何联邦或州证券法律或法规。该律师认为，如果此种转让将需要根据

《证券法》或以其他方式违反适用于合伙企业或合伙单位的任何联邦或州证券法律或法规，普通合伙人可禁止合伙权益的有限合伙人根据本条第11.3款另有许可的任何转让。

D.不利的税收后果。有限合伙人不得向任何人转让其合伙权益（包括任何赎回、普通合伙人对合伙单位的任何其他收购或合伙企业对合伙单位的任何收购），前提是（i）合伙企业的法律顾问认为，这将导致合伙企业被视为作为公司应课税的协会，或（ii）此类转让是通过“已建立的证券市场”或《守则》第7704条含义内的“二级市场（或其实质等价物）”进行的。在有限合伙人转让其合伙权益时，该有限合伙人应（a）向合伙企业和接收该权益的受让人提供一份满足《守则》第1446（f）（2）条要求的誓章，其中规定，（i）转让方有限合伙人的美国纳税人识别号，以及（ii）该有限合伙人不是《守则》第1446条含义内的“外国人”，（b）向合伙企业提供合伙企业可能要求的其他信息和协助，以确保公司不受《守则》第1446条规定的扣缴。

第11.4节替代有限合伙人。

A.任何有限合伙人均无权代替受让人（包括根据本协议第11.3条允许的转让而指定的任何一方或其他受让人）作为其有限合伙人。有限合伙人权益的受让人（包括但不限于任何指定方）只有在获得普通合伙人同意的情况下才能被接纳为被替代的有限合伙人，该同意可由普通合伙人全权酌情给予或拒绝。普通合伙人未能或拒绝允许任何此类权益的受让人成为被替代的有限合伙人，不应引起对合伙企业或普通合伙人的任何诉讼因由。在符合上述规定的情况下，受让人不得被接纳为替代有限合伙人，除非其向普通合伙人提供（i）在形式和实质上令普通合伙人满意的情况下接受本协议的所有条款、条件和适用义务的证据，（ii）由该受让人签署的本协议的对应签字页，以及（iii）由普通合伙人全权和绝对酌处权为实现该受让人被接纳为替代有限合伙人而可能需要或可取的其他文件和文书。

B.根据本第十一条被接纳为替代有限合伙人的受让人，应享有本协议项下有限合伙人的所有权利和权力，并受其所有限制和责任。

C.在接纳一名被替换的有限合伙人时，该普通合伙人应修改附件 A，以反映该被替换的有限合伙人的名称、地址和合伙单位数量，并在必要时删除或调整该被替换的有限合伙人的前身的名称、地址和合伙单位数量。

第11.5节受让人。如本协议第11.4节所述，普通合伙人在其唯一和绝对酌情权下不同意接纳本协议第11.3条规定的任何许可受让人为替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有有限合伙权益受让人根据该法享有的所有权利，包括从合伙企业获得分配的权利以及分配给该受让人的合伙单位应占合伙企业的净收入、净亏损和其他收入、收益、损失、扣除和贷项的份额以及本条第11条规定的转让合伙单位的权利，但不应被视为本协议项下任何其他目的的合伙单位持有人（本协议第8.6节中关于成为招标方的合格方的明确规定除外），并且无权就提交给有限合伙人批准的任何事项就此类合伙单位达成同意或投票（此种同意或投票权，在本协议或法案规定的范围内，完全保留给转让方有限合伙人）。如任何该等受让人欲进一步转让任何该等合伙单位，该等受让人须与任何欲转让合伙单位的有限合伙人同等程度、同等方式遵守本条第十一条的所有规定。

第11.6节一般规定。

A.任何有限合伙人不得退出合伙企业，除非是由于受让人成为被替代的有限合伙人而根据第11条允许转让该等有限合伙人的所有合伙单位，或根据根据本协议第8.6节下的赎回和/或根据任何合伙单位指定赎回（或由前普通合伙人收购）其所有合伙单位。

B.任何有限合伙人应在（i）根据第11条允许的转让中转让其所有合伙单位，且该受让人被接纳为替代有限合伙人，（ii）根据本协议第8.6节和/或根据任何合伙单位指定行使其权利以实现赎回其所有合伙单位，或（iii）向先前的普通合伙人或普通合伙人，无论是否根据本协议第8.6B节，均应停止为有限合伙人。

C.如任何合伙单位在一个会计年度的第一天以外的任何一天按照本第十一条的规定转让，或由合伙企业赎回，或由前任普通合伙人根据本条例第8.6节取得，则该会计年度的净收入、净亏损及其每一项以及归属于该合伙单位的所有其他收入、收益、亏损、扣除和贷项，应分配给转让方合伙人或招标方（视情况而定），并且，在发生非赎回的转让或转让的情况下，向受让合伙人（包括但不限于在根据本协议第8.6节收购合伙企业共同单位的情况下作为前普通合伙人的受让人的普通合伙人），根据守则第706（d）节，通过考虑到他们在财政年度内的不同利益，使用“临时结账”方法或普通合伙人选择的其他允许的方法。合伙记录日期在该转让、转让或赎回日期之前的归属于该合伙单位的所有可用现金分配应向转让方合伙人或招标方（视情况而定）进行，并且，在发生非赎回的转让的情况下，此后归属于该合伙单位的所有可用现金分配应向受让合伙人进行。

D.除本协议所载的任何其他转让限制外，在任何情况下，任何合伙人对合伙权益的任何转让或转让（包括任何赎回、前任普通合伙人对合伙单位的任何收购或合伙企业对合伙单位的任何其他收购）均不得（i）对任何缺乏拥有合伙权益的合法权利、权力或能力的个人或实体；（ii）违反适用法律；（iii）合伙权益的任何组成部分，例如资本账户或分配权，与合伙权益的所有其他组成部分分开和分开；（iv）如果此类转让将导致（a）特别有限合伙人不再遵守REIT要求或（b）普通合伙人或特别有限合伙人的任何其他全资子公司不再符合“合格REIT子公司”的资格（在《守则》第856（i）（2）条的含义内）；（v）如果合伙或普通合伙人的律师认为此类转让将，为联邦或州所得税目的导致合伙企业终止（除非由于赎回（或由前普通合伙人收购）除特殊有限合伙人之外的所有有限合伙人持有的所有合伙企业共同单位）；（vi）如果合伙企业的法律顾问认为此类转让将，促使该合伙企业停止被归类为联邦所得税目的的合伙企业（除非由于赎回（或由前普通合伙人收购）除特殊有限合伙人之外的所有有限合伙人持有的所有合伙企业共同单位）；（vii）如果此类转让将导致该合伙企业就受ERISA标题I约束的任何员工福利计划而言成为“利益方”（定义见ERISA第3（14）节）或“不合格人员”（定义见代码第4975（c）节）；（viii）如果此类转让将，合伙企业的法律顾问认为，根据劳工部法规第2510.2-101节，使合伙企业资产的任何部分构成任何员工福利计划的资产；（ix）如果此类转让需要根据任何适用的联邦或州证券法登记此类合伙权益；（x）如果此类转让导致合伙企业成为“公开交易的合伙企业”，因此，该术语在《守则》第469（k）（2）条或《守则》第7704（b）条中定义；或（xi），如果此类转让使合伙企业受制于《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》或《ERISA》规定的监管，每一项均经修订。

第12条

接纳合作伙伴

第12.1节接纳继任普通合伙人。根据本协议第11.2节被提议接纳为继任普通合伙人的普通合伙人的所有普通合伙人权益的继任者，应被接纳为合伙企业的普通合伙人，在此种转让之前立即生效。任何该等继承人应继续经营合伙企业的业务，不得解散。在每种情况下，接纳须以继任普通合伙人签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件以及实现接纳可能需要的其他文件或文书为前提。

第12.2节接纳额外的有限合伙人。

A.在原有限合伙人于本协议日期被接纳为合伙企业后，根据本协议向合伙企业作出出资的人（现有合伙人除外），只有在向普通合伙人提供（i）在形式和实质上令普通合伙人满意的情况下接受本协议所有条款和条件的证据，包括但不限于本协议第2.4节授予的授权书，才能被接纳为合伙企业的额外有限合伙人，（ii）由该人签立的本协议的对应签字页，以及（iii）普通合伙人为实现该人被接纳为额外有限合伙人的唯一和绝对酌情权而可能需要的其他文件或文书。

B.尽管本条第12.2条有任何相反规定，未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，该同意可由普通合伙人单独和绝对酌情给予或拒绝。接纳任何人为额外有限合伙人，须在普通合伙人同意接纳后，自该人的姓名记录在合伙企业的簿册及纪录上之日起生效。

C.如果任何额外的有限合伙人在一个财政年度的第一天以外的任何一天被接纳为合伙企业，则该财政年度的净收入、净亏损、其每一项目以及合伙人和受让人之间可分配的所有其他收入、收益、亏损、扣除和信贷项目应在该额外的有限合伙人和所有其他合伙人和受让人之间分配，根据守则第706（d）节考虑到他们在财政年度内的不同利益，使用“临时结账”方法或普通合伙人选择的其他允许方法。仅为进行此类分配的目的，应根据本协议第11.6C节所述原则，在发生接纳任何额外有限合伙人的日历月中的每一项此类项目应在包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人之间分配。合伙企业记录日期在此类接纳日期之前的所有可用现金分配应仅向额外有限合伙人以外的合伙人和受让人进行，此后的所有可用现金分配应向包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人进行。

第12.3节有限合伙协议和证书的修订。对于任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应采取该法案规定的所有必要和适当步骤来修改合伙企业的记录，并在必要时尽快准备对本协议的修订（包括对附件 A的修订），如果法律要求，应准备并提交对证书的修订，并可为此目的行使根据本协议第2.4节授予的授权委托书。

第12.4节初始有限合伙人的接纳。在本合伙企业的有限合伙人名单中列明的附件 A的人员，自本协议签署交割之日起，作为有限合伙人入伙。

第13条

解散、清算和终止

第13.1节解散。合伙企业不得因接纳替代有限合伙人或额外有限合伙人或根据本协议条款接纳继任普通合伙人而解散。普通合伙人退出后，任何继任的普通合伙人应继续合伙企业的业务，不得解散。但合伙企业在以下任一情形最先发生时即解散，其事务即告终结（各为“清算事件”）：

A.本协议第2.5节规定的任期届满；

B.该法所定义的唯一普通合伙人退出（包括但不限于破产）的事件，除非在退出后九十（90）天内，其余合伙人的“利益多数”（该法第17-801（3）节中使用了这样的短语）书面同意，在其唯一和绝对酌处权下，继续开展合伙企业的业务，并同意任命一名继任普通合伙人，自退出之日起生效：

C.普通合伙人在有无有限合伙人同意的情况下，以其唯一和绝对酌情权作出的解散合伙的选择；

D.根据该法的规定输入司法解散合伙企业的法令；

E.发生终止性资金交易；

F.赎回（或由特殊有限合伙人和/或普通合伙人收购）普通合伙人或持有普通合伙人全部权益的特殊有限合伙人持有的除合伙普通单位以外的所有合伙普通单位；或

G.赎回（或由普通合伙人收购）普通合伙人持有的除合伙企业共同单位以外的所有合伙企业共同单位。

第13.2节清盘。

A.一旦发生清算事件，合伙企业应继续经营，完全是为了有序清算其事务，清算其资产并满足其债权人和合伙人的债权。清算事件发生后，任何合伙人不得采取与合伙企业业务和事务的清算不一致、无必要或适当的行动。普通合伙人（或在没有剩余的普通合伙人或普通合伙人已解散、成为法案所指的破产或停止经营的情况下，由有限合伙人的利益多数选出的任何人（普通合伙人或本文所称的“清算人”））应负责监督合伙企业的清盘和解散，并应充分考虑合伙企业的负债和财产，且合伙财产应在与取得其公允价值一致的情况下尽快清算，所得收益（可在普通合伙人确定的范围内，包括在原普通合伙人的股票）按以下顺序应用和分配：

（1）首先，以清偿合伙企业对合伙人及其受让人以外的债权人的全部债务和负债（无论是通过付款方式还是作出合理的付款准备）；

（2）第二，以清偿合伙企业对普通合伙人的所有债务和负债（无论是通过付款或为支付该债务作出合理准备），包括但不限于根据本协议第7.4节作为偿付而到期的金额；

（3）第三，以清偿合伙企业对其他合伙人和任何受让人的全部债务和负债（无论是通过支付或为支付作出合理准备）；和

（4）在符合任何合伙单位指定的条款的规定下，在所有期间的所有出资、分配和分配生效后，按照其正资本账户余额并按其比例向普通合伙人、有限合伙人和任何受让人支付的余额（如有）。

普通合伙人不得因根据第13条提供的任何服务而获得任何额外补偿。

B.尽管本协议第13.2a节的规定要求对合伙企业的资产进行清算，但受其中规定的优先顺序的限制，如果在合伙企业解散之前或解散时，清算人确定立即出售合伙企业的部分或全部资产将不切实际或将给合伙人造成不应有的损失，则清算人可全权酌情决定，在合理时间内推迟清算任何资产，但为清偿合伙企业的债务（包括作为债权人的那些合伙人）和/或作为共同承租人并根据本协议第13.2a节的规定分配给合伙人以代替现金所必需的资产除外，清算人认为不适合清算的此类合伙企业资产中的未分割权益。只有在清算人善意判断此类实物分配符合合伙人的最佳利益的情况下，才应进行任何此类实物分配，并应受制于与清算人认为合理和公平的财产的处置和管理有关的条件以及当时管辖此类财产运营的任何协议。清盘人应使用其可能采用的合理估值方法确定任何实物分配财产的公平市场价值。

C.如果合伙企业按照条例第1.704-1（b）（2）（二）（g）条的含义被“清算”，则应根据本条第13条向按照条例第1.704-1（b）（2）（二）（b）（2）条拥有正资本账户的合伙人和受让人进行分配，但以正资本账户余额为限并按比例分配。如果任何合伙人的资本账户有赤字余额（在所有纳税年度（包括清算发生的年度）的所有贡献、分配和分配生效后），该合伙人没有义务就该赤字向合伙企业的资本作出任何贡献，并且该赤字不应被视为出于任何目的欠合伙企业或任何其他人的债务。由普通合伙人或清算人全权和绝对酌情决定，可扣留或托管根据第13条原本应向合伙人进行的分配的按比例部分，以提供合理的合伙负债准备金（或有或其他），并反映欠合伙的任何分期债务的未实现部分，但此种扣留或托管的金额应在切实可行的范围内尽快按照本协议第13.2A节规定的方式和优先顺序分配给普通合伙人和有限合伙人。

第13.3节视为分配和补偿。尽管有本条第13条的任何其他规定，在发生条例第1.704-1（b）（2）（二）（g）条所指的合伙企业清算，但未发生清算事件的情况下，不得清算合伙企业的财产，不得支付或解除合伙企业的负债，不得将合伙企业的事务清盘。相反，出于联邦所得税目的，合伙企业应被视为已将财产以实物形式分配给合伙人和受让人，他们应被视为已承担并取得此类财产，但须承担所有合伙责任，所有这些责任均按照其各自的资本账户进行。紧随其后，合伙人和受让人应被视为已将合伙财产以实物形式再出资给合伙企业，该合伙企业应被视为已承担并取得该财产，但须承担所有该等责任；但在不遵守本协议第11.4节规定的情况下，本条第13.3款中的任何内容均不得被视为已构成作为替代有限合伙人的任何受让人。

第13.4节有限合伙人的权利。除本协议另有规定外，（a）各有限合伙人应仅以合伙企业的资产作为其出资的回报，（b）任何有限合伙人均无权或有权要求或接受合伙企业提供的现金以外的财产和

（c）任何有限合伙人在其出资、分配或分配的回报方面不得优先于任何其他有限合伙人。

第13.5节解散通知书。如果发生清算事件或发生的事件，如果没有一个或多个合伙人根据本协议第13.1节的选择或反对，将导致合伙企业解散，普通合伙人应在此后三十（30）天内向每个合伙人提供书面通知，并在普通合伙人的唯一和绝对酌处权下或根据该法案的要求，向合伙企业经常与之开展业务的所有其他方（由普通合伙人的唯一和绝对酌处权决定）提供书面通知，普通合伙人可以，或者，如果该法案要求，应在合伙企业定期开展业务的每个地方（由普通合伙人全权和绝对酌处权决定）的一般发行报纸上发布有关通知。

第13.6节有限合伙证书的注销。在本协议第13.2节规定的合伙企业现金和财产清算完成后，合伙企业应被终止，应向特拉华州提交注销证明，取消合伙企业在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限合伙企业或协会的所有资格，并应采取终止合伙企业可能必要的其他行动。

第13.7节清盘的合理时间。应为根据本协议第13.2节对合伙企业的业务和事务进行有序的清算以及对其资产进行清算留出合理的时间，以最大限度地减少此类清算所带来的任何其他损失，并且本协议的规定在清算期间在合伙人之间仍然有效。

第14条

行动和同意的程序
合作伙伴名单；修正案；会议

第14.1节合伙人的行动和同意程序。根据本协议（包括本协议第7.3节）或根据适用法律以其他方式要求有限合伙人同意或批准的行动，须遵守第14条规定的程序。

第14.2节修正案。本协议的修订可由普通合伙人或有限合伙人的多数利益方提出。根据该提议，普通合伙人应向有限合伙人提交任何提议的修订。普通合伙人应就提议的修订征求有限合伙人的书面同意，或应召集会议对此进行表决，并处理普通合伙人可能认为适当的任何其他业务。为获得书面同意，普通合伙人可要求在合理的规定时间内作出答复，但不得少于十五（15）天，在该时间段内未作出答复应构成与普通合伙人关于提案的建议一致的同意；但条件是，一项行动应在收到必要同意的时间生效，即使在该规定时间之前也是如此。

第14.3节合作伙伴会议。

A.合伙人的会议可由普通合伙人召集，并应在普通合伙人收到有限合伙人利益多数的书面请求后召集。电话应说明拟办理业务的性质。任何此类会议的通知应在该会议召开日期之前不少于七（7）天或三十（30）天向所有合伙人发出。合伙人可在该会议上亲自或委托代理人投票。每当合伙人的投票或同意根据本协议被允许或要求时，这种投票或同意可以在合伙人会议上给予，也可以按照本协议第14.3b节规定的程序给予。

B.在合伙人的会议上要求或允许采取的任何行动，如果载明如此采取的行动的书面同意是由合伙人的百分比权益（或本协议明确要求的其他百分比）的多数签署的，则可在不举行会议的情况下采取

问题）。这种同意可以在一份文书中或在几份文书中，并应具有与对合伙人的百分比利益（或本协议明确要求的其他百分比）的多数投票相同的效力和效力。此类同意应向普通合伙人备案。如此采取的行动，应视为已在如此证明的生效日期举行的会议上采取。

C.各有限合伙人可授权任何个人或个人以代理方式代其处理有限合伙人有权参加的所有事项，包括放弃任何会议通知，或投票或参加会议。每份委托书必须由有限合伙人或其实际代理人签署。除非委托书另有规定（或已收到授权较后日期的委托书），否则任何委托书自其日期起满十一（11）个月后均不得有效。每份代理均可由执行该代理的有限合伙人随心所欲地撤销，该撤销自合伙企业收到执行该代理的有限合伙人的书面撤销通知时生效。

D.每次合伙人会议应由普通合伙人或普通合伙人根据其单独和绝对酌情权认为适当的会议召开规则指定的其他人主持。在不受限制的情况下，合伙人会议可以与普通合伙人股东会议的方式相同，可以与普通合伙人股东会议同时举行，并作为普通合伙人股东会议的一部分。

第15条

一般规定

第15.1节发言和通知。根据本协议要求或允许向合伙人或受让人发出或作出的任何通知、要求、要求或报告均应以书面形式发出，并在当面送达或以美国头等邮件或其他书面通讯方式（包括电传、传真或商业快递服务）按附件 A所列地址或合伙人应书面通知普通合伙人的其他地址发送给合伙人或受让人时视为发出或作出。

第15.2节标题和说明。本协议中所有文章或章节标题或标题仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，并且绝不定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及“条款”或“条款”，均指本协议的条款和条款。

第15.3节代词和复数。每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第15.4节进一步行动。各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第15.5节约束效力。本协议对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

第15.6节豁免。

A.任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违反或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

B.本协议所载对有限合伙人的权利和利益的限制、条件和其他限制，以及有限合伙人履行或通知的义务、契诺和其他要求，均为合伙企业的利益，除向合伙企业支付款项的义务外，普通合伙人可全权酌情放弃或放弃代表

合伙企业不时和随时在一个或多个情况下；但条件是，如果任何此类放弃或放弃会产生（i）为任何其他有限合伙人造成责任，（ii）导致合伙企业不再符合有限合伙企业的资格，（iii）减少以其他方式分配给有限合伙人的现金金额，（iv）导致合伙企业被归类为协会或公开交易的合伙企业，应按公司征税，或（v）违反《证券法》，则不得作出任何此类放弃或放弃，《交易法》或任何州“蓝天”或其他证券法；进一步规定，与遵守《宪章》中的所有权限制或其他限制有关的任何放弃均应作出，并且仅应按《宪章》的规定生效。

第15.7节对应方。本协议可在对应方执行，所有这些协议共同构成一份对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。每一方在本协议上签字后立即受本协议约束。

第15.8节适用法律。本协议应根据特拉华州法律解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突原则。如本协议的任何条款与该法的任何非强制性条款发生冲突，本协议的条款应予控制和优先。

第15.9节全部协议。本协议载有合伙人之间和合伙人之间关于本协议标的的所有谅解和协议以及合伙人对合伙企业的权利、利益和义务。

第15.10节规定无效。如本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第15.11条保留REIT地位的限制。尽管本协议另有规定，但如果合伙企业向任何REIT合伙人或其高级职员、董事、雇员或代理人支付、贷记、分配或偿还的金额，无论是作为偿还、费用、开支或赔偿（“REIT付款”），将构成REIT合伙人的毛收入（或者，如果REIT合伙人是REIT的“合格REIT子公司”（在REIT的代码第856（i）（2）条的含义内，则为此类REIT），就代码第856（c）（2）条或代码第856（c）（3）条而言，则尽管本协议另有规定，此类REIT付款的金额，由普通合伙人酌情从潜在分配、偿还、费用、开支和赔偿项目中选择的，应在任何财政年度减少，以使如此减少的针对或针对该REIT合伙人的REIT付款不得超过以下两者中的较小者：

（1）相等于（a）REIT合伙人（或，如该REIT合伙人是REIT的“合资格REIT附属公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内）的任何超额（如有）的金额，该REIT的）于守则第856（c）（2）条（a）至（i）款所述的财政年度的总收入（但不包括任何REIT付款的金额）超过（b）的毛收入金额（在守则第856（c）（2）条的含义内）由REIT合伙人（或，如果REIT合作伙伴是REIT的“合格REIT子公司”（在REIT的代码第856（i）（2）条的含义内），由该REIT）从代码第856（c）（2）条（a）至（i）款所述来源以外的来源（但不包括任何REIT付款的金额）；或者

（2）相等于（a）REIT合伙人（或，如REIT合伙人是REIT的“合资格REIT附属公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内）的（a）24%（24%）的超额（如有）的金额，该等REIT的）于守则第856（c）（3）条（a）至（i）款所描述的财政年度的总收入（但不包括任何REIT付款的金额）超过（b）的总收入（在守则第856（c）（3）条的含义内）的金额由REIT合伙人（或，如果REIT合伙人是REIT的“合格REIT子公司”（在REIT的代码第856（i）（2）条的含义内），由该REIT）从代码第856（c）（3）条（a）至（i）款所述的来源以外的来源（但不包括任何REIT付款的金额）；

但前提是，如果作为先决条件，普通合伙人获得税务顾问的意见，即收到超过上述第（i）和（ii）条规定的金额的REIT付款，则可以进行

金额不应对REIT合作伙伴（或，如果REIT合作伙伴是REIT的“合格REIT子公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内），该REIT的）资格作为REIT的能力产生不利影响。如果由于本条第15.11款规定的限制，可能无法在一个财政年度内进行REIT付款，则此类REIT付款应结转，并应被视为在下一个财政年度产生。本第15.11条所载限制的目的是防止任何REIT伙伴（或，如果REIT伙伴是REIT的“合格REIT子公司”（在守则第856（i）（2）条的含义内），则该REIT）因该REIT伙伴分享直接或间接从合伙企业应收的项目（包括分配、偿还、费用、开支或赔偿）而不符合《守则》下的REIT资格，并应解释和适用本第15.11条以实现该目的。

第15.12节不分区。任何合伙人或合伙人的任何利益继承人在本协议仍然有效期间，均无权分割合伙企业的任何财产，或在法律上或股权上提出申诉或提起任何程序以分割合伙企业的该等财产，而各合伙人代表其本身及其继承人和受让人特此放弃任何该等权利。合伙人的意图是，本协议各方及其利益继承人对合伙财产的权利，如他们之间的权利，应受本协议条款的管辖，合伙人及其利益继承人的权利应受本协议规定的限制和限制。

第15.13节此处不设置第三方权利。本协议的规定仅为界定合伙人的利益本身的目的；而任何其他人、商号或实体（即不是本协议签字人的一方或该签字人的许可继承人）不得通过代位权或其他方式在本协议的权利、权力、所有权和规定中拥有任何权利、权力、所有权或利益。任何债权人或与合伙企业有往来的其他第三方均无权强制执行任何合伙人向合伙企业作出出资或贷款的权利或义务或根据本协议或在法律上或在股权上寻求任何其他权利或补救。任何债权人或其他第三方不得出于任何目的将本协议所述合伙人向合伙企业作出出资或贷款的任何权利或义务视为合伙企业的资产，也不得将任何此类权利或义务由合伙企业出售、转让或转让或由合伙企业质押或设押，以担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。

【下一页是签名页】

 

作为证明，本协议已于上述首次写入之日起执行。

公寓投资管理公司

签名：
姓名：
职位：

总合伙人：

AIMCO OP GP，LLC

签名：
姓名：
职位：

有限合伙人：

作者：AIMCO OP GP，LLC
作为事实上的律师

签名：
姓名：
职位：

 

 

附件 A
合作伙伴和伙伴关系单位

附件 A，即合伙人和合伙单位名单，由普通合伙人维护，本协议副本中予以省略。

 

 

附件 b
关于调整系数的例子

就以下示例而言，假设（a）在生效日期生效的调整因子为1.0，（b）在生效日期后一天的日期（就这些示例而言为“合伙记录日期”），在示例中描述的事件之前，有100股已发行和流通的REIT股票。

例1

在合伙记录日期，前任普通合伙人以REIT股份宣布其已发行REIT股份的股息。股息金额为就所拥有的每一股REIT股份支付一股REIT股份。根据“调整因子”的定义（i）段，调整因子应在合伙企业股权登记日进行调整，在宣布股票分红后立即生效，具体如下：

1.0*200比100 = 2.0

据此，宣派股票股利后的调整因子为2.0。

例2

在合伙记录日，前任普通合伙人向其REIT股份的所有持有人分配购买REIT股份的期权。分派的金额为就所拥有的每一份REIT股份获得一份REIT股份的选择权。行使价为每股4.00美元。在合伙记录日期，REIT份额的价值为每股5.00美元。根据“调整因子”定义的第（ii）款，调整因子应于合伙记录日进行调整，在期权分配后立即生效，具体如下：

1.0*{（100 + 100）}过{（100 + { 100*$ 4.00 }超过{ $ 5.00 }）} = 1.11 11

据此，期权分配后的调整系数为1.11 11。如果期权到期或不再可行使，则适用“调整因子”定义第（二）款规定的追溯调整。

例3

在合伙记录日，前任普通合伙人将资产分配给其REIT份额的所有持有人。分配的金额是就所拥有的每一股REIT股份而言，具有公平市场价值（由普通合伙人确定）为1.00美元的一项资产。还假定这些资产与前普通合伙人或普通合伙人根据合伙企业按比例分配收到的资产无关。在合伙记录日期，REIT份额的价值为每股5.00美元。根据“调整因子”定义的第（iii）款，调整因子应在合伙记录日进行调整，在资产分配后立即生效，具体如下：

1.0*{ $ 5.00 }过{ $ 5.00-$ 1.00 } = 1.25

据此，资产分配后的调整系数为1.25。

 

附件 C
指定缔约方名单

Terry Considine
彼得·K·孔帕涅斯
罗伯特·P·莱西
Michael & Verona Sollinger
帕特里克·斯塔克
Stonegate资助公司
Steven F. Goldstone
唐纳森·C·皮尔斯伯里
克里斯托弗·克劳利
Richard D. Spizzini
亨利·L·金
阿方索·G·卡纳莱斯
Thomas J. Flynn
Carl E. Yasharian
Margot A. Mathoni
David B. Pall
托马斯·E·伍德拉夫
Glen H. & Joyce E. Rosmann
Warren H. Leland
阿梅雷特·L·多纳霍
丹尼尔·E·兰登
Conrad F. Fingerson
德怀特·洛厄尔二世
Alfred V. & Lois E. Gangnes
爱德华·斯通
Sycamore Realty Trust，V
E.奥兰·布里格姆
唐纳德·拉维奇
布赖恩·康博伊
Alan B. Grebene
Charles A. Cahill，III
Harold F. & Lucille J. Goodman
Timothy J. Tucker

 

 

附件 D
赎回通知

致：AIMCO OP GP，LLC
c/o 公寓投资管理公司
南阿尔斯特街4582号
1400套房
科罗拉多州丹佛市80237

以下签署的有限合伙人或受让人特此根据AIMCO OP L.P.的有限合伙协议（日期为2020年12月14日，经修订）（“协议”）的条款，以及其中提及的赎回权，投标赎回______ AIMCO OP L.P.中的合伙普通单位。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有协议中分别赋予它们的相同含义。下列签署人有限合伙人或受让人：

（a）如合伙企业选择以REIT份额而非现金赎回该合伙普通单位，兹不可撤销地将以下签署的有限合伙人或受让人在该合伙普通单位中的所有权利、所有权和权益转让、转让、出资和设定给前普通合伙人；

（b）承诺（i）在赎回结束时交出该等合伙普通单位及其任何证书，以及（ii）在指定赎回日期前向前任普通合伙人提供协议第8.6g条所要求的文件、文书和资料；

（c）指示将代表REIT股份的证书或代表现金金额的核证支票（在任何一种情况下）在该赎回结束时可交付至以下指明的地址；

（d）声明、保证、证明及同意：

（i）以下签署的有限合伙人或受让人为合资格的一方；

（ii）以下签署的有限合伙人或受让人拥有且在赎回结束时将拥有该合伙共同单位的良好、可销售和未设押的所有权，不受任何其他人或实体的权利或利益的约束；

（iii）以下签署的有限合伙人或受让人拥有且在赎回结束时将拥有完全的权利、权力和授权，以投标和交出本协议规定的此类合伙共同单位；

（iv）以下签署的有限合伙人或受让人已获得所有有权同意或批准该等投标及移交的个人及实体（如有的话）的同意或批准；及

（e）承认他将继续拥有该合伙企业共同单位，直至且除非该赎回交易结束。

日期：______________________

有限合伙人或受让人名称：

（有限合伙人或受让人签字）

（街道地址）

（市）（州）（邮编）

签发应付给或以以下名义签发的支票：______________________________________________________
请插入社保或身份证号码：__________________________________________________

 

 

附件 e
单位证书的格式

此处提供的证券证据未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何国家的证券法进行登记，不得在未进行此种登记的情况下出售、转让或以其他方式处置，除非转让人向合伙企业提供律师对合伙企业满意的意见，其形式和实质均对合伙企业满意，此外，只有在遵守AIMCO OP L.P.（日期为2020年12月14日）的经修订和重述的有限合伙协议中规定的转让限制的情况下，才能出售或以其他方式转让本证书所证明的有限合伙权益，该协议的副本可在其主要执行办公室从总合伙人AIMCO OP GP，LLC处获得

证书编号_________

AIMCO OP L.P。
根据特拉华州法律成立

这证明了______________________________________________________________________________________

是______________________________________________________________________________________________的所有者

全薪伙伴关系共同单位
的
AIMCO OP L.P.，

可在交出经适当背书的本证书时亲自或由正式授权的律师在合伙企业的账簿上转让。本证书及在此所代表的合伙普通单位的签发和持有须遵守有限合伙协议的所有条款，该协议可能会不时修订和/或补充。

下列签署人已在本证书上签名，以作为证明。

日期：

由__________________________________

对于收到的价值，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

日期：______________________

由：______________________________
姓名：

 

附件 f
伙伴关系单位指定
的LTIP单位
AIMCO OP L.P。

1.签发和指定。

一类合伙单位特此指定为“LTIP单位”，可发行的LTIP单位数量不受协议限制。普通合伙人不时获授权向向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务的人士发行LTIP单位，以普通合伙人认为适当的代价或不作代价，并按普通合伙人订立的条款及条件，接纳该等人士为有限合伙人。LTIP单位可以在一个或多个类别中发行，或在任何此类类别中的一个或多个系列中发行，彼此之间具有分配、分配和其他权利的关系，由普通合伙人根据特拉华州法律和协议自行决定。除就LTIP单位作出出资的情况外，每个LTIP单位旨在符合《守则》、《条例》以及美国国税局就此发布的任何指导意见所指的合伙企业利润权益的资格。根据协议第12.2.A（i）至（iii）条，在接纳额外有限合伙人的要求圆满完成后，获发行LTIP单位以换取无对价的人（现有合伙人除外），应被接纳为合伙企业的额外有限合伙人。

2.定义。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予其的各自含义，并由本合伙单位名称和此处使用的定义术语进行修改。就本合伙单位指定而言，以下术语应具有以下各自的含义：

“调整事件”具有本文第8节中阐述的含义。

“协议”系指经不时修订、补充或重述的合伙企业有限合伙协议。

“受让人”是指以协议允许的方式向其转让一个或多个LTIP单位，但尚未成为替代的有限合伙人，并拥有协议第11.5条规定的权利的人。

“资本账户限制”具有本文第7（b）节中规定的含义。

“追赶日期”是指，对于任何初始共享百分比低于100%的LTIP单位，此类共享百分比增加到100%的日期（如果有的话）。

“追赶年”是指，对于最初共享百分比低于100%的任何LTIP单位，其追赶日期发生的会计年度；但前提是，如果追赶日期发生在任何会计年度结束之后但在该会计年度第四季度可用现金分配之前，则“追赶年度”应为该会计年度。

“组成人”具有本文第7（f）节中规定的含义。

“转换日期”具有本文第7（b）节中规定的含义。

“转换通知”是指附件一所附表格中的通知。

“转换权”具有本协议第7（a）节规定的含义。

“经济资本账户余额”是指，就LTIP单位的持有人而言，其资本账户余额，加上其在任何合作伙伴最低收益或合伙企业最低收益中所占份额的金额，在任何一种情况下，以归属于其对LTIP单位的所有权为限。

“合格单位”是指，自该LTIP单位发行之日起，任何清算收益可用于分配给LTIP单位（LTIP单位）时，该清算收益与自该LTIP单位发行之日起实现的其他清算收益合计时，超过自该LTIP单位发行之日起实现的清算损失。

“股权计划”是指合伙企业或原普通合伙人现在或以后通过的任何股票或其他以股权为基础的薪酬计划，包括该计划。

“强制转换”具有本文第7（c）节中规定的含义。

“强制转换通知”具有本协议第7（c）节规定的含义。

“清算收益”是指与实际或假设出售合伙企业的全部或几乎全部资产（包括在合伙企业清算时）有关的任何净收益，包括但不限于根据协议中“总资产价值”定义（b）小节调整任何合伙企业资产的总资产价值而实现的净收入。

“清算损失”是指与实际或假设出售合伙企业的全部或几乎全部资产（包括在合伙企业清算时）有关的任何净损失，包括但不限于与根据协议中“总资产价值”定义（b）小节调整任何合伙企业资产的总资产价值有关的净损失。

“LTIP协议”是指发行LTIP单位所依据的归属协议、该计划或任何适用的股权计划或其他补偿性安排或激励计划。

“LTIP单位”是指具有本合伙单位指定以及适用于此的任何LTIP协议中规定的指定、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务的合伙单位。

“市场价值”是指，截至任何确定日期，就任何股票份额而言：

（i）如股份在任何证券交易所上市或获准买卖，则该日的收盘价、常规方式，或如该日并无该等出售发生，则该日的收盘买入价和卖出价的平均数，在任一情况下，如在主要综合交易报告系统中报告；

（ii）如股份未在任何证券交易所上市或获准买卖，则该日最后呈报的出售价格，或如该日无出售发生，则由普通合伙人指定的可靠报价来源呈报的该日收盘出价和要价的平均值；或

（iii）如股份未在任何证券交易所上市或获准买卖，且没有该等最后呈报的卖出价或收市出价及要价，则由该普通合伙人指定的可靠报价来源报告的该日所报告的高出价及低要价的平均数，或如该日无任何出价及要价，则为如此报告的高出价及低要价的平均数，已如此申报价格的最近一日（不超过所涉日期前十（10）日）；

但条件是，如果在相关日期之前的十（10）天内没有报告任何出价和要价，则股份的市场价值应由善意行事的普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息确定；此外，条件是普通合伙人有权根据其判断对任何交易日的市场价格进行必要的调整，反映在该日之后的任何时间发生的会不公平地扭曲市场价值的事件，包括但不限于股票分红、拆分、拆分、反向股票分割或股份合并。

“合伙企业”是指Aimco OP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

“合伙共同单位”是指由非AIMCO持有人持有的合伙共同单位。

“计划”指经不时修订的《公寓投资管理公司 2015年股票奖励和激励计划》。

“前任普通合伙人”是指公寓投资管理公司，一家马里兰州的公司。

“拟议的第83条安全港条例”具有本条例第13条规定的含义。

“赎回门槛”是指一个或多个LTIP单位将满足的门槛，前提是此类LTIP单位已满足资本账户限制，时间和程度。

“REIT份额经济目标”是指，截至任何日期，REIT份额在该日期的市值，乘以调整因子。

“第八十三条安全港”具有本条第十三条规定的含义。

“共享百分比”是指，就任何LTIP单位而言，在发行此类LTIP单位所依据的归属协议或其他文件中指定的百分比（如果有的话）。

“交易”具有本文第7（f）节中规定的含义。

“未确定的LTIP单位”是指任何具有未满足的基于绩效的归属条件的LTIP单位。为免生疑问，如果唯一剩余的归属条件是基于时间的条件，则LTIP单位将不是未确定的LTIP单位，即使它仍然是未归属的LTIP单位。

“未归属的LTIP单位”具有本文第3（a）节中规定的含义。

“既得LTIP单位”具有本文第3（a）节中规定的含义。

“归属协议”具有本协议第3（a）节中规定的含义。

3.归属。

（a）归属，一般来说。根据授予、归属或其他类似协议（“归属协议”）的条款，LTIP单位可由普通合伙人全权酌情发行，但须遵守归属、没收和转让的额外限制。任何归属协议的条款可由普通合伙人不时全权酌情修改，但须遵守相关归属协议或计划或任何其他股权计划（如适用）对修订施加的任何限制。在发行时完全归属的LTIP单位，或根据归属协议的条款已归属且不再被没收的LTIP单位被称为“已归属LTIP单位”；所有其他LTIP单位被称为“未归属LTIP单位”。

（b）没收。除非相关LTIP协议另有规定，在发生此类LTIP协议中规定的导致合伙企业以指定购买价格回购LTIP单位的权利或任何LTIP单位被没收的任何事件时，如果合伙企业行使

此类回购权利或在根据适用的LTIP协议发生导致没收的事件时，则相关LTIP单位应立即且无任何进一步行动，被视为已取消，不再因任何目的而未偿还。除非适用的LTIP协议中另有规定，除在没收生效日期之前的记录日期应支付给此类LTIP单位持有人的任何分配外，不得就任何已被没收的LTIP单位支付任何对价或其他付款。除协议（包括但不限于本协议第4（d）节）或任何LTIP协议另有规定外，就回购或没收任何持有人的LTIP单位而言，归属于该持有人的LTIP单位的该持有人资本账户余额应减去超过本协议第4（c）节设想的目标余额的金额（如有），并就该持有人剩余的LTIP单位（如有）计算。

4.分配

（a）一般。除协议或相关LTIP协议另有规定外，LTIP单位持有人应按每LTIP单位的金额分配给合伙企业的净收入、净亏损以及折旧和摊销费用，其确定方式与每合伙企业共同单位分配的金额相同；但前提是，对于最初共享百分比低于100%的任何LTIP单位，直至该LTIP单位的追赶年度（如有），根据《协定》第6.2A（3）节或第6.2B节如此分配给此类LTIP单位的金额应等于此类共享百分比与根据本第4（a）节原本可分配给此类LTIP单位的金额的乘积。前一句规定的分配应受《协定》第6.3b节和本协定第4（b）节或第4（c）节要求的任何特别分配的约束。普通合伙人有权酌情推迟或加速LTIP单位参与本第4（a）节规定的合伙企业净收入、净亏损以及折旧和摊销费用的分配，或调整根据本第4（a）节作出的分配，以便（i）在任何纳税年度就每个LTIP单位分配的合伙企业净收入、净亏损以及折旧和摊销费用总额与（ii）该纳税年度就该LTIP单位分配的总金额的比率，更接近于（i）合伙企业在该纳税年度分配给合伙企业共同单位的净收入、净亏损以及折旧和摊销费用与（ii）该纳税年度分配给合伙企业共同单位的金额的比率。

（b）关于追赶年LTIP单位的特别拨款。在任何LTIP单位的追赶年度（如有）中，最初的共享百分比低于100%，（i）根据协议第6条可分配给合伙企业共同单位和不受本条第4（b）款约束的LTIP单位的持有人的合伙企业的净收入、净亏损以及折旧和摊销费用，应在根据本条第4（b）款就该LTIP单位的特别分配生效后重新计算，以及（ii）该LTIP单位的持有人应特别分配一笔净收益，合伙企业的净亏损以及折旧和摊销费用等于（x）如果该LTIP单位在该LTIP单位发放之日起至紧接追赶年度之前的财政年度结束期间为合伙企业共同单位，则本应就该LTIP单位分配的相应累计金额超出（y）该期间就该LTIP单位实际分配的相应累计金额的部分。此类特别分配应是在根据第4（a）节分配给此类LTIP单位持有人的任何金额之外的补充。

（c）LTIP单位清算收益的特别分配。如果根据本条第4款（c）项分配清算收益，则应重新计算根据协议第6条可分配给不受本条第4款（c）项约束的合伙企业共同单位和LTIP单位持有人的合伙企业的净收入、净亏损以及折旧和摊销费用，而不考虑如此分配的清算收益。在协议第6.3.B节和本协议第4（d）节规定的特别分配生效后，尽管有协议第6.2节的规定，任何清算收益应首先分配给合格单位的持有人，直到每个此类持有人的经济资本账户余额，在归属于该持有人对合格单位的所有权的范围内，等于（i）REIT份额经济目标，乘以（ii）该持有人的合格单位数量，据了解，清算收益将仅在每个此类合格单位有资格分配清算收益的范围内如此分配；但在任何LTIP单位为未确定的LTIP单位时，不得根据本条第4（c）款将清算收益分配给任何LTIP单位。除任何LTIP协议另有规定外，任何该等分配须在合资格单位持有人之间作出

与根据本条第4款（c）项有资格分配给每一项的数额的比例。双方同意，本第4（c）节的意图是使LTIP单位持有人的资本账户余额（在可归属于其LTIP单位的范围内）在经济上等同于根据本第4（c）节进行此类特别分配之日的REIT份额的市值乘以转换因子，但仅限于合伙企业自相关LTIP单位发行以来已确认其资产的累计净收益的范围内。在确定每个合伙人的资本账户时，应考虑到本第4（c）节中规定的分配，包括为《协定》第6.3.C节的目的。

（d）没收拨款。在任何合伙人没收任何未归属的LTIP单位后，如果并在2020年8月11日之后颁布的最终条例要求的范围内确保根据《守则》第704（b）条承认就所有未归属的合伙权益作出的分配，则应将收入、收益、损失或扣除的毛额项目分配给该合伙人。

5.分配。

（a）经营分配。除协议或相关LTIP协议另有规定外，LTIP单位持有人有权在普通合伙人授权的情况下，从合法可用于支付分配的资金或其他财产中获得定期、特别、特别或其他可能不时作出的分配（在合伙企业清算时或根据合伙企业清算时作出的分配除外），每LTIP单位的金额等于如果LTIP单位是合伙共同单位（如适用，假设此类LTIP单位在与此类分配相关的整个期间持有）本应支付给此类持有人的任何此类分配的金额；但前提是，如果任何LTIP单位的共享百分比当时实际上低于100%，此类LTIP单位的持有人将仅有权获得此类分配，其金额等于此类LTIP单位的共享百分比的乘积以及根据本第5（a）节就此类LTIP单位应予以分配的金额。

（b）清算分配。LTIP单位的每个持有人还应有权在合伙企业清算时（如果）在普通合伙人授权的情况下从合法可用于支付分配的资金或其他财产中获得分配，其数额等于该持有人资本账户截至清算之日的正余额（在考虑到根据清算的任何分配后），但以可归属于协议第13.2节规定的此类LTIP单位的所有权为限。

（c）一般分配。LTIP单位的分配，如获授权，应在普通合伙人授权的日期和方式支付。在没有普通合伙人作出相反决定的情况下，LTIP单位上分配的付款和记录日期应与合伙普通单位上相应分配的付款和记录日期相同。LTIP单位的持有人将仅有权获得本附件 F中规定的与LTIP单位相关的分配，并且在根据协议第5.1节进行分配时，合伙企业的普通合伙人应考虑到本第5节的规定。

6.赎回。

LTIP单位的持有人不应享有协议第8.6节规定的赎回权，除非、直至并在此范围内，此类LTIP单位已转换为合伙共同单位。

7.转换为伙伴关系共同单位。

（a）作为合资格缔约方的LTIP单位持有人应有权（“转换权”）根据该持有人的选择，在考虑到根据本协议第8条作出的所有调整（如有）的情况下，随时将该持有人的全部或部分既得LTIP单位转换为合伙普通单位；但条件是，合资格缔约方不得对少于一千（1,000）个既得LTIP单位行使转换权，或者，如果该合资格缔约方持有少于一千（1,000）个既得LTIP单位，该符合条件的缔约方持有的不受本协议第7（b）节规定的转换限制的所有既得LTIP单位。符合条件的缔约方无权将未归属的LTIP单位转换为合伙企业

共同单位，直至其成为既得LTIP单位；但条件是，当符合条件的一方被通知预期发生的事件将导致其未归属的LTIP单位成为既得LTIP单位时，该符合条件的一方可向合伙企业发出转换通知，其条件是自归属时起生效，且该转换通知，除非随后被符合条件的一方撤销，否则该合伙企业应在满足该条件的前提下接受该转换通知。在所有情况下，将任何LTIP单位转换为合伙共同单位应遵守本第7节规定的条件和程序。

（b）合资格缔约方可将既得LTIP单位转换为同等数量的合伙普通单位，从而使根据本协议第8条作出的所有调整（如有）生效；但条件是，在任何情况下，合资格缔约方均不得转换超过（x）该合资格缔约方可归属于该合资格缔约方的LTIP单位所有权的经济资本账户余额的若干既得LTIP单位，除以（y）REIT份额经济目标，在每种情况下，在确定满足赎回阈值之日确定（“资本账户限制”）。为行使转换权，合资格缔约方应在该转换通知规定的转换日期（“转换日期”）之前不少于三（3）天但不超过十（10）天向合伙企业交付转换通知；但条件是，如果普通合伙人在该交易生效日期之前至少三十（30）天未向合资格缔约方发出拟议或即将进行的交易的通知，则合资格缔约方有权交付转换通知，直至交易的普通合伙人发出该通知后的第十（10）天或（y）紧接该交易生效日期前的第三（3）个营业日（以较早者为准）之（x）日，以较早者为准。转换通知应以协议第15.1节规定的方式提供。寻求转换既得LTIP单位的每一符合条件的缔约方的契约并与合伙企业达成一致，即根据本第7条将被转换的所有既得LTIP单位应是自由的，并且没有所有留置权。就协议中“十二个月期限”的定义而言，任何已转换为合伙企业共同单位的LTIP单位持有人应被视为在收购此类LTIP单位时已获得此类合伙企业共同单位。属合资格缔约方的LTIP单位持有人可根据协议第8.6节交付赎回通知，该通知涉及在转换日期之前转换LTIP单位时将收到的合伙企业共同单位；但前提是此类合伙企业共同单位的赎回不得在转换日期或之后发生。为明确起见，需要指出的是，本款的目标是使满足十二个月期限的合格缔约方能够在进行此类转换的同时，对既得LTIP单位转换时收到的合伙普通单位进行赎回，其进一步后果是，如果前任普通合伙人选择根据协议第8.6节通过向此类合格缔约方交付REIT股份而不是现金的方式承担合伙企业对此类合伙普通单位的赎回义务，然后，该等合资格方可以在将该等既得LTIP单位转换为合伙普通单位的同时获得该等REIT份额。普通合伙人应与符合条件的一方合作，协调前句所述不同事件的时间安排。

（c）合伙企业可在普通合伙人选举时的任何时间，促使任何数量的既得LTIP单位转换（“强制转换”）为同等数量的合伙企业共同单位，从而使根据本协议第8条作出的所有调整（如有）生效；但前提是，合伙企业不得促使任何当时没有资格根据本协议第7（b）条由其持有人选择转换的LTIP单位的强制转换。为行使其强制转换权利，合伙企业应向LTIP单位的适用持有人交付该强制转换的书面通知（“强制转换通知”），具体说明受强制转换约束的LTIP单位数量，该通知应在该通知规定的转换日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天发出。应按照协议第15.1节规定的方式提供强制转换通知。

（d）既得LTIP单位的持有人已发出转换通知或合伙企业已发出强制转换通知的既得LTIP单位的转换，应在适用的转换日期营业结束后自动发生，而LTIP单位的该持有人不采取任何行动，自该时间起，该LTIP单位的持有人应在截至次日营业开始时的合伙企业账簿和记录上记入该等LTIP单位转换成的合伙普通单位的数量。在上述LTIP单位转换后，合伙企业应在其书面请求下向该LTIP单位持有人交付一份普通合伙人证明，证明该人在该转换后立即持有的合伙共同单位和剩余LTIP单位的数量（如有）。The

任何有限合伙人的受让人可根据本条第7款行使该有限合伙人的权利，该有限合伙人应受受受让人行使该等权利的约束。

（e）为根据本协议第4（c）节进行未来分配并适用资本账户限制，如果任何LTIP单位被转换为合伙普通单位，则自转换之日起，该等LTIP单位持有人的经济资本账户余额中被视为归属于该持有人的LTIP单位的部分，应按转换的LTIP单位数量与截至相关转换日期确定的REIT份额经济目标的乘积减少。

（f）如果合伙企业或前普通合伙人是任何交易（包括但不限于合并、合并、法定交换、出售合伙企业的全部或几乎全部资产或其他业务合并或重组，但不包括任何调整事件，在每种情况下，由此导致合伙企业共同单位应被交换或转换为权利，或持有人应有权收取现金、证券或其他财产或其任何组合（上述每一项在此称为“交易”））的一方，则普通合伙人应，在紧接交易之前，行使其权利，就当时有资格进行转换的LTIP单位的最大数量进行强制转换，同时考虑到与交易相关的任何分配，或者如果合伙企业的资产以普通合伙人善意确定的交易价格或其归属于合伙企业的部分出售，则可能与交易相关的任何分配，或在适用的情况下，按普通合伙人善意使用在交易背景下归属于合伙企业共同单位的价值确定的合伙企业资产的价值（在这种情况下，转换日期应为交易生效日期，转换应在紧接交易生效之前发生）。在预期此类强制转换和交易完成时，合伙企业应通过商业上合理的努力，促使LTIP单位的每个持有人有权在相同数量的合伙普通单位的持有人完成此类交易时，就其LTIP单位将被转换成的合伙普通单位收取相同种类和数量的应收现金、证券和其他财产（或其任何组合）的对价，假设该持有人不是与合伙企业合并的人或合伙企业合并或并入合伙企业的人或向其进行此类出售或转让的人（视情况而定）（“组成人”），或组成人的关联人。如果合伙企业共同单位的持有人有机会在交易完成时选择将收到的对价的形式或类型，则在该交易之前，普通合伙人应及时向LTIP单位的每个持有人发出此类机会的书面通知，并应通过向普通合伙人发出书面通知的方式，以商业上合理的努力向LTIP单位的每个持有人提供选择的权利，将该持有人持有的每个LTIP单位转换为与该交易相关的合伙普通单位时将收到的对价形式或类型。如果LTIP单位的持有人未能做出此类选择，则该持有人（及其任何受让人）应在转换其（或其任何受让人）持有的每个LTIP单位时收到与合伙普通单位持有人在该合伙普通单位持有人未能做出此类选择时将收到的相同种类和金额的对价。受制于合伙企业和普通合伙人在任何LTIP协议下的权利，合伙企业应通过商业上合理的努力，促使任何交易的条款符合本条第7（f）款的规定，并与继承者或收购实体（视情况而定）达成协议，为不会在交易中转换为合伙普通单位的LTIP单位的任何持有人的利益，其中将（i）包含允许在此类交易后仍未偿还的合格缔约方在情况下将其LTIP单位转换为与合伙普通单位在合理可能范围内尽可能可比的证券的条款，以及（ii）为LTIP单位持有人的利益在情况下尽可能合理可能地保留协议中规定的分配、特别分配、转换和其他权利，包括本附件 F。

（g）如果根据合伙企业的法律顾问或会计师事务所的建议，合伙企业认为存在重大风险，即此类转换可能（i）导致合伙企业被视为作为公司应纳税的协会，（ii）对前任普通合伙人继续符合REIT资格的能力产生不利影响，或使前任普通合伙人根据《守则》第857条或第4981条承担任何额外税款，则个人不得将LTIP单位转换为合伙企业的普通单位，或（iii）通过《守则》第7704条所指的“已建立的证券市场”或“二级市场（或其实质上相当的市场）”生效，或导致合伙企业不符合获得该合伙企业希望保留的此类待遇的安全港的资格。

8.调整。

合伙企业应始终保持LTIP单位与合伙企业共同单位之间的一一对应关系，用于转换、分配、分配和其他目的，包括但不限于遵守以下程序；但上述情况并非旨在改变（a）由于共享百分比低于100%而产生的差异，（b）根据本协议第4节的特别分配，或（c）如果根据本协议第4（c）节或相关规定的特别分配不足导致归属于LTIP单位的资本账户少于归属于合伙企业共同单位的资本账户，则根据本协议第13.2节和本协议第5（b）节就LTIP单位和合伙企业共同单位进行的分配之间的差异。如果发生调整事件（定义见下文），则普通合伙人应采取任何合理必要的行动，包括对协议的任何修订或更新协议的附件 A以调整未偿还的LTIP单位的数量或细分或合并未偿还的LTIP单位，以维持合伙普通单位和LTIP单位之间一对一的转换和经济等价比率。以下为“调整事件”：（i）合伙企业对合伙单位中所有未清偿的合伙共同单位进行分配，（ii）合伙企业将未清偿的合伙共同单位细分为更多的单位或将未清偿的合伙共同单位合并为更少的单位，或（iii）合伙企业通过对其合伙共同单位进行重新分类或资本重组的方式发行任何合伙单位以换取其未清偿的合伙共同单位。如果不止一次调整事件发生，则对LTIP单位的任何调整只需使用考虑到每一次调整事件的单一公式进行一次，就好像所有调整事件同时发生一样。为免生疑问，以下不应为调整事件：（x）在融资、重组、收购或其他类似业务交易中发行合伙单位，（y）根据任何员工福利或薪酬计划或分配再投资计划发行合伙单位，或（z）就对合伙的出资向普通合伙人发行任何合伙单位。如果合伙企业采取影响合伙企业共同单位的行动，但上述具体描述为“调整事件”的行动除外，且普通合伙人认为，此类行动将需要采取行动以维持上述一对一的对应关系，普通合伙人有权在法律、计划和发行LTIP单位所依据的任何其他适用的股权计划或其他补偿性安排或激励计划允许的范围内，以普通合伙人在其全权酌情决定在该情况下合理适当的方式和时间采取此类行动。如对本协议作出修订以调整本协议所规定的未偿还LTIP单位的数目，合伙企业应迅速在合伙企业的簿册和记录中归档载明需要调整的事实的简要陈述的高级职员证书，该证书应是该调整的正确性且无明显错误的确凿证据。在该证书备案后，合伙企业应迅速向每个LTIP单位持有人邮寄通知，载明对其LTIP单位的调整以及该调整的生效日期。根据本第8条对未偿还LTIP单位数量进行的任何调整均对合伙企业和每个有限合伙人具有约束力。

9.重新获得的单位的状况。

合伙企业以任何方式发行和重新获得的所有LTIP单位将被视为注销，不再未偿还。

10.一般。

普通合伙人应在必要的范围内不时修改协议的附件 A，以准确反映LTIP单位的发行、随后的赎回或任何其他对所有权产生影响的事件。除非普通合伙人另有决定，否则不得对LTIP单位进行认证。

11.投票权。

持有LTIP单位的有限合伙人与持有合伙普通单位的有限合伙人享有同等表决权，LTIP单位作为单一类别与合伙普通单位共同投票，且每个LTIP单位拥有一票表决权，LTIP单位持有人无权批准、表决或同意任何其他事项。

12.转让限制。

根据任何归属协议的条款，LTIP单位受到相同的转让限制，LTIP单位的持有人应有权享有协议中规定的适用于合伙共同单位的相同转让权利。

13.第八十三节安全港。

各合伙人授权普通合伙人选择适用拟议条例第1.83-3（l）节和2005-43号通知（合称“拟议的第83条安全港条例”）中规定的安全港（“第83条安全港”）（根据该条例，与履行服务有关的合伙权益转让的公平市场价值被视为等于该权益的清算价值），或在类似条例或指南中，如果此类拟议的第83条安全港条例或类似条例作为最终或临时条例发布。如果普通合伙人确定合伙企业应作出此类选择，特此授权普通合伙人在不征得任何其他合伙人同意的情况下修订协议，以规定（i）合伙企业获得授权并被指示选举第83条安全港，（ii）合伙企业及其每个合伙人（包括合伙企业拥有权益的任何人，包括LTIP单位，与提供服务有关的转让）将遵守第83条安全港关于在此类选择仍然有效期间与提供服务有关的所有合伙权益转让的所有要求，并且（iii）合伙企业及其每个合伙人将采取一切必要行动，包括向合伙企业提供任何所需信息，以允许合伙企业遵守适用条例中规定或提及的要求，以使此类选择在普通合伙人确定的时间（如有）之前生效，全权酌情决定，合伙企业应终止此类选举。普通合伙人被进一步授权修订协议，以修改协议第6条，但以普通合伙人酌情决定由于发布与履行服务有关的合伙权益转让的税务处理有关的任何适用法律、法规、通知或裁决而导致此类修改是必要或可取的为限。尽管协议中有任何相反的规定，各合作伙伴明确确认，其将受到任何此类修订的法律约束。

 

 

附件一
到展品f

转换LTIP单位的通知

致：AIMCO OP L.P。
c/o Aimco OP GP，LLC
南阿尔斯特街4582号，套房1700
科罗拉多州丹佛市80237
关注：投资者关系

以下签署的LTIP单位持有人在此不可撤销地选择根据AIMCO OP L.P.的经修订和重述的有限合伙协议（日期为2020年12月14日）的条款将AIMCO OP L.P.（“合伙企业”）中的LTIP单位数量转换为合伙企业共同单位，该协议可能会不时修订和补充（“协议”）。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有LTIP单位的合伙单位指定中赋予的各自含义。以下签署人在此声明、保证并同意：（i）以下签署的LTIP单位持有人拥有且在转换日期将拥有该等LTIP单位的良好、可销售和未设押的所有权，不受任何其他人或实体的权利或利益的影响；（ii）以下签署的LTIP单位持有人拥有且在转换日期将拥有此处规定的转换该等LTIP单位的全部权利、权力和授权；及（iii）以下签署的LTIP单位持有人已获得所有个人和实体（如有）的同意或批准，有权同意或批准这种转换。

持有人姓名：______________
日期：____________
需转换的LTIP单位数：_________

转换日期：

（持有人签名）

（街道地址）

（市）（州）（邮编）

大奖章保证：
该签字应由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社）提供担保，并根据SEC规则17ad-15拥有经批准的签字担保奖章方案的成员资格。