附件 10.1

Henry Schein, Inc.

2024年股票激励计划

经修订及重报，自2024年5月21日起生效

 

1.

计划的宗旨

本Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划（经修订和重述，自2024年5月21日起生效）的目的是，使HSI及其子公司（各自如本文件所定义）能够吸引、留住和激励对HSI业务的成功和增长具有重要意义的关键员工和顾问（各自如本文件所定义），并通过授予关键员工和顾问期权（就关键员工而言，可以是激励性股票期权（如本文所定义）或非合格股票期权，就顾问而言，应是非合格期权），用于购买HSI普通股（如本文所定义）、股票增值权（如本文所定义）、限制性股票（如本文所定义）和限制性股票单位。

 

2.

定义

“收购事件”是指：

（i）HSI并非存续实体的合并或合并，不包括仅就公司2020年年度股东大会日期或之后授予的奖励而言的任何该等交易，据此，（a）在紧接该等交易之前分别为已发行股份及已发行HSI有表决权证券的全部或实质上全部个人及实体，将分别直接或间接实益拥有超过60%的股份，该等交易产生的人的已发行普通证券，以及该有权在董事（或理事机构的类似成员）选举中普遍投票的人的已发行有表决权证券的合并投票权，其比例与紧接该等交易之前的已发行股份和已发行恒指有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同，（b）没有任何人（公司、公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该交易产生的人除外，以及任何实益拥有的人，紧接该等交易前，直接或间接持有33%或以上的已发行股份或已发行恒指有表决权证券（视属何情况而定）将分别实益拥有（直接或间接）33%或以上的股份，因该交易而产生的人的已发行普通证券或该人当时有权在选举董事（或理事机构的类似成员）和（c）曾为现任董事会成员的个人的一般投票的已发行证券的合并投票权将至少构成该交易所产生的人的董事会（或同等理事机构）成员的多数；或者

（ii）任何交易导致一个人或实体或一组人及/或一致行动实体收购恒指全部或基本上全部已发行普通股，或出售或转让恒指全部或基本上全部资产，但不包括仅就公司2020年年度股东大会日期或之后授予的奖励而言，在每种情况下，向某人进行的此类出售或其他处置，在此类出售或其他处置之后，（a）分别超过60%，该等人士当时已发行的普通证券，以及该等人士在选举董事（或理事机构的类似成员）时有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权，届时将由在紧接该等出售或其他处置前分别为已发行股份及已发行恒指有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人及实体直接或间接实益拥有，其拥有比例与紧接该等出售或其他处置前的其拥有权大致相同，已发行股份及已发行恒指有表决权证券（视属何情况而定），（b）任何人士（公司除外，公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该等人士，以及任何在紧接该等出售或其他处置前直接或间接实益拥有33%或以上已发行股份或已发行恒指有表决权证券（视属何情况而定）的人士，将分别直接或间接实益拥有33%或以上，该人士当时已发行的普通证券，以及该人士当时有权在选举董事（或理事机构的类似成员）和（c）曾是现任董事会成员的个人中普遍投票的未发行的有表决权证券的合并投票权，将构成该人士董事会（或同等理事机构）成员的至少多数。

“法案”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。所有奖励均应以奖励协议为凭证。

 

1

“授标协议”是指恒指与参与者之间的期权协议或任何其他协议，或由恒指公司出具的证明授标条款和条件的授予函。授标协议受计划条款及条件规限。

“董事会”是指恒指的董事会。

“原因”具有第7（b）节规定的含义。

“控制权变更”具有第6（f）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指董事会任命的管理该计划的委员会（或小组委员会）（如有），由董事会不时任命的两名或两名以上董事组成，其中每一名董事均应符合（i）根据该法颁布的规则16b-3所指的“非雇员董事”和（ii）“独立董事”（在纳斯达克规则5605（a）（2）或其他适用的证券交易所规则的含义内）的资格。如果董事会不为此目的任命委员会，“委员会”就是指董事会。

“普通股”是指HSI的有表决权的普通股，面值0.01美元，普通股可转换成的任何普通股，以及因普通股的任何重新分类而产生的任何普通股。

“公司”指HSI及其附属公司，其任何关键员工或顾问均为该计划的参与者，以及其在法律运作上的继任者。

“顾问”是指任何个人（或任何个人的任何全资公司的另一自我）向公司提供关键的善意咨询或咨询服务，由委员会确定，哪些服务与融资交易中的证券发售和销售无关。

“公司交易”具有第6（f）（i）节规定的含义。

“残疾”是指永久和完全残疾，由委员会全权酌情决定，但在任何情况下，不属于《守则》第22（e）（3）条含义范围内的永久和完全残疾的任何残疾都不应被视为残疾。残疾应被视为在残疾委员会确定时发生。尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的奖励，残疾应指参与者根据《守则》第409A（a）（2）（c）（i）或（ii）条被致残。

“公允市场价值”是指股票（如本文所定义）在特定日期的价值，确定如下：

（i）如果普通股于该日期在国家证券交易所上市或获准交易，或通过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）报价，则相关复合交易磁带（如适用）上报告的股份的收盘销售价格，或在该主体该交易所报告的（由普通股的交易价值确定）或通过纳斯达克（视情况而定）在该日期，或在该日期没有报告的销售情况下，在该复合交易磁带或交易所或通过纳斯达克报告的报告的出价和要价之间的平均值，视情况而定，于该日期；或

（ii）如果普通股未按前款所述上市或报价，但出价和要价是通过纳斯达克报出的，则出价和要价之间的平均值为在该日期由纳斯达克报出的报价；或

（iii）如果普通股未在国家证券交易所或通过纳斯达克上市或报价，或者，如果根据（i）和（ii）高于公平市场价值将根据出价和要价的均值确定，并且委员会确定该均值不能适当反映公平市场价值，则采用委员会认为合理且符合适用法律的其他方法；或者

（四）如果普通股未公开交易，则由委员会在考虑到《守则》第409A或422条（如适用）的情况下善意设定的数额。

就行使任何股票增值权而言，适用日期应为委员会收到行权通知的日期，如果不是适用市场的开放日，则为其开放的次日。

 

2

“家庭成员”是指，就任何参与者而言，任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、为此类个人专属利益的信托，以及此类个人单独拥有的任何其他实体。

“HSI”指Henry Schein, Inc.

“激励股票期权”是指任何旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。

“现任董事会”具有第6（f）（ii）节中规定的含义。

“关键员工”是指委员会确定的公司的执行官或其他有价值的员工、管理人员、专业或技术员工，包括第5（d）（iv）节中描述的个人。关键员工可以但不必是公司的高级职员或董事（非雇员董事除外）。

「期权」指按计划及期权协议规定的条款以规定购买价格购买一股股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格期权。

“期权协议”是指证明一项期权的授标协议。

“卓越恒指投票证券”具有第6（f）（i）条所载的涵义。

“参与者”是指根据该计划获得奖励的公司关键员工或顾问。

“绩效目标”是指在本文件所附的附件 A上描述的绩效目标。

“个人”是指该法案第13d-3或14d-1条含义内的个人、实体或团体。

“计划”指经不时修订的《Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划》（原简称：Henry Schein, Inc. 2020年股票激励计划）。

“买入价格”是指每股买入价格。

“限制性股票”是指根据本计划授予的受第9条约束的股份。

“限制期”应具有第9（a）节中关于授予参与者的限制性股票的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份”是指普通股的股份。

“股票增值权”系指根据第8条授予的裁决所享有的权利。串联股票增值权是指有权向公司交出全部（或部分）期权，以换取相当于（i）该期权（或其该部分）被交出之日的公平市场价值、该期权（或其该部分）所涵盖的普通股（或其该部分）和（ii）该期权（或其该部分）的总行使价之间的差额的现金和/或普通股。非串联股票增值权是指有权获得相当于（x）行使该权利之日普通股股份的公平市场价值与（y）该权利的总行权价格之间的差额的现金和/或普通股金额。

“附属公司”指以下各项：（i）《守则》第424（f）条所指的任何“附属公司”；（ii）由HSI或其一间附属公司直接或间接控制50%或以上（不论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权益）的任何实体、贸易或业务（包括但不限于合伙或有限责任公司）；及（iii）HSI或其任何附属公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“附属公司”的任何其他实体；但前提是，除非委员会另有决定，就《守则》第409A条而言，受任何奖励的普通股构成“服务接受者股票”，或不受《守则》第409A条的约束。除非委员会另有决定，实体只有在维持必要所有权关系的期间内才被视为恒指的附属公司。

 

3

「主要股东」指任何在授出时直接拥有或因《守则》第424（d）条所载归属规则而被视为拥有超过恒指所有类别股票总合并投票权10%的股份的参与者。

「终止雇佣」指终止与恒指及其附属公司的关系，以使个人不再是恒指或其任何附属公司的雇员，或除非委员会全权酌情决定、恒指或其任何附属公司的顾问或董事另有决定。在某一实体不再是恒指附属公司的情况下，任何非恒指雇员或恒指另一附属公司的个人，应在该实体不再是附属公司时招致终止雇用。终止雇用不应包括委员会为计划目的批准的休假。

“终止顾问”指终止与恒指及其附属公司的关系，使个人不再是恒指或其任何附属公司的顾问。在一实体不再是恒指附属公司的情况下，任何非恒指顾问或恒指另一附属公司的个人，须在该实体不再是附属公司时招致终止顾问。如顾问在终止顾问业务时成为主要雇员或HSI或其任何附属公司的董事，除非委员会全权酌情另有决定，否则在该顾问不再是HSI或其任何附属公司的主要雇员、顾问或董事的较后时间前，不得视为终止顾问业务。终止咨询不应包括委员会为计划目的批准的休假。

 

3.

生效日期/计划届满

该计划自1994年9月30日起按原先通过的方式生效，并于2001年6月6日、2003年4月1日、2004年4月1日、2007年3月27日、2013年5月14日、2020年5月21日起进行修订和重述，随后进行了修订。该计划特此更名为Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划，并按此处规定的形式进行修订和重述，自公司股东根据特拉华州法律的要求在公司将于2024年5月21日举行的2024年年度股东大会上批准经修订和重述的计划后生效。如果获得股东对该计划的批准，则不得在2034年3月31日或之后根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。

 

4.

行政管理

（a）委员会的职责。该计划应由委员会管理。委员会拥有解释该计划的充分权力，并有权决定与该计划有关的任何问题和解决可能出现的所有争议和争议；建立、修订和撤销执行该计划的规则；在遵守其规定的情况下管理该计划；选择该计划的参与者并根据该计划授予奖励；确定条款，根据该计划授予的每份期权的行权价格和行权付款形式；确定根据该计划授予关键员工的哪些期权应为激励股票期权；规定证明奖励的工具的形式或形式以及计划要求的任何其他工具（不必统一）并不时更改此类形式；确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行权或购买价格（如有）、任何限制或限制，根据委员会全权酌情决定的因素（如有），就任何奖励及与之有关的股份作出的任何归属时间表或加速，或任何没收限制或放弃；决定根据计划授予期权及其他奖励是否、在何种程度上及在何种情况下串联运作及/或与公司在计划外作出的其他奖励一起或分开运作；决定是否，在何种程度上和在何种情况下，就计划下的奖励应付的股份和其他金额应自动递延或在任何情况下由参与者选择时递延，但须遵守并根据《守则》第409A条；并作出所有其他决定，并采取委员会全权酌情认为必要或可取的与计划和奖励有关的所有步骤；但所有此类决定均应按照明文规定（如有），载于授标协议及计划内。委员会在履行本协议规定的职责时，不受任何行动、解释或行为的一致性或相似性标准的约束，无论摆在其面前的事项是否有明显的相似性。委员会就上述事项作出的决定、行动或结论应是最终的、具有约束力的和结论性的。委员会还应有权（在适用法律允许的范围内）授权其根据本协议承担的责任。委员会可按其认为为实现计划的目的和意图所需的方式和范围，全权酌情纠正计划或与之有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可全权酌情为居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人通过特别准则和规定，以遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。该计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，该计划应以符合该规则的方式加以限制、解释和解释。

（b）顾问。委员会可指定恒指公司秘书、公司其他雇员或合资格专业顾问协助委员会管理计划，并可授权该等人士（专业顾问除外）授出奖励及代表委员会签立奖励协议（定义见本文件）或其他文件；但任何参与者不得签立任何授予该参与者奖励的奖励协议。委员会可聘用其认为对计划的管理而言合宜的法律顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何该等顾问或顾问收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会因聘请该等法律顾问、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。

 

4

（c）赔偿。委员会的任何人员、成员或前成员，均无须对就计划或根据计划批出的任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律或恒指公司注册证书或附例允许的最大限度内，以及在保险未涵盖的范围内，委员会或董事会的每名高级职员、成员或前成员，均须获恒指就任何成本或开支（包括恒指合理可接受的大律师的合理费用）或责任（包括经恒指批准为解决索偿而支付的任何款项），以及尽早并在允许的最大限度内支付上述款项所需的垫付款项，作出弥偿，因与计划有关的任何作为或不作为而产生，但因该官员、成员或前成员自己的欺诈或恶意而产生的情况除外。该等赔偿须在高级人员、成员或前成员根据适用法律或根据HSI或HSI任何附属公司的法团证明书或附例作为董事可能拥有的任何赔偿权利之外。

（d）委员会会议。委员会应推选一名成员担任主席，并应通过其认为适当的关于其会议的召开和其业务的交易的规则和条例。委员会的任何成员可随时藉理事会通过的决议在有理由或无理由的情况下被免职，委员会的任何空缺可随时藉理事会通过的决议予以填补。委员会的所有决定应由委员会过半数成员投赞成票作出。任何此种决定可在委员会过半数成员亲自出席或通过电话通讯正式召集和举行的会议上作出。任何以书面提出并经委员会所有成员签署的决定，均应完全有效，犹如该决定是在正式召集和举行的会议上由成员以多数票作出的一样。

 

5.

股份；对某些事件的调整

（a）将交付的股份；零碎股份。根据该计划将予发行的股份，须由董事会酌情提供，或来自已获授权但未发行的股份，或来自由恒指重新收购并以库藏形式持有的已发行股份。在任何奖励行使或归属时，将不会发行或转让零碎股份，所有零碎股份均须向下取整。

（b）股份数量。经本条第5款规定的调整后，根据该计划下的所有授标可发行的股份的最高总数为75,742，657股。该计划下预留发行的股份余额由期权、股票增值权和限制性股票（含限制性股票单位）覆盖。任何已经或将要根据期权或股票增值权发行的股份，应按上述限额计算为每获授一股股份。凡在公司2009年年度股东大会召开之日或之后根据授予的限制性股票（包括限制性股票单位）授予而发行的股份，在前述限制范围内按每授予一股股份计两股。如任何根据本计划授出的期权或股票增值权所规限的股份在未获足额行使的情况下被没收、注销、交换或交还，或在未向参与者分配股份的情况下终止或到期，则任何该等未行使的奖励的基础股份数量应再次可用于根据本计划授予奖励的目的，作为每授出一股股份的一股股份。如在公司2009年年度股东大会召开之日或之后根据授予的限制性股票（包括限制性股票单位）的奖励而发行的任何股份因任何原因被没收，则每授予一股股份可获得两股股份，以再次用于根据该计划授予奖励。如果与期权同时授予串联股票增值权或有限股票增值权，则该授予仅适用于根据本计划可能发行的普通股的最大股数一次。尽管该计划有任何其他相反的规定，根据该计划可用于授予奖励的股份数量应减少（i）已行使的期权或股票增值权的总数，无论该等奖励所依据的任何股份是否实际未因净额结算而发行给参与者，（ii）用于就任何裁决支付任何购买价格或预扣税款义务的任何股份，以及（iii）公司在公开市场上用期权购买价格的收益回购的任何股份。

（c）个人参与者限制。根据本计划可向每名参与者授出的任何期权及/或股票增值权的最高股份数目，在计划的整个期间内，在恒指的每个财政年度内，不得超过750,000股（可根据第5（d）条作出任何调整）。根据该计划可向每名参与者授出的受限制股份或受限制股份单位的奖励股份的最高数目，在该计划的整个期间内，在恒指的每个财政年度内不得超过750,000股（可根据第5（d）条作出任何调整）。如在一个财政年度内根据第5（c）条获准向参与者授予奖励的股份不包括在向该财政年度发行的参与者授予奖励的范围内，则该等股份应在计划期限内自动增加在下一个财政年度可向该参与者授予奖励的股份数量。

 

5

（d）调整；资本重组等。计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或恒指股东作出或授权对恒指资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，恒指的任何合并或合并，在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，恒指或其任何附属公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。然而，如及每当恒指采取任何该等行动时，以下条文（在适用范围内）适用：

（i）如及每当恒指进行股份分割、派息、拆细、资本重组或股份合并或恒指普通股的其他变动时，（x）每股购买价格（定义见本文件）及其后可行使或归属未偿奖励的股份及/或其他证券的数目及类别，及（y）根据本计划可能发行的股份及/或其他证券的总数及类别，须由委员会按比例调整。委员会还可作出其认为必要的其他调整，以考虑到任何其他事件（包括但不限于会计变更），前提是委员会确定此类调整是适当的，以避免计划的运作出现扭曲。

（ii）除第5（d）（iii）条另有规定外，如恒指与一间或多于一间法团合并或合并，则自该合并或合并的生效日期起及之后，在行使或归属此前所授出的奖励时，参与者有权根据该等奖励购买或收取，以代替该等奖励随后可行使或归属的股份数目，但须按适用于该等奖励的相同条款及条件，参与者根据合并或合并协议的条款本应有权获得的股份和/或其他证券或财产（包括现金）的数量和类别，如果在紧接此类合并或合并之前，参与者在行使或归属此类奖励时（无论当时是否可行使或归属）是应收股份总数的记录持有人。

（iii）如发生收购事件，如继任人未按第5（d）（ii）条所规定的基本等同的基准承担或替代未完成的奖励，委员会可酌情并在不对任何参与者承担任何责任的情况下，终止截至收购事件完成时的所有未完成的奖励，以及（i）就期权和股票增值权以外的奖励而言，在该收购事件发生后向参与者支付该奖励（无论已归属或未归属），以及（ii）就期权和股票增值权而言，至少在收购事项完成之日前20天向各参与方交付终止通知；但在自该终止通知送达之日起至收购事项完成期间，各参与方有权全额行使当时尚未行使的所有期权和股票增值权（不考虑期权和股票增值权中另有规定的行使限制），但任何此类行使应视收购事项的完成情况而定，但前提是，如收购事项因任何理由而在发出该通知后的指定期间内未发生，则该通知及依据该通知的行使即为无效。如果发生了收购事件，而委员会没有根据前一句终止未完成的裁决，则应适用第5（d）（ii）节的规定。

（iv）在符合第5（b）及（c）条的规定下，委员会可根据计划批出奖励，以取代因雇用或聘用法团与公司合并或合并，或因公司收购雇用或聘用法团的财产或股份而兼任公司雇员或顾问的另一法团的雇员或顾问所持有的奖励。公司可指示根据委员会认为在当时情况下适当的条款和条件授予替代奖励。

（v）如任何参与者因依据本条第5条前款作出的任何调整，在行使或归属裁决时有权收取除普通股以外的任何证券，则其后如此收取的证券数目及类别须不时按委员会酌情厘定的方式及条款，按与本条第5条所列有关普通股的条文几乎相当的方式及条款作出调整。

（vi）除上述明文规定外，由恒指发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在转换股份或其他证券时，在任何情况下，不论是否以公允价值为准，均不影响，且不得因此而作出调整，获授予的股份数目及类别及/或其他受授予的证券或财产或每股购买价格。

（e）提前归属股份限额。委员会可全权酌情在公司2020年度股东大会日期或之后授予期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的授予时间表，其中规定在第6（d）、8（d）（ii）或9（a）条（如适用）规定的适用最低归属和限制日期之前授予或限制失效，最多可根据第5（b）条作为计划下可能授予标的的股份的合计百分之五（5%）。

 

6

6.

奖励和期权条款

（a）赠款。委员会可向公司的关键员工和顾问授予期权。尽管有上述规定，拟作为激励股票期权的期权应仅授予恒指或构成《守则》第424（f）条所指“附属公司”的任何附属公司的关键员工。

（b）行权价格。期权行使时可交付的购买价格应由委员会确定，但购买价格不得低于期权授予日每股公允市场价值的100%（授予大股东的激励股票期权为110%）。

（c）股份数量。期权协议应规定授予参与者的期权数量，由委员会自行决定，但须遵守本协议第5（c）节。

（d）可行权。在授予时，委员会应具体说明授予的期权应在何时以及在何种条件下行使。在期权不能立即全额行使的情况下，委员会可随时加快全部或任何部分期权可被行使的时间，并可放弃行使任何其他条件，但须遵守期权协议和计划的条款。自授予之日起十（10）年（授予大股东的激励股票期权为五（5）年）届满后，不得行使期权。每种选择应按下文第7节的规定提前终止。尽管该计划另有相反规定，但自公司2020年年度股东大会召开之日起生效，有关任何授出期权的归属时间表不得少于一年（在授出日期一周年前并无受其规限的期权归属）；但在符合该计划条款的情况下，委员会须获授权（在授出时或其后）就控制权变更或参与者退休的情况下的较早归属作出规定，死亡或残疾（“允许的事件”）或在第5（e）条允许的范围内。

（e）激励期权特别规则。如果《守则》第422条要求，如果关键员工在任何日历年（根据其雇主公司及其母公司和子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市值超过100,000美元，则此类期权不应被视为激励股票期权。本特别规则的任何规定均不得解释为限制任何选择权的可行使性，除非委员会在授予时明确规定了这种限制。任何激励股票期权将不符合此类条件，除其他事件外，（i）如果关键员工在授予日之后的两（2）年期间或激励股票期权行使日期之后的一（1）年期间的任何时间处置根据激励股票期权获得的普通股，或（ii）除非关键员工死亡或残疾，如《守则》第22（e）（3）条所定义，倘关键雇员在授予日开始至激励股票期权行使日期前三个月结束的期间内，始终未受雇于恒指或任何构成《守则》第424（f）条所指“附属公司”的附属公司。任何期权不符合激励股票期权的条件（无论是否由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），均不影响该期权的有效性，该期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的期权。

（f）控制权变更时可行使性加速。在HSI发生控制权变更（定义见本）时，所有期权应在控制权变更当日或之后发生的参与者无故终止雇佣（定义见第7（b）条）或在参与者与公司之间的书面协议中规定的其他事件发生时成为完全可行使。为此目的，“控制权变更”应被视为发生在：

（i）任何实益拥有人（根据该法案颁布的规则13d-3的含义）收购（a）当时已发行股份或（b）有权在董事选举中普遍投票的恒指当时已发行有表决权证券的合并投票权（“已发行恒指有表决权证券”）的33%或更多股份；但不包括以下情况：（w）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司获得的，（x）公司的任何收购，（y）由公司赞助或维持的雇员福利计划（或相关信托）的任何收购，或（z）任何法团依据重组、合并、合并或类似公司交易（在每种情况下为“公司交易”）进行的任何收购，如根据该公司交易，符合本条第6（f）款第（iii）款（a）、（b）及（c）条所述条件；或

（ii）董事会组成的变动，以致于2003年4月1日组成董事会的个人（于本章程日期的董事会以下简称“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会的至少过半数；但就本款而言，任何在本章程日期后成为董事会成员的个人，其当选或由恒指公司股东提名选举，经至少过半数的表决通过，这些人既是董事会成员，又是现任董事会成员（或根据本但书被视为是现任董事会成员），应视为该个人是现任董事会成员

 

7

董事会；但进一步规定，任何此类个人，其最初就任是由于实际或受到威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据该法案颁布的条例14A的规则14a-11中使用）或由董事会以外的人或代表其他人实际或受到威胁的代理或同意的招揽，不得因此被视为现任董事会成员；或

（iii）公司交易的完成，或如该公司交易的完成须经任何政府或政府机构同意，则取得该等同意（明示或默示通过完成）；但不包括据此（a）在紧接该公司交易前分别为已发行股份及已发行恒指有投票权证券的全部或实质上全部个人及实体将分别直接或间接实益拥有逾60%，因该公司交易而产生的该公司普通股的已发行股份，以及该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，其比例与紧接该公司交易之前的已发行股份和已发行恒指有表决权证券（视情况而定）的所有权大致相同，（b）没有任何人（公司、公司或因该公司交易而产生的公司的任何雇员福利计划（或相关信托）及任何实益拥有的人除外，紧接该等公司交易前，直接或间接持有33%或以上的已发行股份或已发行恒指有投票权证券（视属何情况而定）将分别直接或间接实益拥有33%或以上的股份，因该公司交易而产生的该公司已发行普通股股份或该公司当时已发行证券的合并投票权有权在董事选举中普遍投票和（c）曾是现任董事会成员的个人将至少构成该公司因该公司交易而产生的董事会成员的多数；或者

（iv）（a）HSI的全部清算或解散或（b）HSI的全部或实质上全部资产的出售或其他处置获得HSI股东的批准，但条件是，仅就在公司2020年年度股东大会日期或之后授予的裁决而言，该全部清算或解散或出售或其他处置已完成；但不包括向法团作出的此类出售或其他处置，而在此类出售或其他处置之后，（x）分别超过60%，该法团当时已发行普通股的股份，以及该法团当时已发行有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票，届时将由分别在紧接该等出售或其他处置前分别为已发行股份及已发行恒指有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人及实体直接或间接实益拥有，其拥有比例与紧接该等出售或其他处置前的已发行股份及已发行恒指有表决权证券的所有权基本相同，视情况而定，（y）任何人（公司及公司或该法团的任何雇员福利计划（或相关信托）及任何在紧接该等出售或其他处置前直接或间接实益拥有33%或以上已发行股份或已发行恒指有表决权证券（视属何情况而定）的人除外）将分别直接或间接实益拥有33%或以上股份，该法团当时已发行普通股的股份，以及该法团当时已发行有表决权证券的合并投票权，该法团有权在选举董事和（z）曾是现任董事会成员的个人时普遍投票，将至少构成该法团董事会成员的多数。

 

（g）

行使期权。

（i）参与者可选择行使一项或多项期权，方法是在该选举的任何时间向委员会发出书面通知，并告知该参与者已选择行使的期权数量，同时全额支付正在行使期权的股份数量的总购买价格。

（ii）根据行使期权购买的股份应在行使时按以下方式支付：

（a）以现金或以支票、银行汇票或汇票支付予HSI的订单；

（b）如委员会如此准许：（x）透过交付未设押股份（包括根据当时正在行使的期权而取得的股份），但该等股份（或该等期权）已由参与者拥有适用会计准则可能要求的期间，以避免计入收益，（y）通过上述规定的股份和现金的组合，（z）在适用法律允许的范围内，通过向HSI交付参与者的期票，将按期权协议中规定的条款支付的期票（除非，代替规定的利率，期权协议可规定，期票的利率将是在给出票据时足以避免根据《守则》适用条款估算利息的利率），或通过现金（或现金和股份）与参与者的期票相结合的方式支付；但，若行使期权时交付的股份为原始发行的授权股份，则至少应以现金或现金与股份相结合的方式支付代表该等股份面值的行权价的金额；或

 

8

（c）根据委员会可接受的其他条款及条件，并根据适用法律。除下文（h）款另有规定外，在收到付款后，恒指须在切实可行范围内尽快向参与者交付一份或多于一份有关当时所购股份的证明书。

（h）延期交付普通股。委员会可酌情准许参与者根据委员会确立的条款和条件推迟交付根据参与者行使期权而获得的普通股，但此种推迟的设计方式应符合《守则》第409A条。

（i）禁止重新定价和买断期权。尽管计划有任何其他相反的规定，未行使的期权不得被修改以降低其购买价格，也不得放弃、取消、转换、交换、替换或买断期权以换取现金、另一项奖励或期权或购买价格低于期权购买价格的股票增值权（根据本协议第5（d）节的调整或替代除外），除非该行动获得公司股东的批准。

（j）没有股息或股息等价物。在普通股股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的普通股股份而言，不存在投票权或收取股息的权利（第5（d）节规定的除外）或作为股东的任何其他权利。根据该计划的条款，包括但不限于第18条，公司将在行使期权后立即发行（或促使发行）此类普通股。除计划第5（d）节规定的情况外，不会对记录日期在普通股股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。不得就任何期权发行或支付等值股息。

 

7.

终止雇用或终止顾问对期权的影响

（a）死亡、残疾；退休等。除参与者的期权协议另有规定外，在终止雇用或终止顾问时，在终止雇用或终止顾问之前参与者当时可行使且未行使的所有未行使期权（以及之前不可行使但在终止雇用或终止顾问时或之后由委员会行使的任何期权）应在以下时间段内仍可由参与者在此前未行使的范围内行使（受第6（d）节的限制）：

（i）在参与者死亡的情况下，此类选择权应在参与者死亡之日起一（1）年期间内（由参与者的遗产或由根据参与者的遗嘱或通过法律实施而被授权行使此类选择权的人）继续行使，但委员会可酌情随时将该时间段延长至多自参与者死亡之日起三（3）年，但在任何情况下均不得超过该等选择权规定的期限届满。

（ii）如参与者在65岁或之后退休（或经委员会同意或根据公司的提前退休政策，在65岁之前退休），或参与者的雇用或顾问因残疾而终止，则该等选择权须自参与者终止雇用或终止顾问之日起一（1）年内继续可行使，但委员会可酌情随时将该等期间延长至多三（3）年，由参与者终止雇用或终止顾问之日起计，但在任何情况下都不会超过此类期权的规定期限。

（b）原因或自愿终止。一旦参与者因故（如本文所定义）终止雇用或终止顾问服务，或该参与者违反该参与者与HSI或其任何附属公司之间的协议，或如果在该终止雇用或终止顾问服务后发现该参与者从事了本可证明因故终止雇用或终止顾问服务正当的行为，则所有未行使的选择权应立即取消，但在任何此类终止时，委员会可酌情决定，要求参与者迅速向公司支付（且公司有权追回）参与者因行使任何期权而实现的任何收益，该收益发生在此类终止雇佣或终止咨询或发现本可证明因故终止雇佣或终止咨询的行为之前的一（1）年内。终止雇用或终止顾问服务，如（i）参与者在作为HSI或其任何附属公司的雇员或顾问（如适用）的职责方面犯有欺诈行为或任何重罪，或故意不当行为或任何不忠诚、不诚实的行为，则就本条第7（b）条而言，须当作是“因”，有关HSI或其任何附属公司的欺诈或违反信任或保密规定，或作出导致或可能合理预期会对HSI或其任何附属公司造成经济或声誉损害的任何其他行为，或（ii）根据HSI或其任何附属公司与参与者之间的任何雇佣或咨询协议，该等终止是或将被视为因故，或根据授标协议明文规定。

 

9

（c）其他终止。如因第7（a）或7（b）条规定以外的任何理由而终止雇用或终止顾问，则参与者在终止雇用或终止顾问之前未行使的所有未行使期权，在终止后三（3）个月内仍可行使（在紧接该终止前该参与者可行使的范围内），但委员会可酌情将该期间延长至自参与者终止雇用或终止顾问之日起最多一（1）年，但在任何情况下都不得超过该等选择权规定的期限届满，并进一步规定，除非委员会在授予时另有决定，否则在受雇期间不可行使的任何选择权此后不得成为可行使的。

 

8.

股票增值权的奖励和条款

（a）串联股票增值权。股票增值权可与根据本计划授予的全部或部分期权（“参考股票期权”）（“串联股票增值权”）一起授予任何参与者，但此类权利只能在授予此类参考股票期权时授予。

（b）串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的串联股票增值权应遵守由委员会不时确定的与参考股票期权相同的条款和条件，不违反本计划的规定，包括但不限于第6（b）节，据此，股票增值权的购买价格不得低于股票增值权授予之日每股公平市场价值的100%，第7节和以下内容：

（i）任期。就参考股票期权授予的串联股票增值权或其适用部分应在参考股票期权终止或行使时终止且不再可行使，除非委员会另有决定，在授予时全权酌情决定，a就少于参考股票期权所涵盖的全部股份数而授予的串联股票增值权，在此之前不得减少，仅限于参考股票期权的行使或终止导致串联股票增值权所涵盖的股份数量超过参考股票期权下剩余的可用和未行使的股份数量。

（二）可行权。串联股票增值权应仅在与其相关的参考股票期权可根据第6条的规定行使的时间和范围内行使，并应受第7（b）条的约束。

（三）运动方法。参与者可以通过放弃参考股票期权的适用部分来行使串联股票增值权。一旦行使及退保，参与者有权收取按本款（b）所订明方式厘定的款额。已全部或部分如此放弃的期权，在相关串联股票增值权已被行使的范围内，不得再被行使。

（四）付款。除授标协议另有规定或受授标协议条款规限外，在行使串联股票增值权时，参与者有权获得最多但不超过，现金和/或普通股的金额（由委员会全权酌情选择），其价值等于一股普通股的公允市场价值超过参考股票期权协议中规定的每股期权行使价格的部分乘以已行使串联股票增值权的股份数量，委员会有权决定付款形式。

（v）视为行使参考股票期权。在行使串联股票增值权时，与该股票增值权相关的参考股票期权或其部分应被视为已就第5节中规定的根据该计划发行的普通股股份数量的限制而行使。

（六）不可转让性。串联股票增值权应仅在标的期权根据该计划可转让时和在其可转让范围内转让。

（c）非串联股票增值权。非串联股票增值权也可以在不参考根据本计划授予的任何期权的情况下授予。

 

10

（d）非串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的非串联股票增值权应受委员会不时确定的不违反本计划规定的条款和条件的约束，包括但不限于第6（b）节，据此，非串联股票增值权的购买价格不得低于授予股票增值权之日每股公平市场价值的100%、第7节规定的终止后行权期（除非授予协议另有规定）以及以下各项：

（i）任期。每份非串联股票增值权的期限由委员会确定，但不得超过该权利授予之日起10年。

（二）可行权。非串联股票增值权应在授予时委员会确定的时间和条件下行使，包括但不限于第7（b）条。如委员会酌情规定任何该等权利可在若干限制下行使（包括但不限于仅可分期或在若干时间内行使），则委员会可在全部或部分批给时或批给后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使规定或加速行使该权利的时间），基于委员会全权酌情决定的因素（如有），放弃该等可行使限制。尽管该计划另有相反规定，但自公司2020年年度股东大会召开之日起生效，任何非串联股票增值权的授予的归属时间表不得少于一年（在授予日期一周年之前没有受其约束的非串联股票增值权归属）；但根据该计划的条款，委员会须获授权（在批给时或其后）订定在发生许可事件时或在第5（e）条所允许的范围内的较早归属。

（三）运动方法。除根据上文第（ii）款适用的任何分期行使和等待期规定外，非串联股票增值权可根据适用的授标协议随时全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将行使的非串联股票增值权的数量。

（四）付款。在行使非串联股票增值权时，参与者有权就每一项行使的权利获得最多但不超过现金和/或普通股（由委员会全权酌情选择）的金额，其价值等于该权利行使之日一股普通股的公平市场价值超过该权利授予参与者之日一股普通股的公平市场价值的部分。

（五）不可转让性。非串联股票增值权不得由参与者通过遗嘱或世系和分配法律转让，所有这些权利在参与者的有生之年只能由参与者行使。

（e）有限的股票增值权。委员会可全权酌情授予串联和非串联股票增值权，作为一般股票增值权或有限股票增值权。有限股票增值权只能在发生控制权变更或委员会在授予时或其后全权酌情指定的其他事件时行使。在行使有限股票增值权时，除授标协议另有规定外，参与者应收到由委员会确定的现金和/或普通股，金额等于：（i）第8（b）（iv）节中关于串联股票增值权的规定；或（ii）第8（d）（iv）节中关于非串联股票增值权的规定。

（f）禁止重印股票增值权。尽管该计划有任何其他相反的规定，但不得修改已发行的股票增值权以降低其购买价格，也不得放弃、注销、转换、交换、替换或买断股票增值权以换取现金、另一项奖励或期权或购买价格低于股票增值权购买价格的股票增值权（根据本计划第5（d）节进行的调整或替换除外），除非该行动获得公司股东的批准。

（g）不派发股息或股息等价物。股票增值权并不授予参与者与股东相同的权利，因此，除第5（d）节规定的情况外，不会就该股票增值权向参与者发放或支付股息。除第5（d）节另有规定外，不得就任何股票增值权发行或支付股息等价物。

 

9.

限制性股票的奖励和条款

（a）限制性股票的授予。限制性股票可单独或在根据该计划授予的期权之外向关键员工或顾问发行。委员会须决定获授受限制股份的合资格参与者，以及授出受限制股份的时间、获授的股份数目、参与者须支付的购买价格（如有）（在符合下文（b）款的规定下）、该等奖励可能被没收的时间（如有）、归属时间表（如有）及

 

11

加速权利，以及裁决的所有其他条款和条件。委员会可全权酌情以实现特定绩效目标（包括本协议中附件 A中指定的绩效目标）或委员会可能确定的其他因素为条件，授予或归属限制性股票。除非委员会另有决定，否则参与者不得在委员会设定的期间（如有）（“限制期”）内转让根据本计划授予的限制性股票的股份，该期间由适用的授予协议中规定的授予日期开始。尽管计划另有相反规定，但自公司2020年年度股东大会召开之日起生效，任何限制性股票授予（包括限制性股票单位形式的授予）的限制期不得少于一年（受限制股份的限制在授予日期一周年之前失效）；但在符合计划条款的情况下，委员会应获授权（在批给时或其后）就发生许可事件时或在第5（e）条允许的范围内限制的较早失效作出规定。尽管该计划有任何其他相反的规定，但自公司2009年年度股东大会召开之日起生效，委员会不得因任何理由就任何限制性股票奖励（包括限制性股票单位形式的奖励）的限制提前失效作出规定，除非与前一句规定的许可事件有关，或在第5（e）条允许的范围内。

（b）客观绩效目标、公式或标准。尽管如此，如果限制性股票的授予或限制的失效是基于业绩目标的实现，委员会应在适用的财政年度开始之前或在委员会另有决定且业绩目标的结果具有重大不确定性的较晚日期以书面形式确定适用于每个参与者或类别参与者的客观业绩目标和拟授予的限制性股票的适用数量或限制性股票的适用归属百分比。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括但不限于处置和收购）和其他类似类型事件或情况的规定。业绩目标详见本协议附件 A。

（c）奖项和证书。获选接收受限制股票的参与者不得拥有与该奖励有关的任何权利，除非且直至该参与者已向公司交付证明该奖励的完全签立的奖励协议副本，并以其他方式遵守该奖励的适用条款和条件。此外，此类裁决应符合以下条件：

（一）采购价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定，但不得低于适用法律允许的价格。

（二）接受。限制性股票的授予必须在授予日期后的六十（60）天（或委员会在授予时指明的较短期限）内通过执行授予协议和支付委员会根据协议指定的任何价格（如有）而被接受。

（三）图例。接受限制性股票的每个参与者应就限制性股票的此类股份获得股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理人的账簿记录，作为限制性股票所有权的证据。此类证书应以该参与者的名义注册，并应带有提及适用于此类裁决的条款、条件和限制的适当图例，大致形式如下：

“特此所代表的股票的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记均受制于经不时修订的Henry Schein, Inc.（“公司”）2024年股票激励计划的条款和条件（包括没收），以及登记所有人与公司于[插入日期]订立的奖励协议。该等计划及授标协议的副本已于公司主要办事处存档。”

（四）监护权。委员会可规定，任何证明该等股份的股票证书须由公司保管，直至有关限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的条件，参与者须已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的正式签署的、以空白背书的股票权力。

（五）作为股东的权利。除上文本款及第（四）款另有规定及委员会另有决定外，就受限制股份的股份而言，参与者应拥有公司普通股股份持有人的所有权利，包括但不限于收取任何股息的权利、对该等股份的投票权，以及在受限制股份的全部归属的规限下并以该等股份的全部归属为条件的情况下，投标该等股份的权利。尽管有上述规定，股息的支付，无论是以现金还是普通股支付，都应推迟到以下日期，并以以下条件为条件：（a）适用的限制期届满；（b）就第9（b）节所述的限制性股票的授予而言，实现委员会就此类授予确定的业绩目标，并且在每种情况下，均应受到与其所支付的限制性股票的股份相同的可转让性和可没收性限制。

 

12

（vi）限制失效。除第17及18条另有规定外，如限制期届满而受该限制期规限的受限制股份未获事先没收，则该等股份的证书须交付予参与者。除适用法律另有规定外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。

（七）终止。除非委员会在批给时或其后另有决定，否则在有关限制期内因任何理由终止雇用或终止顾问时，所有仍受限制的受限制股份将被没收。

（d）限制性股票单位。委员会可以受限制股份单位的形式授出受限制股份的授标，授标须载有委员会在授标时或其后厘定的条款及条件，但须受计划的条款规限。限制性股票单位是一种相当于一股股份的计量单位，但在普通股股份最终分配以支付义务之前，没有任何股份持有人的相应权利。尽管有上述规定，任何限制性股票单位的股息或股息等价物的支付，无论是以现金支付还是以普通股股份支付，均应计入、递延至并以归属的满足为条件，并应受到与其所支付的限制性股票单位相同的可转让性和可没收性限制。

 

10.

裁决的不可转让性

（a）除第10（b）条另有规定外，除通过遗嘱或根据适用的血统和分配法律外，不得由参与者转让任何裁决，并且在参与者的存续期内，只能由参与者或其监护人或法定代表人行使。此外，不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、谈判、质押或质押裁决，也不得对裁决进行执行、扣押或类似程序。一旦有人试图转让、转让、谈判、质押或抵押任何裁决，或在因任何执行、扣押或类似程序违反本条款的规定而对任何裁决征收任何税款的情况下，该裁决应立即失效。

（b）尽管有上述规定，委员会仍可在批给时或其后全权酌情决定，根据第10（b）条不得以其他方式转让的非限定选择权可全部或部分转让给家庭成员，并可在委员会指明的情况下和在委员会指明的条件下转让。如此转让的任何选择权此后可由受让人转让给参与人的任何其他家庭成员，并可由任何获准受让人在未发生转让的情况下本可由参与人行使该选择权的时间和范围内行使。

 

11.

作为股东的权利

参与者（或根据第10（b）条获得许可的期权受让人）在该参与者（或根据第10（b）条获得许可的期权受让人）成为该等股份的记录持有人之前，不得作为股东就该等参与者的奖励所涵盖的任何股份享有任何权利，且不得就现金或其他财产的股息或任何该等股份的分配或其他权利作出调整，除非本计划另有具体规定。

 

12.

决定

委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动，对所有目的和对所有人，包括但不限于参与者、恒指公司及其附属公司、恒指公司及其附属公司的董事、高级职员和其他雇员，以及与上述每一项有关的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人和其他利益继承人，均具有最终、结论性和约束力。

 

13.

终止、修订及修改

该计划应于2034年3月31日营业结束时终止，除非按以下规定提前终止，且在该日期或之后不得根据该计划授予任何奖励。计划的终止不得终止任何根据其条款持续超过计划终止日期的未偿奖励。在2034年3月31日之前的任何时间，管理局或委员会可修订或终止该计划，或全部或部分暂停该计划。然而，尽管有上述规定，未经恒指股东批准，任何该等修订均不得（i）增加根据该计划可能发行的股份总数，或在行使或归属根据该计划授予的奖励时可能获得的股份总数（第5（d）条的实施情况除外）；（ii）根据第5（c）条增加一个财政年度的最高个人参与者限制（第5（d）条的实施情况除外）；（iii）更改雇员类别，顾问或其他有资格成为计划参与者的顾问；（iv）降低任何未偿奖励的购买价格（根据第5（d）条除外）；（v）延长第6（d）条规定的最长选择期限；（vi）修订未偿条款

 

13

降低未行使期权或股票增值权的行权价格或取消、转换、交换、替换、买断或放弃未行使期权或股票增值权以换取现金的奖励，行权价格低于原始期权或股票增值权行权价格的其他奖励或期权或股票增值权（根据第5（d）条除外）；（vii）授予任何股票期权或股票增值权，以取代已取消的股票期权或股票增值权，并以更高的行权价格；或（viii）实施任何需要股东批准的变更，以便计划在适用于激励股票期权的范围内继续遵守《守则》第422条的适用规定，或就任何裁决作出应公司要求根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的第5635（c）条或其他该等规则规定需要股东批准的任何其他修订。

本条第13条所载的任何规定，不得当作阻止董事会或委员会授权修订未付裁决书，只要在任何时间未付的所有裁决书不得要求发行多于根据计划规定的剩余数目的股份，且只要任何经修订裁决书的条文在该计划下本来是容许的，如果该裁决书最初是在该修订日期以该等经修订条款批出或发出的；但条件是，未经恒指股东批准，任何尚未行使的期权均不得修改以降低其中规定的购买价格，或作为行使价较低的奖励的对价取消；但进一步规定，上述但书不应被视为禁止根据第5（d）条对恒指资本结构或业务进行与股票分割、股票股息、合并、资本重组或其他变化相关的调整。

尽管本第13条另有相反规定，未经参与者或该参与者的授标的受让人同意，计划的终止、修订或修改不得改变或损害任何当时尚未完成的授标所产生的权利和义务。

 

14.

非排他性

董事会采纳该计划或将该计划提交予恒指股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授出或发行股票期权、股份及/或计划以外的其他激励措施，而该等安排可能普遍适用或适用范围有限。

 

15.

所得款项用途

根据该计划出售受奖励股份的所得款项将加入恒指的普通基金，并用作其一般公司用途，由董事会决定。

 

16.

一般规定

（a）终止雇用或咨询的权利。采纳该计划或授予奖励均不会对公司施加任何义务，以继续受聘或受聘为任何参与者的顾问，亦不会对任何参与者施加任何义务以继续受聘于公司，但须遵守公司与该参与者之间的任何协议的规定。

（b）为投资而购买。如董事会裁定法律有此规定，则根据本协议授予的奖励的持有人在行使或转换时，须签立并向HSI交付一份书面声明，其格式令HSI满意，声明并保证该参与者正在购买或接受当时为该参与者自己的账户获得的股份，而不是为了转售或分配该等股份，任何该等股份的任何后续出售或出售要约应根据（i）《证券法》规定的适当格式的登记声明作出，该登记声明应已生效，并应与发售和出售的股份有关，或（ii）《证券法》登记要求的特定豁免，且持有人在主张该豁免时，将在任何出售或出售该等股份的要约之前，从HSI认可的大律师处获得形式和实质上令HSI满意的关于该例外的可用性的有利书面意见。

（c）信托等。计划中的任何内容及根据计划采取的任何行动（包括但不限于根据该计划授予任何奖励），均不得在恒指与任何参与者或该参与者的遗嘱执行人、管理人或其他遗产代表或指定受益人或任何其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。恒指就该计划可能建立的任何储备金将继续是恒指普通资金的一部分，除恒指外，任何个人或实体在支付给参与者之前不得在该等资金中拥有任何权益。如任何参与者或该参与者的遗嘱执行人、管理人或其他遗产代表（视属何情况而定）根据该计划取得收取恒指任何付款的权利，则该权利不得高于恒指无担保一般债权人的权利。

 

14

（d）通知。每个参与者应负责向委员会提供当前和适当的地址，以便向该参与者邮寄通知以及向该参与者交付协议、股份和付款。任何要求或允许发出的通知，如果是针对在该地址寄往的人，并以普通美国邮件、头等舱和预付方式邮寄，则应视为已发出。如果邮寄到该地址的任何物品被退回为无法交付给收件人，将暂停邮寄，直到参与者提供正确的地址。

（e）规定的可分割性。如果计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响计划的任何其他条款，并且计划应被解释和执行，如同该等条款未被包括在内。

（f）对未成年人的付款等。向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人或为其利益而支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，须视为已获支付，而该等付款须完全解除委员会、公司及其雇员、代理人及代表有关的责任。

（g）标题和说明。此处的标题和标题仅供参考和方便使用。他们不应被视为计划的一部分，不得被用于计划的建设。

（h）控制法。该计划应根据纽约州的法律进行解释和执行。

（i）《守则》第409a条。在适用范围内，该计划旨在遵守或豁免守则第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果根据该计划规定的任何安排构成《守则》第409A条下的不合格递延补偿安排，则拟以符合《守则》第409A条的方式设计该安排。根据本协议递延的任何金额，须受《守则》第409A条规限，并须支付予“特定雇员”（在《守则》第409A条下该术语的含义内，并使用公司不时选择的任何识别方法和程序确定，如果没有，则使用《守则》第409A条规定的默认方法和程序确定），除非在死亡的情况下，应根据《守则》第409A条的要求延迟至紧接该雇员在《守则》第409A条（及其下发布的指导）所指的“离职”六个月周年的翌日。终止雇佣不应被视为就计划的任何条款而言已发生，该条款规定在终止雇佣时或之后支付受《守则》第409A条约束的任何金额或福利，除非该终止也是《守则》第409A条（及其下发布的指导）含义内的“离职”，并且就计划的任何此类条款而言，提及“辞职”、“终止”、“终止雇佣”、“退休”或类似条款应意味着离职。尽管有上述规定，公司并不保证，且计划中的任何内容均无意就计划下的付款或福利提供任何特定税务处理的保证，且公司概不负责遵守或豁免守则第409A条及其下发布的指导。

（j）禁止参与人贷款。尽管计划有任何其他相反的规定，但不得向任何参与者提供贷款（不论是在追索权或无追索权的基础上，或在有或无利息的情况下），以使参与者能够行使任何期权或股票增值权，或以其他方式支付就奖励可能到期的任何购买价格。

（k）追回政策。尽管计划有任何其他相反规定，根据计划授予的奖励受公司（i）奖励补偿补偿政策、（ii）公司的Dodd-Frank追回政策和（iii）董事会或委员会（或董事会的其他委员会）不时批准的任何其他追回和/或补偿政策的约束，但以每项政策均适用于参与者和/或根据适用法律可能要求或公司以其他方式采纳或并入奖励的任何其他部分的任何其他公司补偿政策或程序为限（统称，“追回政策”）。参与者执行或接受奖励协议应构成参与者承认参与者受追回政策（如适用）的约束，并且该参与者的奖励可能会在此类追回政策规定的范围内获得补偿。本文中的任何内容均不得被解释为限制公司就裁决施加额外限制或其他条件的任何权利。

 

17.

发行股票凭证；图例及支付费用

（a）股票凭证。在任何行使期权及支付该等期权所规定的行使价时，有关已行使该等期权的股份的一份或多份证明书，须由恒指以行使该等期权的人的名义发出，并须交付予该等人或按该等人的命令交付。

（b）传说。在行使或归属裁决时发行的股份证书应载有委员会酌情认为必要或适当的传说或传说，以防止违反《证券法》的登记要求或完善豁免，或实施恒指与参与者之间有关该等股份的任何协议的规定。

 

15

（c）支付费用。公司应支付与发行或转让股份有关的所有发行或转让税款，以及公司因发行或转让以及与计划管理相关而必然产生的所有费用和开支。

 

18.

股份上市及有关事项

如果董事会在任何时候应全权酌情决定计划所涵盖的股份在任何国家证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据计划授予或出售股份的条件或与之相关的条件是必要或可取的，则不会交付任何股份，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准已生效或获得，或以其他方式作出规定，不受董事会不接受的任何条件限制。如公司的法律顾问在任何时候认为根据裁决进行的任何股份出售或交付在该情况下构成或可能构成参与者或公司违反任何法律或任何政府当局或任何全国性证券交易所的任何法规的任何规定或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，则公司没有义务进行该等出售或交付，或根据《证券法》或其他方式就股份或奖励提出任何申请或实施或维持任何资格或注册，以及行使任何期权或股票增值权的权利应暂停，直至该律师认为，此类出售或交付不会导致违反任何法律或任何政府当局或任何国家证券交易所的任何法规的任何规定或对公司征收消费税。在根据本第18条终止任何暂停期间后，任何受该暂停影响但其后不得届满或终止的裁决，须就该暂停前可用的所有股份及在该暂停期间本应可用的股份恢复原状，但该暂停不得延长任何期权的期限。

 

19.

预扣税款

凡任何参与者或其他人有权根据奖励的行使或归属（如适用）收取股份，恒指有权要求该参与者或该等其他人在向该参与者或其他人交付现金或代表该等股份的一份或多份证书前，向恒指支付可能被要求预扣的任何税款的金额。

在处置根据行使激励股票期权而获得的股份时，HSI有权要求支付法律要求就该处置代扣代缴的任何税款。

除非委员会或适用法律另有禁止，否则参与者可通过以下任何一种方法，或通过此类方法的组合，履行任何法定要求的预扣税义务：（a）确保以现金或财产支付以代替预扣税；（b）授权恒指从以其他方式应支付给该参与者的股份中预扣（1）在预扣税义务产生之日确定的具有合计公平市场价值的一股或多股，低于或等于预扣税义务总额的金额或（2）低于或等于预扣税义务总额的现金；或（c）向HSI交付先前获得的股份（其中任何股份均不得受制于配偶或现在或以前的家庭成员的任何债权、留置权、共有产权或其他权利、质押、选择权、投票协议或任何性质的其他限制或产权负担）具有合计公允市场价值，在预扣税义务产生之日确定，小于或等于代扣代缴税款义务总额。

 

20.

该法第16（b）节

受该法案第16条约束的人根据该计划进行的所有涉及股份的选举和交易旨在遵守规则16b-3下的所有豁免条件。委员会可制定和通过书面行政准则，旨在促进遵守该法案第16（b）节，因为它可能认为该计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要的或适当的。

 

16

展品A

业绩目标

为授予和/或归属受限制者而确立的业绩目标可能基于以下一项或多项（“业绩目标”）：（i）公司（或公司的任何子公司、分部、其他运营单位或行政部门）的企业价值或价值创造目标达到某些目标水平或特定增长；（ii）公司的税后或税前利润达到某些目标水平或百分比增长，包括但不限于归属于公司的持续和/或其他运营（或在任何一种情况下为子公司、分部，公司的其他营运单位或行政部门）；（iii）公司（或公司的附属公司、分部、其他营运单位或行政部门）的营运现金流量达到某些目标水平或特定的增加；（iv）公司的银行债务或公司的其他长期或短期公共或私人债务或其他类似的财务义务的全部或部分达到一定程度的减少或其他特定的目标，可以扣除现金余额和/或委员会可能确定的其他抵消和调整后计算；（v）公司（或公司的子公司、分部、其他经营单位或行政部门）持续经营业务的每股收益或每股收益达到某些目标水平或特定百分比的增长；（vi）公司（或子公司、分部）的净销售额、收入、净收入或所得税前利润或其他不包括在内的情况达到某些目标水平或特定百分比的增长，公司其他经营单位或行政部门）；（vii）所用资本回报率达到若干目标水平或特定增长（包括但不限于公司（或公司任何附属公司、分部、其他经营单位或行政部门）的投入资本回报率或承诺资本回报率；（viii）公司（或公司任何附属公司、分部、其他经营单位或行政部门）的税后或税前股东权益回报率达到若干目标水平或特定增长百分比；（ix）所用资本回报率达到若干目标水平或特定增长百分比，或特定百分比的增加，市场份额；（x）公司普通股股份的公允市场价值达到某些目标水平；（xi）假设股息再投资的公司普通股投资的价值增长；（xii）达到一定水平、减少或其他特定目标，以限制公司、子公司、母公司、分部的全部或部分可控费用或成本或其他费用或成本的水平或增加，经营单位或行政部门；或（十三）基于现金流投资回报率公式的经济增加值目标达到一定目标水平或特定增长。

此外，此类绩效目标可能基于在上述一项或多项措施下相对于其他公司的绩效达到特定水平的公司（或公司的子公司、分部、其他运营单位或行政部门）绩效。委员会可：（i）指定可作为业绩目标依据的其他业务标准，或（ii）调整、修改或修订上述业务标准。

 

17