附件 10.39
录用通知书
| 欢迎您！ | ||
2025年6月2日
肯·狄克逊，
待TDS Telecommunications LLC（“公司”）董事会批准后，我们很高兴向您提供公司总裁兼首席执行官的职位。我们相信，您令人难以置信的技能、经验和成就将是TDS的宝贵财富，我们很高兴有您带领我们的团队！
这份录用通知书中的以下规定包括关于你的新职位和报酬的详细信息。
我期待你的开始日期，这样你就可以开始为我们成功的团队做出贡献。如果您在此之前有问题，请与我联系。
最好的问候，
Walter C.D. Carlson，
Telephone and Data Systems，Inc.总裁兼首席执行官兼TDS Telecommunications LLC主席
| 持仓详情 | ||
位置和开始日期
你将于2025年6月9日开始受聘，担任公司总裁兼首席执行官。
预期你将于2025年6月9日获委任为公司董事经理及Telephone and Data Systems，Inc.（TDS）董事会成员。
您将受雇于公司的子公司TDS Telecom Service LLC，该职位位于我们位于威斯康星州麦迪逊的总部。
基本工资
你将获得每年75万美元的基本工资。功绩增加在每个日历年的2月初确定，生效日期追溯适用于该年的1月1日。
我们的发薪周期是双周，每隔一个星期五发一次工资。我们鼓励您注册直接存款，将您的薪水直接存入您的支票和/或储蓄账户，以确保付款在发薪日到达您的手中。您的薪水报表可通过SharePoint在线获取，或者您可以选择将其邮寄到您的家庭住址。工资拖欠一周。
年度奖金
您将有资格参加我们的年度奖金计划。你2025年奖金（2026年支付）的目标奖金机会将是你年基本工资的90%，根据你的开始日期按比例分配。此时，高管的奖金奖励根据个人绩效（关键目标和整体绩效）计算20%，根据公司绩效计算80%。
长期激励计划和2025年赠款
作为公司的高级管理人员，您有资格参加TDS长期激励计划（LTIP）。近年来，该计划提供了限制性股票单位（RSU）和绩效份额单位（PSU），以帮助留住将被依赖为公司成功做出重大贡献的关键联系人。赠款历来是在每年的5月发放的。待TDS薪酬和人力资源委员会（“CHRC”）批准后，您将在开始日期后尽快在行政上获得2025年年度股权授予，授予日期价值为984,380美元。这笔赠款将分配给50%的RSU和50%的PSU，并将与用于向公司类似情况的高管进行2025年年度股权赠款的指标、条款和其他方法保持一致。受限制股份单位将在授出日期的每个周年日归属三分之一，但须视贵在该日期之前是否继续受雇于公司及其关联公司而定，并在每个归属日期后不久结算。经业绩实现情况调整后的PSU将于2027年12月31日归属，前提是您在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司，并不迟于其后的3月15日结算。
您的LTIP目标为在2026年历年授予的奖励将是您年基本工资的225%。
LTIP奖励的指标和其他条款按年度确定。因此，这一目标可能会逐年发生变化，或者在未来几年发生变化。
额外的签到RSU奖励
在获得CHRC批准后，您将在行政上尽快获得授予日期价值为2,225，000美元的额外RSU奖励（“签约RSU奖励”），该奖励将在您的开始日期的五周年当天获得悬崖马甲，但前提是您在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司。如果您的雇佣在您的开始日期的五年周年之前被公司及其关联公司无故非自愿终止，那么将根据您在五年归属期内的受雇时间，按比例分配部分的签约RSU奖励将成为归属。
就本聘用通知书而言，“原因”系指（i）任何定罪或抗辩nolo contendereto，重罪；（ii）盗窃、转换，阁下侵吞或挪用公司及其联属公司的资金或其他资产，或与公司及其联属公司有关的任何其他欺诈或不诚实行为；（iii）阁下严重违反雇佣责任及责任（因身体或精神疾病而丧失工作能力除外）（a）是由阁下的疏忽所致，或（b）明显是由阁下故意及蓄意而在不诚实或无合理信念的情况下所犯该等违反符合公司及其联属公司的最佳利益；或（iv）贵公司违反TDS Telecom Service LLC保密/不招揽/不竞争协议或贵公司为公司及其联属公司的利益而订立的任何其他限制性契约。
公司车辆
作为公司的高级管理人员，您有资格参加高级管理人员公司车辆计划。您的车辆可能用于商务和个人目的。所有维修、保险和燃料费用均由公司承担。更多信息将在我们采购团队的单独封面下提供给您。
搬迁福利
您将获得一个搬迁包，以协助临时住房、往返威斯康星州麦迪逊的往返航班、个人物品的包装和运输费用以及可能与在麦迪逊地区购买房屋相关的任何关闭费用。您将分别收到有关此类搬迁福利的额外信息。如果您在搬迁后二十四（24）个月内自愿终止与公司及其关联公司的雇佣关系，您将被要求向公司偿还您作为搬迁福利获得的全部金额。
本聘用通知书项下的报销和付款旨在最大限度地免除《国内税收法》第409A节的要求。在第409A条适用于此类报销或付款的范围内，本聘用函应被解释为符合该条款。本函项下的每笔偿还和付款应构成财政部条例§ 1.409A-2（b）（2）含义内的“单独确定的”金额。
高管递延薪酬方案
作为一名官员，您有资格参加高管延期薪酬计划。该计划允许您在实际收到资金付款时推迟支付一部分工资和奖金并支付联邦和州税。大多数参与者推迟到分居，但该计划允许推迟到至少一年后的任何日期。你递延的资金，每年赚30年期国债利率加1.25%。
每年12月进行公开招生，供次年参加。如果您选择接受该提议，我们将与您联系，提供有关此计划的更多信息。
福利信息
有关福利计划产品和保险费率的信息，请查看这份聘用信中包含的福利文件。一个健康福利包和一个401（k）包将在你的开始日期大约两周后邮寄到你的家庭住址。
健康和福利包：本包将详细介绍您的TDS健康和福祉福利计划选项，提供有关如何注册的信息，并提供您必须在此之前完成注册的截止日期（截止日期为您受聘日期后的31天）。只要你在截止日期前参加医疗、牙科和视力计划，这些福利回到你的聘用日期就有效了。请注意，当您将您的受抚养人（s）纳入医疗、牙科和/或视力计划时，您需要提供证明他们是您的合法受抚养人的文件（例如，结婚/出生证明、税表）。如果您不拥有这些文件，通常可以通过您所在的州或生命记录办公室获得一份副本。福利保费不会从你的薪水中扣除，直到你完成注册。此外，如果您正在将受抚养人添加到您的计划中，在受抚养人得到验证之前，他们的那部分保费不会从您的薪水中扣除。这可能会导致追溯保费被收取到一张工资支票上。
401（k）包：连续服务30天后，您有资格参加401（k）计划。请完整查看数据包，因为它解释了计划功能以及如何更改您的贡献/投资选择或选择退出计划。如果您在数据包中注明的截止日期前没有采取任何行动，那么您将自动注册，税前扣除率为您符合条件的工资的6%每年自动增长1%，最高可达15%。
如果您在开始日期的三周内没有收到邮寄的这两个福利包，请拨打myTDSbenefits电话888-521-4089。
假期
您将获得每年五（5）周的个人/休假时间，当然，在不会危及您履行职责的时间.休假时间将根据您的开始日期按比例分配到2025日历年。
遣散费
万一公司及其关联公司无“因”非自愿终止你的雇佣关系（定义见本雇佣意向书前面部分），在你执行（且不撤销）以公司当时的惯常形式解除对公司及其关联公司的所有索赔的情况下，你将获得与你当时的基本年薪相等的遣散费。这些金额将在你离职后的六十（60）天内一次性支付给你，并需缴纳适用的预扣税。本遣散要约代替根据公司及其关联公司维持的任何其他遣散政策或安排，否则您将拥有的任何遣散权。
管治法
本聘用函应根据威斯康星州实体法解释并受其管辖，而无需提及法律冲突原则。每一方同意，其应仅在美国威斯康辛州西区地方法院或威斯康星州法院（“选定法院”）（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃就任何此类诉讼或程序在选定法院为任何此类诉讼或程序的目的而在任何此类诉讼或程序中为任何此类诉讼或程序奠定场所的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，及（iv）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如通知（包括该等法律程序的正本或副本）是透过位于威斯康辛州麦迪逊的主要营业地点的首席人力资源官以经核证或注册邮寄方式向公司发出，或如在公司簿册及纪录所载的你的地址向你发出，则具效力，或你方可能以书面向本公司指明的其他地址。每一方在此不可撤销地放弃在因本聘用通知书而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
| 致谢&签名 | ||
这份聘书将通过我们的DocuSign系统发送给您签署。一旦签署，该文件将自动返回我们的人力资源团队，您还将收到一份PDF格式的副本。您通过DocuSign的电子签名，表示您收到这封信.它还确认您的理解，就业机会的明确条件是成功完成就业、背景和刑事检查，完成表格I-9身份和就业授权流程，以及您执行TDS Telecom Service LLC保密/不招揽/不竞争协议。
| 印刷名称 | 肯尼斯·狄克逊 | ||||
| 签名 | /s/肯尼斯·狄克逊 | ||||
| 签署日期 | 2025年6月2日 | ||||
这份聘用通知书不应被解释为雇佣合同。您受雇于TDS Telecom是“随意”的，这意味着您或TDS Telecom可以随时以法律未禁止的任何理由解除关系。本函提供的信息与薪酬福利计划或方案文件如有差异，以计划或方案文件为准。本函所述薪酬和福利计划和方案可由公司酌情随时以任何理由进行修改。