展览3.5

经修订及重述的公司注册证书

The Fresh Market Holdings，Inc.的董事会成员。

The Fresh Market Holdings，Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）。公司的原始注册证书已于2016年3月29日以“石榴母公司控股”的名义提交给特拉华州国务卿，“Inc.”本公司经修订和重述的公司注册证书（本“证书”也可以进一步修订和/或重述），进一步修订和重述了公司的公司注册证书（以下简称“公司注册证书”），已被公司董事会（“董事会”或“董事会”）和公司股东的所有必要行动正式采纳，根据《特拉华州一般公司法》第228、242和245条，由于现在存在相同的内容，或者在此之后可能会不时进行修改和/或补充（“DGCL”），内容如下:

第一条

名字

公司名称是The Fresh Market Holdings，Inc.。

第二条

注册办事处和代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州新城堡郡威尔明顿Little Falls Drive251号的公司服务公司。公司的注册代理人在该地址的名称是公司服务公司。

第三条

目的

公司的宗旨是从事任何可以在DGCL下组织和成立公司的合法行为或活动。

第四条

资本存量

A.公司有权发行的股票总数为【】，分为两类:【】优先股，每股面值$.00 1（以下简称“优先股”）；【】普通股，每股面值0.00 1美元（以下简称“普通股”）。

优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。特此明确授权董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律（以下简称“优先股指定”）提交证书，不时确定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利，以及其资格、限制及限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于确定以下事项:

（i）该系列的独特名称，可借区分编号、字母或名称，以及构成该系列的股份数目而予以区分；

（ii）该系列股份的股息率（如有的话）及股息的支付时间（如有的话），该等股息是否会累积，如有，则自什么日期起计算，以及该等股息（如有的话）与该等股息的关系，应承担任何其他类别或系列股票的应付股息；

（iii）可由公司或其持有人选择或在某指明事件发生时赎回该系列股份的价格或价格，以及条款及条件；

（iv）该系列的股份是否有权享有一项退休金或偿债基金的利益，以用于购买或赎回该等股份，如有权，（三）基金的数额以及与基金运作有关的条款和规定；

（v）该系列的股份是否可转换为或可兑换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如可兑换，则须指明该等其他类别或系列的该等证券，转换或交换价格或价格或汇率，其任何调整，这些股份可转换或交换的日期，以及可以进行转换或交换的所有其他条款和条件；

（vi）该系列股份在任何方面是否会优先于或与公司的任何其他类别或类别或系列的股份相等或较后者为低，或将有权受益于限制发行公司任何其他类别或系列股票的限制，限制就在股息或分派方面排名低于该系列股份的公司的任何其他类别或类别或系列股份支付股息或作出其他分派，或限制购买或赎回公司任何该等初级类别或系列股票的股份，以及任何该等限制的条款；

（vii）该等系列股份的持有人在公司解散时或在其后资产分配时的权利；

（viii）对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制；

 

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（ix）该系列股份的持有人的全部或有限的投票权，或没有投票权；及

（x）在本证书或规定发行该系列的决议或决议之外可查明的任何事实，其运作方式应取决于该系列的投票权、名称、优先权、权利和资格、限制或限制。

除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本证书明确授予的表决权和权力（如有）。除本证书另有明确规定外，优先股或普通股股东的投票权不应成为发行根据本证书如此授权的任何系列优先股的任何股份的先决条件。除法律另有规定外，如果受影响系列的持有人有权对本证书的任何修改进行投票表决，该修改仅涉及一种或多种发行在外的优先股系列的条款，作为一个类别单独地或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个单独的类别，根据本证书或DGCL对其进行表决。除非本证书另有规定，董事会可通过决议或决议，增加或减少（但不低于该系列当时发行在外的股票数量）根据本第四条和DGCL通过优先股指定证书建立的任何系列优先股的股票数量，如果该系列股份的数量应如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过前的状态。

普通股应受优先股及其任何系列股票的明确条款的约束。

d.除非本证书或优先股指定中另有规定，普通股持有人有权就适当提交给普通股持有人有权投票的股东的每一事项，每股普通股享有一票投票权，并且不拥有累积投票权。

e.在不违反适用法律的情况下，任何优先股系列或任何优先股类别或系列的优先股的持有人，或有权参与普通股的持有人，在支付股息或股息方面享有任何权利，普通股股东有权从公司合法可用于普通股的资金中获得股息（以现金、公司股票支付），就像董事会宣布的那样，公司的财产或资产或其他事项），由董事会不时自行决定。

f.如公司在支付或备付公司的任何债项及其他负债后，有任何清盘、解散或清盘，不论该清盘、解散或清盘是自愿的或非自愿的，并受该等权利（如有的话）规限，在清算、解散或清盘时，优先于普通股或有权参与普通股资产分配的任何优先股系列或其他类别或系列股票的持有人，公司可供分配给股东的剩余资产，应当按照其持有的普通股股数的比例，在普通股股东之间分配并支付给普通股股东。

 

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g.在不违反适用法律以及任何已发行优先股及其任何系列的任何权利、权力和优先权的情况下，普通股股东不享有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

h.公司有权为所有目的将以其名义登记其股份的人视为其所有人，并无义务承认对该人的任何公平或其他索赔或权益，除适用法律明确规定外，任何其他人的此类股份，无论公司是否应收到通知。

第五条

董事

除适用法律或本证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

b.公司董事人数须由公司章程不时订定，或按公司章程所订定的方式订定，并可不时修订及/或重述（“章程”）。除非章程另有规定，董事选举无须以书面投票方式进行。

（三）董事会（由依照本法第四条规定设立或固定的任何系列优先股的股东选出的董事除外）分为三类，第一类、第二类和第三类。每一类董事应尽可能占组成整个董事会的董事人数的三分之一。在每届股东年会上，在该届股东年会上任期届满的董事的继任人选，任期至下届股东年会的第三届股东大会届满；但前提是，最初被任命为第一类的每位董事的初始任期为一年，最初被任命为第二类的每位董事的初始任期为两年，最初被任命为第三类的每位董事的初始任期为三年。如董事（优先股董事除外）的人数有所变动，则任何增加或减少须按类别分配，以使每一类别的董事人数尽可能接近相等，任何类别的额外董事，如因该类别的增加而获选填补新设立的董事职位，其任期须与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不应缩短现任董事的任期。董事的任期应至其任期届满的年度会议为止，直至其继任者当选为止，但有资格在去世、辞职、退休、取消资格或免职之前任职。

d.在Apollo Global Management，Inc.（连同其子公司“Apollo”）和Apollo关联公司管理的投资基金（“Apollo基金”，以及与Apollo合并的“Apollo实体”）停止实益拥有至少50.1%的已发行股份之日之前

 

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普通股（“触发事件”），任何董事都可以在任何时候被罢免，无论有无理由，都可以由持有流通在外的普通股多数投票权的人罢免。在触发事件发生后，任何董事只有在已发行普通股的至少662/3%的投票权的赞成票的情况下才能因事被罢免。

e.为促进而不是限制法律赋予的权力，董事会得到明确授权:

（i）采纳、修订或废除公司的附例；及

（ii）不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在多大程度上、在什么时间及地点、在什么条件及规例下开放予股东查阅；及，除本证书或任何优先股指定中明确规定或确定外，除适用法律赋予的权利外，任何股东均无权检查公司的任何账户、账簿或文件。

第六条

股东大会

a.在触发事件发生之前，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要采取或可能采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和未经表决而采取，如果书面同意，则可以规定采取的行动，须由股东签署，并须有不少于采取该等行动所需的最低票数。

b.在触发事件发生后，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，都必须在这些股东正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，并且不能通过股东的任何书面同意来进行。

c.除法律另有规定外，在不损害任何一系列优先股持有人权利的情况下，公司股东特别会议只能由（i）董事会主席在任何时候召集，（ii）公司秘书在当时在职的大多数董事的指示下，在任何时间，或（iii）在触发事件发生前，公司秘书应当时发行在外的普通股的多数投票权持有者的书面要求，以及特别会议，不得由任何其他人召集。在任何特别股东大会上进行的业务应仅限于通知中所述的目的。

（d）股东提名选举董事和股东提议股东在会议上采取的任何其他行动的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。

 

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第七条

有限责任

在DGCL允许的最大范围内（如DGCL现在存在或以后可能被修订），公司董事不应因违反对公司或其股东承担的信托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。

b.在适用法律允许的范围内，对第八条的任何废除、修改或修改（包括适用法律的变更），或采用与第八条不一致的本证书条款，仅为前瞻性的（除非适用法律的此类修改或变更允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的限制），并不会对公司任何董事就该等不一致规定的废除、修订、修改或采纳之前发生的作为或不作为而承担的个人责任的任何限制产生不利影响。如果对DGCL的任何规定进行了修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则应在DGCL允许的最大范围内消除或限制董事的责任。

第八条

赔偿

第8.01节赔偿。曾经或现在是任何民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或程序（以下简称“程序”）的一方或受到威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或程序的每一个人，由于他（她）或他（她）是法定代表人的人是或曾经是，在本证书生效的任何时间（无论该人是否在寻求根据本证书获得任何赔偿或支付费用时，或在存在或提起任何与之相关的诉讼时，继续担任该职务），公司的董事或高级人员，或应公司的要求正担任或曾担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，包括与公司（以下简称“被保险人”）维护或赞助的雇员福利计划有关的服务，无论该程序的基础是被指以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员时以任何其他身份采取的行动，受托人、雇员或代理人，应获得（并应被视为有合同权利获得）赔偿并在DGCL允许的最大范围内被公司（以及公司的任何继任者通过合并或其他方式）视为无害的，因为DGCL存在或在此之后可能会不时地进行修改或修改（但在任何此类修改或修改的情况下，只有在这种修改或修改允许公司提供比上述法律允许公司在这种修改或修改之前提供的更大的赔偿权利的情况下，才能针对所有费用，责任和损失（包括律师费，判决，罚款，根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款，以及与此相关的人发生或遭受的已支付或将要支付的结算金额，以及

 

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对于已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人，赔偿应继续进行，并应确保其继承人、执行人和管理人的利益；但是，除非本第八条第8.04节有规定，公司须就任何该等人士就其所发起的法律程序（或部分法律程序）寻求弥偿的人作出弥偿，但该等法律程序（或部分法律程序）须首先获董事会授权。

第8.02节预支费用。第八条赋予被赔偿人的赔偿权包括无需董事会采取任何行动的权利，由公司（及公司的任何继任人以合并或其他方式）支付在任何该等法律程序的最终处置之前为抗辩该等法律程序而招致的开支，公司应在收到索赔人不时要求支付预付款或预付款的陈述后二十（20）天内支付这些预付款；但条件是，支付董事或高级职员以董事或高级职员的身份（而不是以该人在担任董事或高级职员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份）发生的此类费用，包括但不限于，只有在该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向公司交付一项承诺以偿还所有如此预付的款项时，才应向雇员福利计划提供服务）如果最终由没有进一步上诉权的最终司法判决确定，则该董事或高级职员无权根据第八条或其他规定获得赔偿。

第8.03节权利的性质；其他来源。第八条赋予被保险人的权利为公司与该权利延伸至的每个被保险人之间的合同权利。在该人开始服务公司时或应公司的要求而享有的权利，以及所有该等权利，对于已不再担任公司董事或高级人员或应公司的要求不再担任董事的弥偿人而言，均继续有效，如本文所述，另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的高级职员，受托人，雇员或代理人，并应确保被保险人的继承人，执行人和管理人的利益。公司在此承认，某些被赔偿人可能有权获得赔偿，预支费用和/或保险（董事和高级职员责任保险或由公司或代表公司获得或维持的类似保险除外，其附属公司或上述任何附属公司）来自公司以外的个人或实体（统称为“其他弥偿人”）。本公司特此同意（i）其为受弥偿人的首次求助的弥偿人（即，本协议项下其对被赔偿人的义务为主要义务，其他被赔偿人对该被赔偿人发生的相同费用或负债承担的垫付费用或提供赔偿的义务为次要义务），（二）被要求垫付被赔偿人发生的全部费用，并对所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括律师费、判决书、罚款）承担全部责任，在法律允许的范围内，并在本协议条款要求的范围内，不考虑被赔偿人对其他赔偿人可能享有的任何权利，以及（iii）被赔偿人不可撤销地放弃，放弃及免除其他弥偿人对其他弥偿人就其供款、代位权或任何其他形式的追讨而提出的任何及所有申索。公司进一步同意，其他弥偿人代表被弥偿人就该等弥偿人根据本协议向公司寻求弥偿的任何申索所作的任何垫付或付款，均不会影响前述及其他弥偿人

 

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应享有分担权和/或在该等垫款或付款的范围内被代位行使该受偿人对公司的所有追讨权利。为免生疑问，任何提供董事或高级职员责任保险或类似保险的个人或实体，均不得由公司、其任何关联公司或上述任何子公司或代表公司获得或维护，包括按照第8.08节的规定提供或维持此种保险的任何人或实体，应为其他赔偿者。

第8.04节索赔。为了获得第八条规定的赔偿，索赔人应向公司提出书面要求，其中包括索赔人可合理获得的、为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿而合理需要的文件和资料。在索赔人根据第8.04节第一句提出书面赔偿要求后，如果适用法律要求，关于索赔人的赔偿权利的确定应如下:（i）如果索赔人提出要求，应由独立律师（以下定义）作出，或（ii）如申索人并无要求独立大律师作出裁定，（a）即使少于法定人数，仍须由无利害关系的董事（定义见下文）以多数票表决，（b）如无无无利害关系的董事，或如无利害关系的董事有过半数如此指示，则由独立大律师向董事会提出书面意见，其中一份副本须送交申索人；或（c）如无利害关系的董事有过半数如此指示，由公司多数股东投票决定。如果应由独立律师确定获得赔偿的权利，独立律师应由董事会选定。如果确定索赔人有权获得赔偿，则应在确定后十（10）天内向索赔人付款。

第8.05节强制执行。如果公司在收到根据第八条第8.04节提出的书面索赔后六十（60）天内没有全额支付根据第八条第8.01节提出的索赔，或公司在提出书面索赔后二十（20）天内未全额支付根据第八条第8.02节提出的索赔，申索人可于其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款项，如申索全部或部分胜诉，在法律允许的最大范围内，原告也有权获得提起诉讼的费用。在索赔的情况下，索赔人没有达到《DGCL》允许公司就索赔金额向索赔人作出赔偿的行为标准，这是对任何此类行动的抗辩。既不是公司的失败（包括其董事会、无利益关系的董事，（独立律师或股东）在诉讼开始前已作出决定，在这种情况下，赔偿索赔人是适当的，因为他或她符合DGCL中规定的适用行为标准，公司（包括其董事会、无利益关系的董事、独立律师或股东）也没有实际确定索赔人没有达到这种适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第8.06节程序。如果已根据第八条第8.04节确定索赔人有权获得赔偿，则在根据第八条第8.05节启动的任何司法程序中，公司应受此种确定的约束。公司不得在根据第八条第8.05节启动的任何司法程序中断言，第八条的程序和推定无效，具有约束力和可执行性，并应在该程序中规定公司受第八条的所有规定的约束。

 

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第8.07节非排他性权利。第八（i）条所赋予的在程序最终处置之前为其辩护而发生的赔偿权利和费用支付权，不排除任何人根据本证书的任何法规或规定可能拥有或在此之后获得的任何其他权利，公司的章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，以及（ii）公司不能终止，公司的董事会或股东就任何作为或不作为，而该作为或不作为是在终止日期之前要求赔偿或垫付费用的程序的主题。（通过合并、合并或其他方式）对第八条的任何修改、修改、更改或废除，以任何方式削弱、限制、限制、不利影响或消除被赔偿人或其继任者的任何赔偿权利，垫付费用或以其他方式垫付费用只应是预期的，未经被赔偿人书面同意，不得以任何方式减少、限制、限制、不利影响或消除与当时或以前存在的任何实际或据称的事实、发生、作为或不作为有关的任何此类权利，或之前或之后根据全部或部分事实、发生、作为或不作为的任何实际或据称状态提起或威胁进行的任何诉讼、诉讼或程序。

第8.08节保险。公司可以为自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人提供保险，费用由公司承担，以防止任何费用、责任或损失，根据DGCL，公司是否有权就该等开支、负债或损失向该人作出赔偿。

第8.09节附加权利。董事会可授予弥偿权，以及在公司最终处置之前，由公司支付与任何程序有关的费用的权利，在本第八条关于赔偿和垫付公司现任或前任董事和高级职员费用的规定的最大范围内，向公司的任何现任或前任雇员或代理人提供赔偿。

第8.10节可分割。如果第八条的任何规定因任何原因被认为是无效的、非法的或无法执行的，（i）第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，第八条任何一节中包含任何被认为是无效的、非法的或不可执行的、本身不被认为是无效的、非法的或不可执行的任何此类规定的每一部分，都不应以任何方式受到影响或损害；以及（ii）尽最大可能，第八条的规定（包括但不限于包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的第八条任何一节的每一此类部分）应解释为使被认为无效的规定所体现的意图生效，非法或不可执行的。

第8.11节定义；结构。就本第八条而言:“无利益关系的董事”是指公司的董事，该董事不是也不是原告要求赔偿的诉讼的当事方；“独立律师”是指律师事务所，

 

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律师事务所的成员，或在公司法事务方面有经验的独立执业者，并应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定索赔人在第八条下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会有利益冲突。在本第VIII条中，凡提述公司的高级人员，须当作为仅提述由董事会或由董事会已授权委任高级人员的人员根据章程委任的高级人员，以及对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托的高级职员的任何提述，员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的官员，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业.是或曾经是公司雇员的人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的雇员的事实，员工福利计划或其他企业已经被授予或使用了“副总裁”的头衔，或任何其他头衔，可以被解释为暗示或暗示此人是或可能是公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托的高管，就第八条而言，员工福利计划或其他企业不得导致该人被组建为或被视为该公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高级职员。

第8.12节通知。根据第八条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信，均应以书面形式亲自送达或通过电传、传真、电子邮件、隔夜邮件或快递服务或经认证或挂号信寄出，预付邮资，要求寄回收据，致公司秘书，并须于秘书接获后生效。

第九条

DGCL的

公司选择不受DGCL第203条的约束。

第十条

特拉华州反收购法律同等条款

第10.01节感兴趣的股东。尽管有上述规定，公司不得在普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的任何时间从事任何业务合并（定义见下文），与任何有利益关系的股东（定义如下）在该股东成为有利益关系的股东后的三（3）年内，除非:

（a）在该时间之前，董事会批准导致该股东成为有利益关系的股东的业务合并或交易，或

 

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（b）在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股份（定义见下文），为确定流通在外的有表决权的股票（但不包括感兴趣的股东拥有的流通在外的有表决权的股票），由董事和高级职员拥有的（a）股份除外（b）雇员股票计划，雇员参与者无权秘密决定是否以投标或交换要约的方式投标受该计划约束的股票，或

（c）在上述时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，未经书面同意，以至少（662/3%）公司的已发行有表决权的股票的赞成票，该股票不是由感兴趣的股东拥有的。

第10.02节某些例外。在下列情况下，第十条所载的限制不适用:

（a）股东在无意中成为有利害关系的股东，而（i）在切实可行范围内，尽快将其拥有的足够股份转让，以致该股东不再是有利害关系的股东，而（ii）在任何时间均不会如此，在紧接公司与该股东之间的业务合并之前的三（3）年内，一直是感兴趣的股东，但由于无意中获得所有权，或

（b）业务合并是在拟议交易的公告或本协议项下所要求的通知的较早者完成或放弃之前及之后提出的，该拟议交易（i）构成本第10.03（b）条第二句所述的交易之一，（ii）与在过去三（3）年中不是有利害关系的股东，或经董事会批准成为有利害关系的股东的人在一起或由其担任（iii）获得当时在任（但不少于一名）的大多数董事的批准或不反对，这些董事在任何人在前三（3）年成为有利益关系的股东之前是董事，或被推荐由该等董事的过半数选举或当选接替该等董事。前一句中提到的拟议交易仅限于（x）公司的合并或合并（根据DGCL第251（f）条，不需要公司股东投票的合并除外），（y）出售，租赁，交换，抵押，无论是作为解散的一部分还是其他，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接全资附属公司或公司除外）的资产，其总市值等于其中任何一项的百分之五十（百分之五十）或以上在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值，或（z）拟议的投标或交换要约公司50%（50%）或更多的流通在外的有表决权的股票。在完成本第10.03节第二句第（x）或（y）款所述的任何交易之前，公司应向所有感兴趣的股东发出不少于二十（20）天的通知。

 

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第10.03节定义。仅就本第X条而言，提及:

（a）“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

（b）“Apollo直接受让人”是指直接从Apollo实体或其任何关联公司或继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员收购（注册公开发行除外）的任何人，根据《交易法》第13d-5条，这些人是其中的一方，拥有公司15%（15%）或更多当时发行在外的有投票权股票的实益拥有权。

（c）“Apollo间接受让人”是指直接从Apollo直接受让人或任何其他Apollo间接受让人获得（在注册公开发行中除外）公司当时未偿还的有表决权股票的15%（15%）或以上的实益拥有权的任何人。

（d）“联营公司”（associate）在用来表示与任何人的关系时，指:（i）该人为董事、高级人员或合伙人或直接或间接为其成员的任何法团、合伙企业、非法团协会或其他实体，任何类别的有投票权股票的百分之二十（20%）或以上的所有者；（ii）该人拥有至少百分之二十（20%）实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似的受托人身份；（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的居所。

（e）“企业合并”（business complements）在提述公司及公司任何有利害关系的股东时，指:

（i）公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（a）与有关股东的合并或合并，或（b）与任何其他公司的合并或合并，非法人协会或其他实体，如果合并或合并是由感兴趣的股东引起的，并且由于这种合并或合并，第十条第10.02节不适用于幸存的实体；

（ii）任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他产权处置（在一宗交易或一系列交易中），除非按比例作为公司的股东向有关的股东出售或与有关的股东出售，不论该等出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他产权处置是作为解散的一部分或以其他方式进行，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，其总市值等于在合并基础上确定的公司所有资产总市值的10%（10%）或以上或公司所有已发行股票的总市值；

（iii）导致地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让地铁公司或该附属公司的任何股份的任何交易，但（a）根据该项行使，交换或转换可行使以下权利的证券，（b）根据DGCL第251（g）条进行的合并；（c）根据已支付或作出的股息或分派，或可行使、交换或转换为公司或任何该等附属公司的股份的证券的行使、交换或转换，而该等证券是按比例分配予该公司的任何类别或系列股份的所有持有人的

 

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（d）根据公司提出的以相同条件向该股票的所有持有人购买股票的交换要约；或（e）公司发行或转让股票；但条件是，在任何情况下，在本第（iii）款（c）-（e）项下，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份或公司有表决权的股份中所占的比例不得增加（但由于部分股份调整而导致的非重大变化）；

（iv）任何涉及公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该等交易直接或间接地具有增加任何类别或系列的股份或可转换为任何类别或系列的股份的证券的比例的效果，公司或由感兴趣的股东拥有的任何该等附属公司的股份，但由于部分股份调整而导致的非重大变动，或由于任何并非直接或间接导致的股份购买或赎回而导致的变动除外，由感兴趣的股东提出；或

（v）有关股东直接或间接收取任何贷款、垫款、保证、抵押的利益（作为公司股东的比例除外），或由公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供或通过公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供的其他财务利益（上文（i）-（iv）小节明确允许的利益除外）。

（f）“控制”（control），包括术语“control”、“control by”和“under common control with”，是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使某人的管理和政策的方向，无论是通过有表决权的股票的所有权、合同还是其他方式。公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的20%（20%）或更多流通在外的有表决权股份的所有人，在没有相反证据的情况下，应推定对该实体拥有控制权。尽管有上述规定，如果该人作为代理人、银行、经纪人、代名人真诚地持有有表决权的股票，而不是为了绕过本节，则不适用控制权推定，保管人或受托人的一个或多个所有者谁不单独或作为一个集团有控制这样的实体。

（g）“有利害关系的股东”指（i）拥有公司百分之十五（百分之十五）或以上流通在外的有表决权股份的人（公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外），或（ii）是公司的联属公司或联营公司并在紧接寻求确定该人是否为有利益关系的股东之日前的三（3）年内的任何时间拥有公司15%（15%）或更多的流通在外的有表决权的股票；以及该人的关联公司和联营公司；但“感兴趣的股东”不应包括（a）阿波罗实体，任何阿波罗直接受让人，任何阿波罗间接受让人或其各自的关联公司或继承人，或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，根据《交易法》第13d-5条，这些人是其中的一方，或者（b）任何人，其股份所有权超过本文规定的15%（15%）限制是由公司单独采取的任何行动的结果，但前提是，在（b）项的情况下，如果此后该人获得了公司更多的有表决权的股份，则该人应是有利益关系的股东，除非由于没有直接或间接引起进一步的公司行动，

 

13

由这样的人。为了确定一个人是否是有利益关系的股东，被视为流通在外的公司有表决权的股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不应包括根据任何协议，安排或谅解可能发行的公司其他未发行股票，或在行使转换权、认股权证或期权时，或以其他方式。

（h）“拥有人”（owner），包括“拥有人”及“拥有人”（owned）一词，在就任何股份使用时，指单独或与任何附属公司或联营公司或透过任何附属公司或联营公司:

（i）直接或间接实益拥有该等股份；或

（i）有权（a）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，取得该等股份（不论该等权利可在紧接或仅在时间流逝后行使）；但如有，在该投标股票被接受之前，不得将任何人视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者用于购买或交换；或（b）根据任何协议，安排或谅解对该股票进行投票的权利；但前提是，如果该协议达成，则不得因某人有权对该股票进行投票而被视为任何股票的所有者，对此类股票进行投票的安排或理解，完全源于可撤销的委托书或对十（10）人或更多人发出的委托书或同意书的回应；要么

（ii）有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决（根据上述第（i）款（b）项所述的可撤销代理人或同意进行表决除外），或与实益拥有该等股份的任何其他人处置该等股份，或其联属公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股份。

（j）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

（k）“股份”就任何法团而言，指股本，而就任何其他实体而言，指任何股本权益。

（l）“有表决权的股票”是指在选举董事时通常有权投票的任何类别或系列的股票。凡提述有表决权股份的百分比，均须提述该等有表决权股份的表决权百分比

第十一条

企业机会

第11.01节对公司机会的认可。确认并预期（i）Apollo实体及其各自附属公司（定义见下文）的某些董事，高级职员，负责人，合伙人，成员，经理，雇员，代理人和/或其他代表可能担任

 

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作为公司及其附属公司的董事，高级职员或代理人，以及（ii）阿波罗实体及其各自的附属公司现在可以从事并可能继续从事与公司及其附属公司相同或类似的活动或相关业务，可能直接或间接从事与公司及其关联公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或与之竞争的业务活动和/或其他业务活动，第十一条的规定是为了规范和定义公司及其关联公司针对某些类别或类别的商业机会的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及阿波罗实体及其各自的关联公司。以及作为公司或其任何关联公司的股东、董事、高级职员或代理人，是阿波罗实体或其各自关联公司的董事、高级职员、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和/或其他代表的任何人或实体（每个人都是“被识别的人”），以及公司及其关联公司及其各自的股东、董事、高级职员和代理人的权力、权利、义务和负债。在法律允许的最大范围内（包括但不限于DGCL），并且尽管有任何其他义务（合同义务、受托人义务或其他义务，无论是法律义务还是衡平法义务），每个被识别的人（i）都有权直接或间接地，从事和拥有各种类型和描述的其他业务活动的权益，包括从事与公司或其任何关联公司相同或类似的业务活动或业务线的权益，或被视为与公司或其任何关联公司竞争的权益，或与其合伙，或作为直接或间接股权持有人，控制人，股东，董事，高级职员，雇员，代理人，关联公司（包括任何投资组合公司），成员，融资来源，投资者，董事或间接管理人，任何其他人或实体的普通合伙人或有限合伙人或受让人，没有义务向公司或其子公司或其他关联公司提供参与其中的权利，并且（ii）有权投资或向其提供服务，从事与公司或其附属公司相同或类似的业务活动，或与公司或其任何附属公司直接或间接竞争的任何人。

第11.02节竞争机会。如果任何被指认的人获得了关于潜在交易或事项的知识，而该潜在交易或事项可能是一种投资、公司或商业机会或潜在的经济或竞争优势，而公司或其关联公司可能在其中拥有利益或期望（合同，公平或其他方式）（“竞争机会”）或以其他方式利用任何竞争机会，在DGCL允许的最大范围内，并且尽管法律或衡平法中存在任何其他义务，公司及其关联公司将对DGCL没有兴趣，也没有期望（合同，公平地或其他方式）向其提供这种竞争机会。在法律允许的最大范围内，特此放弃任何此类利益或期望（合同的，公平的或其他的），以使该被指认的人（i）没有义务向公司或其关联公司传达或提供此类竞争机会，（ii）有权为被指认的人自己的账户和利益或前者、当前或未来的直接或间接股权持有人、控制者、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、融资来源、投资者、直接或间接管理人的账户持有任何此类竞争机会，指任何被指认的人的普通合伙人或有限合伙人或受让人，或指示、推荐、转让或以其他方式将这种竞争机会转让给公司或其任何子公司以外的个人或实体，关联公司或直接或间接股权持有人，以及（iii）尽管本证书中有任何相反的规定，不对公司，任何股东，董事承担义务或责任

 

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或公司或任何其他个人或实体的高级职员，原因是该被指认的人直接或间接地采取了紧接第（ii）款中所述的任何行动，为自己或任何其他个人或实体追求或获得此类竞争机会，或未能向公司或其关联公司传达或提供此类竞争机会。

第11.03节确认。任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本或公司其他任何权益，均应视为已通知并同意本第十一条的规定。

第11.04节解释；职责。如果第十一条与本证书的任何其他条款或规定发生冲突或其他不一致，则在任何情况下均应以第十一条为准。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，本第十一条的规定（本第十一条第11.04节除外）都不适用于（或导致或被视为导致限制或消除任何义务（合同义务、受托人义务或其他义务，（无论是法律规定的还是权益规定的）））由公司或其任何子公司的任何雇员所欠的，无论该雇员是否是被识别的人，任何个人或实体根据本第十一条的其他规定放弃或放弃的任何竞争机会，应由该个人或实体（如适用）明确保留和维持（且不应放弃或放弃）。

DGCL第11.05节第122（17）节。为免生疑问，在不违反本第十一条第11.04节的前提下，本第十一条的用意是在DGCL第122（17）节允许的最大范围内，对被识别的人构成免责声明和放弃，本公司或其任何关联公司就本第十一条所述事项享有的任何权利，以及本第十一条应解释为在DGCL允许的最大范围内实现该免责声明和放弃。

第11.06节定义。仅就本第十一条而言，“关联公司”是指（a）就阿波罗实体而言，直接或间接受阿波罗实体控制、控制阿波罗实体或与阿波罗实体共同控制的任何人或实体，但不包括（i）公司，及（ii）由公司控制的任何实体（包括其直接及间接附属公司），及（b）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人或实体。

第十二条

修正

本公司保留随时及不时以本证书及DGCL所订明的方式修订、更改、更改或废除本证书所载的任何条文的权利，以及所有权利，根据本证书授予股东的优先权和特权，以其当前形式或此后的修订形式授予，但以第十二条所保留的权利为准。尽管有上述规定，从触发事件发生之日起及之后，尽管本证书或任何其他规定

 

16

法律规定，否则可能会允许较少的投票或不投票，但除了本协议要求的较大或额外的投票或同意外（包括法律或本证书要求的任何特定类别或系列股票的持有者的任何投票），持有至少662/3%有权对其进行表决的流通在外股票的投票权的股东的赞成票，作为单一类别一起进行表决，应被要求更改、修改或废除证书的任何规定。

自触发事件发生之日起及之后，尽管本证书的任何其他规定或任何法律规定可能会以其他方式允许较少表决或不表决，但除了本协议项下要求的任何额外或更高的投票权或同意（包括法律或本证书所要求的任何特定类别或系列股票的持有者的任何投票权）外，为使公司的股东改变、修改或废除，有权对其进行表决的流通在外的股票的投票权的至少662/3%的持有者必须以单一类别一起投票的方式投赞成票，全部或部分章程的任何条文或采纳任何与章程不一致的条文。

第十三条

论坛选择

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属诉讼地，（b）申索违反公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人欠公司或公司的股东的信托责任的任何诉讼，（c）就根据DGCL或本证书或附例的任何条文而产生的申索提出申索的任何诉讼，而DGCL将其司法管辖权授予特拉华州法院，或（d）在每宗个案中，任何申索受《内部事务原则》管限的诉讼，均须受对在该等个案中被列为被告人的不可缺少的各方具有个人司法管辖权的法院管辖。任何人或实体购买或以其他方式取得公司任何股本的任何权益，均应视为已通知并同意本第十三条的规定。如果特拉华州法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，则此类诉讼或程序的唯一专属论坛将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院。尽管本文有任何相反的规定，但第十三条的前述规定不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛。

 

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以下签名的授权人员已于2021年【】【】日签署了本经修订和重述的公司注册证书，以资证明。