执行版本
附件 10.3
第三修正案
TO
经修订和重报的主收费协议
（经营资产）
经修订和重报的总收费协议（营运资产）的第三次修订（本"修正案"）由下列人士于2023年4月28日订立，并于2023年1月1日起生效。附件 A（以下每一项有时称为"党“，有时统称为”缔约方”).
简历：
a.自2016年10月1日起，双方订立了若干经修订和重报的收费总协议（经营资产）（经2017年1月1日经修订和重报的收费总协议修正案和2018年10月29日经修订和重报的收费总协议第二修正案修正）经修订及重订的总收费协议”).本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有经修订和重述的总收费协议中赋予这些术语的含义。
b.附件 C-2经修订及重订的总收费协议规定，根据适用资产首次周转后实际发生的周转费用总额，调整收费。
c.各缔约方除其他外，希望按照《公约》的规定调整埃尔多拉多资产和森林交叉资产的过路费。附件 C-2根据本协议规定的条款和条件，附于经修订和重述的总收费协议。
协议：
因此，考虑到本协议所载的处所及契诺和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认已收到并已足够，双方现将经修订和重述的收费总协议修订如下：
1.成立为法团的朗诵会.本修正案的陈述通过引用完全并入本文，其效力与本文所述的相同。
2.对第6、7和10条的修正.
a.现修订经修订及重订的总收费协议第6.2节，删除对HollyFrontier的提述，代之以“HF Sinclair”。
b.经修订和重述的总收费协议第7条现予修订，删除对HollyFrontier的提及，代之以“HF Sinclair”。
c.特此修订经修订和重述的总收费协议第10条，删除所有对HollyFrontier的提及，代之以“HF Sinclair”。
d.经修订及重订的总收费协议第10条现予修订，增加新的第10.8节如下：
“10.8HollyFrontier担保的终止.HF Sinclair、HEP Operating、合伙企业、HF Sinclair El Dorado和HF Sinclair Woods Cross承认并同意，根据本第10条，HollyFrontier的所有义务在此终止，HollyFrontier不再是本协议的一方，也不再承担本协议项下的任何义务。
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3.对附件 A的修订.
a.附件 A现将经修订及重订的收费总协议全文删除，并以附件 A附于本修正案。
4.附件 B的修订.
a.附件 B现修订《经修订及重订的总收费协议》，删除对HollyFrontier Woods Cross的提述，代之以“HF Sinclair Woods Cross”。
5.附件 C的修订.自2023年1月1日美国中部时间上午12时01分起生效附件 C-2现将经修订及重订的总收费协议的附件全部删除，代之以附件 C-2附于本修正案。
6.对附件 D的修正.
a.附件 D现修订《经修订及重订的收费总协议》，删除有关《收费总协议》的定义。适用的炼油厂业主"并将其替换如下：
““适用的炼油厂业主“就埃尔多拉多炼油厂而言，是指HF Sinclair埃尔多拉多炼油厂，就伍兹克罗斯炼油厂而言，是指HF Sinclair伍兹克罗斯炼油厂。”
b.附件 D现修订经修订及重订的总收费协议的定义，增加"HF Sinclair"如下：
““HF Sinclair“意思是HF Sinclair公司，一家特拉华州的公司。”
c.附件 D现修订经修订及重订的总收费协议的定义，增加"HF Sinclair埃尔多拉多"如下：
““HF Sinclair埃尔多拉多“是指HF Sinclair（HF Sinclair）El Dorado Refining LLC（f/k/a HollyFrontier El Dorado Refining LLC），一家特拉华州有限责任公司。”
d.附件 D现修订《经修订及重订的收费总协议》，删除有关《收费总协议》的定义。埃尔多拉多炼油厂"并将其替换如下：
““埃尔多拉多炼油厂“是指HF Sinclair旗下的埃尔多拉多炼油厂，通常被称为埃尔多拉多炼油厂，位于堪萨斯州巴特勒县的埃尔多拉多市。”
e.附件 D现修订《经修订及重订的收费总协议》，删除有关《收费总协议》的定义。HollyFrontier El Dorado”.
f.附件 D现修订经修订及重订的总收费协议的定义，增加"HF Sinclair森林十字"如下：
““HF Sinclair森林十字“是指HF Sinclair森林交叉精炼有限责任公司（f/k/a HollyFrontier Woods Cross Refining LLC），一家特拉华州有限责任公司。”
g.附件 D现修订《经修订及重订的收费总协议》，删除有关《收费总协议》的定义。HollyFrontier Woods Cross”.
h.附件 D现修订《经修订及重订的收费总协议》，删除有关《收费总协议》的定义。伍兹克罗斯炼油厂"并将其替换如下：
““伍兹克罗斯炼油厂“是指位于犹他州戴维斯县西邦蒂夫市的HF Sinclair森林十字炼油厂拥有的炼油厂。”
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7.对口部门.本修正案可由相应单位签署，每一单位应视为正本。本修正案的已执行对应方以传真方式传送，其效力与手工执行对应方同等。
8.继承人和分配人.本修正案适用于双方及其各自的继承人和/或受让人，并对其具有约束力。
9.整个协议.本修正案载有双方就本修正案的主题事项达成的全部协议，除本修正案另有规定外，经修订和重述的收费总协议的条款和规定应继续完全有效。
[签名页如下]
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作为证据，双方已安排由其正式授权的官员执行本修正案，自上述第一个日期起生效。
HEP操作：
Holly Energy Partners-Operating，L.P。
签名：Michael C. Jennings
Michael C. Jennings
首席执行官兼总裁
适用的炼油厂所有者：
HF Sinclair El Dorado炼油有限责任公司
（f/k/a HollyFrontier El Dorado Refining LLC）
HF Sinclair森林交叉精炼有限责任公司
（f/k/a HollyFrontier Woods Cross Refining LLC）
签名：Tim Go
蒂姆·戈
总裁兼首席运营官
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附件 A
到
经修订及重订的总收费协议
缔约方：
HF Sinclair和HEP Operating，关于El Dorado资产。
HF Sinclair森林交叉和HEP运营，作为森林交叉资产。
附件 A-1
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附件 C-2
到
经修订及重订的总收费协议
适用资产；最低吞吐量承诺；过路费和调整；适用期限
| 应用电缆资产 |
类型
适用资产
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产品 |
最低吞吐量承诺（按BPD计算）
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过路费* |
过路费
调整
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PPI调整最低限额/上限 | 费用调整开始日期 | 购买价格 | 应计周转费用 |
假设燃料气体成本
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初始期限（所有时间均为德克萨斯州达拉斯时间） |
延长期限（所有时间均为德克萨斯州达拉斯时间）
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埃尔多拉多
物业、厂房及设备
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石脑油馏分装置 |
异戊烷1
ISOM Feed
Int。石脑油
改革者
饲料
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48,750桶 |
0.4410美元/桶2
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PPI/DINO Merit Comp
调整3
周转附加费4
燃料气体
附加费5
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受1%最低限额/3%上限规限3
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2017年7月1日 | $25,936,371 |
160万美元4
|
$73,6105
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2015年11月1日上午12时01分（「生效时间」）至2030年10月31日深夜12时正 | 适用的炼油厂业主可选择将适用期限延长至初始期限之后，延长五（5）年，期限自2030年11月1日上午12：01起，至2035年10月31日午夜12：00止，条款和条件与初始期限相同。 | ||||||||||||||||||||||||||
附件 C2-1
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| Woods交叉资产 | 原油2号机组 |
石脑油
柴油
塔
底部
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14,625桶6
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$3.0527/
BBL8
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PPI/WX Union年度涨幅7
周转附加费4
燃料气体附加费（不包括聚合装置）5
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无 | 2017年7月1日 | 6475万美元 |
870万美元4
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$11,871 | 2016年10月1日上午12时01分（“生效时间”）至2031年9月30日午夜12时正 | 适用的炼油厂业主可选择将适用期限延长至初始期限之后，再延长五（5）年，期限自2031年10月1日上午12时01分开始，至2036年9月30日午夜12时结束，条款和条件与初始期限相同。 | ||||||||||||||||||||||||||
| FCC 2号机组 |
汽油
光
循环油
烯烃
泥浆
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7,600桶6
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15.6 251美元/桶8
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1.7625亿美元 |
780万美元4
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$11,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 聚合单元 |
汽油
丁烷
丙烷
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2,438桶6
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$10.8512/
BBL8
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3700万美元 |
320万美元4
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*截至2023年1月1日。
1.埃尔多拉多资产的“原料”是轻质石脑油和重质石脑油。Woods Cross Assets的“原料”如下：Crude Unit 2 –原油；FCC Unit 2 –原油塔底和外部瓦斯油；Poly Unit –烯烃。
2.仅限埃尔多拉多：过路费不得低于每BBL原料0.36美元。如由于根据第2.2（d）节）根据本协议，适用的炼油厂业主已多付了一个合同季度的过路费，适用的炼油厂业主应从其下一个合同季度的过路费中获得多付金额的贷项。
3.仅限埃尔多拉多：从2017年7月1日起，在每个日历年的7月1日，按如下计算的百分比调整先前按累计调整的过路费：（A）0.75 x如下所述的PPI变化，加上（B）0.25 x该日历年的年度HF Sinclair绩效补偿调整（正或负）。PPI的变化是美国劳工部劳工统计局编制的生产者价格指数-商品-制成品（PPI）等指数（PPI）的年度变化中的最大变化，四舍五入到小数点后四位。系列ID为WPUFD49207 –位于http://www.bls.gov/data/.各年度PPI变动按以下方式计算：年度PPI指数（最当年）减年度PPI指数（最当年减1）除以年度PPI指数（最当年减1）；但任何年度PPI变动不得低于百分之一（1%）或超过百分之三（3%）。为免生疑问，如果任何一年的PPI变化小于1%（包括如果PPI变化为负值），则四舍五入到1%（1%），如果任何一年的PPI变化大于3%（3%），则四舍五入到3%（3%）。如果其中任何一种指数不再公布，缔约方应本着诚意进行谈判，商定一种新的指数（视情况而定），以提供类似的保护，防止通货膨胀或通货紧缩，并应采用对新指数增减的相同调整方法来计算过路费的增减。如果双方不能就新的指数达成协议，将根据《总括协定》第八条规定的争端解决规定确定新的指数，并应采用新指数增减的相同调整方法来计算通行费的增减。年度HF Sinclair绩效薪酬调整是由HF Sinclair首席执行官和首席人力资源官确定的全公司范围内薪酬的增加（或减少）（不包括由HF Sinclair董事会（或其委员会）确定的执行人员绩效薪酬调整，不包括工会雇员的任何年度增加）。在不同情况下的年度过路费调整实例如下：
附件 C2-2
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(1)如果PPI变化为0%，DINO绩效补偿调整为3.5%，则通行费调整为（0.75x1 %）+（0.25x3.5 %）= 1.625%
(2)如果PPI的变化为2%，而DINO绩效补偿调整为2%，则通行费调整为（0.75x2 %）+（0.25x2 %）= 2%
(3)如果PPI变化为5%，DINO绩效补偿调整为2%，则通行费调整为（0.75x3 %）+（0.25x2 %）= 2.75%
(4)如果PPI变化为0%，DINO绩效补偿调整为-2 %，则通行费调整为（0.75x1 %）+（0.25x（-2 %））= 0.25%
4.在适用资产在适用期间出现第一次周转后，HEP Operating将计算与此相关的周转费用总额。如果适用资产的周转成本总额超过上述应计周转成本，则（A）将根据原料的每BBL（使用最低吞吐量承诺）在过路费中加上周转附加费（“周转附加费”），以使HEP Operating能够收回（i）超出应计周转成本的周转成本加上（ii）超出部分的百分之十（10%）的回报（在第（i）和（ii）条中指定的总额，“周转付款”）。此项周转附加费须由适用的炼油厂业主就通过适用资产处理的每BBL原料向HEP经营公司支付，直至（i）适用期限届满或（ii）HEP经营公司收回周转付款的较早日期发生。此外，过路费将根据在适用期限剩余时间内（根据最低吞吐量承诺）收回新的周转费用估计数所需的数额进行调整。
截至2022年12月31日，Woods Cross FCC 2号机组发生的周转费用总额超过了上述应计周转费用。因此，自2023年1月1日起，上述过路费已增加所需金额，以收回适用期限剩余时间的新的估计周转费用。在Woods Cross炼油厂，周转费用调整仅适用于FCC 2号机组，因为Woods Cross炼油厂的其他两项适用资产没有超过上表所列的应计周转费用。
此外，HEP Operating将在FCC 2号机组的通行费基础上增加0.7161美元/BBL的周转附加费，以收回周转费用。此周转附加费应适用于每一桶原料，直至（i）适用期限届满或（ii）周转附加费账单总额达到17,170，646美元（23,978，000桶x0.7161美元）中较早者为止。周转附加费不受年费调整的限制。
5.如在适用期限内的任何日历月末，HEP Operating因经营适用资产而产生的总燃气成本超过假定燃气成本，则适用炼油厂业主应立即向HEP Operating支付一笔金额，该金额等于（i）HEP Operating在该日历月因经营适用资产而产生的总燃气成本减去（ii）假定燃气成本后的正差额（如有的话）。
6.以合同季度为基础确定。
7.仅限Woods Cross：自2017年7月1日起，每一历年的7月1日，应按以下计算的百分比调整先前按累计基准调整的过路费：（A）PPI变化的0.5倍，如下所述，加（b）当时现行的Woods Cross工会合同规定的年增加额的0.5倍。PPI的变化是美国劳工部劳工统计局编制的生产者价格指数-商品-制成品（PPI）等的年度变化中的最大变化，四舍五入到小数点后四位。系列ID为WPUFD49207 –位于http://www.bls.gov/data/.各年度的PPI变动计算如下：年度PPI指数（最多当年）减年度PPI指数（最多当年减1）除以年度PPI指数（最多当年减1）。如果其中任何一项指数不再公布，缔约方应本着诚意进行谈判，商定一项新的指数（视情况而定），以提供类似的保护，防止通货膨胀或通货紧缩，并应采用对新指数增减的相同调整方法来计算过路费的增减。如果双方不能就新的指数达成协议，将根据《总协定》第八条规定的争端解决规定确定新的指数，并应采用新指数增减的相同调整方法来计算通行费的增减。根据当时现行的Woods Cross工会合同，每年增加的工资是Woods Cross工会雇员的年度基本工资，目前是在每年的2月1日左右。在不同情况下的年度过路费调整实例如下：
附件 C2-3
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（1）如果PPI的变化为0%，而当时的Woods Cross工会合同下的年涨幅为3.5%，则通行费调整将为（0.5x0 %）+（0.5x3.5 %）= 1.75%
（2）如果PPI的变化为2%，而当时的Woods Cross工会合同下的年增幅为2%，则通行费调整将为（0.5x2 %）+（0.5x2 %）= 2%
（3）如果PPI的变化为5%，而当时现行的Woods Cross工会合同下的年增长率为2%，则通行费调整将为（0.5x5 %）+（0.5x2 %）= 3.5% 10。
（4）如果PPI的变化为-1 %，而当时的Woods Cross工会合同下的年增幅为2%，则通行费调整将为（0.5x-1 %）+（0.5x2 %）= 0.5%。
8.仅限Woods Cross：如果在根据协议第2.2（d）节对过路费或合同季度最低吞吐量承诺进行调整后，适用的炼油厂所有者多付了每月过路费，则适用的炼油厂所有者应有权在随后的12个月内，对交付给HEP Operating的超过任何适用资产的最低吞吐量承诺的原料数量，将任何此类多付款项作为过路费的抵免。如任何该等多付款项在多付款项后十二个月内仍未记入贷方，则该等多付款项须记入与任何适用资产的最低吞吐量承诺有关的应付过路费，或如无该等应付过路费，则该等多付款项须记入适用炼油厂业主或其附属公司对HEP Operating所欠的任何其他债务。
附件 C2-4
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