附件（a）（5）（l）

以PDF格式附在员工电子邮件上，插入领导工具包，必要时广泛分发给员工

关于Ipsen收购项目的问题

其他问题-截至2023年1月30日

收盘前

问：人力资源的时间表是什么？我们什么时候才能知道谁将离开或留下，以及有关留任计划或遣散费的信息？

答：随着我们进一步了解时间表和流程，我们打算分享这些信息和更多细节。

问：是否已经有一个已知百分比的FTE将整合到Ipsen中？

答：不会，将有一个评价进程来确定谁将融入，目前这一进程仍在发展中。

问：我们能否安排与经理和领导层的定期报到？

答：我们将与Albireo的员工和领导层举行持续的交易更新会议，直到会议结束。随着有了新的信息，将视需要安排与管理人员和领导层举行更多的会议。

问：我们是否应该完成目标制定过程？

答：我们将按计划推进一个简化的、单独的交付设定流程。有关这一进程的更多信息将很快通报。

问：如何处理推荐奖金？

A：所有推荐奖金将由公司支付，但须遵守适用方案的条款，对于通过close聘用的任何员工。

问：如果我决定在收购完成之前退出公司，会发生什么情况？我是否需要积极受聘才能领取奖金？如果我在交易完成前离职，我是否会丧失未归属的股权？

答：任何在交易完成前终止雇佣关系的行为都将按照标准的Albireo终止程序处理，如果你在奖金支付日期之前离职，你将没有资格获得奖金。任何未归属的选择和RSU将立即被没收。

问：我们是否可以将发送的材料用于其他目的？

A：没有。所有谈话要点将由公司事务部提供。请与Colleen Alabiso联系，了解任何和所有（反应性）谈话要点– HCP、市场准入、患者等。

问：确定谁将离开或留下的程序是什么？留任计划或遣散费计划呢？

答：请记住，交易仍需获得监管部门的批准，在交易完成之前，两家公司是分开运作的。我们预计，对于交易结束后的事项，Ipsen将在Albireo整合团队的投入下启动有关员工的任何评估过程。另见下文所述关于CIC遣散费计划的问题。

问：正在积极进行的ESP缴款情况如何（12月1日至5月31日ESP计划期间）？

A：如果您目前正在参加ESP：

请注意，如果您还不是参与者，则不允许您在此时或在此日期之后加入ESP，或增加您的缴款或向ESP提供任何非工资缴款。

问：2023年股权赠款的结构如何？归属时间表是什么？

A：所有2023年股权赠款都将以RSU形式提供。如果交易完成，对于2023年1月8日之后授予的受限制股份单位（包括为符合条件的雇员提供的2023年年度补助金），一部分受限制股份单位将在交易完成时加速，并在交易完成后立即以现金支付；其余部分将被取消，并转换为领取现金保留奖金的资格，如下文所述。如果您有资格在2023年获得补助金，您的补助金的详细信息（包括将在结束时加速的部分）将在2月初提供的补偿声明中得到确认。

收盘时的公平待遇

Q：CVR是如何工作的？时间表是什么？税收影响是什么？

A：CVR是一种或有价值权。领取CVR的股东只有在2027年12月31日之前收到美国FDA对Bylvay治疗胆道闭锁的批准，才有资格获得每张CVR 10美元的补偿，该公司在2023年1月23日向SEC提交的附表14D-9中有更详细的描述。如果实现这一里程碑（根据适用的交易文件的条款），CVR将转换为现金（10美元x所持股票数量）。

如果在2027年12月31日之前未能实现这一里程碑，则CVR将到期并且没有任何价值。

对于股票期权和RSU（如上文所述，在收盘时兑现），如果达到里程碑，将支付等于CVR的金额（如果您的期权的行使价在每股42美元至52美元之间，则支付不同的金额），但需预扣税款。留存红利不附带CVR或同等报酬。

问：我需要逗留多长时间才能领取留用奖金？

答：如果您有资格获得与您的2023年RSU相关的保留奖金，如下所述，如果您在12/31/23积极受雇，则将以现金支付。有些人可能有资格因无故非自愿终止合同和某些其他离职而获得较早的付款。更多细节将在二月份提供。

问：股权奖励在结束时将如何处理？

A：2023年1月8日之前授予的股票期权和受限制股份单位将加速兑现，每股支付相当于42美元的期末金额（减去期权的行权价，但不得低于零），在交易结束后立即支付，但须扣缴税款。此外，持有人每股将获得一份CVR，这将使持有人有权在且仅在如上所述实现这一里程碑的情况下，获得每股CVR 10美元的收益。（如果您持有的期权的行使价等于或高于每股42美元，您将不会在交易结束时收到付款，但如果在2027年12月31日之前达到这一里程碑，您将有资格收到付款（只要交易结束时的总金额加上CVR价值（即总计52美元）超过您的每股行使价）。对于2023年1月8日之后授予的RSU，一部分将在交易结束时兑现，如上所述，其余部分将被替换为参与交易结束后保留奖金计划的资格，但须遵守交易结束后提供给您的条款。

问：工作时间长短是否会影响交易结束时的股权支出？

A：期权和RSU的股权支出取决于股权奖励的类型、金额、行权价格（如适用）和授予日期等因素。见上文关于股权授予在交易结束时如何处理的说明。

问：股票将在交易结束时投标和兑现是什么意思？是按标准收益还是资本利得来处理？

答：如果您持有流通股，请参阅公开提交的要约收购材料和其他公开提交的文件以获取更多信息，包括某些美国联邦所得税后果的一般摘要。你应咨询你的个人税务顾问，了解对你可能产生的税务后果，这可能取决于你何时获得股份（例如，你之前行使期权的时间，或者你的RSU之前归属的时间）以及你的个人税务情况。你应该查阅这些公开提交的文件，并与你的经纪人就是否和如何投标股票，如果你选择这样做，或如何收取股票在收盘后的付款。

如果在交割时您持有的未行使期权或RSU（无论是否已归属）被加速兑现（如上所述），那么对于美国纳税人来说，所有此类现金支付（包括任何未来的CVR支付）都将被扣缴适用的税款。如果你持有的未归属受限制股份单位已被取消，并按上述方式转换为领取留存金的资格，任何此类留存金将被视为普通收入，但须扣缴所得税和薪金税。

你应咨询你的个人税务顾问，以获得更多信息，了解行使你以前既得期权（如果有的话）的潜在税务后果，以及与你的期权、RSU和CVR相关的任何潜在付款。如果您的期权（无论已归属或未归属）在交易结束时尚未行使，您无需行使期权来收取上述的现金付款。

如果你要在美国以外的地方纳税，你应该咨询你自己的税务顾问。

问：从现在起到收盘之间归属的RSU是否会继续卖出补仓。

A：是的。在合并交易完成之前，所有股权将继续按照Albireo的2018年股权计划条款运作。这意味着，如果您的RSU在交易结束前有一个正常的归属日期，部分股份将被出售以支付预扣税款，税后股份将被发行给您（通过您的E * Trade账户），就像过去的正常流程一样。请注意，如果您的RSU计划在与截止日期非常接近的日期归属，您可能会收到一笔现金付款（减去预扣税款）。

问：在交易完成后，我们的部分注册会计师单位会否按照通常的时间表出售以支付税款？

A：没有。截止收盘时，所有未偿还的RSU，除部分2023年RSU赠款已被取消，并如上文所述转换为留用奖金的资格外，将加速、归属和兑现。这意味着，您获得的不是在交易结束时归属于您的RSU的股份，而是每一个此种RSU 42美元的现金付款加上每一个此种RSU一个CVR，减去任何适用的税款或类似的预扣税。

问：不会留任员工的员工将保留他们的福利，特别是健康保险多久？

答：如阁下因交割后非自愿裁员而受到影响，公司拟采用一项控制权变更遣散费计划（“CIC遣散费计划”），该计划将为符合条件的雇员在交割后至交割一周年期间发生的解雇（如无故非自愿解雇）提供遣散费。这项CIC遣散费计划将提供现金遣散费（根据公司职位的月工资计算）和支付部分健康保险费（相同月数）的费用，或某些在美国境外的雇员的持续福利，以及新职介绍服务，但需签署一份新闻稿。对于美国以外的雇员，条件可能因当地法律要求而有所不同。

对于美国雇员，如果你的工作结束，你将会收到关于眼镜蛇的资格的单独信息。

关于要约

本次问答中提到的对特拉华州公司Albireo Pharma, Inc.（“Albireo”）已发行普通股的要约收购于2023年1月23日开始。本问答仅供参考，不是建议、购买要约或出售证券的要约邀请，也不能替代Ipsen Biopharmaceuticals，Inc.（“Ipsen”）、Ipsen的全资子公司Anemone Acquisition Corp.（“买方”）、Ipsen Pharma SAS（“担保人”）和Ipsen S.A.（“Ipsen SA”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将提交的要约收购材料。2023年1月23日，Ipsen、买方、担保人和Ipsen SA向SEC提交了一份附表TO的要约收购声明（连同任何附件，简称“附表TO”），随后Albireo Pharma向SEC提交了一份附表14D-9的征求/推荐声明（连同任何附件，简称“附表14D-9”）。股东可在SEC网站www.sec.gov上免费获得Ipsen、买方、担保人、Ipsen SA和Albireo向SEC提交的这些材料和其他文件的副本。要约收购材料（包括要约收购、相关的送文函和某些其他要约收购文件）也可以通过与要约收购的信息代理联系而免费获得。

投标报价材料（包括购买报价、一封相关的转递信函和某些其他投标报价文件）和关于附表14D-9的招标/推荐说明将包含重要信息。请Albireo的股东在收到这些文件时仔细阅读这些文件（每份文件可能会不时修改或补充），因为这些文件将包含重要信息，Albireo的证券持有人在就其证券投标作出任何决定之前应加以考虑。

要约收购材料、附表TO和附表14D-9可通过联系Ipsen或Albireo免费获取。Albireo向SEC提交的文件副本可在Albireo的互联网网站www.albireopharma.com上免费获取，或致电857 254-5555与Albireo的投资者关系部联系。

附加信息

除了收购要约、相关的送函和某些其他收购要约文件以及附表14D-9之外，Albireo还向SEC提交了年度、季度和当前报告及其他信息。公众可以从SEC维护的网站www.sec.gov上查阅Albireo提交给SEC的文件。

前瞻性陈述

关于管理层的未来期望、信念、意图、目标、战略、计划或前景、要约收购、合并和相关交易，本问答中包含或通过引用纳入的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述，可能包括预测和估计及其基本假设，关于未来财务结果、事件、业务、服务、产品开发和潜力的计划、目标、意图和期望的陈述，以及关于未来业绩的陈述。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“继续”、“指导”等词语识别，或者这些词语的否定词或其他类似表达。除历史事实陈述外，前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：Albireo的商业化计划；Bylvay、A3907、A2342或任何其他Albireo候选产品或方案的开发计划或进展、范围、成本、启动、持续时间、注册、结果或获得结果的时间；开发或批准的目标适应症；Bylvay在胆道闭锁或ALGS或在其他国家的潜在商业化的潜在监管批准和计划，或Albireo的其他候选产品；启动或完成或提供或报告任何临床试验结果的时间；Albireo或任何其他Albireo候选产品或方案的潜在利益或竞争地位或任何目标适应症的商业机会；Albireo的计划、预期或未来运营、财务状况、收入，成本或费用；关于完成合并协议所设想的交易的预期时间的说明；关于考虑到各种完成条件而完成合并协议所设想的交易的能力的说明；预计的财务信息；以及关于上述任何假设的任何说明。尽管Albireo的管理层认为这些前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但投资者应注意，前瞻性信息和陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，通常超出Albireo的控制范围，可能导致实际结果和发展与前瞻性信息和陈述所表达、暗示或预测的结果和发展存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：（一）合并协议所设想的交易时间的不确定性；（二）合并协议所设想的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（三）Albireo的股东在要约中提出其股份的百分比的不确定性；（四）对Albireo提出竞合要约的可能性；（五）完成合并协议所设想的交易的任何或所有条件可能无法满足或放弃的可能性，包括未获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；可能导致终止合并协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括需要Albireo支付终止费的情况；（vii）未达到CVR协议中规定的里程碑的风险；（viii）合并协议所设想的交易的公告或未决对Albireo留住和雇用关键人员的能力、与客户保持关系的能力的影响，供应商和与其有业务往来的其他人，或其一般业务；（ix）与转移管理层对Albireo持续经营业务的注意力有关的风险；（x）与合并协议所设想的交易有关的股东诉讼可能导致巨额抗辩、赔偿和赔偿费用的风险；以及（xi）与Albireo业务有关的风险和不确定性，包括Albireo截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中详述的风险和不确定性，提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告， 例如，用于ALGS患者的Bylvay监管备案可能无法获得FDA和欧洲药品管理局（“EMA”）的批准以及Albireo预期的时间表；FDA和EMA一旦确定将无法在目标时限内完成各自审评的风险；FDA和EMA需要额外信息的风险，我们无法及时提供FDA和EMA要求的任何额外信息的风险，以及此类额外信息不能使FDA和EMA满意的风险；Bylvay不能在商业上取得成功的风险；我们在将Bylvay商业化方面可能遇到问题、延误或其他挑战的风险；Bylvay未获得患者和医生对其批准的适应症的认可的风险；与执行Albireo的销售活动相关的挑战的风险，这在每种情况下都可能限制其产品的潜力；与供应和分销活动相关的挑战的风险，这在每种情况下都可能限制Albireo的销售及其产品的供应；新冠肺炎大流行可能产生负面影响的风险，包括对我们业务的制造、供应、进行或启动临床试验或其他方面造成负面影响的风险；迄今为止对Bylvay进行的临床试验可能会出现有利的结果，包括在全氟辛烷磺酸、ALGS和其他适应症方面的结果，不能预测Bylvay的其他临床试验的结果；Bylvay在司法管辖区或超出司法管辖区的适应症或目前Bylvay被批准的适应症（如胆道闭锁或ALGS）的风险；Albireo的其他候选产品无法获得批准的风险；对目标适应症的可寻址患者群体的估计可能被证明不正确的风险；监管机构对正在进行的第三方研究汇集和长期PFIC患者数据分析的结果和解释；启动或完成的时间，或为了获得来自Bylvay临床试验（包括BOLD）和A3907 2期临床试验的数据，以及这些试验的结果；Albireo在美国或欧洲获得批准产品的覆盖范围、定价或报销的能力；Albireo临床试验招募或进行患者方面的延迟或其他挑战；Albireo根据我们与Sagard的特许权使用费货币化协议回购Sagard在特许权使用费利息支付中的权益，可能会对我们的财务状况产生重大影响；以及Albireo的重要会计政策。前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，除适用法律要求外，Albireo、Ipsen或其任何关联公司均不承担更新或修改任何前瞻性信息或陈述的义务。