附件 3.1
第二次修订和重述
公司章程
Allete, Inc.
2025年12月15日
1. 姓名.公司名称为ALLETE，Inc.（以下简称“公司”).
2. 注册办事处.公司在明尼苏达州的注册办事处地址为30 West Superior Street，Duluth Minnesota 55802。
3. 授权股份.本公司获授权发行的股本总数为200股股本（“股本”).股本应分为两类，由100股指定为A类股票组成，每股面值0.00 1美元（“A类股票”）和100股指定为B类股票，每股面值0.00 1美元（“B类股票”).A类股票和B类股票的权利、权力、特权、优惠和限制如下。
| a. |
A类股票
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| i. |
权利、权力、特权、优惠、限制。除非在第3（b）（i）条）和第3（b）（二）条）或适用法律另有规定，股本的所有权利、权力、特权、优惠和限制，包括但不限于所有表决权；收取股息、分配和其他经济或非经济利益的所有权利；公司清算、解散或清盘时的所有权利、特权或优惠，包括在发生合并、合并、资产出售或其他交易时的所有权利、特权或优惠，应完全归属于A类股票及其持有人。
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| b. |
B类股票
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| i. |
在董事选举中投票。除适用法律另有规定外，B类股票的持有人有权在每次会议上或根据公司股东的每一次同意选举董事时，专门并作为一个单独的类别选举公司的所有董事。任何董事可在其任期内被免职，不论是否有因由，均可通过且仅通过在为此目的而适当召集的该等股东的特别会议上或根据公司股东的书面同意而给予的B类股票持有人的赞成票予以罢免，由此产生的任何空缺可由且仅由出席会议的B类股票持有人或根据书面同意予以填补。
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| ii. |
公司清算、解散或清盘。如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，包括合并、合并、资产出售或其他交易（每项“清算事件"），B类股票的每位持有人有权在清算事件生效时获得该持有人所持有的B类股票每股1.00美元的现金付款。
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| iii. |
无其他权利、权力、特权、优惠、限制。除非在第3（b）（i）条）和第3（b）（二）条）或适用法律另有规定，B类股票及其持有人不享有任何权利、权力、特权、优惠或限制，包括但不限于任何其他投票权；任何收取股息、分配或其他经济或非经济利益的权利；或在公司清算、解散或清盘时的任何权利、特权或其他优惠，包括在合并、合并、资产出售或其他交易的情况下。
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4. 无累积投票.公司股东不进行累积投票。
5. 无优先购买权.公司股东不应拥有根据《明尼苏达商业公司法》产生的任何优先购买权。这一规定不适用于与指定一系列优先股的权利和优先权有关或根据合同产生的权利。
6. 董事的法律责任限制.在《明尼苏达商业公司法》允许的最大范围内，如该法案已存在或可能在此后进行修订，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。既不对此进行修正、修改也不废止第6款亦不采纳本公司章程中任何与本不一致的条文第6款应对公司董事就该等修订、修改、废除或采纳时间之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
7. 董事的书面行动.要求或准许在公司董事会会议上采取的行动，可通过全体董事签署的书面行动或以认证电子通讯方式同意的书面行动采取，除非该行动无须经公司股东批准，在此情况下，该行动可通过签署的书面行动或以认证电子通讯方式同意的书面行动采取，按在所有董事出席的公司董事会会议上采取相同行动所需的董事人数计算。书面行动可以在不同的对应方签署。
8. 股东的书面行动.在任何时候，公司都不是“公众持股公司”（根据明尼苏达州法规第302A.011节，subd。40），要求或允许在公司股东大会上采取的行动，可由拥有与在全体股东出席的股东大会上采取相同行动所需的表决权相等的表决权的股东在不举行会议的情况下通过书面行动或通过认证电子通讯方式同意采取，但在任何情况下，均不得由有权就该行动投票的所有股份的表决权未过半数的持有人采取书面行动。
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9. 条款修正无异议人权利.在《明尼苏达商业公司法》允许的最大范围内，如同样存在或以后可能进行修订，公司的股东无权就公司章程的修订提出异议，并在发生修订时获得股东股份的公允价值的付款。
10. 控制权股份收购.明尼苏达州法规第302A.449条，子版。7、关于控制权股份收购的302A.671（均可不时修订）不适用于本公司。
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