根据规则第424（b）（5）条）

注册号：333-277928

前景补充

（至2024年3月14日的招股章程）

$500,000,000

托尔兄弟金融公司。

2035年到期的5.600%优先票据

在高级基础上由

Toll Brothers, Inc.

及其若干附属公司

托尔兄弟金融公司或“托尔兄弟金融”将发行本金总额为500,000，000美元、利率为5.600%、于2035年到期的优先票据（“票据”）。

自2025年12月15日起，托尔兄弟财务将于每年的6月15日及12月15日每半年支付一次票据的利息。这些票据将于2035年6月15日到期。托尔兄弟财务可随时选择按本招股章程补充文件中“票据说明—可选赎回”标题下所述的赎回价格赎回部分或全部票据。这些票据没有偿债基金。

我们预计此次发行的所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括为托尔兄弟金融的2025年到期的4.875%优先票据进行再融资。

如果我们在某些情况下经历控制权变更，我们必须提出购买票据。见“票据说明—控制权变更回购事件。”

这些票据将是无担保的，并将与托尔兄弟金融的所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等地位。票据将由托尔兄弟财务的间接母公司Toll Brothers, Inc.以及作为我们循环信贷融资（定义见此处）担保人的Toll Brothers, Inc.的所有子公司提供全额无条件担保。

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑从页面开始的风险因素S-10本招股章程补充文件及《中国证券报》的“风险因素”我们截至2024年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的章节，这些章节以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

			首次公开 发行价格(1)						承销 折扣						收益，前 给我们的费用
每注			99.636%						0.650%						98.986%
合计			$	498,180,000					$	3,250,000					$	494,930,000

__________________

(1)加上自2025年6月10日起的应计利息（如有）。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的交割预计将通过存托信托公司及其直接或间接参与者的记账式交割系统向投资者进行，包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme，以及Euroclear Bank SA/NV，于2025年6月10日或前后作为Euroclear系统的运营商。

联合账簿管理人

美银证券

BBVA

BMO资本市场

高盛 Sachs & Co. LLC

瑞穗

PNC资本市场有限责任公司

Truist证券

美国银行

富国银行证券

牵头经办人

公民资本市场

地区证券有限责任公司

共同管理人

BNY资本市场

第一资本证券

五三银行证券

加拿大帝国商业银行资本市场

联信银行证券

道明证券

德州资本证券

锡安资本市场

本招股说明书补充日期为2025年6月5日。

我们仅对本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入或提供的信息或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股章程中提供的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有，承销商也没有，在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件或随附的招股章程，或本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程中以引用方式并入的任何文件所包含的信息在包含此类信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

目 录

招股章程补充

			页
关于这个Prospectus补充			S-1
行业和市场数据			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-1
按参考纳入某些资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
PRIPs监管/前景监管/禁止向EEA零售投资者出售			S-4
总结			S-5
风险因素			S-10
收益用途			S-13
资本化			S-14
附注说明			S-15
重大美国联邦所得税后果			S-31
某些ERISA考虑因素			S-35
承销			S-37
法律事项			S-42
专家			S-42

招股说明书

关于这个前景			1
我们公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			2
风险因素			3
前瞻性陈述			3
收益用途			5
资本股票说明			5
认股权证说明			9
高级债务证券和担保的说明			12
次级债务证券和担保的说明			22
分配计划			34
法律事项			36
专家			37

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。根据这一程序，我们将使用本招股章程补充文件和随附的招股章程发售票据。本招股说明书补充说明本次发行的具体条款。随附的招股说明书提供了有关随附招股说明书中描述的我们发行债务证券的一般信息。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。如本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程不一致，则本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书补充文件及所附招募说明书中所有提及“托尔兄弟”、“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”或类似提法均指托尔兄弟公司及其合并子公司，包括托尔兄弟 Finance及其他子公司担保人。

行业和市场数据

我们从我们自己的研究、调查或由第三方和行业或一般出版物进行的研究中获得了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件所使用的市场和竞争地位数据。行业出版物和调查一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一份都是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些数据，我们和承销商也都没有对这些信息的准确性作出任何陈述。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，但没有得到任何独立来源的验证。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并未包含注册声明中列出的所有信息。有关我们的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息汇总了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的信息可能并不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看我们向您推荐的文件全文。我们已将其中某些文件作为证物提交给我们的注册声明。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的互联网网站www.sec.gov和我们的网站www.tollbrothers.com上向公众提供。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，贵方不应将本网站所载信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TOL”。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的信息。这意味着我们被允许通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。我们通过两种方式通过引用纳入。首先，我们在下面列出某些文件，我们

已向SEC提交。第二，我们预计未来将向SEC提交更多文件，这些文件将在提交时更新本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的当前信息。贵公司应认为本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述被修改或取代，只要该陈述被构成本招股章程补充文件的一部分或以引用方式并入本招股章程补充文件的较后日期文件中所载的另一陈述所修改或取代。阁下应将任何经如此修改或取代而成为本招股章程补充文件一部分的声明视为仅经如此修改或取代。

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入下列所有文件以及我们在本招股说明书补充文件之日或之后以及在本招股说明书补充文件所进行的发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下均不包括此类文件中可能已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：

•托尔兄弟向美国证券交易委员会提交的截至2024年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告2024年12月20日;

•我们向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分2025年1月30日，但须在以引用方式具体纳入托尔兄弟向美国证券交易委员会提交的截至2024年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的范围内2024年12月20日;

•托尔兄弟，Inc.向SEC提交的截至2025年1月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年2月28日;

•托尔兄弟，Inc.向SEC提交的截至2025年4月30日的财季的10-Q表格季度报告2025年5月29日；和

•当前有关托尔兄弟向SEC提交的8-K表格的报告2025年2月11日和2025年3月12日.

以引用方式并入本招股章程补充文件的前述文件清单取代并取代随附招股章程“以引用方式并入若干信息”标题下所列的文件。

您可以写信或致电我们Toll Brothers, Inc.索取这些文件的副本，电话号码为：TERM0,1140 Virginia Drive，Fort Washington，PA 19034，收件人：投资者关系总监，电话：（215）938-8000。

前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的文件，包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。人们可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格意义上的历史或事实性质的事项无关，并且通常讨论或涉及未来事件。这些陈述包含“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”等类似含义的词语或短语。此类报表可能包括但不限于与以下相关的信息：市场状况；抵押贷款利率；通货膨胀率；对我们房屋的需求；我们按订单建造和快速入住房屋的策略；销售节奏和价格；购房者取消的影响；我们的战略优先事项；增长和扩张；我们的土地收购、土地开发和资本分配优先事项；预期的经营业绩；房屋交付；财务资源和状况；收入、盈利能力、利润率和回报的变化；会计处理的变化；收入成本，包括预期的人工和材料成本；劳动力和材料的可用性；销售，一般和管理费用；利息费用；库存减记；房屋保修和建筑缺陷索赔；未确认的税收优惠；预期退税；我们参与的合资企业；我们对未合并实体的投资的预期结果；我们获得土地和寻求房地产机会的能力；我们获得批准和开设新社区的能力；我们营销、建造和销售房屋和物业的能力；我们的交付能力

来自积压的房屋；我们确保材料和分包商的能力；我们提供开展正常业务运营或扩大和利用机会所需的流动性和资本的能力；法律诉讼、调查和索赔的结果；以及公共卫生或其他紧急情况的影响。

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的任何或所有前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证，可能会被证明是不准确的。因此，实际结果可能与我们前瞻性陈述中可能预期的结果存在重大差异。这可能是由于不正确的假设造成的，也可能是由于已知或未知的风险和不确定性造成的。因此，我们提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述。影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的主要风险和不确定性——以及做出的假设——包括但不限于：

•一般经济状况的影响，包括就业率、房屋开工、利率和抵押贷款利率、住房负担能力、通货膨胀、消费者情绪、住房抵押贷款融资的可用性和美元的强势；

•我们产品的市场需求，这与美国各业务板块的实力以及美国和国际经济状况有关；

•可获得合意和价格合理的土地，以及我们控制、购买、持有和开发这类土地的能力；

•以可接受的条件获得充足的资本；

•我们业务的地理集中；

•竞争水平；

•木材、其他原材料和家居组件的价格和供应情况；

•劳动力短缺的影响，包括对我们的分包商、供应链和市政当局的影响；

•美国贸易政策的影响，包括对住宅建筑产品征收关税和其他国家采取的报复措施；

•天气的影响和地震、火山、火灾、洪水、干旱、风暴、飓风、虫害和其他自然灾害造成的损失风险，以及与此类自然灾害相关的延误、消费者需求减少、无法获得保险以及劳动力或材料短缺和价格上涨的风险；

•战争行为、恐怖主义或传染性疾病爆发（如新冠疫情）所产生的风险；

•联邦和州税收政策；

•运输成本；

•土地使用、环境等政府法律法规的效力；

•法律诉讼或争议及准备金是否充足；

•与负债、未来资本支出、收入、费用、收益、债务、财务状况、损失和未来前景的任何不可预见的变化或影响有关的风险；

•关键管理人员潜在流失的影响；

•会计原则的变更；

•与未经授权访问我们的计算机系统、窃取我们和我们的购房者的机密信息或其他形式的网络攻击有关的风险；和

•我们截至2024年10月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”中描述的其他因素。

前瞻性陈述也不时包含在我们关于10-K、10-Q和8-K表格的定期报告中，在新闻稿中、在演示文稿中、在我们的网站上以及在向公众发布的其他材料中。我们的报告或我们所做的公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会被证明是不准确的。这可能是由于不正确的假设造成的，也可能是由于已知或未知的风险和不确定性造成的。我们的报告或公开声明中提到的许多因素，例如市场状况、政府监管和竞争环境，将对决定我们未来的表现很重要。因此，实际结果可能与我们前瞻性陈述中可能预期的结果存在重大差异。

本讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法案》允许的情况下提供的，我们所有的前瞻性陈述都受到本节中包含或引用的警示性陈述的明确限定。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

PRIPs监管/前景监管/禁止向EEA零售投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代的“招股章程条例”）所定义的合格投资者，“要约”包括以任何形式和任何方式就该要约的条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国进行的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

风险因素

对票据的投资涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中包含的风险，包括我们截至2024年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”中列出的因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中包含的其他信息。

与票据相关的风险

我们有大量债务，将能够产生大量额外债务，并将需要大量现金来偿还我们的债务，包括票据。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。

截至2025年4月30日，假设我们在该日期完成了此次发行，并且此次发行的净收益已投资于现金和现金等价物，我们将有大约33.1亿美元的未偿债务，在考虑到根据该安排签发的1.59亿美元未偿信用证后，循环信贷安排下的未提取可用性将约为21.9亿美元。根据某些限制，发行票据所依据的契约条款和我们现有的其他债务工具并不禁止我们或我们的子公司产生额外债务。

我们履行偿债和其他义务的能力将取决于我们未来的表现。我们所从事的业务受到经济周期变化的实质性影响，未来住房市场状况可能会恶化。我们的运营结果因我们所服务市场的总体经济活动水平而异。金融、政治、商业和其他因素，其中许多是我们无法控制的，也可能影响我们的业务。

我们每年的偿债义务各不相同，主要是由于我们的债务期限不同。此外，现行利率的变化会影响我们的年度偿债义务，因为我们的某些借款，包括我们的循环信贷融资和定期贷款融资下的借款，按浮动利率计息。更高的利率会增加我们的偿债义务，也可能影响客户购买我们产品的愿望或能力。我们无法确定我们的现金流将足以让我们支付债务的本金和利息，包括票据，并履行我们的其他义务。如果我们没有足够的资金，我们可能会被要求对我们现有的全部或部分债务进行再融资，包括票据、出售资产、借入额外资金或发行股权。我们可能无法以我们可以接受的条款为我们的债务再融资、出售资产、借入额外资金或发行股票，如果有的话。

票据将有效地从属于托尔兄弟融资未来的任何有担保债务，并将有效地从属于托尔兄弟公司和其他担保人的有担保债务。

这些票据将不以我们的任何资产作为担保，并且在受偿权上将有效地从属于托尔兄弟融资的未来有担保债务，但以担保此类债务的托尔兄弟融资的资产价值为限。此外，票据将在受偿权上有效地从属于托尔兄弟，Inc.和附属公司担保人现有和未来的有担保债务，包括附属公司担保人在各种购买款项抵押下的义务，以为该等债务提供担保的适用担保人的资产价值为限。因此，如果托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或附属担保人破产，或任何有担保债务出现拖欠付款或加速任何有担保债务，那么只有在所有有担保债务均已全额清偿后，托尔兄弟，Inc.的资产以及为该等债务提供担保的附属担保人才能用于支付票据上的义务。截至2025年4月30日，托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.和子公司担保人有约2.781亿美元的未偿有担保债务（主要包括子公司担保人的债务，这些子公司担保人以其某些不动产的购买货币抵押和政府实体代表某些子公司担保人发行的为社区基础设施融资的各种收入债券作为担保）。根据发行票据的契约和我们现有的其他债务工具的某些限制，我们将能够产生额外的有担保债务。

这些票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的债务。

票据将在受偿权上结构性地从属于Toll Brothers, Inc.的非担保子公司（托尔兄弟金融除外）的所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及这些子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，这些子公司的资产将享有优先权。

截至2025年4月30日，Toll Brothers, Inc.的非担保子公司（托尔兄弟财务除外）有7.263亿美元的未偿负债，包括贸易应付款项，但不包括来自合并实体的预付款。此外，发行票据所依据的契约将不会限制这些非担保子公司产生额外债务的能力（与担保人不同，后者在产生有担保债务方面受到某些限制）。见“票据说明——某些契约——对有担保债务的限制。”

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求您退还从担保人处收到的付款。

尽管您将凭借担保成为担保人的直接债权人，但任何担保人的现有或未来债权人可以根据欺诈性转让法撤销或从属于该担保人的担保，前提是他们成功地证明：

•担保发生时有欺诈意图或担保人出具担保未获得公平对价或合理等值；和

•担保人在担保时已资不抵债；因担保而资不抵债；从事其资产构成不合理的小额资本经营其业务的业务或交易；或打算产生或认为其将在到期时产生超出其支付能力的债务。

为确定是否发生了欺诈性转让而采取的破产措施因相关司法管辖区的法律以及法院适用的估值假设和方法而异。然而，一般来说，在以下情况下，就上述目的而言，公司将被视为资不抵债：

•公司的债务，包括或有负债、未清偿负债和未到期负债的总和，大于按公允估值计算的该公司全部财产，

•如果公司资产目前的公允可售货价值低于其现有债务在成为绝对性和到期时将需要偿付的可能负债的金额，或

•公司无法支付到期的债务或或有负债。

我们无法向您保证，法院将适用什么标准来确定担保人在其担保出具之日是否“资不抵债”，我们也无法向您保证，无论使用何种标准，法院都不会在该日期确定任何担保人资不抵债。附属公司担保可能会被主张，由于担保是为托尔兄弟 Finance和托尔兄弟，Inc.的利益而发生且仅为其他担保人的利益而间接发生，因此担保人在其项下的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明”），每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约下的违约，这可能导致我们其他债务协议下的违约，并对我们和

票据持有人。见“票据说明—若干契诺—控制权变更时回购回购事件。”

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。如“票据说明—若干契诺—控制权变更时回购回购事件”中所述，一旦发生控制权变更回购事件，持有人有权要求我们按其本金的101%回购其票据。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购或资本重组）。如果我们要进行对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据，这也将对您的投资产生不利影响。

如果票据的活跃交易市场没有发展起来，你方可能无法转售，即使活跃交易市场确实发展起来，我们的信用评级、债务市场或其他因素的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

这些票据目前没有既定的交易市场。因此，我们无法就票据的交易市场将永远发展或保持提供任何保证。此外，我们无法就票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格作出任何保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、我们一般经营所在行业的状况、当时给予票据的当前评级以及类似证券的市场。因此，您可能被要求无限期地承担投资于票据的财务风险。我们不打算分别申请票据在任何证券交易所或自动报价系统上市或报价。

收益用途

我们预计此次发行中出售票据给我们带来的净收益将约为4.932亿美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括公司2025年到期的4.875%优先票据的再融资。

待将本次发行的所得款项净额用于上述目的，我们预计，但我们没有被要求，将这些所得款项净额投资于现金和现金等价物。

某些承销商和/或其关联机构可能持有公司2025年到期的4.875%优先票据的一部分，并可能因此获得此次发行的部分收益。见“承销”。

资本化

下表列出截至2025年4月30日的数据（金额单位：千）：

•我们的实际现金和现金等价物及资本化；和

•我们的现金和现金等价物以及经调整后的资本化，使（i）本次发行中的票据出售和（ii）本次发行所得款项净额的现金和现金等价物的初始投资生效。

			截至2025年4月30日
			实际						经调整
									（未经审计）
现金及现金等价物			$	686,466					$	1,179,626
债务：
循环信贷机制(1)			$	—					$	—
定期贷款工具			650,000						650,000
应付贷款-其他(2)			406,175						406,175
2025年11月15日到期的4.875%优先票据			350,000						350,000
2027年3月15日到期的4.875%优先票据			450,000						450,000
2028年2月15日到期的4.350%优先票据			400,000						400,000
2029年11月1日到期的3.800%优先票据			400,000						400,000
特此发售2035年6月15日到期的5.600%优先票据			—						500,000
抵押公司贷款工具			150,000						150,000
总债务			2,806,175						3,306,175
股东权益：
优先股，获授权1.5万股，未发行			—						—
普通股，授权400,000股，于2025年4月30日发行112,937股			1,129						1,129
额外实收资本			679,434						679,434
留存收益			8,634,857						8,634,857
库存股，按成本计— 2025年4月30日14612股			(1,394,825)						(1,394,825)
累计其他综合收益			28,130						28,130
股东权益合计			7,948,725						7,948,725
非控制性权益			15,690						15,690
总股本			7,964,415						7,964,415
总资本			$	10,770,590					$	11,270,590

__________________

(1)截至2025年4月30日，循环信贷融资项下未提取的可用资金约为21.9亿美元，其中考虑了根据该融资项下已签发的1.59亿美元未结信用证。我们的循环信贷安排下的未偿本金金额可能在每个月的过程中大幅波动，并且可能与上面显示的金额或截至任何会计期间结束时的金额不同，有时甚至存在重大差异。

(2)“应付贷款——其他”主要指我们获得的卖方融资的物业的购买资金抵押贷款，以及政府实体代表我们发行的为社区基础设施融资的各种收入债券。

附注说明

以下对票据的描述补充并在不一致的范围内取代随附招股说明书中对优先债务证券的一般条款和规定的描述。票据将根据日期为2012年2月7日的契约（“基础契约”）发行，由作为发行人的托尔兄弟财务、其中指明的担保人，包括Toll Brothers, Inc.（统称“担保人”）以及作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”），并经日期为2025年6月10日或前后的决议修订和补充，授权票据（连同基础契约，就本“票据说明”部分而言，“契约”）。

本标题下有关票据和义齿的陈述仅为简要摘要，并不完整，并受制于义齿和票据的所有规定，并通过引用对其整体进行限定。这份对注释的描述包含了术语的定义，包括在标题“—定义”下定义的术语。本“附注说明”一节中使用的定义术语仅适用于本节，除非另有说明，否则不适用于本招股章程补充文件的任何其他章节。此处使用但未另行定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

正如在“票据说明”部分所使用的，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”以及所有类似的提及均指托尔兄弟金融。本节中提及的“优先票据”是指在此提供的本金总额为500,000，000美元、2035年到期的5.600%优先票据以及此后发行的任何此类系列的附加票据。

一般

优先票据将于2035年6月15日到期。优先票据的利息将按年利率5.600%计息，将根据一年360天、共十二个30天的月份计算，并将于每年6月15日和12月15日（各为“付息日”）每半年支付一次，自2025年12月15日起。利息将从2025年6月10日或最近支付或适当提供的日期开始计算。我们将于任何利息支付日期前，于6月1日或12月1日（视属何情况而定）收市时向优先票据登记在其名下的人士支付利息。倘任何优先票据的任何付息日或到期日并非任何付款地点的营业日，则无须在该日期的该付款地点支付本金、溢价（如有）及利息，但可于该付款地点的下一个下一个营业日支付，而自该付息日或到期日（视情况而定）起及之后的期间的应付款项将不会产生利息。

优先票据将不享有任何偿债基金拨备的利益。

我们预计，就优先票据向全球票据实益权益拥有人支付本金、溢价（如有）及利息将按照存托信托公司（“DTC”）及其不时生效的参与者的程序进行。DTC将担任此类全球票据的存托人。

优先票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。优先票据最初将由一份或多份记账形式的全球票据代表。见“—全球笔记和记账系统。”

优先票据的本金、溢价（如有）和利息将被支付，并且，根据本文所述的转让限制，可在我们为此目的维持的办事处或代理机构交出优先票据以进行转让或交换登记；但我们可以选择通过邮寄至有权支付利息的人的地址的支票或通过转账到收款人在位于美国的银行维持的账户的方式支付利息。我们最初为上述目的维持的办事处或代理机构将是受托人的公司信托办事处。任何转让或交换优先票据的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

The Indenture不限制托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或Toll Brothers, Inc.的任何子公司可能发行的无担保债务的金额。契约仅针对可能对优先票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限保护。

我们预计，与优先票据有关的全球票据的权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求这些权益的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。

我们目前不打算将优先票据在任何证券交易所上市。

排名

优先票据将是托尔兄弟 Finance的无抵押和非次级债务。优先票据将与托尔兄弟财务公司的其他无抵押及非次级债务享有同等地位，包括但不限于本金总额3.5亿美元于2025年到期的4.875%优先票据、本金总额4.5亿美元于2027年到期的4.875%优先票据、本金总额4亿美元于2028年到期的4.350%优先票据、本金总额4亿美元于2029年到期的3.800%优先票据，以及本金总额4亿美元于2029年到期的3.800%优先票据，以及由托尔兄弟Finance对循环信贷融资和定期贷款融资提供担保而产生的任何债务。截至2025年4月30日，托尔兄弟 Finance的无抵押和非次级债务的未偿本金和应计利息总额，包括其对循环信贷融资的担保（包括根据该融资提供的信用证面值）及其对定期贷款融资的担保，约为24.3亿美元。

担保

托尔兄弟，Inc.通过其子公司开展业务，因此主要依赖其子公司的收益和现金流来履行偿债义务。任何权利托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或Toll Brothers, Inc.的债权人在对任何该等子公司进行清算或重组时必须参与TERM3的任何该等子公司的资产，将受该子公司的债权人包括贸易债权人的在先债权的约束。因此，优先票据将在结构上从属于Toll Brothers, Inc.的子公司的债权人（但不包括托尔兄弟财务和担保人（定义见下文））的先前债权。然而，优先票据将受益于托尔兄弟，Inc.和作为我们循环信贷融资担保人的Toll Brothers, Inc.的所有子公司（各自为“担保人”，统称为“担保人”）的担保（每一项为“担保”，统称为“担保”）。优先票据和托尔兄弟，Inc.的担保将在结构上从属于Toll Brothers, Inc.的非担保子公司（托尔兄弟融资除外）的债权人的先前债权，包括贸易债权人。截至2025年4月30日，这些非担保子公司的负债总额（不包括来自合并实体的预付款）约为7.263亿美元。

优先票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由各担保人按优先无抵押基准以连带方式提供全额无条件担保。每项担保将为出具该担保的担保人的全额无条件无抵押优先债务，与担保人现有和未来的所有优先债务享有同等受偿权，包括但不限于因担保人对托尔兄弟金融的2025年到期的4.875%优先票据、2027年到期的4.875%优先票据、2028年到期的4.350%优先票据、2029年到期的3.800%优先票据、循环信贷融资和定期贷款融资的担保而产生的任何债务。担保人的每一项担保将有效地从属于该担保人的有担保债务，但以该担保人为该债务提供担保的资产的价值为限。截至2025年4月30日，担保人的此类有担保债务本金总额约为2.781亿美元，主要形式为附属担保人对其各自的某些不动产的购买货币抵押以及由政府实体代表某些附属担保人发行的各种收益债券，以资助社区基础设施。

义齿规定，如果任何担保将构成或导致违反适用的联邦法律或任何相关司法管辖区的其他类似法律的欺诈性转让，则担保人在此类担保下的责任将在所有其他或有的和固定的生效后减少至最大金额

此类担保人的责任，以及在向任何其他担保人收取或由其或代表任何其他担保人支付的某些款项生效后，适用的联邦法律或其他类似法律允许的。

Toll Brothers, Inc.的子公司是独立的独立法律实体，没有义务（或有）或其他方式）支付根据优先票据到期的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款方式，但作为发行人的托尔兄弟财务公司和任何担保人（如担保中明确规定）除外。其附属公司向托尔兄弟，Inc.支付股息以及向其提供贷款和垫款受合同、法定或监管限制，须视该等附属公司的收益而定，并受制于各种业务考虑。

义齿规定，托尔兄弟，Inc.的任何子公司为循环信贷融资提供担保，将为优先票据提供担保。该契约进一步规定，除托尔兄弟，Inc.外的任何担保人均可解除其担保，只要（1）不存在违约或违约事件或将因解除此类担保而导致，（2）此类解除将不会对托尔兄弟及其子公司的房屋建筑业务产生重大不利影响，以及（3）担保人解除其在循环信贷安排下的担保。若循环信贷融资下没有担保人，则除Toll Brothers, Inc.外的契约下担保人将解除其担保。

进一步发行

我们可于任何时间及不时在未经优先票据持有人同意的情况下，创设及发行与特此发售的优先票据条款相同的额外优先票据（“额外票据”），但发行日期、发行价格，以及（在某些情况下）开始产生利息的日期及该等额外票据的首个付息日除外。但是，如果此类附加票据在美国联邦所得税方面与特此提供的优先票据不可替代，我们将不会发行与特此提供的优先票据具有相同CUSIP编号的此类附加票据。任何额外票据将构成与特此发售的优先票据相同系列的一部分。

可选赎回

在票面赎回日期之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回优先票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(1)（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加减（b）至赎回日期应计利息20个基点，折现至赎回日期（假设优先票据计划于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

(2)将予赎回的优先票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期及之后，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格相当于将予赎回的优先票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件规限。倘有关先决条件于任何该等通知（或其修订）指明的赎回日期未获达成（或获我们豁免），我们可酌情撤销该通知或在一个或多个场合作出修订，以指明另一个赎回日期，直至任何该等先决条件达成（或获我们豁免），除非该通知已如上文所述由我们提前撤销。

在决定是否赎回优先票据时，我们一般会考虑以下一项或多项因素：

•现行利率；

•可用现金；和

•其他业务考虑。

“票面赎回日期”是指优先票据计划到期日期前三个月的日期。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余寿命——并将使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期，或两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的优先票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择优先票据进行赎回。本金2000美元或以下的优先票据将不会被部分赎回。倘任何优先票据将仅部分赎回，则与优先票据有关的赎回通知将载明优先票据本金将予赎回的部分。本金额相等于优先票据未赎回部分的新优先票据将于

在退保时以优先票据持有人的名义发行，以注销原优先票据。只要DTC持有优先票据，则优先票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的优先票据或其部分将停止产生利息。

受托人将没有义务计算或确定赎回价格。

某些盟约

对有担保债务的限制。契约规定，托尔兄弟 Finance和托尔兄弟，Inc.不会、也不会导致或允许受限制的子公司创建、招致、承担或担保任何有担保债务，除非优先票据将与此类有担保债务同等且按比例获得担保（或在此之前），但某些例外情况除外。这一限制并不禁止由以下机构担保的有担保债务的产生、发生、承担或担保：

(1)样板房、持作出售的房屋、订立出售合约的房屋、出售房屋的合约、土地（改良或未改良）、制造厂房、仓库或办公楼以及位于其上或其上的固定装置及设备的担保权益；

(2)在其被托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或受限制子公司收购时财产上的担保权益，包括资本化的租赁义务，该担保权益为托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或受限制子公司承担的担保义务，或在其并入或合并为托尔兄弟 Finance、托尔兄弟时公司或其他实体的财产上的担保权益，Inc.或受限制的子公司（在考虑收购此类财产或完成此类合并时产生的有担保债务或在此类交易之前担保权益附加于或影响托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或受限制的子公司的财产的情况下产生的有担保债务除外）；

(3)就由托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或受限制附属公司所收购的财产订立有条件销售协议或所有权保留协议所产生的担保权益；

(4)担保权益担保（包括须就）社区发展区债券、市政公用区债券或任何政府当局为达到类似目的而发行的类似债券以及与污染治理、工业收入、水、污水或任何其他公共改善债券或类似债券或税收增量融资有关的担保权益；和

(5)为受限制子公司的债务提供担保的担保权益，其担保对象为托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或由托尔兄弟，Inc.全资（直接或间接）拥有的另一受限制子公司，或为托尔兄弟提供担保的担保权益，为担保人的债务提供担保。

此外，这类允许的担保债务包括在原始发生时允许的担保债务的全部或部分的任何修改、重述、补充、续期、替换、延期或退款。

此外，托尔兄弟 Finance和担保人可能会创建、招致、承担或担保有担保债务，而无需平等和按比例为优先票据提供担保，紧随其后的（1）所有未偿有担保债务的本金总额（不包括上文第（1）至（5）条所允许的有担保债务以及优先票据已被平等和按比例担保的任何有担保债务）及（2）有关售后回租交易（定义见下文）的所有应占债务（定义见下文）的总和（不包括第（1）至（3）条的规定所述的有关售后回租交易的应占债务和回租交易”已得到遵守）截至确定之日不超过合并有形资产净值的20%。

上述关于担保债务限制的规定不因担保债务的定义而适用于无追索权债务，并且不会限制或限制托尔兄弟金融或任何担保人创造、产生、承担或担保任何无担保债务的能力，或任何非受限制子公司的子公司创造、产生、承担或担保任何有担保或无担保债务的能力。

售后回租交易限制。契约规定，托尔兄弟 Finance和托尔兄弟，Inc.不会也不会允许任何受限制的子公司进行任何售后回租交易，除非：

(1)售后回租交易及时通知受托管理人；

(2)公允值由托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或相关受限制附属公司就所售物业收取（由托尔兄弟，Inc.以书面传达予受托人的善意厘定）；及

(3)托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或受限制附属公司在售后回租交易完成后的365天内申请或订立最终协议以在该365天期限内申请，金额等于该售后回租交易的所得款项净额：

•赎回、偿还或报废（a）现有契约下任何系列的优先票据（包括由受托人注销由托尔兄弟金融交付给受托人的任何系列的优先票据），（b）我们与优先票据具有同等地位的债务，包括循环信贷融资和定期贷款融资，或（c）任何与该担保人的担保具有同等地位的担保人的债务，和/或

•向托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或任何受限制的附属公司购买在其各自的贸易或业务中使用的财产。

此规定将不适用于与出售物业有关的售后回租交易，该交易自（x）由托尔兄弟金融、托尔兄弟公司或受限制附属公司收购该物业之日起最晚之日起，（y）该物业的建造完成日期或（z）该物业开始全面营运之日起计的180天内发生。此外，托尔兄弟财务和被担保人可以在不遵守上述限制的情况下，订立售后回租交易紧随其后的（1）所有未偿有担保债务的本金总额（不包括上文“有担保债务的限制”中所述第（1）至（5）条所允许的有担保债务以及优先票据已平等和按比例获得担保的任何有担保债务）和（2）与售后回租交易有关的所有应占债务（不包括与出售有关的应占债务及已遵守上述第（1）至第（3）款规定的回租交易）截至确定之日不超过合并有形资产净值的20%。

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使赎回优先票据的权利，否则我们将向每个优先票据持有人提出要约，以现金回购价格（金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍）该持有人的优先票据的全部或任何部分，回购价格等于已回购优先票据本金总额的101%加上截至购买之日已回购优先票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，我们将向每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购优先票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明要约收购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条以及《交易法》下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的优先票据回购。

如任何证券法律或法规的规定与优先票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在优先票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

(1)接受根据我们的要约适当投标的所有优先票据或部分优先票据的付款；

(2)就所有优先票据或适当投标的部分优先票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；和

(3)向受托人交付或安排交付适当接受的优先票据，连同一份说明我们正在购买的优先票据本金总额的高级职员证明。

支付代理将迅速向适当提交优先票据购买价格的每个优先票据持有人支付，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回的优先票据的任何未购买部分的新优先票据；前提是每张新的优先票据的本金金额为2000美元或1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有优先票据，我们将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购优先票据的要约。

“低于投资级评级事件”一词是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，所有三家评级机构对优先票据的评级均低于投资级（定义见下文）（只要优先票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期限应延长）；提供如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言不应被视为低于投资级别的评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”一词是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为Toll Brothers, Inc.有表决权股票（定义见下文）50%以上的实益拥有人，其衡量标准是投票权而不是股份数量。尽管有上述规定，如果（1）托尔兄弟公司成为一家控股公司的全资子公司，并且（2）紧接该交易之后该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前的我们的有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生投资级以下评级事件。

“惠誉”一词是指惠誉国际评级有限公司（Fitch Ratings，Ltd.），惠誉国际公司（Fitch Inc.）旗下的一个部门。

“投资级”一词是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予BBB-或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）

标普）；以及任何额外评级机构（定义见下文）或我们选择的评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”一词是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”一词是指（1）穆迪、惠誉和标普各自；以及（2）如果穆迪、惠誉或标普中的任何一家停止对优先票据进行评级或未能公开对优先票据的评级（出于我们无法控制的原因），则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪、惠誉或标普的替代机构，或全部三家（视情况而定）。

“标普”一词是指标普全球评级，为S&P Global Inc.的一个部门

任何特定“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”一词是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

定义

“应占债务”指，就售后回租交易而言，在该交易中包括的该租赁的剩余期限内，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间，或（如更早的话），承租人就租金付款的义务的现值（按由托尔兄弟金融发行的所有系列的未偿还优先票据的加权平均实际年利率成本折现，每半年复利一次），直至承租人在支付罚款后可以终止该租赁的最早日期（在这种情况下，承租人的租金付款义务应包括该罚款），但不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水和水电费以及类似费用而需要支付的所有金额。

“合并有形资产净值”是指根据美国普遍接受的会计原则（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），将计入美国和担保人合并资产负债表的资产总额，扣除这些资产后：

(1)所有短期负债，但自确定之日起一年以上按其条款应付的负债（或在该日期后一年以上期间由义务人选择可续期或展期）以及根据财务会计准则第106号声明要求受限制子公司应计的与除养老金以外的退休人员福利有关的负债除外；

(2)对非受限子公司的投资；和

(3)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折价、发行债务产生的未摊销费用及其他有形资产。

任何人的“合并净资产”是指根据美国普遍接受的会计原则确定的人的合并股东权益。

「现有契约」指发行人、当中指名的担保人及作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2012年2月7日的契约，经第一补充契约透过第三十六补充契约及日期为2015年10月30日授权于2025年到期的4.875%优先票据的决议修订及补充，日期为2017年3月10日及2017年6月12日授权于2027年到期的4.875%优先票据的决议，日期为2018年1月22日授权于2028年到期的4.350%优先票据的决议，日期为9月12日的决议，2019年授权2029年到期的3.800%优先票据，并可能进一步修订和补充。

“负债”是指（1）任何人（a）对所借款项的任何责任，（b）以就收购任何种类的业务、财产或资产（贸易应付款项或在正常业务过程中产生的流动负债除外）而提供的债券、票据、债权证或类似票据（包括购置款义务）为证明，（c）就与资本化租赁义务有关的款项的支付或（d）为所有

按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中较高者估值的可赎回股本；（2）前述第（1）款所述他人已担保的任何责任或以其他方式属于其法律责任的任何责任；（3）上述第（1）和（2）款所述其他人的所有债务和其他人的所有股息，其支付由（或该债务持有人对其现有权利、或有权利或其他方式）担保，由）该人拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上的任何担保权益作担保，即使该人并未承担或承担支付该等债务的责任；及（4）上述第（1）、（2）及（3）条所述类型的任何负债的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

“无追索权债务”是指以财产留置权为担保的债务或其他义务，但该债务或其他义务的责任限于财产的担保，而不对Toll Brothers, Inc.、托尔兄弟金融或任何受限制的子公司（持有该财产所有权的受限制子公司除外）的任何不足之处承担责任。

“可赎回股本”是指托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或托尔兄弟，Inc.的任何子公司的任何股本，根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或其他方式，（1）是否或在发生事件或时间流逝时，将须在优先票据的最终述明到期日或之前赎回，或（2）可由优先票据持有人选择在该最终述明到期日之前的任何时间赎回，或（3）可在该最终述明到期日之前的任何时间转换为或交换为债务证券。

“受限制子公司”指除Toll Brothers, Inc.外的任何担保人

“循环信贷融资”指First Huntingdon Finance Corp.、Toll Brothers, Inc.、其中指明的贷款人以及Truist Bank作为行政代理人于2023年2月14日签订的信贷协议，以及任何相关文件（包括但不限于任何担保或担保文件），因为该等协议（及该等相关文件）可能会被修订、重述、补充、续签、由现有贷款人或继任者取代或不时以其他方式修改，包括任何延长债务期限或再融资或偿还全部或任何部分债务的协议，或增加根据该协议或任何后续协议应借入的金额，无论是否由同一方或在同一方之间。

“售后回租交易”是指由托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或受限制子公司（向托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或其他受限制子公司进行的出售或转让（但向TERM3，Inc.或其他受限制子公司进行的出售或转让除外）任何财产，该财产是（a）制造设施、办公楼或仓库，其截至确定日的账面价值等于或超过合并有形净资产的1%，或（b）另一财产（不包括样板房）其截至确定日的合并有形净资产的5%，如果此类出售或转让是在向托尔兄弟金融、托尔兄弟公司或一家受限制的子公司出租此类财产的协议、承诺或意图的情况下进行的，期限超过三年。

“有担保债务”是指由（1）以托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或任何受限制附属公司的任何财产上的担保权益或（2）由托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或一家公司的受限制附属公司直接或间接拥有的股份上的担保权益或由托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或一家合伙企业或其他非法团组织或在托尔兄弟中的受限制附属公司拥有的股权上的担保权益所担保的任何债务，Inc.就一家公司、合伙企业或其他实体的债务享有的权利或受限制子公司的权利，而托尔兄弟融资、托尔兄弟，Inc.或受限制子公司拥有股权；但“有担保债务”不应包括无追索权债务，因为这些类别的资产是根据美国普遍接受的会计原则确定的。以前述方式为紧接其之前不是有担保债务的任何此类债务提供担保，应被视为在提供担保时产生了有担保债务。

“担保权益”是指为一项义务的偿付或履行提供担保的任何抵押、质押、留置、产权负担或其他担保权益。

“重大子公司”是指任何子公司（1）在每种情况下其最近一个会计年度的收入超过Toll Brothers, Inc.总收入的10%，或（2）其净值超过最近一个会计年度末Toll Brothers, Inc.股东权益总额的10%的任何子公司。

“子公司”是指其中任何一人，而Toll Brothers, Inc.经Toll Brothers, Inc.确定时，直接和/或通过一个或多个子公司间接拥有超过50%的有表决权股份。

“定期贷款融资”指First Huntingdon Finance Corp.、Toll Brothers, Inc.、其贷款方以及作为行政代理人的SunTrust Bank于2014年2月3日签订的经修订的信贷协议，以及任何相关文件（包括但不限于任何担保或担保文件），作为该等协议（及该等相关文件）可能会被修订、重述、补充、续签、由现有贷款人或继任者取代或不时以其他方式修改，包括任何延长债务期限或再融资或偿还全部或任何部分债务或增加根据该等协议或任何后续协议将借入的金额的协议，无论是否由同一方或在同一方之间。

“有投票权股票”是指任何类别或类别的股本，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举任何人的董事会、经理或受托人至少过半数（无论当时任何其他类别或类别的股票是否应拥有或可能由于任何意外事件的发生而拥有投票权）。

合并、合并及出售资产

托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或任何其他担保人均不会将其全部或大部分资产与他人合并或合并或与他人合并或出售、转让、转让或出租予他人，除非：

(1)这类人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织起来的；

(2)该等人士（除非其已并入托尔兄弟 Finance或担保人）以受托人合理满意的形式以补充契约的方式承担托尔兄弟 Finance或该等担保人（视属何情况而定）有关优先票据或担保（视属何情况而定）及契约的所有责任；及

(3)紧接交易后不存在违约或违约事件；但本条第（3）款将不限制或适用于担保人与托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或其他附属公司的合并、合并、出售、转让、转让或租赁，即在完成该等合并、出售、转让、转让或租赁的同时成为或成为担保人。

一旦发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（包括上一条款末尾但书中所述的任何合并、出售、转让、转让或合并），继承公司或法人实体（如适用）将根据义齿取代托尔兄弟财务或该担保人（如适用）。接任者随后可行使托尔兄弟 Finance或该担保人（如适用）在契约下的所有权力和权利，而托尔兄弟 Finance或该担保人（如适用）将免除其各自与优先票据或担保（如适用）以及契约有关的所有责任和义务。倘托尔兄弟 Finance或任何担保人出租其全部或几乎全部资产，承租人将是托尔兄弟 Finance或该担保人（如适用）的继承者，并可根据契约行使托尔兄弟 Finance或该担保人（视属何情况而定）的所有权力和权利，但托尔兄弟 Finance或该担保人（视情况而定）将不会免除其各自就优先票据支付本金及溢价（如有）及利息（如有）的义务。

尽管有上述规定，本契约中前几款的要求将不适用于根据上述题为“担保”的部分最后一段允许担保人（Toll Brothers, Inc.除外）在该交易完成后解除其担保的任何交易。

违约事件

以下每一项均为契约项下优先票据的违约事件：

(1)托尔兄弟财务或担保人未能在优先票据到期应付时支付利息，以及任何该等未能持续30天；

(2)托尔兄弟财务或担保人未能在优先票据到期并在到期时、在加速或其他情况下支付该票据的本金；

(3)托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或作为重要附属公司的任何担保人未能遵守其在优先票据、担保（因其与优先票据有关）或义齿（因其与优先票据有关）中的任何协议或契诺或其条文，但义齿其他地方具体处理的失败除外，而该等失败在收到受托人或托尔兄弟 Finance提供的关于该等失败的书面通知后60天内不得补救，托尔兄弟，Inc.和受托人从当时未偿还的优先票据本金总额至少25%的持有人；

(4)任何票据项下的任何违约，证明或担保任何托尔兄弟金融的债务或任何担保人的债务（无追索权债务除外）本金总额总计150,000，000美元或更多，导致该等债务加速偿还，或由于未能在加速偿还时或以其他方式在到期时支付该等债务；

(5)托尔兄弟，Inc.或作为重要子公司的担保人就优先票据提供的任何担保，应因任何原因而终止，或由托尔兄弟，Inc.或该担保人或托尔兄弟 Finance（如适用）以书面形式主张，而不是完全有效且可根据其条款强制执行（由于义齿终止或根据义齿条款解除或解除任何此类担保除外）；但前提是，如果托尔兄弟，Inc.或该担保人或托尔兄弟 Finance（如适用）书面断言该保证并非完全有效且根据其条款可强制执行，则就本款而言，该断言不应构成违约事件，前提是（a）该书面断言附有托尔兄弟 Finance、托尔兄弟TERM2，Inc.和该担保人各自的律师意见，大意是，作为法律事项，使该保证不可执行的缺陷或缺陷可在该断言之日起10天内得到补救，（b）托尔兄弟财务及托尔兄弟公司各自交付高级人员证明书，大意为该担保人Toll Brothers, Inc.或托尔兄弟财务（如适用）声明该等缺陷或缺陷须在该10天期限内如此补救，及（c）该等缺陷或缺陷事实上已在该10天期限内如此补救；及

(6)涉及我们、托尔兄弟，Inc.或任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。

我们可以纠正任何仅与除托尔兄弟，Inc.之外的担保人有关的违约事件，前提是该担保人在义齿条款允许的范围内解除了其担保。

义齿规定，如果违约事件（上文第（6）条所述的违约事件除外）已经发生并且仍在继续，则受托人通过向托尔兄弟 Finance和Toll Brothers, Inc.发出通知，或通过向托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.和受托人发出通知而持有当时未偿还的优先票据本金总额至少25%的持有人，可宣布所有优先票据的本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付。倘就托尔兄弟 Finance、托尔兄弟TERM3，Inc.或上述第（6）条指定的任何重要附属公司发生违约事件，则优先票据上的所有到期应付金额将成为并立即到期应付，而无须受托人、托尔兄弟 Finance、TERM3，Inc.或任何持有人作出任何声明、通知或其他行为。持有当时未偿还优先票据本金多数的持有人可撤销有关优先票据的加速及其后果（因未支付优先票据本金或利息而导致的加速除外

Notes），如果撤销不会与任何判决或法令发生冲突，并且如果所有过去的违约事件都已得到纠正或豁免。

此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，或损害由此产生的任何权利或权力。

受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应优先票据持有人的要求继续行使义齿项下的任何权利或权力之前，将有权获得优先票据持有人的赔偿。契约还规定，持有未偿还优先票据本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何优先票据持有人均无权就义齿提起任何法律程序或根据义齿寻求任何补救，除非：（1）持有人须已事先就有关优先票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（2）持有未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人须已提出书面请求，并就受托人寻求补救的任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的弥偿，（3）受托人在收到该通知及弥偿要约后的60天内，并无遵从该要求，及（4）在60天期间内，未有任何与该书面要求不一致的书面要求由根据义齿未偿还优先票据的本金总额过半数的持有人向受托人提出。然而，优先票据持有人在优先票据所载日期或之后收取优先票据本金及任何利息的任何权利，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的任何权利，均属绝对及无条件，未经该持有人同意，不得减损或影响。

该契约包含一项契约，即托尔兄弟 Finance和托尔兄弟，Inc.将各自在各自财政年度结束后的120天内向受托人提交一份证明，证明不存在任何违约或具体说明存在任何违约。

修改及放弃

经受修订影响的未偿还优先票据本金至少过半数的持有人书面同意（包括就购买、要约收购或交换要约以该等优先票据或发行额外票据而取得的任何该等同意），托尔兄弟财务及受托人可签立补充契约，以增加契约的任何条文或更改或消除契约的任何条文，或修改优先票据持有人的权利，但该等补充契约不得，未经受补充契约影响的每份未偿还优先票据持有人同意，除其他外：

(1)更改优先票据的最终期限，或降低利率或延长优先票据的利息支付时间，或减少优先票据的本金金额，或损害就优先票据的支付提起诉讼的权利；

(2)降低优先票据的百分比，对于任何放弃遵守义齿的某些规定或义齿下的某些违约及其在义齿或任何其他契诺或规定中规定的后果，任何此类补充契约都需要得到其持有人的同意；

(3)修改有关修改义齿的任何规定、豁免过去的违约或任何优先票据的本金、溢价（如有）或利息的支付中的违约事件以及豁免某些契诺的规定，但增加任何百分比或规定未经受此影响的每一未偿优先票据持有人的同意不得修改或豁免义齿的某些其他规定除外；

(4)更改有关赎回优先票据的条文（包括相关定义）或根据授权优先票据或契约的决议更改托尔兄弟财务公司要约购买或赎回该等优先票据的责任；

(5)以对优先票据持有人不利的方式修改优先票据或相关担保的排序或优先顺序；或者

(6)使任何优先票据在优先票据所述以外的地点或以货币支付。

持有未偿还优先票据本金多数的持有人可代表所有优先票据的持有人，在不通知任何持有人的情况下，放弃与优先票据有关的契约项下的任何过往违约。然而，未经受影响的优先票据持有人同意，任何修订、补充或豁免，包括契约中允许的对过去违约的任何豁免，均不会影响紧接前述第（1）至第（6）条所设想的任何行动。根据契约发行的每一系列债务证券（包括优先票据、2025年到期的4.875%优先票据、2027年到期的4.875%优先票据、2028年到期的4.350%优先票据和2029年到期的3.800%优先票据）将作为一个单独类别进行投票。

我们的董事会或任何担保人的董事会均无权放弃契约的任何契诺，包括与合并、合并或出售资产有关的契诺。

我们和受托人可以修改或修订契约、担保或优先票据的条款，而无须通知任何持有人或征得其同意，以用于以下任何目的：

(1)分别在义齿、担保或优先票据下证明另一个人继承了托尔兄弟金融或任何担保人；

(2)为优先票据持有人的利益增加我们的契诺或任何担保人的契诺，或放弃契约赋予我们或该担保人的任何权利或权力；

(3)为优先票据持有人的利益添加违约事件；

(4)更改或消除义齿的任何规定，但任何此类更改或消除仅在没有未偿还的优先票据时才生效；

(5)为义齿项下的任何优先票据或担保提供担保；

(6)确立任何新系列的优先票据或担保的形式或条款；

(7)增加保证人；

(8)订定由继任受托人接受委任或为多于一名受托人管理契约项下信托提供便利的条文；

(9)关闭义齿以认证和交付额外系列优先票据；

(10)在必要的范围内补充义齿的任何规定，以允许或促进优先票据的撤销和解除，但该等行动不得对优先票据持有人的权利产生不利影响；

(11)就任何根据义齿条款不再就其担保承担责任的优先票据解除担保人；

(12)纠正义齿中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，但该等行动不会对优先票据持有人的利益产生不利影响；

(13)规定义齿的特定条款将不适用于先前未根据义齿发行的系列；

(14)就除经证明的优先票据外或代替经证明的优先票据订定条文；及

(15)作出不会对优先票据持有人利益造成不利影响的任何其他变动。

撤销条文

撤销和解除。契约规定，在以信托方式向受托人存入美元款项后，我们将免除与未偿还的优先票据有关的任何和所有义务（登记优先票据的转让或交换、替换被盗、丢失、销毁或毁损的优先票据、维持办事处或机构以及以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外），美国政府债务或其组合，通过根据其条款支付利息及其本金，将提供金额足以根据契约和优先票据的条款在规定的付款到期日支付未偿还的优先票据的本金和利息以及与此相关的任何强制性偿债基金付款的资金。只有当我们向受托人提供律师意见，大意是适用的联邦所得税法发生了变化，或者我们已经从美国国税局收到或已经由美国国税局发布了一项裁决，大意是优先票据持有人将不会因该解除而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税时，才会发生这种类型的解除，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生放电的情况。为了被解除以美元存入现金和/或美国政府义务，不得导致义齿项下的违约，或构成托尔兄弟金融、托尔兄弟，Inc.或其任何子公司为一方或其或其任何财产所受约束的任何重大文书项下的违约。此外，只有在以美元现金和/或美国政府债务以信托形式存放且义齿中规定的其他条件得到满足之日，没有发生违约事件或经通知或时间推移会成为优先票据违约事件的事件，并且仍在继续，才可能发生这种类型的解除。“政府义务”一词是指发行优先票据计价货币或支付利息的政府的证券，或由该政府充分信任和信用支持的政府机构的证券。

某些盟约的撤销。契约还规定，如果我们遵守以下条件，我们可能会忽略遵守上述“某些契约”和“资产的合并、合并和出售”项下关于优先票据的某些契约，并且此后就持有人的任何指示、放弃、同意或声明或行为（以及其中任何后果）而言，优先票据将被视为不“未偿还”，但就契约下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”。为了行使这一选择权，我们将被要求向受托人存入美元、美国政府债务或其组合的资金，这些资金将通过根据其条款支付利息及其本金提供金额足以根据契约和优先票据的条款在规定的付款到期日支付未偿还优先票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的资金。为了被解除，存入现金和/或政府债务不得导致契约项下的违约，或构成任何重大文书下的违约，而托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.或任何子公司是其一方或其任何财产所受约束的任何重大文书。此外，只有在现金和/或政府债务以信托形式存放且义齿中规定的其他条件得到满足之日，没有发生任何违约事件或经通知或时间推移会成为优先票据违约事件的事件，并且仍在继续，才可能发生这种类型的解除。我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关的契约撤销将不会导致优先票据持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且这些持有人将被征收相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税，如果没有发生存款和契约撤销的情况，并满足契约中规定的其他条件。

违约违约和违约事件。如果我们行使对优先票据实施契约撤销的选择权，并且优先票据因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托人的金额和政府债务将足以支付该系列优先票据在其规定的到期日时到期的金额，但可能不足以支付因该违约事件导致的加速时优先票据到期的金额。然而，我们将继续对此类付款承担责任。

管治法

契约、优先票据和担保将受纽约州法律管辖。

关于受托人

纽约梅隆银行为契约项下的受托人，据此将发行优先票据，据此，托尔兄弟Finance于2029年到期的3.800%优先票据、于2028年到期的4.350%优先票据、于2027年到期的4.875%优先票据及于2025年到期的4.875%优先票据已获发行。

全球票据和记账系统

优先票据将以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，不附带息票。该等全球票据将于发行日存放于DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人，或根据DTC与受托人之间的FAST余额证明协议，继续由受托人根据义齿保管。全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，但下述情况除外。Global Notes的所有权益可能均受制于DTC的程序和要求。

一种全球证券的实益权益与另一种全球证券的权益进行交换将受制于DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序。以另一全球证券的权益形式转让给接受交付的人的其中一种全球票据的任何实益权益，在转让时将不再是该全球证券的权益，并成为该实益权益转让所针对的全球证券的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如果有的话）以及适用于该实益权益转让所针对的全球证券的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是该全球证券的权益。

下文对DTC的操作和程序的描述均基于DTC提供的材料。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，促请投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些事项。

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为在DTC拥有账户的人员（“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而无需对证书进行物理移动。参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持直接或间接托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司等其他机构可间接访问DTC系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者才能实益拥有由DTC或其代表持有的优先票据。适用于DTC及其参与者的规则已在委员会存档。

于全球票据发行时，DTC或其托管人将在其内部系统上将全球票据所代表的个别受益权益的相应本金金额记入在DTC设有账户的人士的账户。此类账户最初将由初始购买者或其代表指定。全球票据中受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有权益的人。全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（就参与者的利益而言）以及参与者和间接参与者的记录（就参与者以外的人的利益而言）维护的记录上显示，且该所有权的转移将仅通过该记录进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的优先票据的唯一记录拥有人或持有人，以用于义齿和优先票据下的所有目的。除本文所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的优先票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终凭证形式的优先票据的实物交割，并且将不会被视为出于义齿下任何目的的优先票据持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人直接或间接拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求全球票据的持有人或任何实益权益拥有人的任何行动希望发出任何通知或采取持有人根据契约有权发出或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者发出该通知或采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人发出该通知或采取该等行动，或将根据通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

全球票据的本金、溢价（如有）及利息将支付予作为注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们、受托人或任何付款代理人均不会对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，DTC或其代名人在收到有关全球票据的任何本金、溢价（如有）或利息的任何付款后，将向参与者的账户贷记款项，金额与其各自在该全球票据的本金金额中的实益所有权权益成比例，如DTC或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。参与者将负责支付此类款项。

义齿规定，如果存管人通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的存管人，或者如果存管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们没有在90天内指定继任存管人，或者如果已经发生并正在继续发生违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成优先票据违约事件的事件，然后我们将发行凭证式票据以换取全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据代表优先票据，在此情况下，我们将发行凭证式票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有人将有权获得本金与其实益权益相等的凭证式票据的实物交割，并有权将凭证式票据登记在其名下。我们预计，注册凭证式票据的指示将基于从保存人收到的关于全球票据中受益权益所有权的指示。

尽管DTC已同意上述程序，以便为DTC参与者之间全球票据中的利益转让提供便利，但它没有义务履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其运营相关规则和程序规定的各自义务，我们和受托人均不承担任何责任。

重大美国联邦所得税后果

以下是截至本文件发布之日票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买票据的人士按其首次发行价格作为资本资产持有的票据。我们没有要求，也不希望要求美国国税局（“IRS”）就获得、拥有和处置票据的税务后果作出裁决，并且无法保证IRS将同意本摘要中包含的陈述和结论。

如本文所用，美国持有人是指票据的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的的以下任何一项：

•美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。

非美国持有人一词是指票据的实益拥有人（合伙企业或任何其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外），但不是美国持有人。

如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

•证券或货币交易商；

•金融机构；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•免税实体；

•保险公司；

•为美国联邦所得税目的持有票据作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人；

•选择证券税务核算按市值计价方式的证券交易者；

•须缴纳替代性最低税的人；

•为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体（或其中的投资者）；

•a功能货币不是美元的美国持有者；

•受控外国公司；

•被动的对外投资公司；

•美国侨民；或

•权责发生制纳税人，要求不迟于为财务会计目的考虑该收入时确认该收入。

本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）、截至本文件发布之日的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为依据。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及任何非所得税，例如净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向票据的任何特定购买者提供法律或税务建议。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体持有票据，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，考虑对票据进行投资，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据的获得、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法、州或地方税法或任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

对美国持有者的重大税收后果

以下是将适用于票据美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。

兴趣。票据的利息一般将在收到或根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法应计时作为普通收入向您征税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，您通常将确认收益或损失等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额（如果有的话）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）（减去等于任何应计但未支付的利息的金额，该金额将被视为以前未计入收入的范围内的利息收入）。您在票据中调整的税基通常将是您在该票据上的成本。

任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时，您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者，包括个人，因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者的重大税收后果

以下是将适用于票据非美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文有关FATCA（其定义见下文“—附加预扣税要求”）和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•您实际上（或建设性地）并不拥有《守则》和适用的美国财政部法规所指的托尔兄弟，Inc.或托尔兄弟金融公司总投票权的10%或更多；

•您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；

•贵公司并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

•（a）您在适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，或（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

•IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者

•IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、赎回、退休或其他处置中确认的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。根据以下关于FATCA和备用预扣税的讨论，在处置票据时确认的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

•该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，将按下述方式征税；或

•您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

可归属于应计但未付利息的票据处置收益通常将被征收或免征与票据支付的利息相同程度的税款。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或收益与该贸易或业务的进行有效相关，那么您将按照与您是《守则》所定义的美国人大致相同的方式就该利息或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于票据的利息支付以及支付给您的票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益（除非您是豁免收款人）。如未能提供正确的纳税人识别号码或证明不受备用扣缴限制，备用扣缴可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给IRS。

非美国持有者。一般来说，就这些付款向您支付的利息金额和预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本也可能提供给您居住或根据适用的所得税条约或协议的规定成立的国家的税务机关。

一般来说，在“对非美国持有人的重大税收后果——美国联邦预扣税”下的第五个要点中，如果适用的预扣税代理人已从您那里收到您是上述非美国持有人的必要证明，那么您将不会因我们向您支付的票据利息而受到备用预扣税的约束。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证处罚向适用的预扣税代理人证明您不是美国人，或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给IRS。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（通常称为FATCA），30%的美国联邦预扣税可能适用于票据的任何利息支付，以及根据下文讨论的拟议美国财政部法规，票据应税处置的总收益，在每种情况下，支付给（i）未提供足够文件的“外国金融机构”（具体定义见《守则》），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式）以避免扣留的方式，或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免或（y）有关该实体的每个主要美国所有者（如《守则》中具体定义）的充分信息（如果有）。FATCA项下的预扣税将适用于适用的付款，无论外国金融机构或非金融外国实体是作为受益所有人还是中间人收到付款。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后票据应税处置的总收益付款，但最近提议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。

如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“对非美国持有者的重大税收后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。如果您是外国金融实体或与美国签订政府间协议的司法管辖区的非金融外国实体，您可能会受到不同的规则。关于这些规则以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

某些ERISA考虑因素

以下是与受ERISA标题I约束的雇员福利计划（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义）购买票据相关的某些考虑因素的摘要，这些计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定的约束，以及基础资产被视为包含任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每个实体，一个“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“ERISA计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

属于“政府计划”（定义见ERISA第3（32）节）、某些“教会计划”（定义见ERISA第3（33）节或《守则》第4975（g）（3）节含义内）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的计划，虽然不受ERISA和《守则》的信托责任或禁止交易条款的约束，但仍可能受类似法律的约束。此类计划的受托人应与其律师协商，在适用的范围内考虑各自法律对票据中投资的影响以及此处讨论的考虑因素。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA含义内的“利害关系方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得法定豁免或美国劳工部（“DOL”）发布的豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，我们、承销商或附属担保人被视为利益方或不合格人士的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，DOL已发布可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免或“PTCE”。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和守则第4975（d）（20）节为ERISA计划与利益方或不合格人士之间的某些交易提供了ERISA禁止交易条款和守则第4975节的救济，但前提是该人是利益方或仅因向ERISA计划提供服务或与该服务提供商有关系而被取消资格的人，该人或其任何关联公司（直接或间接）均未拥有或行使任何酌情权

授权或控制或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划就交易支付不超过足够的对价。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有债务证券的ERISA计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。不代表出售计划的任何票据符合一般计划或任何特定计划投资的信托要求，或此类投资一般适用于计划。发行人、担保人或本招股章程所述任何一方或其联属公司均不通过本招股章程或其他方式就本次发行中的票据销售向任何计划提供投资建议。

代表权

因此，通过接受票据，票据（或其中的任何权益）的每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证（a）（i）该买方或受让人用于收购或持有票据（或其中的任何权益）的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该购买，此类购买者或受让人持有和处置票据（或其中的任何权益）不会构成或导致ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为；（b）不会将票据（或其中的任何权益）转让给任何个人或实体，除非该个人或实体本身能够如实作出上述陈述和保证。

前述讨论属一般性质，并不旨在包罗万象，不应被解释为法律意见或法律意见。此外，不能保证未来的立法、行政裁决、法院判决或监管行动不会修改本次讨论中提出的结论。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师。

承销

BoFA Securities，Inc.、BBVA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、高盛 Sachs & Co. LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、美国合众银行TERM4 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任几家承销商的代表。根据托尔兄弟 Finance、托尔兄弟，Inc.和承销商之间的承销协议所载的条款和条件，托尔兄弟 Finance已同意向承销商销售，而各承销商已同意分别而非共同购买下文承销商名称对面所载票据的本金额。

承销商						校长 金额 笔记
美国银行证券公司。						$	43,750,000
BBVA证券公司。						43,750,000
BMO资本市场公司。						43,750,000
高盛 Sachs & Co. LLC						43,750,000
瑞穗证券美国有限责任公司						43,750,000
PNC资本市场有限责任公司						43,750,000
Truist Securities，Inc。						43,750,000
美国合众银行投资公司。						43,750,000
富国银行 Securities，LLC						43,750,000
Citizens JMP Securities，LLC						25,000,000
地区证券有限责任公司						18,750,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司						16,250,000
第一资本证券公司。						16,250,000
五三银行证券股份有限公司。						16,250,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。						3,750,000
联信银行证券公司。						3,750,000
道明证券（美国）有限责任公司						3,750,000
TCBI证券公司。						1,250,000
Zions Direct，Inc。						1,250,000
合计						$	500,000,000

根据包销协议，承销商在本次发行中购买票据的义务受特定条件的约束。承销商必须购买所有的票据，如果他们购买其中任何一个。

由承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载适用的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可在适用的首次公开发行价格基础上以票据本金的0.400%折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于适用的首次公开发行价格，最高可达在此发售的票据本金额的0.250%。若未按适用的首次发行价格出售所有票据，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们同意，自本招股章程补充文件之日起十（10）个工作日内，未经BoFA Securities，Inc.、BBVA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、高盛TERMSachs & Co. LLC、Mizuho Securities USA LLC、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC事先书面同意，我们不会直接或间接要约、出售或签约出售、质押或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券（票据除外），或宣布发售。BoFA Securities，Inc.，BBVA Securities Inc.，BMO Capital Markets Corp.，高盛 Sachs & Co。

LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司、Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC可随时全权酌情解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。

			由我们支付
每注			0.650%

此外，我们估计此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为1,770，000美元。

我们已同意赔偿每个承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并为承销商可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

这些票据目前没有既定的交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入以回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。

承销商是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联机构已在日常业务过程中不时向我们和我们的关联机构提供并可能在未来提供商业银行和投资咨询服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和开支。某些承销商的关联公司是First Huntingdon Finance Corp.循环信贷工具和定期贷款工具下的代理和/或贷方。此外，某些承销商是First Huntingdon Finance Corp.循环信贷融资和定期贷款融资下的安排人和账簿管理人。Truist Securities，Inc.的关联公司和Mizuho Securities USA LLC的关联公司分别是First Huntingdon Finance Corp.定期贷款工具和循环信贷工具下的行政代理人。参与此次发行的承销商之一纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是其关联公司

的受托人。此外，某些承销商或其关联机构可能会不时持有我们或我们子公司的其他债务，包括任何系列的现有优先票据。

某些承销商和/或其关联机构可能持有公司2025年到期的4.875%优先票据的一部分，并可能因此获得此次发行的部分收益。

预期票据将于2025年6月10日或前后，即票据定价日期后的美国第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”），在票据付款的情况下交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件和随附的招股章程仅向且仅针对“合格投资者”（定义见招股章程条例）的人士分发，这些人士（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“命令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人士”。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。

香港

除作为委托人或代理人，或在不构成《公司条例》（Cap）所指的向公众发出要约的情况下，票据不得以任何文件的方式向其日常业务为买卖股份或债权证的人以外的人发售或出售。32）的香港，而不得在香港或其他地方发出针对或其内容相当可能可供香港公众人士查阅或阅读的与票据有关的广告、邀请或文件，但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。第571条）及根据本条例订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，均不得分发或分发，亦不得向新加坡境内的人士（不论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

•根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

•向有关人士，或根据第257（1A）条并根据SFA第275条所指明的条件向任何人；或

•以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

票据是否由有关人士根据第275条认购或购买，即：

•一间公司（并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该公司的股份、债权证、股份单位及债权证或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条取得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据条件，SFA第275条规定；（2）没有考虑转让的情况；或（3）通过法律实施。

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

PRIPS监管/招股章程监管/禁止向EEA散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者，“要约”包括以任何形式和任何方式就该要约的条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处或其中所载的信息，对本招股说明书补充或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

法律事项

与特此提供的票据有关的某些法律事项正由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所为承销商转交。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年10月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年10月31日对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

前景

Toll Brothers, Inc.

普通股

优先股

认股权证

债务证券的担保

托尔公司。

第一亨廷顿金融公司。

托尔兄弟金融公司。

优先债务证券、次级债务证券、债务证券的担保

托尔兄弟，Inc.可能会不时发售和出售以下证券的任意组合：

•普通股；

•优先股；

•购买托尔兄弟，Inc.发行的普通股或优先股或Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.发行的债务证券的认股权证；和

•为Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.发行的债务证券提供担保

Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.可能会不时以一种或多种方式发售优先债务证券和次级债务证券。如在相关募集说明书补充文件中注明，Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.所发行的债务证券，除由Toll Brothers, Inc.提供担保外，还可能由我们的若干直接或间接全资子公司提供全额无条件担保。Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.是丨Toll Brothers，Inc.的间接全资子公司

我们可能会不时发售这些证券，数量、条款和价格将在发售时确定。我们将在本招股说明书的补充说明书中提供这些证券的具体条款，包括其发行价格。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括我们以引用方式并入本文的信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

托尔兄弟，Inc.普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TOL”。截至本招股说明书之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所上市。

我们可以向或通过承销商、通过交易商或代理人、直接向您或通过这些方法的组合提供这些证券。您可以在第页开始的“分配计划”标题下找到有关我们的分配计划证券的更多信息34本招股章程。我们还将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发售的分配计划。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书补充文件将命名他们并描述他们的补偿。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”页面开头3本招股说明书和“第1A项–风险因素”开始于我们截至2023年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告第11页，该报告以引用方式并入本文，以及随后提交的更新我们风险因素的任何其他年度、季度或其他报告。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月14日。

目 录

			页
关于本招股说明书			1
我们公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
通过引用纳入某些信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			3
所得款项用途			5
股本说明			5
认股权证说明			9
优先债务证券及担保的说明			12
次级债务证券及担保的说明			22
分配计划			34
法律事项			36
专家			37

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。在此程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售根据这一流程注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。招股说明书和招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，包括我们以引用方式并入的信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。在您投资之前。

我们仅对以引用方式并入或在本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中提供或在本招股说明书为其组成部分的注册声明的其他地方包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们并不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您不应假定本招股章程或随附的招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件中的信息在包含此类信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

本招股章程所描述的任何证券可转换或可交换为我们在本招股章程中描述或将在招股章程补充文件中描述的其他证券，并可单独发行、一起发行或作为由两种或多种证券组成的单元的一部分发行，这些证券可能是分开的，也可能不是分开的。这些证券可能包括未来开发的新的或混合的证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

除非文意另有所指或文意另有所指，除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“托尔兄弟”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指托尔兄弟，Inc.及其附属公司，包括Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.及托尔兄弟 Finance Corp.，除非文意另有所指。

我们公司

Toll Brothers, Inc.是一家成立于1986年5月的特拉华州公司，于1967年开始通过前身实体开展业务。

我们设计、建造、营销、销售、安排一系列豪华住宅独栋独立屋、附属住宅、总体规划、城市低、中、高层社区的融资。这主要是在我们开发和改进的土地上完成的，因为我们继续推行扩大产品线、价格点和地理足迹的战略。我们迎合美国首次、升级、空巢、活跃成人和二套房的豪华买家，以及品牌名称为托尔兄弟 Apartment Living和托尔兄弟 Campus Living的城市和郊区租房者。我们还通过托尔兄弟城市生活与第三方合资伙伴设计、建造、营销、销售高密度、高层城市豪华公寓®（“城市生活”）。2024年1月31日，我们在24个州和哥伦比亚特区开展业务。

我们经营自己的建筑、工程、抵押、产权、土地开发、保险、智能家居技术和园林绿化子公司。我们还开发总体规划和高尔夫球场社区以及在某些区域运营我们自己的木材分销、房屋组件组装和制造业务。

我们正在为总体规划社区开发几个地块，我们打算在其中的一部分地块上建造住宅，并将剩余的地块出售给其他建筑商。这些总体规划社区之一正在

100%由我们开发，其余社区正在通过与其他建筑商或金融合作伙伴的合资企业进行开发。

除了我们的住宅出售业务，我们还主要通过合资企业开发和运营城市和郊区的出租公寓社区。这些项目位于全国各个都市圈，一般都在与合作伙伴以托尔兄弟公寓生活和托尔兄弟校园生活为品牌名称运营或开发（或我们预计将开发）。

我们的行政办公室位于1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania 19034。我们的电话号码是（215）938-8000。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于本招股章程所包含或以引用方式纳入的信息可能并不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看我们向您推荐的文件全文。我们已将这些文件作为证物归档到我们的注册声明中。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的互联网网站http://www.sec.gov向公众提供。我们还在我们的网站http://www.tollbrothers.com上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有材料。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，你们不应将本网站所载信息视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们被允许通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。您应该认为，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何声明被修改或取代，只要该声明被构成本招股说明书一部分的较晚日期文件中包含的另一声明修改或取代，或通过引用并入本招股说明书。阁下应将任何经如此修改或取代而成为本招股章程一部分的声明视为仅经如此修改或取代。

我们通过引用将以下列出的所有文件以及我们在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下均不包括为《交易法》的目的可能已“提交”但未“提交”的此类文件的任何部分）纳入本招股说明书：

•托尔兄弟向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告Dec2023年12月21日;

•托尔兄弟，Inc.根据附表14A向SEC提交的部分最终委托书J安2024年3月31日以引用方式并入托尔兄弟，Inc.截至2023年10月31日止财政年度的年报第III部分的证券；

•托尔兄弟向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日的财季的10-Q表格季度报告2024年3月1日;

•Toll Brothers, Inc.向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告2024年3月12日；和

•托尔兄弟，Inc.的普通股的描述载于其于1986年6月19日向美国证券交易委员会提交的Toll Brothers, Inc.表格8-A的注册声明中，并由Toll Brothers, Inc.的财年年度报告的TERM3更新的TERM4的TERM4进行了更新2021年10月31日，以及为更新描述而提交的任何修订或报告。

经书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的任何人交付以引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何文件的副本，但除非这些文件的展品已特别以引用方式并入，否则将不会交付。如需这些文件，请联系：Toll Brothers, Inc.投资者关系总监，地址：1140 Virginia Drive，Fort Washington，PA 19034（215）938-8000。我们还将向本招股说明书所提供证券的持有人提供年度报告，其中将包括托尔兄弟公司及其合并子公司（包括Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.）的经审计财务报表。我们预计Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.不会被要求根据《交易法》第15（d）条向委员会提交文件。

风险因素

我们的业务存在一定的不确定性和风险。在购买与本招股章程有关的任何证券之前，您应仔细考虑并评估本招股章程和适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2023年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告和任何其他随后提交的年度、季度或其他报告中以引用方式纳入的风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的文件包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格的历史或事实性质的事项无关，通常讨论或涉及未来事件。这些陈述包含“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”等类似含义的词语或短语。此类报表可能包括但不限于与以下相关的信息：市场状况；抵押贷款利率；通货膨胀率；对我们房屋的需求；我们按订单建造和快速入住房屋的战略；销售节奏和价格；购房者取消的影响；我们的战略优先事项；增长和扩张；我们的土地收购、土地开发和资本分配优先事项；预期的经营业绩；房屋交付；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；利润率变化；会计处理变化；收入成本，包括预期的人工和材料成本；劳动力和材料的可用性；销售，一般，和管理费用；利息费用；库存减记；房屋保修和建筑缺陷索赔；未确认的税收优惠；预期退税；我们参与的合资企业；我们对未合并实体的投资的预期结果；我们获得土地和寻求房地产机会的能力；我们获得批准和开设新社区的能力；我们的市场营销能力，建造和销售房屋和物业；我们从积压中交付房屋的能力；我们确保材料和分包商的能力；我们提供开展正常业务运营或扩大和利用机会所需的流动性和资本的能力；法律诉讼、调查和索赔的结果；以及公共卫生和其他紧急情况的影响。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何或所有前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证，可能会被证明是不准确的。因此，实际结果可能与我们前瞻性陈述中可能预期的结果存在重大差异。这可能是由于不正确的假设造成的，也可能是由于已知或未知的风险和不确定性造成的。因此，我们提醒您不要过分依赖

我们的前瞻性陈述。影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的主要风险和不确定性——以及做出的假设——包括但不限于：

•一般经济状况的影响，包括就业率、房屋开工、利率和抵押贷款利率、住房负担能力、通货膨胀、消费者情绪、住房抵押贷款融资的可用性和美元的强势；

•我们产品的市场需求，这与美国各业务板块的实力以及美国和国际经济状况有关；

•可获得合意和价格合理的土地，以及我们控制、购买、持有和开发这类土地的能力；

•以可接受的条件获得充足的资本；

•我们业务的地理集中；

•竞争水平；

•木材、其他原材料、家居组件的价格和供应情况；

•劳动力短缺的影响，包括对我们的分包商、供应链和市政当局的影响；

•美国贸易政策的影响，包括对住宅建筑产品征收关税和其他国家采取的报复措施；

•天气的影响和地震、火山、火灾、洪水、干旱、风暴、飓风、虫害和其他自然灾害造成的损失风险，以及与此类自然灾害相关的延误、消费者需求减少、无法获得保险以及劳动力或材料短缺和价格上涨的风险；

•战争行为、恐怖主义或传染性疾病爆发（如新冠疫情）所产生的风险；

•联邦和州税收政策；

•运输成本；

•土地使用、环境等政府法律法规的效力；

•法律诉讼或争议及准备金是否充足；

•与负债、未来资本支出、收入、费用、收益、债务、财务状况、损失和未来前景的任何不可预见的变化或影响有关的风险；

•关键管理人员潜在流失的影响；

•会计原则的变更；和

•与未经授权访问我们的计算机系统、窃取我们和我们的购房者的机密信息或其他形式的网络攻击有关的风险；

•“风险因素”中描述的其他因素包含在我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交的文件中。

前瞻性陈述也不时地被包括在关于表格10-Q和8-K的其他报告中；在新闻稿中；在演示文稿中；在我们的网站上；以及在向公众发布的其他材料中。上述或我们在其他报告或公开声明中提到的许多因素将是决定我们未来业绩的重要因素。

有关我们认为可能导致我们的实际结果与预期和历史结果存在重大差异的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。本讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法案》允许的情况下提供的，我们所有的前瞻性陈述都完全受到本节中包含或引用的警示性陈述的明确限定。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益用途

除招股章程补充文件另有说明外，我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）收购土地和住宅开发物业、偿还未偿债务、营运资金、资本支出以及对子公司和合资企业的投资。

资本股票说明

截至2024年1月31日，我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月28日，我们有104,170，000股已发行普通股。

普通股

受制于我们优先股的任何持有人的权利和优先权，截至2024年1月31日，我们的普通股持有人没有任何权利和优先权，我们的普通股持有人有权就所有需要普通股股东投票的事项每股投一票。此外，我们普通股的持有人有权获得董事会合法宣布的股息，并有权在清算时按比例获得我们可用于分配给这些持有人的净资产。我们的普通股没有适用的累积投票权、优先购买权、转换或赎回权。所有已发行普通股股票均已全额支付且不可评估。

于二零一零年三月十七日，公司董事会通过第二份重述的公司注册成立证明书（「修订证明书」）的修订证明书。修正证书包括公司股东在2010年年会上批准的一项修正，该修正限制了公司普通股的某些转让，以保持对公司净经营和未实现税收亏损的税务处理。修正证书的转让限制一般限制公司普通股的任何直接或间接转让，如果其影响是将任何人（定义见修正证书）的直接或间接所有权从公司普通股的不到4.95%增加到4.95%或更多，或增加拥有或被视为拥有公司普通股4.95%或更多的人的所有权百分比。任何试图违反这一限制的直接或间接转让，自被禁止转让之日起，对于所谓的受让人无效。

除法律另有具体规定或下文“我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的反收购效力——董事会和罢免限制”中另有规定外，所有提交股东大会的事项均由投赞成票或反对票的多数票决定。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TOL”。”

我们普通股的注册商和转让代理是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

优先股

一般。我们可能会不时发行一个或多个系列优先股的股票。下文概述了将适用于可能发售的任何优先股的一般条款和规定，除非招股说明书补充文件中另有说明。当我们提出出售特定系列优先股时，招股说明书补充文件将更新我们对优先股的描述（如适用），以反映任何当时已发行和未发行系列的发行情况，并描述所提供系列优先股的具体条款。如果有

本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列的优先股，招股说明书补充文件将如此说明并将描述适用的任何替代规定。每一系列优先股将根据与该系列相关的指定证书发行，并且还将受我们的第二份重述的公司注册证书的约束，该证书可能会不时修订（“公司注册证书”）。

以下对优先股各项规定的汇总并不完整。您应该阅读我们的公司注册证书和与特定系列优先股相关的每个指定证书以获取更多信息。与特定系列优先股有关的每份指定证书将在特定系列优先股发行时作为注册声明的修订或作为以引用方式并入注册声明中的文件的证据提交，而本招股说明书是该注册声明的一部分。

董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，并为每个系列确定投票权以及特拉华州一般公司法允许的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利以及资格、限制或限制。授权董事会确定每一系列优先股的以下条款，这些条款将在招股说明书补充文件中描述：

•股份数量及其名称、名称；

•股息率或股息率计算方法（如适用）；

•支付股息的优先权；

•股息期或股息期计算方法（如适用）；

•投票权（如有）；

•清算优先权和在我们清算或清盘时清算优先权的优先受偿权；

•股份是否及按何种条款可按我们的选择赎回或购回；

•股份是否可转换为或可交换为其他债务或股本证券，以及以何种条件转换；

•股份是否会在证券交易所上市；及

•其他权利和特权以及与股份有关的任何资格、限制或限制。

股息。一系列优先股的持有人将有权获得招股说明书补充文件中描述的与该系列发行相关的任何股息权（如有）。招股章程补充文件将（如适用）确定股息率、记录和支付日期，以及适用于该系列的任何股息权利的任何其他条款。

除非招股说明书补充文件中另有说明，股息权利适用的每一系列优先股将在股息方面排名低于未来可能发行的任何系列优先股，但在股息方面明确优先于先前系列优先股。如果在任何时候我们未能在初级系列优先股的股息支付时支付任何高级系列优先股的应计股息，我们可能不会支付初级系列优先股的任何股息或赎回或以其他方式回购初级系列优先股的股份，直到高级系列的累计但未支付的股息已由我们全额支付或留作支付。

可兑换性。任何系列的优先股都不能转换或交换为其他证券或财产，除非在任何系列的情况下，该系列的转换或交换权利在招股说明书补充文件中另有说明。

赎回及偿债基金。我们将没有权利或义务为任何系列优先股的利益赎回或支付给偿债基金，除非在任何系列的情况下，这些权利或义务在招股说明书补充文件中另有说明。

清算权。除非招股章程补充文件中另有说明，在我们清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人将有权获得招股章程补充文件中针对该特定系列优先股规定的每股清算优先权，以及任何应计和未支付的股息。我们将向每一系列优先股的持有人支付这些金额，以及在分配方面与该系列优先股排名相同的任何优先股所欠的所有金额。这些款项将从我们可供分配给股东的资产中支付，然后再向普通股或我们优先股的任何其他股份的持有人进行任何分配，这些股份在清算、解散或清盘时的权利排名低于该系列优先股。

如果没有足够的资金全额支付我们优先股所有排名相同类别的应付金额，我们将按照他们有权获得的全部各自优惠金额的比例，在所有系列排名相同的优先股中平均分配剩余资产。除非一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，在我们支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，一系列优先股的股份持有人将无权参与我们资产的任何进一步分配。出于这些目的，我们与另一家公司的合并或合并或出售证券将不被视为清算、解散或清盘。

投票权。一系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，但招股说明书补充文件中描述的与该系列发行相关的任何此类权利以及法律不时要求的任何此类权利除外。

杂项。当优先股发行时，它将被全额支付且不可评估。优先股持有人将没有优先购买权。如果我们赎回或以其他方式重新获得任何优先股的股份，我们将把这些股份恢复为优先股的授权和未发行股份的状态。这些股份将不属于任何特定系列优先股的一部分，我们可能会重新发行这些股份。由于偿债基金分期的任何欠款，回购或赎回优先股没有任何限制，除非招股说明书补充文件中可能描述。任何系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约或我们订立的其他协议的限制。招股说明书补充文件将描述有关股息支付的任何重大合同限制。招股说明书补充文件还将描述适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

没有其他权利。一系列优先股的股份将没有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，但上述或招股章程补充文件、我们的公司注册证书或适用的指定证书中所述的权利除外，或法律另有规定。

转让代理和注册官。各系列优先股的招股说明书补充文件将确定转让代理人和登记人。

我们的公司注册证书、我们的章程、我们的权利计划和特拉华州法律的反收购效力

空白支票优先股。我们的公司注册证书规定了15,000，000股优先股的授权股份。见“股本说明”。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，董事会要确定一项收购提议不符合公司的最佳利益，董事会可以导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少收益和可用资产的数量

分配给普通股股东，可能会使我们更难改变董事会的组成，并可能阻止或阻碍个人或团体获得我们控制权的任何尝试。

董事会和罢免限制。我们的公司注册证书规定了每年整个董事会的年度选举。

我们的章程规定，任何并非有争议选举的董事选举将由所投的多数票决定。就我们章程的适用部分而言，“多数票”是指“支持”某被提名人或事项的票数必须超过“反对”该被提名人或事项的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入对该被提名人或事项的投票）。任何有争议的董事选举将由所投的多数票决定。如果托尔兄弟公司的秘书收到通知，表明股东已按照我们的章程中规定的通知和披露要求提名某人参加董事会选举，并且在我们首次向股东邮寄该次会议的会议通知之前的第十天或之前该提名没有被撤回，则该选举将被视为有争议。任何在任董事在不属于有争议的选举中未能获得所投多数票的情况下，将在经托尔兄弟公司对选举结果的证明后立即提出辞去董事会职务。根据我们的章程成立的提名和公司治理委员会应考虑辞职提议，并就是否（i）接受辞职提议或（ii）拒绝该提议并寻求解决“反对”投票的根本原因向董事会提出建议。董事会将在选举结果认证之日起90天内对提名和公司治理委员会的建议采取正式行动并促使其决定及其背后的理由及时由Toll Brothers, Inc.公开披露任何董事如因未能获得连任所需的多数票而提出辞职，将不会参与提名和公司治理委员会或董事会关于是否接受其辞职提议的审议或投票。除非我们的公司注册证书另有规定，否则所有董事的选举将以书面投票方式进行。

我们的公司注册证书还规定：

•董事会的任何空缺或任何新设立的董事职位将由当时在任的其余董事填补，尽管他们可能构成的法定人数不足；和

•股东提名选举董事的提前通知必须以我们章程规定的方式发出。

我们的公司注册证书规定，任何董事可被免职，无论是否有因由，由我们当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的合并投票权的66%的持有人投赞成票，作为单一类别投票。

我们的公司注册证书要求66%的股东投票，以更改、修订或废除我们的公司注册证书的某些条款（包括与我们的董事会有关的某些事项）以及董事会通过的我们的章程的所有其他条款。这些规定可能会使改变我们董事会的组成变得更加困难，并可能阻止或使个人或集团试图获得我们控制权的任何尝试变得困难。

特拉华州反收购法规。我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非（a）在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为相关股东的业务合并或交易，（b）在导致该股东成为相关股东的交易完成后，有关股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量（但不包括有关股东拥有的已发行有表决权股份），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由雇员股票计划拥有的股份，其中雇员参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出，或（c）在或

在此之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2/未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的3%。特拉华州一般公司法第203条的适用可能会阻止或阻碍个人或团体获得我们控制权的任何企图。

《特拉华州一般公司法》第203条对“企业合并”一词的定义包括：（a）涉及公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司与感兴趣的股东或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由感兴趣的股东造成的；（b）任何出售、租赁、交换、抵押，（c）除某些例外情况外，导致公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让该公司或该子公司的任何股票的任何直接或间接拥有多数股权的子公司在合并基础上确定的公司全部资产总市值的10%或更多的质押或转让；（d）除某些例外情况外，导致公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让该公司或该子公司的任何股票的任何交易，任何涉及该公司或其任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，其效果是增加有关股东拥有的该公司或该附属公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或（e）有关股东收到由该公司或其任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。一般而言，第203条将“利益股东”定义为拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

认股权证说明

一般

我们可能会与本招股说明书提供的其他证券一起或单独发行认股权证，用于购买以下证券：

•我们的普通股

•我们的优先股；或者

•我们的债务证券。

每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。每份认股权证协议的条款将在有关特定系列认股权证的招股章程补充文件中讨论。每份认股权证的协议形式副本，包括代表认股权证的证书形式，反映这些协议中针对特定发售的规定，在每种情况下，将在注册声明的修订中提交给SEC，或作为通过引用并入注册声明中的文件的证据，而本招股说明书是与特定认股权证发售有关的任何招股说明书补充文件的日期之前，该文件的一部分是本招股说明书的一部分。

我们在下文总结了将适用于任何可能提呈的认股权证的一般条款和规定，但招股章程补充文件另有说明的除外。当我们提出出售认股权证时，招股说明书补充文件将描述该系列认股权证的具体条款。如果本招募说明书中描述的任何一般条款和规定不适用于所发售的特定系列认股权证，则招募说明书补充文件将如此说明并将描述适用的任何替代规定。以下对权证的各项规定、权证协议及权证凭证的汇总不完整。有关本招募说明书所提供的任何系列认股权证的额外重要信息，您应阅读适用的认股权证协议和认股权证证书的所有规定，包括这些文件中包含的各种术语的定义。

普通股认股权证

一般。与本招股章程发售的任何系列普通股认股权证有关的招股章程补充文件将描述该系列普通股认股权证、任何相关普通股认股权证协议和代表普通股认股权证的普通股认股权证证书的具体条款。招股章程补充文件将描述（其中包括）以下条款，以适用于该系列普通股认股权证为限：

•有关行使普通股认股权证的程序及条件；

•与普通股认股权证一起发行的普通股股份数量（如有）；

•普通股认股权证及任何相关普通股股份可分别转让的日期（如有）及之后；

•普通股认股权证的发行价格（如有）；

•普通股认股权证行使时可购买的普通股股票数量和行使时可购买股票的价格；

•行使普通股认股权证的权利开始之日和权利到期之日；

•讨论适用于行使普通股认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

•普通股认股权证的认购条款（如有）；及

•普通股认股权证的任何其他重要条款。

普通股权证证书将可交换为新的不同面值的普通股权证证书。此外，普通股权证可在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充说明的任何其他办事处行使。普通股认股权证持有人在普通股认股权证行使购买普通股之前，不享有普通股认股权证行使可购买的普通股持有人的任何权利。因此，在普通股认股权证被行使之前，持有人将无权获得任何股息支付或行使与普通股认股权证被行使时可能购买的普通股股份相关的任何投票权或其他权利。

行使普通股认股权证。每份普通股认股权证将使持有人有权以招股说明书补充文件中描述或解释的行权价格以现金购买我们普通股的股份数量。普通股认股权证可在招股章程补充文件所述的可行使之时起至招股章程补充文件所述日期的任何时间行使。之后，未行使的普通股认股权证将作废。

普通股认股权证可以按照招股说明书补充文件中描述的方式行使。当我们在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到付款和妥善填写并妥为签立的普通股认股权证证书时，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在行使普通股认股权证时购买的普通股数量的证书。如果少于普通股认股权证证书所代表的所有普通股认股权证被行使，我们将为仍可行使的普通股认股权证的数量发行新的普通股认股权证证书。

优先股认股权证

一般。与本招股章程发售的任何系列优先股认股权证有关的招股章程补充文件将描述该系列优先股认股权证的具体条款，任何相关的优先股

认股权证协议及代表优先股认股权证的优先股认股权证证书。招股说明书补充文件将描述（其中包括）以下条款，以适用于该系列优先股认股权证为限：

•行使优先股认股权证时可购买的优先股股份的名称和条款以及与行使优先股认股权证有关的程序和条件；

•发行优先股认股权证的任何相关优先股股份的名称和条款，以及发行优先股认股权证的优先股股份数量（如有）；

•优先股认股权证及任何相关优先股股份可分别转让的日期（如有的话）；

•优先股认股权证的发行价格（如有）；

•优先股认股权证行权时可购买的优先股股份数量及行权时可购买股份的初始价格；

•行使优先股认股权证的权利开始之日及权利到期之日；

•讨论与行使优先股认股权证相关的重大美国联邦所得税考虑；

•优先股认股权证的认购条款（如有）；及

•优先股认股权证的任何其他重要条款。

优先股认股权证将可交换为新的不同面值的优先股认股权证。此外，优先股认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充说明的任何其他办事处行使。优先股认股权证持有人在优先股认股权证行使购买优先股之前，将不享有优先股持有人通过行使优先股认股权证可购买的任何权利。因此，在行使优先股认股权证之前，持有人将无权收取任何股息，或行使与优先股认股权证行使时可能购买的优先股相关的任何投票权或其他权利。

行使优先股认股权证。每份优先股认股权证将赋予持有人以现金购买我们的优先股数量的股份，价格在招股说明书补充文件中描述或解释。优先股认股权证可在招股章程补充文件所述可行使之时起至招股章程补充文件所述日期的任何时间行使。其后，未行使优先股认股权证将作废。

优先股认股权证可以按照招股说明书补充文件中描述的方式行使。当我们在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到付款和妥善填写并妥为签立的优先股认股权证证书时，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在行使优先股认股权证时购买的优先股股份数量的证书。如果少于优先股认股权证证书所代表的全部优先股认股权证被行使，我们将为仍可行使的优先股认股权证的金额发行新的优先股认股权证证书。

认股权证

一般。与本招募说明书发售的任何系列债权证有关的招股章程补充文件将描述该系列债权证的具体条款、任何相关债权证协议及债

代表债务认股权证的认股权证凭证。招股章程补充文件将描述（其中包括）以下条款，以适用于该系列债务认股权证为限：

•行使债权证时可购买的债务证券的发行人，该等债务证券的名称、数目、规定价值和条款，相关担保的条款以及与行使债权证有关的程序和条件；

•发行债权证的任何债务证券和相关担保的指定和条款以及与每一债务证券发行的债权证的数量；

•债务认股权证及相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•债务认股权证的发行价格（如有）；

•每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及债务认股权证行使时可购买债务证券本金金额的价格；

•行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；

•讨论与行使债务认股权证相关的重大美国联邦所得税考虑；

•债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；

•债项认股权证的赎回准备（如有）；及

•债务认股权证的任何其他重要条款。

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。此外，债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债务认股权证持有人在行使债务认股权证购买债务证券之前，不享有行使债务认股权证可能购买的债务证券持有人的任何权利。因此，在行使债务认股权证之前，持有人将无权就行使该债务认股权证可能购买的债务证券收取本金、溢价（如有）或利息（如有）的任何付款。

行使债权证。每份债务认股权证将使持有人有权以招股章程补充文件中描述或解释的行使价以现金购买招股章程补充文件中描述的债务证券的本金金额。债务认股权证可在招股章程补充文件所述的可行使之时起至招股章程补充文件所述日期的任何时间行使。之后，未被行使的债务认股权证将成为无效。

债权证可按招股章程补充文件所述方式行使。当我们在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到付款和妥善填写并妥为执行的债务认股权证凭证时，我们将在切实可行的范围内尽快将在行使债务认股权证时购买的债务证券转发。如果少于该债权证凭证所代表的全部债权证被行使，我们将为剩余可行使的债权证金额发行新的债权证凭证。

高级债务证券和担保的说明

Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.可能会不时以一个或多个系列发行高级有担保债务证券或高级无担保债务证券（统称“债务证券”）。Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance提供的任何此类系列债务证券

Corp.将连同招股章程补充文件所载的托尔兄弟，Inc.及其任何直接或间接拥有的附属公司的担保一起要约，而该等担保，除非招股章程补充文件中另有规定，将是全额无条件的。

Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.的一个或多个系列的债务证券可以根据单一契约发行。或者，可以根据单独的契约发行任何系列的债务证券。适用于每一系列债务证券的条款将在契约中载明，并可能因董事会或董事会授权的高级职员或高级职员委员会通过的授权该系列债务证券的决议而修改，该决议由债务证券发行人、托尔兄弟公司及其直接或间接拥有的任何子公司为适用契约下的债务证券提供担保。授权一系列债务证券的决议（s）在本招股章程的本节中称为“授权决议”。发行任何债务证券所依据的每份契约，包括适用的授权决议，在本招股说明书的本节中称为“契约”，与任何其他契约统称为“契约”。每份契约将在Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.（作为义务人）、托尔兄弟，Inc.及/或其作为债务证券担保人的任何直接或间接拥有的附属公司（作为担保人）以及招股章程补充文件中指明的机构（作为受托人）之间订立。

以下是本招募说明书对我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定的描述。发行人的名称和我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括一般条款和规定可能适用于该系列债务证券的程度，将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。除本招股章程或招股章程补充文件中另有说明外，以下对契约条款的描述适用于Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.就我们可能由本招股章程提供的任何系列债务证券可能订立的每份契约，除非上下文另有要求。

任何系列债务证券的条款包括适用契约中所述的条款。每一系列债务证券的持有人被转介至该系列的契约，包括适用的授权决议，以获得条款声明。Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.的债务证券的各自形式的契约作为证据归档到本招募说明书所包含的注册声明中。每份契约可藉授权决议修订或修改任何系列的债务证券，该授权决议将在招股章程补充文件中描述，而与根据本招股章程提供的任何系列债务证券有关的适用授权决议将作为以引用方式并入本招股章程的报告的证据提交。以下关于债务证券和契约的某些条款的摘要不完整。您应该阅读契约的所有条款，包括本招募说明书中未另有定义的契约中包含的定义，以及招募说明书补充。凡我们提及契约的特定条文或定义条款，这些条文或定义条款均以引用方式并入本招股章程。

一般

发行后的债务证券将构成Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.（视情况而定）的高级有担保债务或高级无担保债务的义务。托尔兄弟及其任何直接或间接拥有的为债务证券提供担保的子公司将保证债务证券的本金、溢价（如有）和利息在到期时的支付，无论是在到期时、通过宣布加速、要求赎回或其他方式。除非招股章程补充文件另有规定，否则担保将是全额无条件的。见“优先债务证券及担保的说明——债务证券的担保。”根据契约可能发行的债务证券的本金总额将不受限制。债务证券可根据契约不时以一个或多个系列发行。除非与特定系列债务证券的原始发售有关的招股说明书补充文件另有说明，否则该系列债务证券的发行人将有能力根据授权决议、高级职员证书或契约补充文件重新发行该系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券。因Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.均不存在任何独立经营的情况，也不产生任何经营收入，因此支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息所需的资金将来自托尔兄弟公司和

其其他子公司。除招股意向书补充文件中另有说明外，对于托尔兄弟，Inc.或托尔兄弟的其他子公司提供这些资金的能力没有法律或合同限制。

倘Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.发行的任何系列的债务证券将从属于该发行人的任何其他债务，则该系列次级所针对的该发行人的债务将在适用的授权决议及招股章程补充文件中称为Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.（视情况而定）的优先债务。适用的授权决议和招股说明书补充文件将定义优先债务并描述从属条款。除非招股章程补充文件中另有说明，Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.发行的任何系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付（其条款从属于该发行人的其他债务）将在受付权上以发行该系列债务所依据的契约中所述的方式和范围从属于发行人的所有优先债务的先前全额支付（如适用的授权决议和招股章程补充文件中所定义），优先债务是否在契约日期未偿还，或在契约日期之后创建、发生、承担或担保。

与本招股章程发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将列出发行人的名称，并描述该系列债务证券的具体条款。除其他事项外，招股章程补充文件将描述（其中包括）以下条款，以适用于该系列债务证券为限：

•它们的标题，以及，如果不是1000美元面值及其任何整数倍，它们将发行的面值；

•其发行价格（以债务证券各自本金总额的百分比表示）；

•其本金总额，以及（如适用）可通过随后发行同一系列的额外债务证券而增加该系列本金的条款；

•利率（可能是固定的或可变的，如果某些债务证券的发行价格较到期应付的本金额有折扣，则可能为零）、产生利息的日期（如有）以及发行人可能推迟支付利息的情况（如有）；

•就债务证券支付任何额外款项的任何特别规定；

•任何有关证券所证明的全部或任何部分债务的资历或从属地位的条文，与发行人的其他债务有关；

•应付本金及保费（如有的话）的日期或确定该等日期的方法；

•须支付利息（如有的话）的日期及时间、任何利息支付的记录日期及须支付利息的人（如债务证券在利息支付的记录日期营业时间结束时以其名义登记的人除外）；

•应付本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的地方；

•适用于任何“原始发行折扣”（定义见经修订的1986年《国内税收法》和相关法规）的条款，包括原始发行折扣将产生的一个或多个税率，以及任何特殊的联邦所得税和其他考虑因素；

•发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择或其他方式赎回或购买债务证券的权利或义务（如有），产生该权利或义务的条件（如有）以及将全部或部分赎回或购买债务证券的期间或期间，以及赎回或购买债务证券的价格或价格以及条款和条件，以及债务证券营销的任何规定；

•如本金、溢价（如有）及利息（如有）的付款金额须参照指数、公式或其他方法厘定，则就付款厘定该等金额的方式及计算代理人（如有）；

•如果不是债务证券的本金金额，则根据适用契约中定义的“违约事件”，在债务证券的规定期限宣布或加速到期时将支付的债务证券本金金额部分；

•债务证券是否会以记名或无记名形式发行，以及这些形式的条款；

•债务证券是否将以凭证式或记账式形式发行，以及（如适用）存托人的身份；

•任何有关电子发行或以无证明形式发行的条文；

•债务证券在证券交易所的任何上市；

•除本招股章程所述以外或代替本招股章程所述的任何违约事件或契诺；

•债务证券可转换为或可交换为其他债务或股本证券的条款（如有），包括但不限于转换价、转换期及除本招募说明书所载的条款外或代替本招募说明书所载的条款的任何其他规定；

•担保物（如有的话），以担保债务证券的付款以及与担保物有关的任何规定；

•债务证券是否以及在何种条件下可以被撤销；以及

•该系列债务证券的任何其他重要条款。

债务证券的担保

债务证券的各担保人将全额无条件地保证债务证券到期时的本金、溢价（如有）和利息的支付，除非招股章程补充文件另有规定，无论是在到期时，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。任何债务证券的任何担保条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

托尔兄弟，Inc.的资产主要由下属子公司的股票组成。因此，托尔兄弟，Inc.及其债权人，包括由Toll Brothers, Inc.提供全额无条件担保的债务证券持有人，在清算、资本重组或其他情况下参与该等债务证券发行人以外的任何子公司的资产的权利将受制于该子公司债权人的在先债权，但可确认作为该子公司债权人的托尔兄弟，Inc.本身的债权的除外。这包括作为First Huntingdon Finance Corp.循环信贷额度下贷款人的银行的先前债权，根据该额度，托尔兄弟，Inc.及其某些其他子公司，包括Toll Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.，已经或将为该信贷额度下欠银行的义务提供担保。

转换债务证券

除非招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不能转换为我们的普通股或任何其他证券。除下文所述以外的任何系列可转换债务证券的转换权的特定条款和条件将在招股章程补充文件中描述。

除非招股章程补充文件中另有说明，并在适用的情况下由债务证券发行人选择提前赎回，否则任何系列可转换债务证券的持有人将有权在招股章程补充文件中规定的日期之前的任何时间将本金金额或本金金额的一部分（2,000美元或1,000美元的整数倍）按招股章程补充文件中所述的转换价格转换为我们的普通股股份，但可按下述方式进行调整。

如有任何债务证券或部分债务证券被要求赎回，转换权将于赎回日前第二个营业日收市时届满。

我们将不会被要求在转换可转换系列的债务证券时发行普通股的零碎股份。相反，我们将为其普通股的任何零碎权益支付现金调整。

在适用契约所定义的“记录日期”或适用契约所定义的下一个前一个“营业日”的营业时间结束后的期间内，如果记录日期不是任何“利息支付日期”之前的营业日，可转换债务证券将被交回转换，根据适用契约的定义，至该利息支付日开业，期间被要求赎回的可转换债务证券或部分可转换债务证券除外，将伴随以翌日资金或我们可接受的其他资金支付的金额，金额等于当时被转换的可转换债务证券本金在利息支付日应付的利息。除前句所述外，将不会就转换可转换债务证券作出支付或调整，原因是为转换而交出的债务证券的应计利息或转换时交付的普通股的股息。若可转债证券发行人在退保该等可转债证券进行转换时拖欠支付的利息，则如此支付的金额将退还给支付方。

可转换系列的债务证券的转换价格将在某些事件中进行调整，包括：

•发行我们的普通股作为我们普通股的股息或分配；

•我们已发行普通股的细分、合并或重新分类；

•向我们的普通股持有人发行的权利或认股权证，在发行记录日期后45天内到期，通常使他们有权以低于契约中定义的普通股当时的“当前市场价格”获得我们的普通股股份；

•向我们的普通股持有人分配，一般是债务或我们的资产的证据，不包括从留存收益和股息中支付的现金股息或以其他方式进行调整的以股票形式支付的分配；或者

•向我们普通股的持有人分配认购我们证券的权利或认股权证，但以其他方式进行调整的权利或认股权证除外。

除发生反向拆股外，转股价格不作上调。我们不被要求对低于1%的转股价格进行任何调整，但该调整将被结转，并在计算任何后续调整时予以考虑。

在各种情况下，转换价格调整或未进行转换价格调整可能被视为根据《国内税收法》可作为股息向债务证券持有人或普通股持有人征税的分配。

任何可转换系列的债务证券的转换价格将不会出现上述在以下情况下的调整：

•除我们是持续经营公司的合并或合并外，我们作为一方参与的任何合并或合并；

•将我们的财产整体或实质上整体出售或转让予另一法团；或

•与另一家公司进行的任何法定证券交换，包括与第三家公司并入我们有关的任何交换。

然而，如果债务证券在紧接交易生效日期之前被转换，则当时未偿还的每份可转换债务证券的持有人将有权将债务证券转换为持有人在紧接交易后本应拥有或有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

表格、交换、登记、转换、转账及付款

除招股说明书补充说明另有说明外：

•各系列债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息；

•每一系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）将在为此目的而维持的该系列发行人的办事处或代理机构支付；和

•各系列债务证券的交换、转换和转让可在为此目的而维持的该系列发行人的办事处或代理机构以及为此目的而维持的任何其他办事处或代理机构登记。

除契约中描述的各种例外情况外，任何转让或交换均应免费，但每一系列债务证券的发行人可能要求支付一笔足以支付与该系列债务证券的转让或交换有关的任何税款或其他政府收费或所产生的费用的款项除外。

系列债务证券的发行人就该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领而向受托人及付款代理人支付的所有款项，均可向发行人偿还。此后，债务证券的持有人可能仅向发行人或（如适用）向Toll Brothers, Inc.及其直接或间接拥有的任何子公司提供债务证券付款担保，除非适用的废弃物权法指定另一人。

注册全球证券

系列的注册债务证券可以全部或部分以一种或多种注册全球债务证券的形式发行。注册全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表该证券若干购买者的受益利益。任何已登记的全球债务证券将存放于招股章程补充文件中指明的存托人或其代名人名下并以其名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，每种证券的面额等于将由已登记的全球证券代表的该系列未偿还的已登记债务证券本金总额的部分。

除非和直至已登记的全球证券全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则不得转让，除非是作为一个整体：

•由已登记全球证券的保存人向保存人的代名人；

•由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或

•由保存人或其代名人向继任保存人或继任保存人的代名人提出。

与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述存管安排的具体条款，其中涉及将由已登记的全球证券代表的一系列债务证券的任何部分。我们预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：

•已登记全球证券实益权益的所有权将限于在已登记全球证券的存托人处拥有账户的人（每个人为“参与者”，统称为“参与者”）或通过参与者持有权益的人；

•系列债务证券发行人发行该系列已登记全球证券后，存托人将在其记账式登记转让系统上将参与者实益拥有的已登记全球证券所代表的该系列债务证券各自本金金额记入参与者账户；

•参与分销该债务证券的承销商、代理商或交易商将指定入账账户；

•只有参与者或可能通过参与者持有权益的人才能成为已登记全球证券的受益所有人；和

•已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在、且该所有权权益的转移将仅通过、由存托人为参与者的利益而为已登记全球证券保持的记录以及通过参与者而持有的人的利益而在参与者的记录上进行。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要已登记全球证券的存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

•将无权将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

•将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和

•将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用于已登记全球证券的契约行使持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。一系列债务证券的发行人Toll Brothers, Inc.、Toll Brothers, Inc.的任何直接或间接拥有的为债务证券提供担保的附属公司、契约下的受托人或其中任何一方的任何代理人均不对与该系列已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该系列的实益所有权权益作出的付款或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金、溢价（如有）或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记款项，金额与其各自在已登记全球证券的本金金额中的受益权益成比例，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项

将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，债务证券将以最终形式发行，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有由一个或多个已注册的全球证券所代表的任何系列债务证券。在这种情况下，该系列的债务证券将以最终形式发行，以换取代表债务证券的每份已登记的全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的债务证券将按存托人指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示将基于保存人从参与者收到的关于已登记全球证券实益权益所有权的指示。

违约、通知及豁免的事件

除非在招股说明书补充文件中另有说明，以下每一项事件将是根据契约发行的每一系列债务证券的“违约事件”：

•一名“担保人”（定义见契约）或该系列债务证券的发行人未能支付该系列任何债务证券30天到期的利息；

•a担保人或该系列债务证券的发行人未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金；

•a属于“重大子公司”（定义见契约）的担保人，托尔兄弟，Inc.或该系列债务证券的发行人未能履行该系列债务证券或与该系列债务证券有关的担保中所载或该系列债务证券的契约中所载并适用于该系列的任何其他协议，期限为发行人收到契约项下受托人或该系列债务证券本金至少25%持有人的违约通知后60天；

•证明或担保发行人的任何债务或本金总额为10,000，000美元或更多的任何担保人的债务的文书项下的任何违约，导致此类债务的加速，或由于未能在到期时、在加速或其他情况下支付此类债务；但受契约中描述的某些限制的约束，“债务”一词不包括为此目的加速或违约某些“无追索权债务”，该术语在契约中定义并在下文中描述；

•对于重要子公司Toll Brothers, Inc.或该系列债务证券的发行人而言，发生契约中指定的各种破产、无力偿债或重组事件中的任何一项；或者

•与该系列债务证券有关的担保人的担保因除根据其条款以外的任何原因而停止具有完全效力和效力。

“无追索权债务”，如契约中所定义，是指由财产留置权担保的债务或其他义务，其范围是债务或其他义务的责任仅限于财产的担保，而不是由托尔兄弟或任何子公司（持有财产所有权的子公司除外）对任何缺陷承担责任。

受托人须在契约项下任何系列债务证券发生违约后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出通知。然而，受托人可扣留对任何系列债务证券持有人的通知，但有关该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的违约情况除外，如受托人认为扣留符合持有人的利益。

如果一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，但因与Toll Brothers, Inc.、任何重要子公司或该系列债务证券的发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外，受托人或持有该系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人可通过向该系列债务证券的发行人和Toll Brothers, Inc.发出加速通知，或向该系列债务证券的发行人、托尔兄弟公司和受托人（如适用）宣布该系列所有债务证券的未支付本金以及应计和未支付利息立即到期应付。

如果由于与Toll Brothers, Inc.、任何重要子公司或该系列债务证券的发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件而导致一系列债务证券发生违约事件，则该系列所有未偿债务证券的未支付本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果（由于未支付该系列债务证券的本金或利息而导致的加速除外），但除其他外，特定系列的所有违约事件已按照契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券未偿本金多数的持有人通常可以根据契约中规定的条款和条件放弃与该系列有关的过去违约及其后果。然而，这些持有人不得放弃债务证券的本金、任何溢价或任何利息的支付违约。

本招募说明书所发售的任何债务证券发行人及托尔兄弟公司将各自被要求每年向契约项下的受托人提交一份证书，该证书由托尔兄弟公司的一名高级职员或发行人（如适用）签署，说明该高级职员是否知道契约条款下的任何违约，并提供该高级职员知道的任何违约的描述。

赎回

有关一系列可赎回债务证券的招股章程补充文件将描述发行人赎回这些债务证券的权利或义务以及赎回的程序。

附加条款

在受托人有责任在违约期间以所需的谨慎标准行事的情况下，契约规定，受托人将没有义务应持有人的要求履行任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。在符合有关受托人的赔偿的这些规定和各种其他条件的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

一系列债务证券的持有人将无权就该系列的契约或债务证券寻求任何补救，除非：

•持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

•持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的赔偿；

•受托人在收到书面请求和赔偿要约后60天内未遵从持有人的请求；和

•受托人在同一60天期间内，未收到持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人发出的与持有人上述书面请求不一致的指示。

然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利在该债务证券中所述的相应到期日或之后收取该债务证券的本金和利息的付款，并就任何付款的强制执行提起诉讼。

盟约

与任何系列的债务证券有关的招股章程补充文件将描述适用于该系列的发行人或托尔兄弟，Inc.就该系列适用的任何特殊契约。

合并或合并

Toll Brothers, Inc.及其直接或间接拥有的为债务证券提供担保的任何子公司或本募集说明书所募集的一系列债务证券的发行人均不得将其全部或基本上全部资产与任何其他人合并或合并，或转让或出租给任何其他人，除非：

•由此产生的、尚存的、接收的或租赁的人，就债务证券发行人或Toll Brothers, Inc.而言，是一家根据美利坚合众国或其某州法律组织和存在的公司，或就任何“担保人”（定义见契约）而言，是一家根据美利坚合众国或其某州法律组织和存在的公司或其他法律实体；

•该人通过补充契约承担债务证券发行人托尔兄弟，Inc.或担保人（视情况而定）的所有义务；和

•在交易生效后立即没有发生“违约”或“违约事件”，正如契约中定义的这些术语，并且仍在继续。

之后，前身公司的所有义务将终止。

义齿的修改

Toll Brothers, Inc.、其任何直接或间接拥有的为债务证券提供担保的附属公司、本招募说明书所提供的任何系列债务证券的发行人以及该等债务证券持有人在契约下的权利，其各自的义务一般可在受修改影响的契约下所有系列债务证券的未偿本金多数持有人的书面同意下作出修改。然而，未经债务证券各受影响持有人同意，任何修订或补充均不得（其中包括）：

•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•降低利率或延长债务证券利息支付时间；

•减少债务证券的本金或溢价；

•更改任何债务证券的期限；

•变更赎回条款；

•以对任何系列债务证券持有人不利的方式修改排序或担保条款；

•作出债务证券所述以外的支付媒介或支付地点；

•损害就任何这些付款的强制执行提起诉讼的权利；和

•修改有关修改契约或放弃过去违约或支付任何系列债务证券的本金或利息的违约事件的规定，这些条款将对任何系列债务证券的任何持有人有效。

管治法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖。

义齿的满足及解除

除非适用的授权决议和招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将被解除：

•在支付根据契约发行的所有系列债务证券时；或

•在不违反契约所载其他条件的情况下，向受托人存入足以支付债务证券到期本金及利息的资金。

向债务证券持有人提交的报告

只要根据契约发行的证券尚未到期，我们将向SEC提交，并向受托人提供一份副本、我们的年度报告、季度报告和其他定期报告，这些报告是我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条被要求向SEC提交的，在我们被要求提交此类文件的日期或之前，无论我们是否受第13（a）或15（d）条的约束。如果SEC当时不允许我们向SEC提交这些报告或信息的义务，或者如果互联网上通常无法免费提供此类文件，我们将免费邮寄给此类证券的持有人，并向受托人提交符合第13（a）或15（d）条规定的公司要求向SEC提交的年度报告、季度报告和其他定期报告的副本。我们还将根据书面请求迅速向任何潜在持有者提供此类报告的副本，费用由我们承担。

次级债务证券和担保的说明

Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.可能会不时以一个或多个系列发行高级次级债务证券或次级债务证券（“次级债务证券”）。Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.发售的任何系列次级债务证券将连同招股章程补充文件所述的托尔兄弟，Inc.及其任何直接或间接拥有的附属公司的担保一起发售，而该等担保，除非招股章程补充文件中另有规定，将是全额无条件的。

Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.的一个或多个系列的次级债务证券可以根据单一契约发行。或者，任何系列的次级债务证券都可以根据单独的契约发行。适用于每一系列次级债务证券的条款将在契约中载明，并可能因授权该系列次级债务证券的决议而修改，该决议由次级债务证券发行人、托尔兄弟公司及其任何直接或间接拥有的附属公司的董事会或董事会授权的高级职员或高级职员委员会采纳，为适用契约下的次级债务证券提供担保。授权一系列次级债务证券的决议在本招股章程的本节中称为“授权决议”。发行任何次级债务证券所依据的每项契约，包括适用的授权决议，在本招股章程的本节中称为“次级契约”，并与任何其他次级契约统称为“次级契约”。每份次级契约将在Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.（作为义务人）、Toll Brothers, Inc.和/或其作为次级债务证券担保人的任何直接或间接拥有的子公司、作为担保人以及作为受托人的招股章程补充文件中指名的机构之间订立。

以下是本招募说明书对我们可能提供的次级债务证券的某些一般条款和规定的描述。发行人的名称和我们提供的任何系列次级债务证券的特定条款，包括一般条款和规定可能适用于该系列次级债务证券的程度，将在与这些次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。除本招股章程或招股章程补充文件中另有说明外，以下对次级契约条款的描述适用于Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.就我们可能通过本招股章程发售的任何系列次级债务证券可能订立的每份次级契约，除非文意另有所指。

任何系列的次级债务证券的条款包括适用的次级契约中所述的条款。每一系列次级债务证券的持有人被转介至该系列的次级契约，包括适用的授权决议，以获得条款声明。Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.的次级债务证券的各自形式的次级契约作为证物提交本招募说明书所包含的注册说明书。每份次级契约可藉授权决议修订或修改任何系列的次级债务证券，该授权决议将在招股章程补充文件中描述，而与根据本招股章程提呈的任何系列次级债务证券有关的适用授权决议将作为以引用方式并入本招股章程的报告的证据提交。以下关于次级债务证券和次级契约的某些条款的摘要不完整。您应该阅读次级契约的所有条款，包括本招股说明书中未另行定义的次级契约中包含的定义，以及招股说明书补充。凡我们提及附属契约的特定条文或定义条款，这些条文或定义条款均以引用方式并入本招股章程。

一般

次级债务证券于发行时将构成Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.（视情况而定）的高级次级债务或次级债务的义务。托尔兄弟公司及其任何直接或间接拥有的为次级债务证券提供担保的子公司将无条件地保证次级债务证券到期时的本金、溢价（如有）及利息的支付，无论是在到期时、通过宣布加速、要求赎回或其他方式。除非招股章程补充文件另有规定，否则担保将是全额无条件的。见“次级债务证券及担保的说明-次级债务证券的担保。”根据次级契约可能发行的次级债务证券的本金总额将不受限制。债务证券可根据次级契约不时以一个或多个系列发行。除非与特定系列次级债务证券的原始发行有关的招股说明书补充文件另有说明，否则该系列次级债务证券的发行人将有能力根据授权决议、高级职员证书或补充契约重新发行该系列次级债务证券的先前发行并发行该系列的额外次级债务证券。因Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.均不存在任何独立经营的情况，也不产生任何营业收入，因此支付本次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息所需的资金将来源于托尔兄弟公司及其其他子公司。除非在招募说明书补充文件中另有说明，否则对于托尔兄弟，Inc.或托尔兄弟的其他子公司提供这些资金的能力没有法律或合同限制。

倘Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟Finance Corp.发行的任何系列的次级债务证券将从属于该发行人的任何其他债务，则该系列将成为该发行人的次级债务将在适用的授权决议及招股章程补充文件中称为Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或TERM1 Finance Corp.（视情况而定）的优先债务。适用的授权决议和招股说明书补充文件将定义优先债务并描述从属条款。除非在招股章程补充文件中另有说明，由Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或根据其条款从属于该发行人的其他债务的托尔兄弟 Finance Corp.发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，将按照发行该系列产品所依据的次级契约中所述的方式和范围，在受付权上从属于在适用的授权决议和招股章程补充文件中定义的发行人的所有优先债务的全额先前支付，无论该高级

债务在次级契约之日未清偿，或在次级契约之日后产生、发生、承担或担保。

与本招股章程发售的任何系列次级债务证券有关的招股章程补充文件将列出发行人的名称，并描述该系列次级债务证券的具体条款。除其他外，招股章程补充文件将描述（其中包括）以下条款，以适用于该系列次级债务证券为限：

•它们的标题，以及，如果不是1000美元面值及其任何整数倍，它们将发行的面值；

•其发行价格（以次级债务证券各自本金总额的百分比表示）；

•其本金总额，以及（如适用）该系列本金可能因随后发行同一系列的额外次级债务证券而增加的条款；

•利率（可能是固定的或可变的，就发行价格较到期应付本金额折让的某些次级债务证券而言可能为零）、产生利息的日期（如有）以及发行人可能递延支付利息的情况（如有）；

•就次级债务证券支付任何额外金额的任何特别规定；

•任何有关证券所证明的全部或任何部分债务的资历或从属地位的条文，与发行人的其他债务有关；

•应付本金及保费（如有的话）的日期或确定该等日期的方法；

•支付利息（如有的话）的日期和时间、任何利息支付的记录日期以及在利息支付记录日期营业时间结束时次级债务证券登记在其名下的人以外的应支付利息的人；

•应付本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的地方；

•适用于任何“原始发行折扣”（定义见经修订的1986年《国内税收法》和相关法规）的条款，包括原始发行折扣将产生的一个或多个税率，以及任何特殊的联邦所得税和其他考虑因素；

•发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据次级债务证券持有人的选择或其他方式赎回或购买次级债务证券的权利或义务（如有），产生该权利或义务的条件（如有）以及将全部或部分赎回或购买次级债务证券的期间或期间，以及赎回或购买次级债务证券的价格或价格以及条款和条件，以及次级债务证券营销的任何规定；

•如本金、溢价（如有）及利息（如有）的付款金额须参照指数、公式或其他方法厘定，则就付款厘定该等金额的方式及计算代理人（如有）；

•如果不是次级债务证券的本金金额，则根据适用的次级契约中定义的“违约事件”，在宣布或加速次级债务证券的规定期限时将支付的次级债务证券本金金额的部分；

•次级债务证券是否将以记名或无记名形式发行，以及这些形式的条款；

•次级债务证券是否将以凭证式或记账式形式发行，以及（如适用）存托人的身份；

•任何有关电子发行或以无证明形式发行的条文；

•该次级债务证券在证券交易所的任何上市；

•除本招股章程所述以外或代替本招股章程所述的任何违约事件或契诺；

•次级债务证券可转换为或可交换为其他债务或股本证券的条款（如有），包括但不限于转换价、转换期及除本招募说明书所载的条款外或代替本招募说明书所载的条款的任何其他规定；

•担保物（如有的话），以担保有关次级债务证券的付款以及与担保物有关的任何规定；

•次级债务证券是否以及在何种条件下可以失效；以及

•该系列次级债务证券的任何其他重要条款。

次级债务证券的担保

除招股章程补充文件另有规定外，次级债务证券的各担保人将全额无条件地保证支付次级债务证券到期时的本金、溢价（如有）及利息，无论是在到期时，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。任何次级债务证券的担保条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

托尔兄弟，Inc.的资产主要由下属子公司的股票组成。因此，托尔兄弟，Inc.及其债权人，包括由Toll Brothers, Inc.提供全额无条件担保的次级债务证券持有人，在清算、资本重组或其他情况下参与该等次级债务证券的发行人以外的任何子公司的资产的权利将受制于该子公司债权人的在先债权，但可确认作为该子公司债权人的托尔兄弟，Inc.本身的债权的除外。这包括作为First Huntingdon Finance Corp.循环信贷额度下贷方的银行的先前债权，根据该额度，托尔兄弟，Inc.及其某些其他子公司，包括Toll Corp.和托尔兄弟 Finance Corp.，已为或将为该信贷额度下欠银行的义务提供担保。

次级债务证券的转换

除非招股章程补充文件中另有说明，否则次级债务证券将不能转换为我们的普通股或任何其他证券。除下文所述以外的任何系列可转换次级债务证券的转换权的特定条款和条件将在招股说明书补充文件中描述。

除非招股章程补充文件中另有说明，并在适用的情况下根据次级债务证券发行人的选择进行事先赎回，任何系列可转换次级债务证券的持有人将有权在该系列次级债务证券的招股章程补充文件规定的日期之前的任何时间将本金金额或本金金额的一部分（即1,000美元的整数倍）按招股章程补充文件中所述的转换价格转换为我们的普通股股份，但可按下述方式进行调整。

如有任何次级债证券或部分次级债证券被要求赎回，转换权将于赎回日前第二个营业日收市时届满。

我们将不会被要求在可转换系列的次级债务证券转换时发行普通股的零碎股份。相反，我们将为其普通股的任何零碎权益支付现金调整。

可转换次级债务证券在适用的次级契约所定义的“记录日期”或适用的次级契约所定义的下一个前一个“营业日”的营业时间结束后的期间内交出转换，如果记录日期不是任何“利息支付日期”之前的营业日，如适用的次级契约所定义，至该付息日开市，期间被要求赎回的可转换次级债务证券或部分可转换次级债务证券除外，将伴随以次日资金或我们可接受的其他资金支付的金额等于在付息日就当时被转换的可转换次级债务证券本金应付的利息。除前句所述外，不会因为转换而交出的次级债务证券的应计利息或转换时交付的普通股的股息而就转换可转换次级债务证券进行支付或调整。如果可转换次级债务证券发行人在退还该等可转换次级债务证券进行转换时拖欠支付的利息，则如此支付的金额将退还给支付方。

可转换系列次级债务证券的转换价格将在某些事件中进行调整，包括：

•发行我们的普通股作为我们普通股的股息或分配；

•我们已发行普通股的细分、合并或重新分类；

•向我们的普通股持有人发行的权利或认股权证，在发行记录日期后45天内到期，通常使他们有权以低于次级契约中定义的普通股当时的“当前市场价格”获得我们的普通股股份；

•向我们的普通股持有人分配，一般是债务或我们的资产的证据，不包括从留存收益和股息中支付的现金股息或以其他方式进行调整的以股票形式支付的分配；或者

•向我们普通股的持有人分配认购我们证券的权利或认股权证，但以其他方式进行调整的权利或认股权证除外。

除发生反向拆股外，转股价格不作上调。不需要对转股价格低于1%的部分进行调整，但该调整将在后续任何调整的计算中予以结转和考虑。

转换价格调整或未进行转换价格调整在各种情况下可能被视为根据《国内税收法》可作为股息向次级债务证券持有人或普通股持有人征税的分配。

任何可转换系列的次级债务证券的转换价格将不会出现上文讨论的以下情况的调整：

•除我们是持续经营公司的合并或合并外，我们作为一方参与的任何合并或合并；

•将我们的财产整体或实质上整体出售或转让予另一法团；或

•与另一家公司进行的任何法定证券交换，包括与第三家公司并入我们有关的任何交换。

然而，当时未偿还的每份可转换次级债务证券的持有人将有权将次级债务证券转换为如果次级债务证券在紧接交易生效日期之前被转换，则持有人在紧接交易后将拥有或有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

表格、交换、登记、转换、转账及付款

除招股说明书补充说明另有说明外：

•各系列次级债证券将仅以记名形式发行，不附带票息；

•每一系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将在为此目的而维持的该系列发行人的办事处或代理机构支付；和

•每一系列次级债务证券的交换、转换和转让可在为此目的而维持的该系列发行人的办事处或代理机构以及为此目的而维持的任何其他办事处或代理机构登记。

除次级契约中描述的各种例外情况外，每一系列次级债务证券的发行人将有权就该系列次级债务证券的转让或交换登记收取合理的费用，包括足以支付与转让或交换有关的任何税收或其他政府收费或费用的金额。

一系列次级债务证券的发行人为支付该系列次级债务证券的本金、溢价（如有）及利息而向受托人和支付代理人支付的所有款项，在本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，均可向发行人偿还。其后，次级债务证券的持有人可能仅向发行人或（如适用）Toll Brothers, Inc.及其任何直接或间接拥有的为次级债务证券付款提供担保的子公司提供担保，除非适用的废弃物权法指定了另一人。

注册全球证券

系列的已登记次级债务证券可以全部或部分以一种或多种已登记的全球次级债务证券的形式发行。注册全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表该证券若干购买者的受益利益。任何已登记的全球次级债务证券将存放于招股章程补充文件中指明的存托人或其代名人名下并以其名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，每种证券的面额等于将由已登记的全球证券代表的该系列已发行的已登记次级债务证券本金总额的部分。

除非和直至已登记的全球证券以最终登记形式全部或部分交换为次级债务证券，否则不得转让，除非是作为一个整体：

•由已登记全球证券的保存人向保存人的代名人；

•由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或

•由保存人或其代名人向继任保存人或继任保存人的代名人提出。

与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件将描述存管安排的具体条款，其中涉及将由已登记的全球证券代表的一系列次级债务证券的任何部分。我们预计，以下规定将适用于次级债务证券的所有存管安排：

•已登记全球证券实益权益的所有权将限于在已登记全球证券的存托人处拥有账户的人（每个人为“参与者”，统称为“参与者”）或通过参与者持有权益的人；

•一系列次级债务证券的发行人发行该系列的已登记全球证券后，存托人将在其记账式登记转让系统上将参与者实益拥有的已登记全球证券所代表的该系列次级债务证券各自本金金额记入参与者账户；

•参与次级债证券分销的承销商、代理商或交易商将指定入账账户；

•只有参与者或可能通过参与者持有权益的人才能成为已登记全球证券的受益所有人；和

•已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在、且该所有权权益的转移将仅通过、由存托人为参与者的利益而为已登记全球证券保持的记录以及通过参与者而持有的人的利益而在参与者的记录上进行。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要已登记全球证券的保存人或其代名人是已登记全球证券的登记拥有人，则保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为已登记全球证券所代表的次级债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于次级契约下的所有目的。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

•将无权将已登记的全球证券所代表的次级债务证券登记在其名下；

•将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和

•将不被视为次级契约下次级债务证券的所有者或持有人。

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每一人必须依赖已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用于已登记全球证券的次级契约行使持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据次级契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。一系列次级债务证券的发行人Toll Brothers, Inc.、Toll Brothers, Inc.直接或间接拥有的为次级债务证券提供担保的任何附属公司、次级契约下的受托人或其中任何一方的任何代理人均不对与该系列已登记全球证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面负责或承担责任，或就维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或承担任何责任。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何次级债务证券的存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金、溢价（如有）或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自受益金额成比例的付款

存托人记录中显示的已登记全球证券本金金额的权益。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何次级债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，次级债务证券将以最终形式发行，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有任何由一种或多种已注册的全球证券所代表的系列次级债务证券。在这种情况下，该系列的次级债务证券将以最终形式发行，以换取代表次级债务证券的每份已登记的全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的次级债务证券将按存托人指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示将基于保存人从参与者收到的关于已登记全球证券实益权益所有权的指示。

违约、通知及豁免的事件

除非在招股说明书补充文件中另有说明，就根据次级契约发行的每一系列次级债务证券而言，以下每一项事件均为“违约事件”：

•a“担保人”（定义见次级契约）、托尔兄弟，Inc.或该系列次级债务证券的发行人未能支付该系列任何次级债务证券30天到期的利息；

•a担保人或该系列次级债务证券的发行人未能在到期时支付该系列任何次级债务证券的本金；

•担保人或该系列次级债务证券的发行人在发行人收到次级契约项下受托人或该系列次级债务证券本金至少25%的持有人的违约通知后的60天内，未履行该系列次级债务证券或与该系列次级债务证券有关的担保中或该系列次级债务证券的次级契约中所载且适用于该系列的任何其他协议；

•任何担保人、任何“附属公司”的债务支付违约，如次级契约中所定义，或该系列次级债务证券的发行人根据证明或担保债务的文书条款，允许债务持有人在适用的宽限期届满后加速支付本金总额超过5,000，000美元的债务，或者，在未付款违约的情况下，如果加速债务在加速后10天内未被撤销或废止，则加速债务，前提是，受制于次级契约中描述的某些限制，为此目的，“债务”一词不包括某些“无追索权债务”的加速或违约，该术语在次级契约中定义；

•对任何担保人、任何子公司或该系列次级债务证券的发行人作出支付金额超过5,000，000美元的最终判决，但在上诉权到期之日后的60天内未有效停止执行的期间内，前提是“最终判决”一词将不包括“无追索权判决”，由于该术语是在次级契约中定义的，除非所有财产的账面价值（扣除之前与该财产有关的任何减记或准备金）在无追索权判决的情况下超过无追索权判决的金额超过10,000，000美元；

•发生“违约事件”，该术语在与次级契约中确定的任何未偿次级债务证券相关的次级契约中定义（这些系列票据中的每一种在下文中称为“未偿系列”），前提是在该事件发生之日，与该事件相关的至少一个未偿系列的未偿本金金额超过5,000，000美元；

•次级契约中规定的破产、无力偿债或重组的各种事件中的任何一项发生于任何担保人或该系列次级债务证券的发行人；或者

•与该系列次级债务证券有关的“担保”（定义见次级契约）因除根据其条款以外的任何原因而停止具有完全效力和效力。

“无追索权债务”，如次级契约中所定义，是指以财产留置权为担保的债务或其他义务，其范围是债务或其他义务的责任仅限于财产的担保，而不是由持有财产所有权的子公司以外的任何子公司对任何缺陷承担责任。

“无追索权判决”，定义见次级契约，是指就债务或以财产留置权为担保的其他义务作出的判决，其范围是（1）该债务或其他义务的责任和（2）该判决仅限于托尔兄弟或任何子公司（持有该财产所有权的子公司除外）对任何不足之处不承担责任的财产。

受托人须于任何系列次级债务证券根据次级契约发生违约后的90日内，向该系列次级债务证券的持有人发出通知。然而，受托人可扣留对任何系列次级债务证券持有人的通知，但有关该系列的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的违约情况除外，如果受托人认为扣留符合持有人的利益。

如果任何系列的次级债务证券在当时未偿还的违约事件发生且仍在继续，但由于与托尔兄弟公司或该系列次级债务证券的发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外，受托人或持有该系列所有未偿还次级债务证券本金至少25%的持有人可通过向该系列次级债务证券的发行人发出加速通知，如果就该系列的次级债务证券而言，（1）（a）没有尚未偿还的托尔兄弟，Inc.或该系列次级债务证券发行人的指定优先债务，或（b）如果该系列的次级债务证券不次于该系列次级债务证券发行人的其他债务，则宣布该系列的所有次级债务证券的未支付本金以及应计和未支付利息到期应付；或（2）如果指定的该系列次级债务为托尔兄弟，Inc.或该系列次级债务证券的发行人尚未偿还且该系列次级债务证券低于该系列次级债务证券发行人的其他债务，在（A）该系列次级债务证券的发行人收到加速通知后十天后或（b）托尔兄弟或该系列次级债务证券的发行人的任何高级债务加速中的较早者。托尔兄弟，Inc.的指定优先债务在次级契约中简称为“担保人的指定优先债务”，而Toll Corp.、First Huntingdon Finance Corp.或托尔兄弟 Finance Corp.（视情况而定）的指定优先债务在该发行人的次级债务证券的次级契约中简称为“公司的指定优先债务”，而每一项（如次级契约中所定义）均可在招股说明书补充文件中进一步定义。

如果由于与托尔兄弟公司或该系列次级债务证券的发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件而导致一系列次级债务证券发生违约事件，则该系列所有未偿还的次级债务证券的未支付本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动立即到期应付，而无需受托人或该系列次级债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的次级债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，本金多数的持有人

该系列的未偿次级债务证券可解除加速及其后果，但除其他事项外，与特定系列有关的所有违约事件（由加速引起的付款违约除外）已按照次级契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列次级债务证券的未偿本金多数的持有人通常可以根据次级契约中规定的条款和条件放弃与该系列有关的现有违约及其后果。然而，这些持有人不得放弃支付次级债务证券的本金、任何溢价或任何利息的违约。

本招募说明书所发售的任何次级债务证券发行人及托尔兄弟，Inc.将各自被要求每年向次级契约下的受托人提交一份证书，该证书由托尔兄弟，Inc.的一名高级职员或发行人（如适用）签署，说明该高级职员是否知道根据次级契约条款存在任何违约，并提供该高级职员知道的任何违约的描述。

赎回

有关一系列可赎回次级债务证券的招股章程补充文件将描述发行人赎回这些次级债务证券的权利或义务以及赎回的程序。

附加条款

在受托人有责任在违约期间以规定的谨慎标准行事的情况下，次级契约规定，受托人将没有义务履行任何义务或行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。在符合有关受托人的赔偿的这些规定和各种其他条件的情况下，任何系列的未偿还次级债务证券的本金总额多数的持有人将有权就该系列的次级债务证券指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。

一系列次级债务证券的持有人将无权就该系列的次级契约或次级债务证券寻求任何补救措施，除非：

•持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿还次级债务证券本金总额不少于25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

•持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的赔偿；

•受托人在收到书面请求和赔偿要约后60天内未遵从持有人的请求；和

•受托人在同一60天期间内，未收到持有该系列未偿次级债务证券本金多数的持有人发出的与持有人上述书面请求不一致的指示。

然而，任何次级债务证券的持有人将有绝对权利在该次级债务证券中所述的相应到期日或之后收取该次级债务证券的本金和利息的付款，并就任何付款的强制执行提起诉讼。

盟约

与任何系列的次级债务证券有关的招股章程补充文件将描述适用于该系列发行人或托尔兄弟，Inc.就该系列适用的任何特殊契约。

合并或合并

任何一系列次级债务证券的担保人或本募集说明书发售的一系列次级债务证券的发行人，未经该系列次级债务证券持有人同意，不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让给任何其他人，除非：

•另一人是根据美国或其某州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并通过补充契约明确承担次级债务证券的担保人或发行人（视情况而定）在次级契约和担保或次级债务证券（视情况而定）下的所有义务；和

•在交易生效后立即没有发生“违约”或“违约事件”，正如这些术语在次级契约中所定义的那样，并且仍在继续。

之后，前身公司的所有义务将终止。

义齿的修改

次级债务证券的任何担保人、本招股章程所提供的任何系列债务证券的发行人的各自义务以及该等次级债务证券持有人在次级契约项下的权利一般可经受该修改影响的所有系列次级契约项下的次级债务证券的未偿本金多数持有人的书面同意而作出修改。然而，未经每名受影响的次级债务证券持有人同意，任何修订、补充或放弃不得：

•延长任何次级债务证券的期限；

•降低次级债务证券的利率或延长利息支付时间；

•减少次级债务证券的本金或溢价；

•变更赎回条款；

•作出对任何系列可转换次级债务证券的转换权或转换价格产生不利影响的变更；

•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的次级债务证券的数量；

•免除任何一系列次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付违约；

•以不利于任何一系列次级债务证券持有人的方式修改次级或担保条款；

•作出次级债务证券所述以外的支付方式；

•就任何次级债务证券持有人收取该等次级债务证券的本金、溢价（如有）及利息的权利作出任何更改，或就任何该等付款的强制执行提起诉讼；及

•更改有关对任何系列次级债务证券的任何持有人有效的对次级契约的修改或放弃违约或违约事件的规定。

管治法

次级契约、次级债务证券和担保将受纽约州法律管辖。

义齿的满足及解除

除非适用的授权决议和招股说明书补充文件中另有规定，次级契约将被解除：

•在支付根据次级契约发行的所有系列次级债务证券时；或

•在存放于受托人时，自根据次级契约发行的所有系列次级债务证券到期或赎回之日起一年内，存入足以支付或赎回该证券的资金。

向次级债务证券持有人提交的报告

我们向受托人提交我们的年度报告以及我们向SEC提交的其他信息、文件和报告的副本。只要我们向SEC提交这些报告或信息的义务被暂停或终止，我们将向受托人提供根据公认会计原则编制的经审计的年度财务报表和未经审计的简明季度财务报表。这些财务报表将伴随着管理层对我们所报告期间的运营结果和财务状况的讨论和分析，其形式基本上符合当时有效的SEC规则和条例的要求。

分配计划

我们可以以下列任何一种方式发售和出售本招募说明书所涉及的证券：

•直接面向购买者；

•向或通过承销商；

•向或通过交易商；

•向或通过代理人；或

•通过这些方法的组合。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出任何管理承销商（如果有的话）以及参与证券发售和销售的任何其他承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件还将列出发行条款，包括购买证券的价格和出售证券给发行人的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商和证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。

证券可在一项或多项交易中不时派发：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•与现行市场价格相关的价格；或

•按议定价格。

每次我们出售证券时，我们都会在与交易有关的招股说明书补充文件中描述交易条款和证券的分配方法。

如在本招股说明书所发售的证券的发售和出售过程中使用了承销商，则该证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中按固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格不时转售。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如交易商被用于出售本招募说明书所发售的证券，该证券的发行人将作为委托人将该证券出售给该交易商。然后，交易商可以将这些证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

如在本招股章程发售的证券的发售中使用代理，该代理的条款将在与该发售有关的招股章程补充文件中描述。除非在招募说明书补充说明中另有说明，代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可以由这些证券的发行人直接向机构投资者或其他人进行招揽，并且可以进行证券的销售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的与证券的任何转售有关的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如在招股章程补充文件中注明，招股章程补充文件所涉及的证券的发行人将授权承销商或其其他代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向发行人购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在所有情况下，这些

购买者必须获得证券发行人的批准。任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，但（a）根据买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，则发行人必须已向这些承销商出售了不受延迟交付影响的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

此外，本招募说明书及随附的招募说明书补充文件所提供的证券可由证券持有人在上述一项或多项交易中提供和出售，这些交易可随时和不时进行。在以这种方式出售证券时，证券的各自持有人和任何参与的经纪人、交易商或承销商可被视为《证券法》第2（11）节所指的承销商，与出售有关的任何佣金、出售时的折扣或优惠，或转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。任何经纪商、交易商或承销商就出售任何证券而获得的补偿，包括佣金、折扣、优惠和其他利润，可能低于或超过惯例佣金。

我们在本招股说明书项下的任何证券发行中可能使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，包括借款人，在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

在完成本招股说明书所提供的证券的分销之前，SEC的规则可能会限制承销商和某些销售集团成员（如果有的话）投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商的代表（如果有的话）被允许从事某些稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

如承销商就该证券的发售建立该证券的淡仓（即，如果他们卖出的证券数量超过招股章程补充文件封面所载的数量），承销商代表可通过在公开市场购买证券的方式减少该淡仓。承销商代表还可以选择通过行使招股说明书补充说明中所述的全部或部分超额配股权（如有）来减少任何淡仓。

承销商的代表，如果有的话，也可以对某些承销商和销售集团成员进行处罚出价。这意味着，如果代表在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为证券发行的一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回出售特许权的金额。

一般来说，为了稳定价格或减少银团空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有这些类型的购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价可能会对证券的价格产生影响，其程度是阻止购买者在发售中转售该证券。

我们或任何承销商（如果有的话）均不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商（如有的话）均未就承销商代表（如有的话）将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的招股章程补充文件中描述。本招股说明书所提供的证券可能会或可能不会在国家证券交易所（包括纽约证券交易所（我们的普通股上市地）），或外国证券交易所上市。我们

不能保证本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的任何证券将有市场。

由于本登记声明涵盖不确定数量的证券，且发行数量无法确定，因此与发行和分销证券有关的费用目前无法确定。

法律事项

与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York传递。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年10月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威而赋予的。

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托尔兄弟金融公司。

2035年到期的5.600%优先票据

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2025年6月5日。