附件 10.2
注册权协议
由和之间
Pershing Square公司。
和
本协议的其他各方
截至2026年4月28日
目 录
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页
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1.
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定义
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1
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2.
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董事会
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5
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3.
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注册权
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6
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4.
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任期；终止
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13
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5.
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申述及保证
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13
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6.
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通告
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14
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7.
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作业
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14
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8.
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对律师和其他顾问的依赖
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14
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9.
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保密
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15
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10.
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管辖法律；地点
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15
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11.
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对口部门
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12.
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豁免及修订
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15
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13.
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可分割性
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15
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14.
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整个协议
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15.
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利害关系方；无第三方受益人
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16.
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某些补救措施
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17.
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口译；标题
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18.
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放弃陪审团审判
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-我-
注册权协议
本登记权利协议（本“协议”），日期为2026年4月28日，由内华达州公司Pershing Square公司订立，并由该公司（“公司"），而每一位列于附件 A在此标题“股东”下（每个，一个“股东”，并统称为“股东”).本协定的签字人统称为“缔约方”和每个单独作为“党.”
W I T N E S E T H：
然而，该公司是就转换特拉华州有限合伙企业Pershing Square Holdco，L.P.（“PS Holdco”）”）的规定，将公司（以下简称“企业转换”），并已向美国证券交易委员会提交了注册声明（文件编号：333-294165）（“SEC“）上的表格S-1有关首次公开发售（以下简称”首次公开发行“）的公司普通股，每股面值0.00 1美元（”普通股”);
然而，Pershing Square Holdco GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，在公司转换之前是PS Holdco的唯一普通合伙人（“PS Holdco GP”），于公司转换前拥有PS Holdco的普通合伙权益，该权益已转换为公司的特别表决权股份（定义见本文件）（而特别表决权股份现由特拉华州有限责任公司Pershing Square Management，LLC（“管理公司”），继PS Holdco GP就公司转换而解散后）；
然而，股东在公司转换前拥有PS Holdco的有限合伙权益，这些权益已转换为与公司转换相关的普通股股份；
然而，PS Holdco GP于2024年5月31日的经修订和重述的有限责任公司协议，以及PS Holdco于2024年5月31日的经修订和重述的有限合伙协议，除其他外，（i）规定了适用于战略投资者（定义见本文件）的某些董事提名权，（ii）规定了适用于所有股东的某些权利和义务（例如，与登记权有关），以及（iii）设想，在公司转换和首次公开募股的情况下，这些权利和义务将根据单独的合同继续存在；和
然而，双方希望订立本协议，以延续这些权利和义务，并解决双方之间的某些关系。
因此，考虑到本协议所载的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，本协议双方同意如下：
“附属公司"就任何人而言，指（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或（b）如果该人是自然人、该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、收养或婚姻，或为上述任何人的利益而设立的任何信托或类似实体。就本定义而言，“控制”指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。尽管此处有任何相反的规定，任何基金或PSCM的其他客户或其任何关联机构提供投资顾问服务，也不得将任何该等基金的任何投资组合公司或其他客户视为公司、PSCM或PSCM的任何关联机构。
“协议”具有序言中赋予的含义。
“板”指公司董事会。
“板岩”具有在第2（c）款）.
“索赔”具有在第3（h）（i）条）.
“普通股”具有在独奏会中赋予它的意义。
“公司”具有序言中赋予的含义。
“公司受偿方（ies）”具有在第3（h）（二）条）.
“机密资料”指与公司、其关联公司或子公司或其各自的业务、产品、服务或事务有关的所有信息，无论是书面或口头的，还是以任何形式或媒介的，只要这些信息不公开，并且是根据本协议和/或本协议所设想的交易或在行使一方的权利和义务时获得的，或与行使本协议和/或本协议所设想的交易有关。
“控制人”具有在第3（h）（i）条）.
“企业转换”具有在独奏会中赋予它的意义。
“被覆盖的一方”具有在第3（h）（三）条）.
“需求投资者”具有在第3（b）款）.
“需求请求”具有在第3（b）款）.
“需求证券”具有在第3（b）款）.
“董事（s）”具有在第2（a）款）.
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“资金”指PSCM或其任何关联机构为其提供投资顾问服务的任何投资工具或账户，以及“基金”是指上述任何一种情况。
-2-
“政府实体”指任何（i）国家、地区、州、省、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区，（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府，（iii）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、法院或法庭或其他实体），（iv）多国组织或团体或（v）有权行使任何性质的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构或任何其他自律组织。
“首次公开发行”具有在独奏会中赋予它的意义。
“法律”是指任何政府实体具有类似效力的所有法律、命令、法规、守则、条例、条例、规则或其他要求。
“管理公司”具有在独奏会中赋予它的意义。
“ManagementCo注册权协议”指公司、ManagementCo及其其他各方于2026年4月28日签署的若干注册权协议。
“最大数量”具有在第3（c）款）.
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“订单”是指任何政府实体的所有判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令和裁决。
“缔约方（ies）”具有序言中赋予的含义。
“人”指个人、合伙企业（一般、有限责任或有限责任）、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业或非法人组织。
“搭载投资者”具有在第3（a）款）.
“搭载请求”具有在第3（a）款）.
“PSCM”意为Pershing Square资本管理公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业。
“PS Holdco”具有在独奏会中赋予它的意义。
“PS Holdco GP”具有在独奏会中赋予它的意义。
“PS伙伴组”意为Pershing Square Partner Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
-3-
“可注册证券”指公司的任何股本权益，包括普通股或其他股本证券的任何股份；提供了,然而，当（i）关于此类可登记证券的登记声明已根据《证券法》生效且此类可登记证券已根据此类登记声明转让时，（ii）此类可登记证券已根据《证券法》第4（a）（1）节、第144条或第145条（或当时有效的任何类似规定）转让，（iii）此类可登记证券已在未将转让人在本协议下的登记权转让给可登记证券的受让人的私人交易中转让，或（iv）可根据《证券法》第4（a）（1）节、第144条或第145条（或当时有效的任何类似规定）出售此类可注册证券，但不受数量或出售方式的限制。
“SEC”具有在独奏会中赋予它的意义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“卖方受偿方（ies）”具有在第3（h）（i）条）.
“销售费用”具有在第3（f）款）.
“特别投票权股份”具有管理文件赋予的含义。
“股东（s）”具有序言中赋予的意义
“战略投资者（s）”是指每个股东在附件 A在“战略投资者”标题下。
“战略投资者提名人”具有在第2（b）款）.
“子公司"是指，就作为法人实体的任何人而言，作为法人实体的任何其他人，其至少大多数已发行的有表决权证券或其他有表决权的股权，或任何其他有权指导或导致该其他人的管理和政策方向的大多数权益，由该第一人或该第一人的一个或多个其他子公司或上述任何一项的组合直接或间接拥有或控制。尽管本文有任何相反规定，PSCM或其任何关联公司提供投资顾问服务的基金或其他客户，及其任何投资组合公司，将不会被视为公司、PSCM或PSCM的任何关联公司的子公司。
“转让"指（i）任何直接或间接要约、出售、转让、转让、分配、质押、抵押、交换、抵押、授予担保权益或普通股股份的其他处分或产权负担，（ii）就任何要约、出售、转让、转让、分配、质押、抵押、交换、抵押、授予担保权益或普通股股份的其他处分或产权负担或任何普通股股份的任何法律、经济或实益权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或（iii）订立任何互换或其他协议，通过法律运作或其他方式，在（i）至（iii）的每一种情况下，将任何普通股股份所有权的任何经济后果全部或部分转移或意图转移给另一人的交易或系列交易，无论是自愿或非自愿的。条款“受让人,” “已转让，”等形式的“转让”应具有相关含义。
-4-
（b）在Nicholas M. Lamotte辞去董事会职务或被解除董事会职务后，公司应根据第2（c）款），一（1）名经战略投资者的权益（按普通股股份）过半数选出的董事（该等不时获提名的人士，其「战略投资者提名人”);提供了战略投资者提名人的任何此类选择，应以交付给公司的书面证明，该书面证明已由战略投资者共同构成战略投资者利益的该等多数且在形式和实质上对公司合理满意的战略投资者签署；和提供了,进一步，任何战略投资者提名人担任董事会董事的资格应以该人完成惯常的入职程序和满足任何适用的董事独立性要求（包括任何适用的纽约证券交易所或美国证券交易委员会规则）以使公司合理满意为前提。
（c）根据适用法律和任何适用的NYSE或SEC规则，公司和董事会应（i）包括战略投资者根据第2（b）款）作为董事会（或其委员会）提名和推荐的候选人名单的一部分，以进行选举或重新选举董事会成员（“板岩"）在将选举董事的公司下一次股东大会上，（ii）建议股东投票赞成该战略投资者提名人（受当时在董事会任职的董事的受托责任约束），并采取一切合理行动支持该战略投资者提名人进入董事会的提名和选举，包括通过为该人征集代理人的方式，其程度与为董事会任何其他成员所做的相同，及（iii）不容许董事会（或其委员会）提名或推荐的人数超过在该会议上选出的董事人数。尽管有任何与此相反的规定，公司和董事会没有义务将任何前战略投资者提名人列入董事会名单，以便在董事会随后的任何选举中重新选举。
-5-
3. 注册权.
(a)搭载注册权.如果在第一个之后的任何时间（1St）首次公开发行结束周年日，公司建议为自己的账户或为ManagementCo、PS Partner Group或公司任何其他股东的账户注册表格S-1或S-3上的登记声明上的任何可登记证券或根据《证券法》的此类表格的任何继任者，以用于公开发行此类可登记证券（不包括就首次公开发行或为实现交换要约或任何员工福利或股息再投资计划而提交的任何此类登记声明），每一股东均有权将该股东拥有的任何可登记证券纳入该登记。公司应迅速（无论如何，在向SEC提交有关登记声明之前至少二十（20）个工作日）就任何此类提议向股东发出书面通知，包括该登记声明向SEC提交的预期日期、登记声明将被宣布或以其他方式生效的预期日期、该登记声明将被宣布或以其他方式生效的预期日期、该登记证券的预期分配方式以及该发行是否将被承销。在符合以下规定的情况下第3（b）款），如公司收到书面要求（a "搭载请求”)来自股东（以这种身份，a“搭载投资者"）于有关建议公开发售的该等书面通知送达后三十（30）日内，公司须尽其合理的最大努力，在该公开发售中纳入该搭载投资者要求的所有可登记证券，以允许根据预期的一种或多种分销方法出售该等可登记证券；提供了搭载投资者参与此类公开发售的任何条款必须与公司、ManagementCo、PS Partner Group以及公司参与其中的其他股东（如适用）的条款基本相同；和提供了，此外，拟纳入任何该等公开发售的可注册证券的总数不得超过最高数目，而可注册证券必须按《上市规则》的规定分配以使本但书生效第3（c）款）.Piggyback投资者的每项Piggyback请求必须具体说明将纳入注册的可注册证券数量，以进行此类搭载投资者。Piggyback投资者有权撤回其Piggyback请求，方法是向公司发出书面通知，表明其选择在与此类注册相关的注册声明生效日期之前（或视情况而定，在根据《证券法》在表格S-3上登记的发售或此类表格的任何继任者的情况下适用的发售定价之前）撤回此类请求。为明确起见，本条例下的注册权第3（a）款）不得适用于公司根据《证券法》在表格S-4或表格S-8上注册的任何可注册证券或此类表格的任何继任者。
-6-
(b)需求登记权.在符合本条例的规定下第3（b）款），如公司有资格根据《证券法》在表格S-3或该等表格的任何继承者上提交登记声明，则任何股东（以该身份，a "需求投资者"）可在第一个（1St）IPO结束周年，要求公司就价值至少2亿美元的可注册证券在该表格上提交注册声明（基于本文件所述通知送达日期之前的当时股价第3（b）款））于该时间向公司交付书面通知，述明正在行使该权利，并指明其持有的将列入该登记声明的可登记证券的数目（受该要求规限的可登记证券的“需求证券”），并描述其预期的分配方法，其中可能包括包销发行（a“需求请求”);提供了，每个需求投资者根据本协议在任何十二（12）个月期间内只能提出两（2）个需求请求。在收到要求书后，公司应（i）迅速（但无论如何在三（3）个工作日内）向所有其他可登记证券持有人发出要求书的书面通知，（ii）在合理可行的情况下尽快（且不迟于收到即期请求后的四十五（45）个工作日）提交一份必要表格上的登记声明，其中规定根据预期的分配方法对出售该即期证券进行登记，以及（iii）尽其合理的最大努力促使该登记声明在提交后尽快由SEC宣布生效或以其他方式根据《证券法》生效。尽管有上述规定，公司并无义务就根据本条例提出的任何注册要求提交注册声明第3（b）款）：（x）在有关先前包销发售的适用锁定期（如有的话）届满或放弃之前；或（y）如根据董事会的善意判断，公司掌握重大非公开信息，而该等信息的披露将对公司产生重大不利影响，且根据适用法律不会有其他要求，在此情况下，登记声明的提交可能会延迟至该等条件不复存在后的第二个营业日与第六十（60第）公司收到活期投资者提出的根据本协议登记可登记证券的书面请求的次日第3（b）款）;提供了在任何十二（12）个月期间，任何该等延误的次数不得超过两（2）次。在适用发行的主承销商（或，如果没有，则由国家认可的投资银行担任公司财务顾问）要求的范围内，公司不得在3日开始的期间内提交注册声明（3rd）紧接第九十日（90第）任何该等注册定价的翌日。需求投资者有权撤回其需求请求，方法是在与此种注册有关的登记声明生效日期之前（或视情况而定，在根据《证券法》在表格S-3上登记的发售或此类表格的任何继任者的情况下适用的发售定价之前）向公司发出书面通知，表明其选择撤回该请求；但是，撤回的需求请求仍将计入任何十二（12）个月期间的两个需求请求限制。在收到所有适用的需求投资者发出的大意如此通知后，公司应停止一切努力以寻求适用的登记声明的有效性。
（c）分配纳入公开发售的可注册证券.如根据本条例进行的任何发售的总承销商第3款（或如无，则由国家认可的投资银行担任公司财务顾问）以书面通知公司，寻求纳入该等发行的可注册证券数目（包括公司寻求要约的证券及任何搭载投资者寻求要约的证券）超过其纳入该等发行将不会合理地可能对该等公开发行所包括的可注册证券的价格、时间或分配产生不利影响的可注册证券的最大数目（“最大数量"），公司应在该等登记中（i）首先包括公司寻求发售的可注册证券的百分之百（100%）及要求按要求列入该等登记的可注册证券（如适用）及已要求将其可注册证券包括在内的其他可注册证券持有人（包括任何捎带投资者），根据公司及每名该等持有人最初建议列入该等发售的可注册证券的数目按比例在公司及该等持有人之间分配，直至最大数量及（ii）秒，在管理承销商认为可在发售中出售额外股份的范围内，公司建议出售的任何股份，直至该管理承销商认为可出售的股份数目，而无需合理预期会对发售成功产生不利影响（包括将在该发售中发售的证券的价格、时间或分配）。为此目的第4（c）款），提及“Piggyback Investor”应包括根据ManagementCo注册权协议的任何piggyback投资者，而提及“可注册证券”应包括该等piggyback投资者（s）根据协议寻求发售的任何证券。
-7-
（d）进一步保证；合作.与根据本条例登记可注册证券有关第3款、公司应就该等可注册证券编制并向SEC提交登记声明，并尽其合理的最大努力促使该登记声明在公司规定的期间内迅速生效并保持有效，而每名搭载投资者或需求投资者（如适用）应向公司提供公司为该搭载投资者或需求投资者（如适用）的账户而合理要求的与该登记有关的信息，并应按照由此设想的方式根据任何登记处置任何该等可注册证券，并应在知悉该等信息有任何重大变化或不准确之处时以书面通知公司。此外，公司及每名搭载投资者或活期投资者（如适用）须与任何以惯常形式出售可注册证券的承销商或配售代理订立包销或配售协议，包括陈述和保证、惯常的“锁定”条款以及赔偿和出资条款；提供了任何包括在任何包销发售中的捎带投资者或活期投资者（如适用）均不得被要求向公司或承销商作出任何陈述或保证，但有关（i）该持有人对其将在该发售中出售的可注册证券的所有权、（ii）该持有人进行该等转让的权力和授权以及（iii）与该持有人遵守总承销商可能合理要求的证券法有关的事项，或就此向公司或承销商承担任何赔偿义务的陈述和保证除外，除非在另有规定的范围内第3（h）款）这里。本公司及每名Piggyback Investor或Demand Investor（如适用）特此同意采取合理必要或适当的其他习惯行动，以根据第3（a）款）和第3（b）款）及时，包括在包销发售的情况下，在适用的主承销商就该等发售提出要求的范围内，与承销商就该等发售订立惯常的“锁定”协议，其条款不比公司董事和高级职员订立的任何“锁定”协议更具限制性。
（e）停牌.公司有权通过向股东提供书面通知，在任何十二（12）个月期间内不超过两（2）次，在一段合计不超过180天的时间内，（i）根据涵盖任何可注册证券的《证券法》暂停使用S-1或S-3表格上的任何招股说明书和注册声明或此类表格的任何继任者，以及（ii）要求股东暂停任何可注册证券的发行或销售，如公司向股东交付一份由执行官签署的证明，证明此类发售或出售将（x）实质上干扰任何善意 涉及公司或其任何附属公司当时正在考虑的重大融资、收购、处置或其他类似交易或（y）要求公司准备并提交对注册声明和招股说明书可能需要的修订和补充，以保持该注册声明的有效性并符合《证券法》的规定。此类证书应包含有关此类暂停的原因的陈述以及此类暂停的预期长度的近似值。股东应对该凭证所载信息进行保密，但须遵守《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第9节.
-8-
（f）费用.编制和备案招股说明书、要约文件、登记声明或同等文件的费用，包括为可登记证券的出售持有人提供一名法律顾问，以及证券发行人或出卖人惯常支付给承销商或配售代理的费用和开支（出售费用除外）由公司承担。各股东应支付该股东单独聘请的任何法律顾问的费用和开支，并应承担其各自的承销折扣、销售佣金和与股东所持可登记证券的登记销售相关的股票转让税（“销售费用”).
（g）所需报告.公司应尽其合理的最大努力提交其根据《证券法》要求提交的报告，并将采取任何可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均以不时要求的范围为限，以使该持有人能够在（i）第144条规则或（ii）美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例规定的豁免限制范围内出售可注册证券而无需根据《证券法》进行注册。应任何可注册证券持有人的请求，公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求。
-9-
| （二） |
在适用法律允许的最大范围内，每名可登记证券持有人（如该持有人所持有的可登记证券已列入登记声明或招股章程），将对公司、所有其他可登记证券持有人或任何准承销商（视情况而定）及其各自的任何关联公司、董事、高级职员、成员、经理、普通合伙人和有限合伙人及控制人（统称“公司受偿方"），针对由或基于以下原因产生的所有索赔和费用：（x）登记声明（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括以引用方式并入其中的所有文件，或其中对重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，在每种情况下，为使其中的陈述不具有误导性所必需的，根据作出这些陈述的情况，（y）招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括以引用方式并入其中的所有文件，或对重大事实的任何遗漏或指称遗漏，在每种情况下，为了使其中的陈述不具有误导性，根据作出这些陈述的情况，或（z）任何发行人自由编写的招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，包括以引用方式并入其中的所有文件，或其中对重大事实的任何遗漏或指称遗漏，在每种情况下，为了使其中的陈述不具有误导性，根据作出这些陈述的情况，持有人将向每一该等公司受赔方偿还与调查、辩护或解决任何该等索赔有关的任何合理费用和支付的律师以及任何其他合理费用，在上述每一种情况下，但仅限于在该登记声明、招股说明书中作出该等不真实陈述（或被指称不真实陈述）或遗漏（或被指称遗漏）的程度，或发行人根据该持有人或代表该持有人向公司提供并声明专门用于其中的书面信息，自由编写招股说明书；提供了本条款所载的赔偿协议第3（h）款）不适用于为解决任何此类索赔而支付的金额，如果此类解决是在未经该持有人同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟）；和提供了，此外，根据本条例承担的赔偿义务第3（h）（二）条）应为每个参与持有人的个别和若干，而不是共同和若干，并且每个可登记证券的出售持有人在本协议项下的责任应限于该出售持有人从该登记声明所涵盖的可登记证券的出售中实际收到的净收益（扣除出售费用后）。
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-10-
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| （四） |
（a）如本条所规定的赔偿第3（h）款）由有管辖权的法院裁定赔偿方就本协议所述的任何索赔或费用无法获得或无法由本协议项下的被覆盖方强制执行，则赔偿方应代替赔偿该被覆盖方，按适当比例分摊该被覆盖方因该索赔或费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被覆盖方在导致该索赔或费用的行动方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和被覆盖方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被覆盖方是否已作出或与其提供的信息有关的任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为，以及各方纠正或阻止该行动的相对意图、知情情况、获取信息的机会和机会来确定。一方当事人在本协议项下支付或应付的金额第3（h）款）由于上述索赔和费用，应被视为包括该方因任何诉讼或程序而合理招致的任何法律或其他费用或开支；（b）本协议各方同意，如果根据本协议作出的贡献将不是公正和公平的第3（h）（四）节）是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，但未考虑到第第3（h）款）.任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
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| （五） |
当事人在本协议项下的义务第3（h）款）除任何一方可能以其他方式对任何其他一方承担的任何责任外；提供了任何一方不得被要求就本项下的相同索赔向被覆盖一方作出不止一次的赔偿第3（h）款）.
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（a）战略投资者的权利，以及公司和/或董事会（如适用）对战略投资者的义务，根据第2款应在（i）（以较早者为准）由于“投资者”（定义见日期为2024年5月31日的主交易协议，由Pershing Square Holdco，L.P.、Pershing Square Holdco GP，LLC以及该等投资者之间）合计不再拥有至少26,666，666股普通股（根据公司的任何股票分割、反向股票分割、股票组合或类似资本变动进行公平调整）和（ii）第一（1St）IPO收官周年庆。
（b）在符合第4（a）款）、本协议终止，在股东不再拥有任何普通股股份时，对任何股东不再具有效力和效力；提供了,然而、每一方应保留在该终止后就在该终止日期之前发生的违反本协议所载盟约和协议的行为而提出的所有权利和索赔。
（a）每名股东向公司声明并保证（i）本协议已获该股东正式授权、签立及交付，是该人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但有关强制执行可能受制于破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或目前或以后生效的与债权人权利一般和一般股权原则有关的其他类似法律（无论此种强制执行是在股权程序中还是在法律上被考虑）和（ii）执行，该人交付和履行本协议不违反或冲突或导致违反或构成（或与通知或时间流逝或两者均构成）该人作为一方的任何协议或该人的组织文件项下的违约。
（b）公司向每名股东声明并保证（i）本协议已获公司正式授权、签立及交付，是公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但有关强制执行可能受制于破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或目前或以后生效的其他与一般债权人权利和一般股权原则有关的类似法律（无论此种强制执行是否在股权程序中或在法律上被考虑）和（ii）执行，公司交付和履行本协议不违反或冲突或导致公司违反或构成（或通知或时间流逝或两者均构成）公司根据其管辖文件、任何适用法律或公司或其任何子公司为一方或公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书的违约。
-13-
6. 通告.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，如果以预付的头等邮件、电子邮件或其他电子通信方式或专人递送方式送达，并按以下方式发出，将被视为已妥为发出：
If to the company，to：
Pershing Square公司。
第十一大道787号
纽约，纽约10019
关注：首席法务官
邮箱：[已编辑]
附一份副本（不应构成通知）以：
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
关注：
Scott D. Miller
Ken Li
电子邮件：
[已编辑]
[已编辑]
If to a stockholder，to the address and email for that stockholder indicated in the company’s records。
7. 作业.未经公司事先书面同意，任何股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；提供了,然而、股东可以在未经公司同意的情况下，在转让该股东根据本协议条款和规定实益拥有（直接或间接）的普通股的全部或任何部分股份时，将其在本协议项下的任何权利和义务转让给该股东的受控关联公司的受让人，只要该受让人（如果不是本协议的一方）签署并向公司交付本协议的合并协议。本协议将有利于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。
-14-
9. 保密.各股东同意，并同意促使其控制的关联公司对任何机密信息进行保密，不披露、泄露或出于任何目的（监控其对公司的投资除外）使用任何机密信息；提供了,然而，股东可在适用法律要求的范围内披露机密信息（i）（提供了，该等股东迅速将该等披露通知公司，并采取合理步骤尽量减少任何该等规定披露的范围，包括但不限于通过获得适当的保护令或其他可靠保证，即将获得所要求披露的信息的保密处理），（ii）在必要的范围内向其律师、会计师、顾问和其他专业人员提供与监测其对公司的投资有关的服务，或（iii）在正常业务过程中向该股东的任何关联公司、合伙人、成员或股东（提供了该股东通知该等人士该等资料属机密，并指示该等人士保持该等资料的机密性）。
10. 管辖法律；地点.这一协议将由纽约州的法律管辖并根据其法律原则的冲突而构建。每一方在此同意，寻求强制执行本协议的任何条款或基于因本协议产生或与之相关的任何事项（无论是由任何一方或其任何附属公司提出的，还是针对任何一方或其任何附属公司提出的）的任何诉讼、诉讼或程序，均应在纽约州的州和联邦法院提起，且每一方不可撤销地提交
11. 对口部门.本协议可在任意数目的对应方中执行，所有这些都应被视为一份相同的协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方（包括通过电子邮件或其他电子传输）时生效，据了解，每一方不必签署同一对应方。
12. 豁免及修订.本协议可以修改、修改、取代、取消、续签或延长，本协议的条款和条件可以被放弃，只能通过双方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方签署。任何一方依据本协议行使任何权利、权力或特权的任何延误均不得作为对其的放弃，任何一方依据本协议放弃任何权利、权力或特权，也不得根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，排除根据本协议行使任何其他或进一步的权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，并不排除任何一方在法律上或在股权上可能拥有的任何权利或补救措施。
13. 可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何个人或实体的适用或任何情况，在任何司法管辖区被发现无效或不可执行，（i）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（ii）本协议的其余部分以及该条款对其他个人、实体或情况的适用不受此类无效或不可执行的影响，此类无效或不可执行性也不应影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。
-15-
14. 整个协议.本协议构成双方的全部谅解和协议，并取代双方之间有关本协议标的的任何和所有先前的协议、承诺和谈判（在每种情况下，口头和书面）。
15. 利害关系方；无第三方受益人.除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为作为第三方受益人或其他方式，给予任何人（除双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人外）根据本协议或本协议所载的任何契诺、条件或规定或就其而言的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。本协议只能针对本协议或本协议的谈判、执行或履行而强制执行，并且可能基于本协议或由此产生或与之相关的任何行动、程序、权利或补救措施只能针对被明确确定为本协议当事人的人。
16. 某些补救措施.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，将发生无法弥补的损害。据此，双方当事人均有权获得一项或多项强制令（无需证明损害赔偿或贴出保证金或其他担保），以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以及任何其他适用的法律或衡平法补救措施。
17. 口译；标题.本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
除非文意另有所指，如本协议所用：（i）“或”应指“和/或”；（ii）“包括”及其变体是指“包括但不限于”及其变体；（iii）单数中定义的词语在复数中具有平行含义，反之亦然；（iv）提及“书面”或“书面”包括视觉电子形式；（v）一种性别的词语应被解释为适用于每一性别；（vi）“节”一词是指本协议规定的部分。
18. 放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销地和无条件地放弃其在任何行动、诉讼、要求信、司法、行政或监管程序或听证会方面可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利本协议的每一缔约方均证明并承认（i）该缔约方已考虑这一放弃的影响，并且（ii）该缔约方自愿作出这一放弃。
[签名页关注]
-16-
作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个日期起执行。
|
PERSHING SQUARE INC。
|
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|
签名：
|
/s/William A. Ackman |
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|
姓名：
|
William A. Ackman |
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职位：
|
首席执行官 |
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[注册权利协议的签署页]
|
股东
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/s/William A. Ackman
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|
William A. Ackman
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*
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Ryan Israel
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*
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|
安东尼·马萨罗
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*
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|
Ben Hakim
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|
查尔斯·科恩
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*
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|
安东尼·阿斯尼斯
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*
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|
哈利特·考辛
|
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*
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|
迈克尔·贡内拉
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*
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|
拉米·萨阿德
|
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*
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|
冯爱美
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*
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Ali Namvar
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*
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|
Stephen Fraidin
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*
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|
Martin Peretz
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|
*
|
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|
Allen Model
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[注册权利协议的签署页]
|
*
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|
The Michael E Porter Trust 1993
|
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*
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|
Edward & Sandra Meyer Foundation，Inc。
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*
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|
马修·保尔
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|
尼古拉斯·博塔
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|
*
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|
大卫·克莱夫特
|
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*
|
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|
蒂莫西·巴雷菲尔德
|
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|
*
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|
亚历山德拉·科斯林
|
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|
*
|
||
|
乔尔·戴利斯
|
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*
|
||
|
阿什利·韦内托斯
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|
*签名：
|
/s/William A. Ackman
|
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|
姓名：William A. Ackman
|
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|
标题：律师----事实
|
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Academy Ventures LLC
|
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|
签名：
|
/s/安东尼·格雷厄姆
|
||
|
姓名：
|
安东尼·格雷厄姆
|
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|
职位：
|
管理成员
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Arch再保险公司
|
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|
签名：
|
/s/维多利亚·齐斯金德
|
||
|
姓名：
|
维多利亚·齐斯金德
|
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|
职位：
|
财务副总裁
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
BTG Pactual NY Corporation
|
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|
签名：
|
/s/亚历克西斯·马龙
|
||
|
姓名：
|
亚历克西斯·马龙
|
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|
职位：
|
获授权签字人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
CAZ GP Ownership Fund，L.P。
|
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|
签名：
|
/s/Isaiah L. Massey
|
||
|
姓名：
|
Isaiah L. Massey
|
||
|
职位：
|
获授权人士
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
CAZ SOF Opportunistic Blocker LLC
|
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|
签名：
|
/s/Isaiah L. Massey
|
||
|
姓名：
|
Isaiah L. Massey
|
||
|
职位：
|
获授权人士
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
A4 PS LP
|
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|
签名：
|
/s/Pablo Galvan Tellez
|
||
|
姓名：
|
Pablo Galvan Tellez
|
||
|
职位：
|
A4 PS LP普通合伙人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
PACAT LP
|
|||
|
签名：
|
/s/
|
||
|
姓名：
|
PACAT LP
|
||
|
职位：
|
JTC Corporate Services（USA），LLC担任GP管理人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Tree Enterprise LP
|
|||
|
签名：
|
/s/胡安·卡洛斯·埃斯库蒂亚
|
||
|
姓名：
|
胡安·卡洛斯·埃斯库提亚
|
||
|
职位：
|
经理
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Marlton Partners L.P。
|
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|
签名：
|
/s/James C. Elbaor
|
||
|
姓名：
|
James C. Elbaor
|
||
|
职位：
|
管理成员
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
孔雀RSMA投资有限责任公司
|
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|
签名：
|
/s/Desiree DeStefano
|
||
|
姓名：
|
德西丽·德斯蒂法诺
|
||
|
职位：
|
首席财务官
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
GH Helium，LLC
|
|||
|
签名：
|
/s/David R. Hanson
|
||
|
姓名：
|
David R. Hanson
|
||
|
职位：
|
获授权签字人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
LHFI XIV，LLC
|
|||
|
签名：
|
/s/Steven W. Caple
|
||
|
姓名：
|
Steven W. Caple
|
||
|
职位：
|
总裁
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
SLH Investments，LLC
|
|||
|
签名：
|
/s/Steven W. Caple
|
||
|
姓名：
|
Steven W. Caple
|
||
|
职位：
|
总裁
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
228 Bleecker Street Realty LLC
|
|||
|
签名：
|
/s/Steven Fuchs
|
||
|
姓名：
|
史蒂文·福克斯
|
||
|
职位：
|
授权签字人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Citco Bank and Trust Company Limited Ref the M Square Portfolio LP
|
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|
签名：
|
/s/雷娜塔·西尔维拉
|
||
|
姓名：
|
雷娜塔·西尔维拉
|
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|
职位：
|
董事
|
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| 签名： |
/s/卢西亚娜·巴雷托
|
||
|
姓名：
|
卢西亚娜·巴雷托
|
||
|
职位：
|
董事
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Hernani Helium Blocker II，Inc。
|
|||
|
签名：
|
/s/D.J. Maccabe
|
||
|
姓名：
|
D.J.马卡贝
|
||
|
职位：
|
董事
|
||
|
Hernani LP
|
|||
|
签名：
|
/s/D.J. Maccabe
|
||
|
姓名：
|
D.J.马卡贝
|
||
|
职位：
|
代表Hernani GP Limited的董事，以其作为Hernani LP普通合伙人的身份行事
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
J. Ezra Merkin 2000 Perpetuities Trust
|
|||
|
签名：
|
/s/Michael E. Autera，Jr。
|
||
|
姓名：
|
Michael E. Autera，Jr。
|
||
|
职位：
|
受托人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
北伍德米尔资本投资有限责任公司
|
|||
|
签名：
|
/s/莎莉·布拉德利
|
||
|
姓名：
|
莎莉·布拉德利
|
||
|
职位：
|
秘书
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Pittco Direct Investments PS，LP
|
|||
|
签名：
|
/s/Henry L. Guy
|
||
|
姓名：
|
Henry L. Guy
|
||
|
职位：
|
Pittco Management，LLC总裁，其普通合伙人
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
PSTW Partners，LP
|
|||
|
签名：
|
/s/塞缪尔·韦瑟
|
||
|
姓名：
|
塞缪尔·韦瑟
|
||
|
职位：
|
普通合伙人的管理成员
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
摩西·萨夫迪
|
||
|
签名：
|
/s/Moshe Safdie
|
|
[注册权利协议的签署页]
|
股东
克里斯·斯帕林
|
||
|
/s/克里斯·斯帕林
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
罗斯·史蒂文斯
|
||
|
/s/罗斯·史蒂文斯
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
Wilkinson Ventures US Ltd。
|
|||
|
签名：
|
/s/安德鲁·威尔金森
|
||
|
姓名：
|
安德鲁·威尔金森
|
||
|
职位：
|
董事
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
David Weinreb
|
||
|
/s/David Weinreb
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
113011投资控股有限责任公司
|
|||
|
签名：
|
/s/Andrew Mulderry
|
||
|
姓名：
|
安德鲁·穆德里
|
||
|
职位：
|
获授权人士
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
12313投资控股有限责任公司
|
|||
|
签名：
|
/s/Andrew Mulderry
|
||
|
姓名：
|
安德鲁·穆德里
|
||
|
职位：
|
获授权人士
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
63019控股有限责任公司
|
|||
|
签名：
|
/s/Andrew Mulderry
|
||
|
姓名：
|
安德鲁·穆德里
|
||
|
职位：
|
获授权人士
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
克里斯托弗·霍利迪
|
||
|
/s/Christopher Hollyday
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
迪伦·戈尔曼
|
||
|
/s/迪伦·戈尔曼
|
||
[注册权利协议的签署页]
|
股东
慧聪私募股权管理公司LP
|
|||
|
签名：
|
/s/Marc Wolff
|
||
|
姓名：
|
Marc Wolff
|
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|
职位：
|
Hive和Colony Management LLC的首席执行官，其普通合伙人
|
||
[注册权利协议的签署页]
附表a
董事会
| 1. |
William A. Ackman
|
| 2. |
Ryan Israel
|
| 3. |
哈利特·考辛
|
| 4. |
Ben Hakim
|
| 5. |
Kerry Murphy Healey
|
| 6. |
奥里翁·欣达维
|
| 7. |
Marco Kheirallah
|
| 8. |
尼古拉斯·拉莫特
|
| 9. |
大卫·科佩尔·卡尔沃
|