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根据规则424（b）（2）提交）
登记声明第333-262557号
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2023年6月22日
2022年3月4日和
2022年3月4日
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多伦多道明银行
$23,000,000
与罗素2000指数挂钩的具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据®2028年6月27日到期的指数
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多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供了与罗素2000挂钩的具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据（“Notes”）®索引（“参考资产”）。
如果在相应的赎回观察日（包括最终估值日），参考资产的期末值大于或等于赎回阈值，即等于初始值的90.00%，则票据将在赎回支付日（包括到期日）自动赎回。如果票据被自动赎回，在相关的赎回支付日，我们将为每张票据支付一笔现金付款，金额等于适用于相应的赎回观察日的赎回价格，即本金加上等于适用于相应的赎回观察日的赎回溢价的回报。在自动催缴之后，将不再根据《票据》欠下任何款项。赎回溢价（以及因此的收回价）会随着未偿付票据的时间越长而增加，并且是基于每年的收益率为10.00%（“赎回回报率”）。如果票据未被自动赎回（即参考资产的期末值低于每个赎回观察日（包括最后估值日）的赎回门槛值），我们在到期时支付的金额（如果有的话）将取决于参考资产在最后估值日的期末值（“最终值”）相对于缓冲价值的比率，即等于初始价值的85.00%，计算方法如下：
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如果最终值大于或等于缓冲值：
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本金1,000美元
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如果最终值小于缓冲值：
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（1）1,000美元加上（2）（i）1,000美元乘以（ii）百分比变化加上缓冲金额乘以（iii）下行杠杆系数的乘积
在这种情况下，投资者在杠杆基础上的初始投资将蒙受损失，因为从初始价值到最终价值的百分比变化每下降一个百分比，就会超过缓冲金额。具体而言，每有1%的最终价值低于初始价值，超过缓冲金额15.00%，投资者将损失票据本金金额的约1.1765%，并可能损失全部本金金额。票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
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票据不支付定期利息，也不保证本金的返还。如果债券没有被自动收回，而最终价值低于缓冲价值，投资者可能会损失其在债券上的全部投资。票据的任何付款都受我们的信用风险的影响。
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这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。
票据具有复杂的特点，投资于票据涉及若干风险。见本定价补充文件P-7页开始的“其他风险因素”，2022年3月4日产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充”）中PS-7页开始的“票据特有的其他风险因素”，以及2022年3月4日招股说明书（“招股说明书”）第1页的“风险因素”。
美国证券交易委员会（简称“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定本定价补充文件、产品补充文件或招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的设施以记账式方式交付票据，并以即时可用的资金付款。
在定价日确定贵国票据条款时，贵国票据的估计价值为每张票据996.80美元，如在本定价补编P-9页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和P-21页“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论。估计价值低于债券的公开发行价格。
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公开发行价格
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承销折扣
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收益到TD1
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每注
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$1,000.00
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$0.00
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$1,000.00
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合计
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$23,000,000.00
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$0.00
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$23,000,000.00
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1
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TD将向TD Securities（USA）LLC（“TDS”）偿还与其在发行和销售票据中的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在发行和销售票据中的作用有关的费用。参见本文中的“补充分配计划（利益冲突）”。
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以上所列的公开发行价格、承销折扣和对道明的收益与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在本补充定价文件发布之日之后，以公开发行的价格，向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益，出售更多的票据。你投资这些债券的回报（不论是正回报或负回报），部分取决于你为这些债券支付的公开发行价格。
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与罗素2000指数挂钩的具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据®2028年6月27日到期的指数
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摘要
本“摘要”部分的信息以本定价补充文件、产品补充文件和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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TD
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问题：
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优先债务证券，E系列
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注释类型：
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具有下行杠杆的可自动调用缓冲票据
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期限：
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大约5年，可自动调用
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参考资产：
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罗素2000®指数（彭博股票代码：RTY，“RTY”）
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CUSIP/ISIN：
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89114YZZ7/US89114YZZ77
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1000美元和超过1000美元的最低面额
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本金：
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每张1000美元
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定价日期：
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2023年6月22日
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发行日期：
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2023年6月27日，也就是定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内结算，必须指明其他结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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最后估价日期：
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最终的Call观察日，如下文“— Call Feature”中所述。
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到期日：
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2028年6月27日，可按下文“—通知观察日”项下所述的方式延期，如果该日不是工作日，则为下一个工作日。
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通话功能：
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如果参考资产在任何赎回观察日的收盘价大于或等于赎回阈值，我们将自动赎回票据，在赎回支付日，我们将向您支付与赎回价格相等的每张票据的现金付款，该现金付款将等于本金加上与适用的赎回溢价相等的回报。赎回溢价会随着未偿还票据的时间越长而增加，并且基于赎回回报率。在自动通知后，将不再根据《说明》欠你任何款项。
下表列出了适用于每个Call Observation Date的Call Observation Dates以及相应的Call Premium和Call Price。
票据的任何正回报将不会超过适用的收回价，而你将不会参与参考资产水平的任何增加，这可能是重大的。如果票据没有被自动调用，您将不会收到票据的正回报。
在与适用的赎回溢价和赎回价格有关的任何计算中使用或产生的所有金额，将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
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通话观察日期(1)
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话费（每张）
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收回价（每张）
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2024年6月28日
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$100.00
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$1,100.00
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2024年9月23日
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$125.00
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$1,125.00
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2024年12月23日
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$150.00
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$1,150.00
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2025年3月24日
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$175.00
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$1,175.00
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2025年6月23日
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$200.00
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$1,200.00
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2025年9月22日
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$225.00
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$1,225.00
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2025年12月22日
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$250.00
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$1,250.00
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2026年3月23日
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$275.00
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$1,275.00
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2026年6月22日
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$300.00
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$1,300.00
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2026年9月22日
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$325.00
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$1,325.00
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2026年12月22日
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$350.00
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$1,350.00
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2027年3月22日
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$375.00
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$1,375.00
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2027年6月22日
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$400.00
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$1,400.00
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2027年9月22日
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$425.00
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$1,425.00
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2027年12月22日
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$450.00
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$1,450.00
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2028年3月22日
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$475.00
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$1,475.00
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2028年6月22日（“最后估值日”）
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$500.00
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$1,500.00
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(1)如下文“— Call Observation Dates”中所述，可能会延期。
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赎回回报率：
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每年10.00%
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调用阈值：
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1,663.3602，这是由计算代理确定的初始值的90.00%。
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通话观察日期：
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如上表“— Call Feature”中所示，或者如果该日不是交易日，则为下一个交易日。如果参考资产在任何一个通知观察日发生或继续发生市场扰乱事件，通知观察日将推迟到下一个没有发生或继续发生市场扰乱事件的交易日。然而，在任何情况下，任何通知观察日都不会被推迟超过八个交易日。如果在任何通知观察日确定参考资产的收盘价推迟到可能的最后一天，但在该日发生或继续发生扰乱市场事件，则该日仍将是确定参考资产收盘价的日期。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本应占上风的参考资产的结束值。如果一个通知观察日（包括最终估价日）被推迟，相应的通知支付日（包括到期日）将被推迟，以保持推迟之前存在的相同的营业天数。
有关什么构成市场扰乱事件的描述，请参见产品补充中的“注释的一般术语——市场扰乱事件”。
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通知付款日期：
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如果票据被自动赎回，赎回支付日期将是适用的赎回观察日之后的第三个营业日，但如果票据在最后估值日被自动赎回，赎回支付日期将是到期日，但可按上文“——赎回观察日”中所述的推迟，或者，在每种情况下，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
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到期付款：
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如果票据未被自动赎回，在到期日，我们将支付一笔现金付款（如果有的话），每张票据相当于：
如果最终值大于或等于缓冲值：
本金1000美元。
如果最终值小于缓冲值：
$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（百分比变化+缓冲金额）×下行杠杆系数]。
在这种情况下，投资者在债券到期时收到的本金将少于债券本金，并可能损失其对债券的全部投资。具体地说，投资者将损失约1.1765%的票据本金，因为每1%的最终价值低于初始价值超过缓冲价值，并可能损失全部本金。票据的任何付款都受我们的信用风险的影响。
在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的百分数。
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百分比变化：
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以下公式的商，以百分比表示：
终值–初值
初始值
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初始值：
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1,848.178，这是计算代理确定的参考资产在定价日的期末价值。
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收盘价：
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就参考资产（或其在产品补充文件中定义的任何“后续指数”）在任何交易日而言，收盘价将是其保荐人（其“指数保荐人”）在相关彭博专业®服务（“彭博”）页面或任何后续页面或服务。
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最终价值：
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由计算代理确定的参考资产在最终估值日的期末价值。
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缓冲值：
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1,570.95 13，这是计算代理确定的初始值的85.00%。
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缓冲量：
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15.00%，等于缓冲值低于初始值的数量，以百分比表示。
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下行杠杆
因素：
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初始值除以缓冲值的商，大约等于1.1765。
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监测期：
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最后估价日期监测
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交易日：
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纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其后继者按计划开放交易的一天，由计算代理确定。
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工作日：
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周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
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美国税务待遇：
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通过购买票据，你同意，在没有法律或监管变更或行政决定或司法裁决相反的情况下，为美国联邦所得税的目的，将票据视为与参考资产有关的预付衍生品合同。根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。但是，由于没有任何权威机构专门讨论票据的税务处理，因此，出于税务目的，您的票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样，您从票据中获得收入的时间和性质可能与上文所述的处理方式存在重大和不利的差异，如本文在“重大美国联邦所得税后果”和产品补充中进一步描述的那样。
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加拿大税务
治疗：
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请参阅产品增编“关于加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，该增编适用于《说明》。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于加拿大财政部长（加拿大）于2022年4月29日发布的修订加拿大税法提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》拟议第18.4（3）（b）段（定义见招股说明书）的含义内。投资者应注意到，混合不匹配建议采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不会因混合不匹配建议而要求的任何预扣而支付任何额外的金额。
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记录日期：
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适用的通知付款日期之前的营业日。
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计算代理：
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TD
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清单：
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该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（如招股说明书所定义）。
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法律变更事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的规定。
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你的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件和招股说明书，并辅以产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”），该补充文件与我们的优先债务证券系列E有关，这些票据是该系列的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，以下层次结构将适用：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面与产品增编中所述的术语不同。你应该仔细阅读这份定价增刊。
本定价补编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、执行结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑本文中“附加风险因素”、产品补充文件中“票据特有的附加风险因素”和招股说明书中“风险因素”中列出的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2022年3月4日：
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2022年3月4日产品补充文件MLN-EI-1：
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我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站上是0000947263。在这个定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您接受与您的购买有关的变更。你也可以选择拒绝这样的变化，在这种情况下，我们可以拒绝你的购买报价。
其他风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充文件中的“附加风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他方面的顾问，了解投资于《票据》所带来的风险以及《票据》是否适合于他们的具体情况。
与回报特征有关的风险
你在票据上的投资可能会造成损失。
债券并不能保证本金的回报，你可能会损失你在债券上的全部投资。如果最终价值低于初始价值超过缓冲金额，您的投资将面临杠杆基础上的损失。具体地说，如果债券没有被自动收回，而最终价值低于缓冲价值，则每有1%的债券最终价值低于初始价值，超过缓冲金额，你将损失约1.1765%的债券本金，而由于下行杠杆因素，你可能会损失全部本金。
这些票据不支付利息，如果这些票据没有被自动调用，您将不会收到正回报。
债券不会定期支付利息。只有当自动调用Notes时，您才会收到正回报，这意味着参考资产的收盘值必须大于或等于Call观察日的Call阈值。如果票据没有被自动调用，这意味着参考资产的收盘价低于每个调用观察日的调用阈值，您的投资将不会获得正回报。一般而言，这一设想与票据本金损失的更大风险相吻合。如果票据没有自动调用，您将不会收到票据的正回报。
票据的潜在正回报仅限于票据所支付的适用赎回溢价（如果有的话），无论参考资产水平有何增加。
票据的潜在正回报仅限于适用的赎回溢价，只有在票据被自动赎回时才支付，而不论参考资产的水平是否增加。即使票据被自动赎回，如果参考资产水平的百分比增长超过适用的赎回溢价所代表的百分比回报，票据的回报将低于假设的直接投资于参考资产、与参考资产的积极表现直接挂钩的证券或股票和构成参考资产的任何其他资产（“参考资产成分”）的回报。
你的回报可能低于一个传统的债务证券的可比较的期限。
你在票据上获得的回报可能是负数，但可能少于其他投资。债券并没有提供任何利息支付，你可能不会收到债券的正回报。即使债券有自动赎回的限制，而你在适用的赎回溢价方面获得债券的正回报，你在债券上的回报也可能低于传统的、有利息的、期限相当的道明优先债务证券。当你把影响金钱时间价值的因素考虑在内时，你的投资可能无法反映你的全部机会成本。
可以自动调用这些笔记 到期日之前 并有再投资风险。
如果你的票据被自动收回，在适用的收回付款日期之后，将不会再根据票据向你支付任何款项。因此，由于票据可以在第一个可能的通知支付日提前赎回，因此持有期可能是有限的。如果债券在到期日之前被自动赎回，不能保证你能够以类似的风险水平，以可比较的回报率将投资于债券的收益再投资。此外，如果你能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比较收益的投资，你可能会产生交易成本，例如交易商折扣和新票据价格中包含的对冲成本。
除通知观察日（包括最后估值日）以外的任何时间，票据的应付金额不与参考资产的价值挂钩。
票据的任何付款将只根据参考资产在通知观察日（包括最后估价日）的期末价值计算。即使参考资产的市值在适用的赎回观察日之前升值，但在该赎回观察日下跌至低于赎回阈值的收盘值，您也不会在赎回支付日收到适用的赎回溢价。同样，如果有任何到期付款，其数额可能大大低于在最后估值日期以外的日期将票据与参考资产的期末价值挂钩的数额。虽然参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个通知观察日（包括最后估值日）的价值，但适用的通知溢价或到期付款的任何支付将完全基于参考资产在适用的通知观察日（包括最后估值日）的期末价值。
赎回收益率和赎回溢价部分反映了参考资产的波动性，可能不足以弥补到期损失的风险。
一般而言，参考资产的波动性较大，导致参考资产的期末值较大的可能性低于一个通知观察日的通知门槛值或最终估值日的缓冲值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种较大的风险一般会反映在较高的赎回回报率和赎回溢价上，而我们的传统债务证券的应付利率与期限相当。然而，虽然赎回收益率和赎回溢价是在定价日确定的，但参考资产的波动性在债券的期限内可能会有很大变化，并且可能会增加。参考资产的价值可能在通知观察日急剧下跌，这可能导致票据不能自动赎回，并导致本金数额的很大一部分或全部损失。
与参考资产特性有关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的价值可能因参考资产、参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而急剧上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票和商品市场的总体波动和水平、利率以及经济和政治状况。此外，最近，新冠病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染性疾病或感染可能对参考资产的成分发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。作为票据的投资者，你应该对参考资产进行自己的调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。
我们与指数赞助商没有关联，也不会对指数赞助商采取的任何行动负责。
指数保荐人并非我们的附属公司，亦不会以任何方式参与发行债券。因此，我们无法控制指数保证人的行动，包括任何需要计算代理人调整票据应付金额的行动。指数主办人对《说明》不承担任何种类的义务。因此，指数主办人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响参考资产或票据价值的行动。除根据与指数主办人签订的任何许可协议并在下文“有关参考资产的信息”中具体规定外，发行债券的收益将不会交付指数主办人。
影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和收益率产生不利影响。
指数发起人关于参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换的政策，以及影响这些参考资产成分的变化，如股票红利、重组或合并，可能以何种方式反映在参考资产中，可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如改变其计算参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或公布参考资产，票据的市场价值和回报也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可以选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，但票据的市场价值和收益可能会受到不利影响。
罗素2000®指数反映的是价格回报，而不是总回报。
你的票据的回报是以罗素2000指数的表现为基础的®指数，它反映了其参考资产成分的市场价格的变化。然而，它并不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还将反映参考资产成分股支付的股息。你的票据上的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
这些票据可能存在小市值股票风险。
《票据》受到与小资本公司有关的风险的影响，因为罗素2000指数的参考资产成分®指数被认为是小市值公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此，与大市值公司发行的指数相比，此类指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖少数关键人员，这使它们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常较少得到分析师的报道，可能处于公司成立的早期和较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司往往收入较少，产品线较少多样化，在其产品或服务市场中所占份额较小，财务资源较少，竞争力较弱，而且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。
你的债券的估计价值低于你的债券的公开发行价格。贵方债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额，反映了与出售和安排债券以及对冲我们在债券项下的债务有关的成本和预期利润。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵方票据的估计价值是参照我们的内部供资率确定的。在确定债券的估计价值时所使用的内部供资率，一般是相对于我们的传统固定利率债务证券的信贷息差和我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们的传统固定利率债务的成本，以及考虑到监管和内部要求的任何对冲头寸的估计融资成本。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对你们更有利。此外，假设所有其他经济条件保持不变，对《说明》采用内部供资率预计将在任何时候增加《说明》的估计价值。
这些票据的估值是基于我们的内部定价模型，这些模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵方票据的估计价值是根据我们在确定票据条款时的内部定价模型计算的，这些模型考虑了若干变量，例如我们在定价日的内部供资率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模式可能不同于其他金融机构的定价模式，而且我们用来估计票据价值的方法可能不同于在二级市场上购买或出售票据的其他金融机构的方法。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并不是预测你在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话），而这种二级市场价格（如果有的话）可能低于你的票据的公开发行价格，也可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值并不是对代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以在任何时间在二级市场出售你的债券的价格，如果有的话，将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模的交易的买卖价差，并且可能大大低于债券的估计价值。此外，由于贵方债券的二级市场价格考虑到了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在债券项下的债务，贵方债券的二级市场价格很可能低于贵方债券的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，任何在到期日之前的销售都可能给你们造成重大损失。
代理人最初在二级市场购买票据的临时价格可能不代表您票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这么做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段时间内票据的二级市场价值，如在“关于票据估计价值的补充信息”下进一步讨论的那样。代理人最初在二级市场买卖票据的价格，可能并不代表你的票据的未来价格。
那里五月不是一个活跃的票据交易市场——在二级市场销售可能会造成重大损失。
债券的二级市场可能很少或根本没有。该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。代理或我们的另一关联公司可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性，也不能以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能是巨大的。
如果你在到期日之前出售你的债券，你可能不得不以公开发行价格的很大折扣出售，而不论参考资产的价值如何，因此，你可能蒙受重大损失。
发行费用和某些套期保值成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场情况或任何其他有关因素没有改变，你可以出售债券的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。公开发行价格包括（而你方所报的价格很可能不包括）与首次发行有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的债务的成本。此外，任何此种价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易费用，例如为说明与建立或解除任何相关对冲交易有关的费用而进行的折扣。
如果参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
你的票据的交易可能与参考资产的表现大不相同。参考值的变化资产可能不会导致你的票据的市场价值发生类似的变化。即使参考资产的价值在债券的期限内增加到超过赎回门槛值，你的债券的市场价值可能不会增加相同的数额，而且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理人将决定票据上的任何应付金额。我们将作为计算代理，并可指定一个不同的计算代理后，发行日期，不通知您。计算代理将在执行其职能时行使其判断，如果它需要做出某些决定，可能会有利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件。这一决定可能反过来取决于计算代理的判断，即该事件是否对我们的能力或我们的关联公司解除对冲头寸的能力造成了重大干扰。由于计算代理的这一决定可能会影响票据上的应付金额，如果计算代理需要作出这种决定，则可能会有利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
任何赎回观察日（包括最终估值日）和潜在付款日期均受市场扰乱事件和延期的影响。
每个通知观察日（包括最终估值日）和潜在付款日（包括到期日）可能会按照产品补充文件中的描述被推迟，原因是发生了一次更多的市场中断事件。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的描述，请参见产品补充文件中的“注释的一般条款——市场扰乱事件”以及“摘要——调用观察日期”下的内容。
银行或其附属机构的交易和业务活动可能对票据的市场价值和任何应付金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可以通过购买收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过在任何时候购买或出售任何上述资产等方式调整这些对冲。当债券的市场价值下降时，我们或我们的一个或多个附属公司可能从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会造成持有人在票据上的利益与我们和我们的附属公司在我们或他们的自营账户上的利益之间的冲突，从而促进我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于债券持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司目前或未来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会导致我们、代理和/或我们其他关联公司的义务与您作为票据持有人的利益之间发生冲突。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究报告在不发出通知的情况下不时加以修改，并可能发表与购买或持有《票据》不一致的意见或提出建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产或一个或多个参考资产成分的价值，从而影响票据的市场价值和任何应付金额。
与一般信用特征有关的风险
投资者受制于道明的信用风险，而道明的信用评级和信用利差可能会对债券的市场价值产生不利影响。
虽然票据的收益将以参考资产的表现为基础，但票据到期的任何款项的支付都受到TD的信用风险的影响。这些债券是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明是否有能力支付所有到期的票据，因此，投资者将受到道明信用风险的影响，并受到市场对道明信用度看法变化的影响。TD信用评级的任何下降，或市场为承担TD信用风险而收取的信用利差的任何增加，都是
可能对债券的市场价值造成不利影响。如果TD无法履行到期的财务义务，投资者可能不会收到根据《票据》条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据税务处理的重要方面是不确定的。
美国对《票据》的税务处理是不确定的。请仔细阅读本文和产品增刊中题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。你应该咨询你的税务顾问关于投资票据的税务后果。
有关投资于《票据》的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品增编“加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，以及本文“摘要”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税目的的非居民持有者（如招股说明书中所定义的），或者如果你在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问关于购买、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
假设回报
以下列举的例子仅供说明之用，而且仅为假设例子；为便于分析，以下数额可能已四舍五入。期末值和 参考资产的百分比变化用于说明票据是否被自动赎回的计算，到期付款不是对参考资产在到期日之前的任何交易日的实际初始值、收盘价、终值或价值的估计或预测。所有的例子都假设初始值为2,000.00，赎回阈值为1,800.00（初始值的90.00%），缓冲值为1,700.00（初始值的85.00%），缓冲值为15.00%，假设下行杠杆系数约为1.1765，赎回回报率为每年10.00%，持有人购买了本金为1,000美元的票据，并且在任何赎回观察日（包括最终估值日）没有发生市场中断事件。 《说明》的实际条款载于本定价补编的其他部分。
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例1 —
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参考资产的结束值大于或等于第一个调用观察日的调用阈值，并且自动调用注释。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一次通话观察
日期
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2,100.00 (大于或等于调用阈值）
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1000.00美元（本金）
+ $ 100.00（适用话费）
1100.00美元（收回价）
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由于参考资产的期末价值大于或等于第一个赎回观察日（定价日之后大约12个月）的赎回阈值，票据将被自动赎回，在相应的赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,100.00美元的现金付款，反映本金加上适用的赎回溢价，每张票据的回报率为10.00%。根据《说明》，不会再欠下任何款项。
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例2 ——
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参考资产的收盘值大于或等于第十个调用观察日的调用阈值，并且自动调用注释。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一次通话观察
日期至第九次电话会议
观察日期
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各种（所有小于调用阈值）
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$0.00
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第十次通话观察
日期
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2,200.00 (大于或等于调用阈值）
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1000.00美元（本金）
+ $ 325.00（适用话费）
1325.00美元（收回价）
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由于参考资产的期末值在第十个赎回观察日大于或等于赎回阈值，票据将在第十个赎回观察日之后自动赎回，在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,325.00美元的现金付款，反映本金加上适用的赎回溢价，每张票据的回报率为32.50%。根据《说明》，不会再欠下任何款项。
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例3 ——
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参考资产的结束值小于最终估值日之前的每个赎回观察日的赎回阈值，且最终值大于或等于赎回阈值，并自动调用票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一次通话观察
日期至第十六届
通话观察日期
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各种（所有小于调用阈值）
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$0.00
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最后估价日期
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2,400.00 (大于或等于调用阈值）
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1000.00美元（本金）
+ $ 500.00（适用话费）
1,500.00美元（收回价）
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由于参考资产的期末价值大于或等于最终估值日的赎回阈值，票据将被自动赎回，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1,500.00美元的现金付款，反映本金加上适用的赎回溢价，每张票据的回报率为50.00%。
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例4 ——
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参考资产的结束值小于每个调用观察日（包括最终估值日）的调用阈值，注释不会自动调用，并且最终值大于或等于缓冲值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一次通话观察
日期至第十六届
通话观察日期
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各种（所有小于调用阈值）
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$0.00
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最后估价日期
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1,730.00 (小于调用阈值；大于或等于缓冲值）
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1000.00美元（本金）
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因为收盘价值每次赎回的参考资产观察日期（包括最终估值日期）低于赎回门槛值，则票据不会自动赎回。由于最终价值大于或等于缓冲价值，我们将在到期日向您支付相当于每张票据1000.00美元的现金付款，反映本金金额，每张纸币的回报率为0.00%。
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例5 ——
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参考资产的结束值小于每个调用观察日（包括最终估值日）的调用阈值，注释不被自动调用，最终值小于缓冲值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一次通话观察
日期至第十六届
通话观察日期
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各种（所有小于调用阈值）
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$0.00
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最后估价日期
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1,000.00 (小于调用阈值和缓冲值）
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= 1000.00美元+ [ 1000.00美元×（百分比变化
+缓冲金额）×下行杠杆系数]
= 1000.00美元+ [ 1000.00美元×（– 50.00% + 15.00%）×约1.1765 ]
= 588.24美元（到期日付款总额）
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因为收盘价值参考资产小于Call阈值于每个赎回观察日（包括最后估值日），便条不会自动调用。由于最终价值低于缓冲价值，我们将向您支付低于本金金额的现金付款，如果有的话，等于本金金额加上本金金额乘以百分比变化加缓冲价值之和乘以下行杠杆系数，每张票据总计588.24美元，每张票据亏损41.176%。
在这种情况下，投资者在债券到期时收到的本金将少于债券本金，并可能损失其对债券的全部投资。具体地说，投资者将损失约1.1765%的票据本金，因为每1%的最终价值低于初始价值超过缓冲价值，并可能损失全部本金。票据的任何付款都受我们的信用风险的影响。
关于参考资产的信息
本文件所载关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法和任何参考资产构成部分的变动，均来自公开来源。该信息反映了索引赞助商的政策，并可能由其更改。索引赞助者拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续出版，也可以停止出版参考资产。以下参考资产说明中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。我们从Bloomberg Professional获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产的最终价值。我们不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来任何正回报。
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罗素2000®索引
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本定价补充文件所载关于罗素2000®索引（即“RTY”），包括但不限于其构成、计算方法和组成部分的变化，是从公开来源得出的。这些信息反映了弗兰克罗素公司（“富时罗素”）的政策，可能会发生变化。
富时罗素拥有RTY的版权和所有其他权利，没有义务继续出版RTY，也可以随时停止出版RTY。RTY由富时罗素决定、组成和计算，而不考虑票据，富时罗素可能随时停止发布RTY。我们和TDS均不对RTY或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。
RTY衡量的是美国股市2000家公司的股票表现，旨在追踪美国股市小市值股票的表现。RTY是罗素3000指数的一个子集®指数，是衡量美国最大的3000家公司业绩的指数，约占美国可投资股票市场的98%。截至1986年12月31日收盘时，RTY为135，由富时罗素计算、维护和发布。
富时罗素可在其网站上提供有关顶级成分股和行业和/或行业权重的精选信息。
RTY基础股票的选择
根据富时罗素的国别分配方法，所有有资格被纳入RTY的公司都必须被归类为美国公司。如果一家公司成立，有明确的总部所在地，并且在同一国家的“标准交易所”进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合资格），那么该公司将被分配到其注册所在国。如果这三个因素中的任何一个不相同，富时罗素将定义三个母国指标：注册国、总部所在国和最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。富时罗素利用HCI将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI匹配，则该公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定该公司资产的主要所在国，富时罗素将使用该公司收入主要来自的主要国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素利用平均两年的资产或收入数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在的国家（定义为公司主要执行办公室的地址），除非该国家是“利益驱动型公司”国家，在这种情况下，公司将被分配到其最具流动性的证券交易所所在的国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、福克兰群岛、法罗群岛、直布罗陀、根西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、列支敦士登、马绍尔群岛、摩纳哥、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、苏里南和特克斯和凯科斯群岛。对于在美国领土上注册或总部设在美国领土上的任何公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛等国家，都会指定一个美国HCI。在美国上市的公司，如果在指数重组日被富时罗素列为中国N股，则不符合被纳入美国股市的条件。如果满足以下条件，公司将被视为中国N股：（i）公司在中华人民共和国（简称“中国”）境外注册成立，（ii）公司在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）公司超过55%的收入或资产来自中国，（iv）公司由中国内地实体、公司或个人控制，但如果股东背景无法通过公开信息确定，富时罗素将考虑其他标准，包括公司的成立和起源是否在中国大陆，公司的总部是否在中国大陆。未达到以下一项或多项标准的现有中国N股将不再被归类为中国N股：（i）该公司不再在中国境外注册成立，（ii）该公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）来自中国的收入和资产的百分比均低于45%，或（iv）该公司被非中国内地国有实体、公司或个人收购或控股。在评估一家公司是否应被归类为中国N股时，只考虑最近一份年度报告中的资产和收入数据（即没有两年平均数）。
富时罗素要求所有符合纳入RTY交易资格的证券在CBOE（前Bats）、纽约证券交易所、纳斯达克交易所、纽约证券交易所美国证券交易所（前纽约证券交易所MKT）或纽约证券交易所Arca都是“标准交易所”。公告板、粉红纸和柜台交易
（“OTC”）交易的证券不符合纳入条件。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所交易价格达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交量，如果现有会员在5月的最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或高于1.00美元，则该会员将被视为符合条件。如果现有的指数会员没有在5月的排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上，才有资格继续交易。首次公开发行每季度增加一次，其主要交易所的收盘价必须在其合格期的最后一天达到或超过1.00美元，才有资格被纳入指数。
用来确定符合RTY条件的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为在每年重组时被考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股票和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利或信托收益，都不在计算之列。如果存在多个普通股类别，则将它们合并。在普通股类别彼此独立运作的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被单独考虑纳入。如果存在多个股票类别，富时罗素将确定一个主要交易工具，该主要交易工具（通常是流动性最强的）的价格用于计算市值。
总市值在3000万美元或以下的公司不符合RTY的条件。同样，在市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合被纳入罗素美国指数的条件。商业发展公司、交易所交易基金和共同基金也被排除在外。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。最后，要获得RTY资格，一家公司的日均美元交易量必须超过全球中值，该中值是通过按日均美元交易量对可投资国家的所有证券进行排名，在每个重组排名日确定的。
年度重组是一个完全重建RTY的过程。根据该公司普通股在每年5月最后一个交易日在其主要交易所的收盘价，富时罗素利用当时符合条件的公司的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素还根据最近重组期间制定的市值准则，每季度向RTY增加首次公开发行。
在成员资格确定后，证券的份额将被调整为仅包括公众可获得的份额。这通常被称为“自由浮动”。调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本化。
许可证协议
罗素2000®Index是FTSE Russell的商标，并已获得TD的使用许可。这些票据并非由富时罗素公司赞助、背书、出售或推广，富时罗素公司对投资于这些票据的可取性不作任何陈述。
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历史信息
下图显示了参考资产在2013年6月22日至2023年6月22日期间的表现。虚线表示的是呼叫阈值1,663.3602，等于初始值的90.00%，缓冲值1,570.95 13，等于初始值的85.00%。
我们从彭博获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产的最终价值。我们不能向你方保证，参考资产的表现将为你方初始投资带来任何正回报。
罗素2000®指数（RTY）
过去的表现不是未来结果的指标。
美国联邦所得税的重大后果
你投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的。任何法定、监管、司法或行政当局都不直接讨论为美国联邦所得税目的而使用与《说明》基本相同的条款对证券进行定性的问题。其中一些税务后果概述如下，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特殊情况的税务后果。讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、最终、临时和拟议中的美国财政部（简称“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，从本条例发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。除下文“非美国持有者”项下讨论的内容外，此讨论仅适用于您是美国持有者的情况，如产品补充中所定义的那样。本文不涉及州、地方和非美国法律下的税务后果。我们没有要求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国的税务待遇。根据《票据》的条款，运输署和你方同意，在没有任何法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，将《票据》视为与参考资产有关的预付衍生合约。根据这一处理办法，在你的票据的应税处置（包括现金结算）时，你一般应确认收益或损失，其数额相当于此种应税处置实现的数额与你在票据中的税基之间的差额。你在一张纸币上的税基通常应该等于你在这张纸币上的花费。如果你持有债券超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有债券超过一年，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。资本损失的可扣除性受到限制。
尽管不确定，但赎回溢价，或在赎回结算日之前从你的票据的应税处置中获得的收益，可能会被视为预期赎回溢价，可能会被视为普通收入或短期资本收益。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据的税务处理的权威机构，出于税务目的，您的票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大和不利的差异，如在产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，TD打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，为美国联邦所得税的目的对您的票据进行处理，除非财政部和IRS认为其他处理方式更合适。
2008-2号通知。2007年，美国国税局发布了一份可能影响债券持有人纳税的通知。根据《2008-2号通知》，美国国税局和财政部正在积极考虑是否应要求类似票据的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人最终可能需要在当前累积收入，这一点可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本,此类票据的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入的应缴预扣税，以及是否应对此类票据适用《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”。我们敦促美国持有者和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询他们的税务顾问。
净投资收入的联邦医疗保险税。个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需额外缴纳3.8%的税，这些收入或收益可能包括与票据相关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人（或未亡配偶）提交联合申报表时超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额为125,000美元。3.8%的联邦医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的联邦医疗保险税的后果。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则他们可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据，但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非你是“豁免收款人”，否则应课税处置票据所得的收益将须呈报资料，并可按
如果您未能提供某些识别信息（如准确的纳税人号码，如果您是美国持有者）或满足某些其他条件，请使用代码。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，根据《守则》第871（m）条和FATCA（如下文所述）的规定，如果您遵守某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴代理人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税，也不应就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《税务法》第897条和《税务法》第871（m）条的规定（如下文所述），从票据的应税处置中获得的收益一般不应在美国纳税，除非（i）此类收益与您在美国进行的贸易或业务有实际联系，（ii）您是非居民外国人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他现有或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分的发行人是否会被视为《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定《说明》是否应被视为《守则》第897条所界定的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，包括对票据的应税处置使非美国持有人在票据方面的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解将任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI处理的可能性。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条的规定，就一种“特定股票挂钩工具”（指一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数）向非美国持有者支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该文书没有规定支付与股息有关的款项，也可以适用预扣税款。财政部规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有已支付或视为已支付的股息等值的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”），以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具已支付或视为已支付的股息等值。然而，美国国税局发布的指导意见称，财政部和国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具、且在2025年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
根据我们的判断，票据就参考资产或任何美国参考资产成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对《说明》条款确定日期的决定。如果需要扣缴，我们将不支付任何额外的金额。
然而，在设定条款的日期之后，当发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为重新发行用于税务目的，而在发生此类事件之后，您的票据可能会被视为一种特定的股票挂钩工具，需要扣缴股息等价物。此外，如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税款或其他税款也可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对债券的股息等价物征收30%的预扣税仍不确定，我们促请你就可能适用《守则》第871（m）条和对债券投资征收30%的预扣税的问题咨询你的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其死亡时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。非美国个人持有人应咨询其税务顾问，了解在死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果。
《外国账户税务合规法》。美国《外国账户税收合规法案》（FATCA）于2010年3月18日颁布，对“可扣缴款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联机构）支付的“一次性付款”（即可扣缴款项的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非受款人外国金融机构同意（或被要求），披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些外国实体支付可扣缴的款项，这些实体不披露任何美国大股东的姓名、地址和纳税人识别号（或不证明他们没有任何美国大股东），按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据财政部的最终和临时规定以及IRS的其他指导意见，FATCA规定的扣缴和报告要求一般适用于某些“可扣缴的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国转账付款，前提是此类付款是在定义“外国转账付款”一词的最终规定发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理）将不会被要求支付额外的金额相对于如此预扣的金额。外国金融机构和非金融外国实体位于与美国签订政府间协定的管辖FATCA的司法管辖区，可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其债券）。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果这项立法得以颁布，其效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，将所有收益和损失视为普通收益和损失。
我们不可能预测将来会否有任何类似或相同的法案颁布，或任何此种法案会否影响你的票据的税务处理。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解法律的可能改变，以及这些改变对你的票据的税务处理的可能影响。
我们敦促美国和非美国持有者就美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括TD）的法律对票据的购买、受益所有权和处置产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已指定道明的附属公司TDS作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格向TD购买票据，以分销给其他注册经纪自营商。债券一般以公开发行价格向公众发售。TD将向TDS偿还与其在发行和销售票据方面的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在发行和销售票据方面的作用有关的费用。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此，在金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条的含义内，TDS在此次发行中存在“利益冲突”。如果TD的任何其他关联公司，包括但不限于亚美利交易公司，参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，TD将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。这次票据发行将按照金融管理局第5121条的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知买方，否则本定价补充文件将用于做市交易。
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（“MiFID II”）；（二）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户（如果该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（三）不是经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编制《（欧盟）第1286/2014号条例》（经修订的《欧盟PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，以供发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为该客户根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，《PRIIPs条例》并未编制任何关键信息文件，因为根据《EUWA》（《英国PRIIPs条例》），《PRIIPs条例》构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国境内的散户投资者提供票据，因此，根据《英国PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最后条款是在定价日根据现行市场条件确定的，并载于本定价补充文件。
债券的经济条款是基于我们的内部资金利率（这是基于市场基准和我们的借贷意愿等变量的内部借款利率）和若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中间人的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建债券时获得的估计利润，我们可能因票据而产生的估计费用，以及我们为对冲我们在票据下的债务而可能产生的估计费用。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，因此使用内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，预计会对债券的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参照我们的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会实现，也可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、债券到期时间和我们的内部供资率。有关估计值的更多信息，请参见本文中的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，假设所有其他经济条件保持不变，使用债券的内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，预计会增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值并不是对债券在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买卖债券的价格。在正常的市场和融资条件下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，这一临时期间预计将在发行日后大约3个月，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的债务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这一酌情选择，并根据若干因素，包括《票据》的期限和我们与《票据》发行者可能达成的任何协议，决定这一临时偿还期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用的数额可能不会在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时停止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在《票据》发行日之后修改偿还期的期限。
我们敦促您阅读本文中的“附加风险因素”。
说明的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特别产品顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由TD执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、付款和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自签署之日起提出，仅限于纽约州的法律。鉴于本意见涉及加拿大法律管辖的事项，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其以下意见中提出的事项的有效性。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于《说明》、《说明》的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日作为证据提交给2022年3月4日表格6-K的当前报告的意见中所述。
McCarthy T é trault LLP认为，《票据》的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表《票据》的总票据上并在其上正式注明时，《票据》即已有效地执行和发行，而在《票据》的有效性受安大略省法律或适用于该法律的加拿大法律管辖的范围内，《票据》即为道明公司的有效义务，受以下限制：（一）义齿的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）义齿的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）义齿的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，而该律师对于法院是否会认为义齿的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期，不发表任何意见。本意见自本意见提出之日起生效，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：（一）假设高级契约已得到受托人的正式授权、执行和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2022年2月4日的信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。