GHW-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

（标记一）


x			根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2024

或


o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

为从________到_________的过渡期

委托文件编号 001-39525

ESS Tech公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州			98-1550150
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）
26440 SW百汇大道。 , 83号楼
威尔逊维尔 , 俄勒冈州			97070
（主要行政办公室地址）			（邮编）

( 855 ) 423-9920

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

GWH

纽约证券交易所

认股权证，每份十五份认股权证可行使一股普通股，行使价为172.50美元

长城汽车W

纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o 无 x

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	o	加速披露公司	o
非加速披露公司	x	较小的报告公司	x
		新兴成长型公司	x

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无 x

截至注册人最近完成的第二财季，即2024年6月30日的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$ 84.7 万美元，基于2024年6月30日我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价12.27美元。每位执行官、董事和持有10%或更多已发行普通股的持有人所持有的注册人普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映确定某些人是注册人出于任何其他目的的附属机构。

截至2025年3月25日， 12,103,750 发行在外的普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文件

注册人与2025年年度股东大会有关的最终代理声明的部分内容在本年度报告第III部分的10-K表格中以引用方式并入本文所述范围内。此类代理声明将在注册人截至2024年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。


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关于前瞻性陈述的警示性说明
第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	9
项目1b。	未解决员工意见	44
项目1c。	网络安全	44
项目2。	物业	46
项目3。	法律程序	46
项目4。	矿山安全披露	46
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	47
项目6。	保留	47
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	47
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	55
项目8。	财务报表和补充数据	56
项目9。	关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧	82
项目9a。	控制和程序	82
项目9b。	其他信息	82
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	82
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	82
项目11。	高管薪酬	90
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	95
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	97
项目14。	主要会计费用和服务	100
第三部分
项目15。	展品和财务报表附表	102
项目16。	表格10-K摘要	104
	签名	105

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关于前瞻性陈述的警示性说明

这份关于10-K表格的年度报告，包括但不限于在“第二部分—项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，”包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“将”或“应该”等词语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。

这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素、风险和不确定性而存在重大差异，包括但不限于：

•我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

•我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们的技术和商业模式的实施、市场接受和成功；

•我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•俄乌冲突、涉及中国的地缘政治紧张局势、中东紧张局势以及类似宏观经济事件，包括全球供应链挑战、外汇波动、金融市场不稳定、通胀和利率波动以及货币政策变化，对我们和我们的客户、承包商、供应商和合作伙伴各自业务的影响；

•我们对我们在不侵犯他人权利的情况下获得和维护知识产权保护以及制造和销售我们的产品和服务的能力的期望；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•我们为我们的运营获得资金的能力以及任何现金节约或筹款措施的影响；

•我们的业务、扩张计划和机会；

•我们与第三方的关系，包括我们的客户、承包商和供应商；

•与我们产品的装运、安装、操作有关的问题；

•与合同执行有关的问题，包括客户现场准备情况和对我们产品的接受程度；

•我们建立商业或战略伙伴关系或交易并确认从中受益的能力；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•我们有能力成功部署业务合并（如本文所定义）的收益、对我们公司的其他投资以及我们现有或未来信贷协议下的任何借款；

•我们有能力满足某些纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求，并维持我们普通股的交易市场；

•中讨论的其他风险和不确定性“第一部分——项目1a。风险因素”和这份10-K表格年度报告的其他部分。

这份10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述是在本年度报告的10-K表格日期作出的，涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分——项目1a。风险因素”和本年度报告10-K表格的其他部分。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会有所不同

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来自这些前瞻性陈述中预测的内容的重大尊重。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和其他风险在“第一部分——项目1a。风险因素”可能并不是详尽无遗的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。

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第一部分

项目1。商业

除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中对“ESS”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的所有提及均指ESS Tech公司。

业务组合

ESS Tech，Inc.（“Legacy ESS”）成立于2011年，通过与一家名为ESS Tech，Inc.（“STWO”）的特殊目的收购公司的企业合并成为一家上市公司，该公司在交易结束时更名为TERM3，Inc.（“企业合并”）。由于业务合并，Legacy ESS得以存续并成为ESS Tech技术公司的全资子公司。2024年3月31日，Legacy TERMS，Inc.与ESS Tech，Inc.合并，留下ESS Tech，Inc.作为唯一存续的法人实体。截至2024年4月1日，公司不存在子公司。

业务概况

ESS是一家专业从事铁液流电池技术的长久期储能企业。我们主要使用地球丰富的材料设计和生产长续航电池，我们认为这些材料可以循环超过20,000次而不会出现容量衰减。因为我们设计的电池主要使用盐、铁和水的电解质运行，我们的产品在环境上是可持续的，并且基本上是可回收或可重复使用的。我们的电池为电网运营商提供了灵活性，并为商业和工业客户提供了能源保障。我们的技术解决了单一电池平台中的能量输送、持续时间和循环寿命问题，这一问题优于锂离子电池，后者是应用最广泛的替代技术。我们设计和打造这一核心技术，包括电池堆、电解液和电解液健康管理解决方案成为核心动力总成，然后以多种配置销售，以创造出满足行业各种需求的独特产品。其中包括我们更小规模的能源仓库、更大的集装箱式能源中心、千兆瓦级全可配置能源基地和可在客户现场组装成完整存储解决方案的核心动力总成。随着每一个电池的部署，我们进一步推进了我们的使命，即通过提高电网可靠性来加速向零碳能源未来的过渡。

我们的电池是不易燃的，可以在从-15 ° C到50 ° C的广泛温度范围内运行，辅助负载最小。这使得我们的储能产品可以位于因火灾、化学或爆炸风险而无法放置锂离子电池的场所。此外，我们的电池在环境上是可持续的，主要利用容易获得的材料和可回收或可重复使用的组件。

我们的电池和技术可以购买延长的十年保修，该保修由再保险、初级保险和保险相关风险解决方案的领先供应商慕尼黑再保险的投资级、保修和项目保险政策支持，这是我们储能产品性能的背后。据我们所知，我们是第一家获得此类保险的长期储能公司，它为我们专有的液流电池技术提供了保修支持，支持我们的履约义务，无论项目规模或地点如何，并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作，为我们的客户开发单独的项目覆盖范围。该项目承保范围在我们破产的情况下提供保修连续性保险，为我们的客户及其投资者和贷方提供项目绩效的长期保证。保税和担保资本通过独塔保险集团（“OneBeacon”）以及美国进出口银行的资质提供，后者提供额外的产品保证。我们相信，由于潜在客户降低了技术风险、融资风险和进口风险，这些要素中的每一个都使我们能够增加我们的总潜在市场。

我们相信，随着我们能够提高产量，我们的单位成本将会下降，从而使我们的电池技术的价格更具竞争力。在以生命周期平准化存储成本（“LCOS”）为基础进行产品比较时，即储电技术投资的总成本除以其累计交付的电量，我们预计我们的电池在存储时间超过8小时的情况下将低于锂离子替代品，我们认为这是锂离子技术的经济最大值。由于我们技术的可扩展性，我们的成本优势随着存储时长超过8小时而增加。

必须在全球电网中安装各种规模和持续时间的储能解决方案，以实现符合全球气候目标的脱碳。我们的储能产品旨在为这一不断扩大的用例范围提供长持续时间的电力。如下文在题为" Our技术与产品，”我们相信，我们的储能产品将能够满足跨多个用例和市场的客户需求。我们是长期储能的先行者，我们相信我们的产品将能够更快速地实施可再生能源，同时还能提高电网稳定性。我们储能产品的安全性、灵活性和耐用性使客户能够在全球几乎任何地点使用它们。用例示例包括本地化

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商业和工业场所的储能到电网规模用例，例如调峰装置更换和电网稳定。

我们的技术和产品

我们的长续航铁液流电池，是近50年科学进步的产物。上世纪70年代，研究人员首次提出了铁液流电池的概念。尽管意识到了电池储存能量的巨大能力，但这些研究人员发现，正负双方之间的反应产生了氢氧化物形成，堵塞了电极并降低了电解质的活性。氢氧化物的形成导致早期铁液流电池仅在几个循环后就迅速降解。由于无法阻止氢氧化物的形成，这些科学家被迫放弃了他们的工作。

我们的创始人Craig Evans和Julia Song博士于2011年开始推进这项技术并形成了Legacy ESS。基于这一前景广阔的概念，我们的团队显着增强了技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的专利解决方案，以解决氢氧化物堆积问题。我们消除氢氧化物形成的专有解决方案被称为质子泵，它通过利用负极上的副反应产生的氢来工作。质子泵将氢气转换回正极电解质中的质子。这一过程消除了氢氧化物，稳定了系统的pH值。质子泵允许电解液用于20,000循环设计，无容量褪色。

我们的铁液流电池通过将电能转化为化学能来储存能量。每个电池模块由一个或多个电芯组成，每个电芯由负极和正极组成，这两个电极通过多孔隔膜进行分离。在充电时电池的正极（正极），亚铁铁（Fe + 2）被氧化为三价铁（Fe + 3），在电池的负极（负极），亚铁铁被还原为铁金属。采用多孔隔膜最大限度减少正负极电解液混合，有助于提高电池库仑效率。正负极电解质分别存储在电池外部的槽中，这种电解质在运行时不断被泵入和泵出电池。将化学能转换回电能，反应反向；在电池的正电侧，三价铁被还原为亚铁，在负电侧，金属铁被氧化为亚铁。在这些充放电循环期间，正负极电解质的pH值会发生巨大变化。质子泵确保电解液pH值保持稳定，没有任何氢氧化物。

我们的铁液流电池通过给用膜隔开的正负极电解质罐充电来储存能量。为了释放能量，我们通过膜在坦克之间产生反应。产生的功率是膜尺寸的一个因素，而我们可以提供的存储持续时间是罐体尺寸和向罐体中添加电解质的一个因素，可以以相对较低的成本完成。存储能量的持续时间可以与功率独立变化。这使得能源的边际成本很低，这使得我们的技术对于长时间的能源存储具有吸引力。

利用我们的铁液流电池技术，我们开发了多种产品，以提供可靠、安全、长持续时间的储能解决方案。我们的第一个储能产品，能源仓库，被设计为‘表后’解决方案，经常用于初步测试和技术验证。我们的第二个、更大规模的储能产品——能源中心，被设计为以模块化、可堆叠的外形尺寸交付的完整电池解决方案，可以部署在‘表后’、商业/工业场所或微电网部署中，也可以部署在大规模电网应用的‘表前’。该能源中心旨在允许客户以各种配置连接多个单元，支持从亚兆瓦到数十兆瓦规模的储能项目。能源中心配置比能源仓库功率更高、持续时间更长，模块化设计让客户可以根据需要满足其应用的特定要求。我们的第三个千兆瓦级存储产品，Energy Base，设计了一个完全可配置的布局，可以与任何站点位置集成，并且允许功率（电流量速率）与容量（持有的能源总量）脱钩。这一点，再加上无限骑行和快速响应时间的期望，意味着每个能源基地的性能都可以量身定制，以满足个人客户的需求。因此，用户可以灵活地在一个项目上同时将电池用于各种用例。

相同的核心技术可以使旨在满足特定客户需求的储能解决方案成为可能，尤其是在存在更大（< 5-100MW）需求的情况下。在这种安排中，我们提供配置为动力总成的核心部件，然后可以现场组装各种‘系统平衡’部件，包括罐体、泵和管道，以创建完全集成的存储解决方案。这些系统组件的平衡是商用产品，用于各种行业和应用。 ESS已经开发并将继续扩展其文档、参考设计和建议，以允许客户和合作伙伴基于我们的核心技术构建和运营集成存储解决方案。

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对于我们所有的储能产品，知识产权和差异化点都包含在核心技术部件内，质子泵、功率模块、电池管理系统和电解液。这些组件受到商业秘密、专利（已授权和正在进行中）和多年研究的保护。构建完整解决方案所需的系统组件的平衡被有意设计为可以使用广泛可用的泵、储罐和其他设备以及易于制造的外壳轻松生产，从而可以以高效的成本几乎在任何地方组装和部署储能产品。

ESS的关键技术

客户

我们目前和潜在的客户包括公用事业、IPP和C & I终端用户。我们打算同时为‘表后’和‘表前’市场的客户提供服务。在表后应用中，客户将使用我们的储能产品来降低能源成本，与可再生能源解决方案集成以实现企业可持续发展目标，并增强其能源弹性。表后客户可能包括数据中心、微电网、关键基础设施资产和小规模C & I客户。

相比之下，电表前端的客户主要是经历高可再生能源渗透率并需要储能来帮助平衡电网的公用事业公司，以及能够利用储能来提高可再生能源项目经济性的IPP。这些客户使用我们的储能产品以公用事业规模存储能源，然后他们可以在需要时利用或出售给他们的客户，并在能源和电网可靠性需求不断增加的情况下确保整体电网可靠性。随着时间的推移，我们预计我们的客户群将扩大到包括更多类型的能源供应商和更广泛的各种用例。

我们相信，由于其灵活性、寿命和安全性等因素，我们的解决方案非常适合解决这些多样化的应用程序和用例。

供应商

我们的电池主要由地球丰富、环境可持续的材料制成。这些材料比构成其他电池的稀土金属便宜得多，因此在我们电池的总成本中所占比例很低。由于这些材料广泛可用，每种投入都有多个供应商。此外，我们在制造中使用了铂金等有限的高成本材料。虽然供应链中断在过去影响了我们的一些供应商及时向我们交付我们电池的某些组件的能力，如题为“第一部分——项目1a。风险因素—与我们的技术、产品和制造相关的风险—我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件。我们的储能产品的出货也依赖于供应商。我们的供应或交付链和发货中的质量问题或延迟可能会损害我们制造、供应和商业化我们的储能产品的能力，”我们电池的机械元件和控制系统由可供多个制造商供应的商用设备组成。

伙伴关系

•慕尼黑再：我们为客户提供购买我们的电池和技术的机会，并提供十年保修，该保修由领先的慕尼黑再保险公司提供的投资级保修和项目保险政策支持

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再保险、初级保险和保险相关风险解决方案提供商，这是我们储能产品性能的背后。据我们所知，我们是第一家获得此类保险的长期储能公司，它为我们专有的液流电池技术提供了保修支持，支持我们的履约义务，无论项目规模或地点如何，并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作，为我们的客户开发单独的项目覆盖范围。该项目承保范围在我们破产的情况下提供保修连续性保险，为我们的客户及其投资者和贷方提供项目绩效的长期保证。

•OneBeacon保险：通过OneBeacon，我们向客户提供项目担保能力和企业担保选项。

•美国进出口银行：美国进出口银行（“进出口银行”）是美国官方出口信贷机构。当私营部门贷方无法或不愿提供融资时，EXIM为美国企业提供了竞争全球销售所需的融资工具。我们的储能产品是通过EXIM认证的，可以为合格的海外买家提供融资。

研发

自2019年1月1日以来，我们已投资约1.764亿美元用于改进我们的技术并将我们的储能产品推向市场。我们的研发工作在俄勒冈州进行，并得到我们大约41名研发员工的支持。

我们的目标是成为长期储能市场的领导者，为了做到这一点，继续我们正在进行的研发活动至关重要。我们有进一步突破的研发路线图，以进一步延伸我们的技术优势。将我们的技术能力扩展到替代化学和技术也是我们研发团队的长期目标。

知识产权

知识产权是我们业务不可或缺的差异化因素，我们依靠专利、版权和商业秘密的组合来保护我们的专有技术。我们相信，我们对所有关键设计元素以及铁液流电池的关键使能技术都拥有可强制执行的知识产权保护。我们开发了一个重要的专利组合。我们拥有超过333项已获授权、申请或正在申请的专利，以及数量未披露的商业秘密。在不考虑任何可能的专利期限调整或延期的情况下，我们目前最早的、已发布的专利将开始到期的时间是2028年。我们不断审查我们为评估新的专有技术的存在和可专利性所做的努力。我们打算利用我们的铁流专业知识来推动创新，并正在寻求更多的技术进步。

竞争

储能行业竞争激烈。可再生能源成本的下降、电池成本的下降、电池技术的改进，以及以赠款和税收优惠形式提供的公共财政支持，正在转移客户需求，导致行业发展和扩张。储能市场的主要竞争因素包括但不限于安全性和可靠性、持续时间、性能和正常运行时间、操作灵活性、资产寿命长度和可循环性、易于集成、在极端温度下的可操作性、环境可持续性、历史记录以及经过现场验证的技术。

随着对温室气体排放量更低的清洁电力解决方案的需求不断增加，人们开始向可再生能源过渡，分布式能源基础设施的渗透率不断提高。间歇性发电资源的激增给电网稳定性带来了新的挑战，从而为长期储能解决方案发挥更大的作用提供了机会。近年来，包括极端气温、飓风和野火在内的更多不可预测的天气事件已经发生，未来可能还会继续发生。我们的技术可以在这些极端天气条件下高效运行。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气、氢气、燃料电池和抽水蓄能水电。传统锂离子领域的主要竞争对手包括当代新能源科技有限公司、LG化学有限公司、三星电子有限公司、阳光电源有限公司、特斯拉公司，非锂离子领域的主要竞争对手包括CellCube、CMBlu Energy AG、Energy Dome Energy Vault、Enerox GmbH、Eos Energy Enterprises, Inc.、TERM2、Form Energy、Highview Power PTY Ltd.、Hydrostor、洛克希德马丁（GridStar Flow）、Malta Inc.和VoltStorage GmbH。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、营销、人员和其他资源。尽管与我们的一些竞争对手相比，我们可能很小，但我们相信，在我们创新的铁液流电池技术、战略合作伙伴关系和首屈一指的领导团队的支持下，我们有能力在市场上与他们竞争，这些团队有着久经考验的成功记录。

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新技术可能会进入可能对我们的产品具有额外或优越优势的市场。我们认为，政府对储能技术的支持力度很大，各种较新和新兴的公司已宣布计划使用多种技术开发储能产品，包括压缩空气、热能和固态电池等。尽管这些公司中的许多公司今天还没有进行商业生产，但它们将来可能会提供与我们的产品相比具有竞争力的解决方案。我们打算不断改进我们的产品供应，并保持强劲的研发努力，以保持领先于现有和新兴竞争对手。

政府法规与合规

我们在受到严格监管的能源领域开展业务。因此，有各种联邦、州和地方法规和机构影响我们的运营。具体来说，作为可再生能源领域的参与者，还有额外的法规、税收优惠和支持机制，以促进增长。可再生能源是许多国家、州和地方政府的优先事项。

在联邦一级，目前实行了税收抵免，以激励可再生能源和电池存储的部署。储存可再生能源能源能量的电池存储项目有资格获得投资税收抵免，允许项目开发商将他们从创建项目中获得的税收抵免货币化并出售。此外，电池存储有资格通过联邦政府修改后的加速成本回收系统进行加速折旧。这两项政策都为电池存储项目提供了税收和融资优势，降低了待开发可再生能源项目的资本要求，并为这些项目开辟了新的资金来源。

国家激励措施也推动了可再生能源和储能部署的增长。例如，与缺乏此类要求的拥有类似可再生资源的州相比，拥有高可再生能源组合标准（“RPS”）的州在可再生能源方面的部署力度更大。在包括德克萨斯州、俄克拉荷马州和加利福尼亚州在内的许多州，RPS驱动的间歇性可再生能源的部署正在给电网带来压力，从而推动了对储能的需求。

澳大利亚可再生能源和电网升级的激励措施也可能推动电池和储能的增长。澳大利亚政府的Powering Australia计划包括到2030年投资200亿澳元用于电网升级，以支持更多的可再生能源。在州一级，维多利亚州政府已承诺立法制定澳大利亚最大的可再生能源存储目标：到2030年实现2.6千兆瓦的可再生能源存储容量，到2035年实现6.3千兆瓦的存储容量。新南威尔士州也认识到对储能的迫切需求，呼吁在其电力基础设施路线图中采购2吉瓦的长期储能。

所有这些支持对我们产品的需求的政府计划都具有复杂性和政治性，因此可能会被废除、修正和以不太支持我们增长的方式进行解释。

除了受益于支持储能的政府法律法规外，我们还要遵守与环境、健康、安全和就业相关的联邦、州和地方要求。我们的制造过程受制于环境法规，我们的产品受制于涉及安全性和可靠性的法规。我们还受制于《职业安全和健康法》、当地工资法规以及俄勒冈州严格的健康和安全法规的要求。

人力资本管理

我们为我们的清洁、创新技术感到自豪，我们的员工致力于我们的战略使命，即为全球社区提供可靠、有弹性和安全的可再生能源存储解决方案。我们约有三分之一的员工参与产品制造，以完善和发展我们的运营。截至2024年12月31日，我们雇佣了240名全职员工，主要位于俄勒冈州威尔逊维尔的总部。

为了实现我们的使命，即创造一个可靠、有韧性、安全的可再生能源未来，我们致力于投资于我们的员工，并建立一个尊重和多样化的工作环境。我们为所有人提供平等的就业机会，不分种族、年龄、肤色、性别、性取向、国籍、身体或精神残疾、宗教或任何其他受联邦、州或地方法律保护的特征。我们的员工是我们作为一家公司成功的关键，我们致力于吸引、发展和留住最优秀的人才。我们的许多员工在与储能相关的技术领域拥有高度技能，我们的理念是既要从内部培养人才，又要战略性地雇用具备必要技能、经验和行业知识的合格个人，为ESS的增长和成功做出贡献。我们还在必要时向顾问或独立承包商补充我们的员工队伍。为了留住顶尖人才，我们设计了我们的薪酬方案，为员工提供与职位、技能水平、经验、知识和地理位置一致的有竞争力的薪酬和福利。随着我们业务的增长，我们也在不断努力改进我们的招聘、保留和发展流程。

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执行管理层协助我们的董事会监督人力资本管理，包括在企业文化、多样性和包容性、招聘、保留、减员、人才管理、职业发展和进步、继任和员工关系方面。

我们业务的成功与团队成员的福祉息息相关。因此，我们致力于全球团队成员的健康、安全和健康。迄今为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工都没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。

近期动态

2025年2月13日，公司首席执行官Eric Dresselhuys从公司离职，辞去我们董事会成员的职务。由于Dresselhuys先生的离职，公司当时的法律和公司秘书副总裁Kelly F. Goodman被任命为公司的临时首席执行官和首席执行官，自2025年2月13日起生效。Goodman女士得到了临时首席执行官办公室的支持，其中包括Goodman女士、首席财务官 Anthony Rabb和工程执行副总裁Ben Heng。

可用信息

我们的投资者关系网站位于https://investors.essinc.com/，我们的公司X账户位于https://x.com/ESS _ info，我们的公司LinkedIn账户位于https://www.linkedin.com/company/energy-storage-systems/。本网站以及上述X账户和LinkedIn账户上的信息或可通过其访问的信息不以引用方式并入本年度报告，除非明确说明，否则不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。此外，我们对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。我们可能会使用我们的投资者关系网站以及上述X账户和LinkedIn账户为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的手段以及遵守我们在FD条例下的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站以及上述X账户和LinkedIn账户。

我们将提交或提供定期报告及其修订，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告（以及对这些报告的修订）、代理和信息声明以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条向SEC提交或提供的其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息，这些信息可通过SEC访问，网址为http://www.sec.gov。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类信息后，我们也会在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供我们的报告、对其的修订、代理声明和其他信息。我们在任何证券文件中所做的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

项目1a。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告10-K表格中的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明，这些信息包含在本年度报告10-K表格的其他地方以及我们向SEC提交的其他文件中。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及一般指ESS。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响。以下是我们面临的主要风险汇总：

•我们在尝试生产我们的储能产品时面临重大障碍，我们的某些储能产品仍在开发中，我们可能无法成功地以商业规模开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败；

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•我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们无法按预期发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利；

•我们依赖第三方供应商来开发和供应我们储能产品的关键原材料和组件。我们的储能产品的出货也依赖于供应商。我们的供应或交付链和发货中的质量问题或延迟可能会损害我们制造、供应和商业化我们的储能产品的能力；

•我们过去经历过，未来也可能经历，我们的制造业务出现延误、中断或质量控制问题；

•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及构建我们的储能产品所需的组件，如果我们无法在未来降低我们的成本结构并有效扩展我们的运营，我们实现盈利的能力可能会受到损害；

•我们的成本削减战略可能不会成功或可能被大幅推迟，这可能导致我们无法实现盈利；

•我们的运营依赖复杂的机械，我们的铁液流电池的生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性；

•我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择通过建设或租赁一个或多个新的制造设施来扩大我们的产能，我们可能会遇到与这些设施的建设、管理和运营有关的挑战；

•如果所需的维护执行不正确或如果维护要求超出我们目前的预期，这可能会对我们的声誉、前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•我们与关联方、软银集团（SoftBank Group Corp.）的关联公司SBE和霍尼韦尔的关系存在各种可能对我们的业务和未来前景产生不利影响的风险；

•我们有亏损的历史，必须交付显着的业务增长，以实现持续、长期的盈利能力和长期的商业成功；

•我们由慕尼黑再保险提供的保修保险对许多潜在客户很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，无法找到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响；

•未能提供我们的技术所提供的好处，或出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们储能产品的需求并损害我们的业务；

•我们的计划取决于我们的产品的市场接受度和长期储能技术的发展；

•随着我们储能产品部署的增加，我们将承担相应的保修义务，我们的保修义务可能很重要。如果我们的储能产品没有在现场成功运营，或者如果我们无法管理我们的保修成本，我们的业务和产生收入和实现盈利的能力可能会失败；

•我们在某些市场直接销售产品的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会使我们面临额外的风险；

•如果我们未能保护我们的知识产权和其他所有权，或在捍卫我们的知识产权和其他所有权时产生重大成本，那么我们的业务和经营结果可能会受到重大损害；和

•当我们努力扩大业务时，我们将产生大量成本和开支，这可能会超过我们的现金储备。我们将需要在不久的将来筹集额外资金，如果有的话，可能无法以可接受的条件获得。资本和信贷市场的不利条件或中断也可能对商业条件和信贷的可用性产生不利影响。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并非详尽无遗，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能会面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能会损害我们的业务。以下讨论应与本年度报告10-K表格其他部分中包含的财务报表和财务报表附注一起阅读。

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与我们的技术、产品和制造相关的风险

我们在尝试生产我们的储能产品时面临重大障碍，我们的某些储能产品仍在开发中，我们可能无法成功地以商业规模开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

生产满足商业和公用事业规模储能应用广泛采用要求的长续航铁液流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在完成我们各种储能产品的开发以及以商业量生产我们的储能产品方面已经面临并且可能仍然面临重大挑战。可能阻止我们的铁液流电池产品成功规模化的一些挑战包括以下方面的困难：（i）提高制造能力以生产我们的储能产品所需的电池体积，（ii）安装和优化更大体积的制造设备，（iii）包装我们的电池以确保足够的循环寿命，（iv）降低成本，（v）合格的新供应商和子组件，（vi）扩大供应链能力，（vii）完成我们的客户或合作伙伴要求的严格和具有挑战性的电池安全测试，包括但不限于性能，寿命和滥用测试和（viii）最终制造工艺和规格的开发。

截至2024年12月31日，我们的储能产品部署有限，随着我们增加商业化生产和使用，可能会有显着的良率、成本、性能和制造工艺挑战需要解决。我们在能源仓库的核心技术部件，能源中心，能源基地的产品也还在开发中，以集成到第三方系统中。随着我们寻求提高电池的容量、持续时间、效率和可靠性，我们已经遇到并且可能会进一步遇到工程挑战。如果我们不能在开发和生产我们的铁液流电池时克服这些障碍，我们的业务可能会失败。如果电池的性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们无法按预期发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利。

我们业务的增长和发展将取决于我们储能产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模制造产品的能力。无法确定，一旦发货，我们的产品将按预期长期运营，我们可能无法对我们的最新设计和正在进行的产品改进产生足够的客户信心，或无法根据我们与客户的合同履行职责。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们可能没有足够的产能来满足需求，或者，有过剩的可用产能。我们无法预测客户在已经建立的传统储能市场中采用我们专有技术的程度，这使得我们很难评估我们的未来前景。

截至2024年12月31日，我们的有限能源仓库产品已全面部署，我们的能源中心产品仅进行了初步交付和部署。我们的核心部件技术的生产和产品化版本仍在开发中。我们在已安装的设备上遇到了各种质量和性能问题，尽管我们努力修复或更换任何已知问题，但我们无法有效解决这些或潜在的新问题可能会产生成本和保修影响，并可能影响我们的产品在市场上的接受度。此外，尽管我们相信我们的铁液流电池技术已经过现场测试并可以销售，但无法保证我们的专有技术，例如我们的质子泵，将按预期运行，并随着时间的推移保持一致性。我们还经历了电网兼容性和其他不在我们控制范围内的站点集成问题，这已经要求并将继续要求逐个站点调整我们的电力电子和能源管理系统接口。某些运营特征在该领域从未见过，随着我们部署更多的产品，我们可能会发现我们的技术需要改进的更多方面。这些问题中的任何一个都可能延迟现有合同和新的销售，导致订单取消，导致重大的保修义务，并对市场对我们技术的接受产生负面影响。如果我们遇到重大延误、订单取消或保修索赔，或者如果我们未能按照合同规范开发和安装我们的储能产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，无法保证如果我们在未来改变或改变我们的储能产品，这些新产品的需求将会发展，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。如果我们的储能产品不被认为是可取和适合购买的，并且我们无法建立客户群，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利。

我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件。我们的储能产品的出货也依赖于供应商。质量问题或延误

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我们的供应或交付链和出货量可能会损害我们制造、供应和商业化我们的储能产品的能力。

我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件，包括功率模块组件（例如，双极板、框架、端板和隔板）、运输集装箱、化学品和电子组件。我们将需要保持并显着增加我们获得关键原材料的机会，并控制我们的相关成本。我们使用各种原材料和部件来构建我们的储能产品，包括对我们的制造过程至关重要的聚丙烯、铁和氯化钾。我们还依赖第三方供应商进行注塑零件和电力电子，这可能需要几个月的资格认证过程。

我们的铁液流电池的组件成本，无论是由我们的供应商制造还是由我们制造，部分取决于原材料的价格和可用性。最近一段时间，我们看到各种材料和组件的成本增加，这种增加可能会持续下去，特别是如果我们再次经历高通胀率的话。此外，供应链中断和材料获取已经影响并将继续影响我们的供应商和供应商及时向我们交付材料和组件的能力。我们经历了关键供应链、运输时间、运输可用性、制造时间以及相关成本增加的重大中断，无论是在采购供应还是在交付我们的产品方面。我们已经经历并可能继续经历供应链问题、交货延迟和供应商质量问题，以及我们的许多关键部件的供应成本增加，包括聚丙烯、树脂、电力电子、电路板组件和海运集装箱。这些问题也影响了我们自动化生产线的爬坡。如果我们在未来遇到类似问题，包括我们需要的额外制造自动化设备的交付出现任何延迟，它们可能会进一步延迟我们生产和交付产品以及确认额外收入的能力，特别是我们更大规模的能源中心产品（另见“第二部分——项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—经营成果的组成部分—收入”).

我们预计材料的价格将随着时间的推移而波动。材料的可用供应也可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电池和储能产品产量增加的结果。例如，我们的质子泵是用某些原材料制造的，这些原材料不仅包括贵金属和非贵金属，还包括碳、石墨和热塑性塑料，它们的价格在历史上是周期性波动的，取决于我们无法控制的多种因素。我们还经历了价格上涨和/或质量和供应不一致的其他电气组件和功率模块组件，包括框架、端板和隔板。这些材料的供应减少可能会影响我们制造产品的能力，如果我们不能通过产品价格上涨来弥补增加的成本，则其价格的任何进一步上涨可能会降低我们的盈利能力。此外，我们利用海运集装箱在我们的能源仓库和能源中心产品中安置我们的铁液流电池。各种经济、天气和新冠疫情影响造成的航运延误在过去造成了集装箱短缺和其他供应链延误，未来可能还会再次出现。我们对这些供应链中断和海运集装箱成本增加的可见度有限。鉴于我们的产品目前依赖于海运集装箱的可用性，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，这种短缺可能会降低我们的盈利能力。此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能难以实现，即使实现，也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

此外，乌克兰和中东的冲突已导致全球市场和某些行业的混乱、不稳定和波动，还可能导致进一步的混乱，特别是如果冲突进一步升级，这可能会对我们的运营和供应链产生负面影响。美国政府和其他国家政府针对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并继续实施额外的制裁和管制。这些措施的影响，以及俄罗斯对这些措施的潜在反应，目前尚不清楚，它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。

我们依赖第三方供应商来运送我们的储能产品。我们过去曾面临并可能再次面临物流部门的中断，这使得寻找卡车运送我们的产品变得更加困难。以不损害我们产品的及时、经济高效、安全的方式向国际客户运送我们的产品已经证明并且可能再次证明是具有挑战性的。未能及时或在预算范围内交付我们的产品也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。此外，如果我们的电池在运输过程中损坏，我们可能会被要求修理或更换此类设备。

我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者，如果需要，以允许我们实现目标的条款确保新的长期供应关系。

我们不断评估和鉴定新的供应商。然而，我们产品的一些关键部件的供应商数量有限，迄今为止，我们完全合格的此类供应商数量非常有限。因此，我们在更换供应商方面的灵活性有限。此外，我们还出现了某些关键功率模块组件的质量和供应不一致的问题。我们不知道能否维持长期供应

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与我们关键供应商的关系，或者，如果需要，以允许我们实现目标的条款确保新的长期供应关系。供应商未能及时开发和供应组件，未能提供符合我们的质量、数量、成本要求或我们的技术规格的组件，以支持我们的保修索赔，或我们无法及时或按照我们可接受的条款获得这些组件的替代来源，都可能损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。此外，如果我们的供应商用于制造组件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的组件，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

从长期来看，我们打算通过我们自己制造供应商的某些组件来补充它们，我们认为这将比目前可用的组件更高效、更可制造、产量更大且具有成本效益。然而，我们开发和制造此类组件的努力已经需要并且可能需要大量投资，因此无法保证我们将能够在我们计划的时间范围内或根本无法实现这一目标。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们的产品生产或以潜在更高的成本从供应商采购额外的原材料和组件，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们过去经历过，未来也可能经历制造业务中的延迟、中断或质量控制问题。

我们的制造和测试流程需要重要的技术和生产流程专业知识和修改，以支持我们预计的业务目标。我们已经经历了与制造过程扩大规模有关的各种问题，在我们寻求防止此类问题再次发生的同时，不能保证此类问题在未来不会再次发生。此外，我们工艺的任何变化都可能导致一个或多个生产错误，需要我们的生产线暂时暂停或延迟，直到错误能够得到研究、识别，并得到适当的解决和纠正。尤其是在我们引入和过渡到新产品、修改我们的工程和生产技术以及/或扩大我们的产能时，可能会出现这种情况。此外，我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、产量增加以及物流成本和延误。任何这些发展都可能导致当前和潜在客户取消或推迟购买我们的产品，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及构建我们的储能产品所需的组件，如果我们无法在未来降低我们的成本结构并有效扩展我们的运营，我们实现盈利的能力可能会受到损害。

我们未来能否实现盈利，不仅取决于我们能否成功营销我们的产品，还取决于我们能否控制我们的制造成本。如果我们的成本削减计划不成功，或者由于这些设计变更导致我们遇到设计或制造缺陷或其他故障，我们可能会产生大量的制造和重新设计成本。此外，我们将需要大量资金来进一步发展和发展我们的业务，并预计将产生大量费用，包括在我们建立品牌和营销我们的产品时与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及在我们扩大业务时的一般和行政成本。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的储能产品，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

原材料价格大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。石油价格同样周期性波动，任何价格上涨都可能影响我们产品的制造、分销和运输成本。如果我们无法将任何此类增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了实现我们的业务计划并达到盈利，我们必须继续增加销售的单位数量，并降低我们产品的制造和开发成本，因为在目前的数量上，我们的单位的生产成本大大超过其售价。此外，我们的某些现有客户合同是根据有关成本削减的预测签订的，这些预测假设我们的制造和服务流程可能无法实现的持续进步。例如，组件和原材料的成本一直在增加，未来可能会继续增加，从而抵消我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本以及安装、营销、销售或相关成本的增加。为了拓展新的市场（特别是来自电网的电力价格较低的市场），我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本削减都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们未来无法降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能对我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

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此外，我们尚未批量生产我们的产品，与传统锂离子电池相比，我们预期的大规模生产这些产品的成本优势将要求我们实现我们尚未实现的吞吐量、电力和消耗品的使用、良率以及成熟电池、电池材料和制造工艺所展示的自动化率。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。

我们的成本削减战略可能不会成功或可能被大幅推迟，这可能导致我们无法实现盈利。

我们成功实施整体业务战略的能力依赖于我们未来降低开发和制造成本从而降低销售价格的能力。我们的成本削减战略是基于这样的假设，即产量增加将带来规模经济。此外，我们的成本削减战略依赖于我们制造工艺的进步、全球竞争性采购、工程设计、降低资本成本和技术改进（包括电堆寿命和预计功率输出）。它的成功实施还取决于一些因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括通货膨胀的影响和关键供应以合理的价格及时交付。例如，我们目前的供应失衡可能会导致超出我们目前预期的额外成本。无法保证我们的成本削减战略将取得成功，未能实现我们的成本削减目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营依赖复杂的机械，我们的铁液流电池的生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和制造严重依赖复杂的机械设备，而这种设备此前尚未用于铁液流电池产品的大规模制造。将该设备集成到我们的铁液流电池产品生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它适用于我们独特的铁液流电池技术。这一整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的铁液流电池的额外成本。

我们的制造设施使用大型机械，特别是自动化生产线。这类机器很可能不时出现意想不到的故障，需要维修和备件才能恢复运营，而在需要时可能无法获得。我们生产设备的意外故障可能会显着影响预期的运营效率或产量。一些例子可能是电池单元的粘合不充分，导致过板或内部泄漏，损坏隔膜，或双极板或单极板破裂。此外，由于该设备从未用于制造铁液流电池产品，与该设备相关的运营性能和成本可能难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付我们储能产品的必要组件、环境危害和补救措施、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们制造设备的操作问题可能导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择通过建设或租赁一个或多个新的制造设施来扩大我们的产能，我们可能会遇到与此类设施的建设、管理和运营有关的挑战。

为了发展我们的业务，我们将需要增加我们的产能。例如，我们目前的制造能力可能不足以达到我们计划的生产目标，我们目前正在寻求扩大我们的产能。我们规划、开发和装备额外制造设施的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

•任何制造设施的扩建或建设都将受到新设施开发和建设所固有的风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，这可能包括政府批准的延误、繁重的许可条件，以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统的交付或安装的延误，与我们最近经历的情况类似或更严重。

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•为了使我们能够进行国际扩张，我们预计将达成战略合作伙伴关系、合资企业和许可协议，从而使我们能够在美国以外增加制造能力。在任何国际地点增加制造能力将使我们遵守新的法律法规，包括与劳动和就业、环境和出口/进口有关的法律法规。此外，任何此类扩张都会带来管理更大规模国外业务的风险。

•我们可能无法在当前和未来的制造设施中实现实现我们的目标年化生产运行率所需的生产吞吐量。

•制造设备的设计和建造可能需要比预期更长的时间和更高的成本，并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。

•我们可能在额外产能的开发和运营中依赖第三方关系，这可能会使我们面临此类第三方不履行我们与他们的安排下对我们的义务的风险。

•我们可能无法获得建设未来制造设施所需的融资。

•我们可能无法吸引或留住合格的人员。

如果我们无法扩大我们的制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。我们无法提供任何保证，即我们将能够以及时或有利可图的方式成功建立或运营额外的制造设施，或者根本无法提供任何保证，或者在此类项目的任何预期预算范围内。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出，并导致固定成本显着增加。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式将制造业务过渡到任何此类新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何此类新设施投入运营后没有生产出预期的产量，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每个产品的固定成本，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们的任何合作伙伴遭受能力限制、部署延迟、停工或任何其他产出减少，我们可能无法满足我们的交付计划，这可能导致收入损失、损害和部署延迟，从而可能损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁液流电池的需求或我们的生产产量按预期减少或没有上升，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，导致单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的经营业绩产生负面影响。

我们扩大制造能力的能力也将在很大程度上取决于我们雇用、培训和留住足够数量的制造业雇员的能力，特别是具有适当知识、背景和技能水平的雇员。如果我们无法雇用、培训或留住这些员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

我们过去和将来可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

我们过去有，将来可能被迫承担产品召回。例如，过去我们不得不召回我们的第一代电池模块，因为供应商没有按照我们的规格正确制造零件，我们也不得不更换，并且可能再次被要求更换迄今为止交付给客户的我们产品的某些组件。任何质量问题都可能导致单个模块故障或可能导致大量故障的级联。现场故障可能会导致更换单个模块，也可能会导致全面召回，具体取决于系统其余部分的严重程度或污染情况。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。今后，如果我们的任何产品或组件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起，都将涉及重大费用、损害以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果所需的维护执行不正确，或者如果维护要求超出我们目前的预期，这可能会对我们的声誉、前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的储能产品需要定期维护或翻新，例如清洁或更换空气过滤器或其他组件，检查和重新扭动电气或机械紧固件，以及补充

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氢气。维护项目打算定期安排，但可能因系统操作而有所不同。我们目前依赖与我们没有服务协议或进行此类协议未涵盖的维护的客户遵循我们的产品操作和维护手册。我们曾经发生过，并且在未来可能会继续发生未能正确维护或执行所需维护的事件，这些事件会损坏或对我们的储能产品的性能产生不利影响和/或导致电解液泄漏。此外，我们已经拥有，并且在未来可能会继续拥有，诸如我们的电解质再平衡电池等组件，这些组件的使用寿命比预期的要短，需要更换以代替维护。此外，如果进行维修的个人不遵守适用的维修或安全规程，则存在对人员或财产造成伤害的风险。任何此类事件或损害都可能导致负面宣传和潜在的安全召回、临时停产或实施延长暂停现场作业的决定或授权，以及与进行现场整治、修订我们的培训计划和更新我们的维护手册相关的费用，还可能对我们的声誉、客户未来下订单的意愿、我们的经营业绩和前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对于向我们购买了维护服务的客户，可能会出现无法预见的问题，可能需要超出我们目前预期的维护。我们没有大规模提供维护的经验，并且由于我们现有和潜在的客户在地理上分散，如果需要任何经常性或重大的一次性维护，这可能会增加我们的成本。

与我们的业务和行业相关的风险

我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营业绩可能与我们的预期业绩存在重大差异。

我们在快速变化和竞争激烈的市场中运营，我们对未来业绩的预期受制于管理层对我们行业所做的风险和假设。经营业绩难以预测，因为它们通常取决于我们对采用我们的技术和储能产品的时间的评估，这是不确定的。对未来业绩的预期还受制于重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和突发事件，所有这些都难以或不可能预测，其中许多超出我们的控制范围，后续发展可能会影响此类预期。正如本年度报告中有关10-K表格的其他部分所讨论的，任何未来销售和相关的未来现金流可能无法全部或根本实现。此外，我们计划的向新收入来源的扩张，例如我们的储能产品的特许经营机会，可能永远不会实现或取得商业成功，无论是因为我们的储能产品缺乏市场采用、竞争或其他原因。可能影响实际业绩并导致我们的经营和财务业绩以及市场增长预期无法实现的重要因素包括与我们的业务、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”在这份关于10-K表格的年度报告中。

此外，对未来业绩的预期还反映了可能会发生变化的假设，但不反映我们业务的修正前景、一般业务或经济状况的变化或已发生或可能发生且先前未预期的任何其他交易或事件。此外，长期预期由于其性质，每年都变得不那么具有预见性。无法保证我们未来的财务状况或经营业绩将与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果实际结果与我们的预期存在重大差异，我们可能需要对我们的业务运营进行调整，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有亏损的历史，必须实现显着的业务增长，才能实现持续、长期的盈利能力和长期的商业成功。

自成立以来，按美国公认会计原则计算，我们每个财年都有净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为8620万美元和7760万美元，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为7.824亿美元。为了实现盈利以及长期的商业成功，我们必须继续执行我们的计划以扩大我们的业务，这将要求我们及时交付我们现有的全球销售管道，提高我们的产能，降低我们的制造和保修成本，有竞争力地定价并增加对我们产品的需求，并通过利用我们的专有技术和我们的制造工艺以获得新的解决方案和新产品来抓住新的市场机会。不做这些事情中的一项或多项可能会阻碍我们实现持续、长期的盈利能力。

根据我们的销售渠道，我们预计收入将增长。然而，由于多种原因，我们的收入可能无法按预期增长，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括全球对铁液流电池存储的需求下降

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产品、竞争加剧，或我们未能继续利用增长机会。如果我们无法产生和增加收入并筹集必要的资本来支持我们的运营，我们可能无法持续经营。

我司独立注册会计师事务所报告中有“持续经营”说明段。

我们将需要大量额外资金来继续我们的业务。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为3160万美元。鉴于我们下一年度的计划支出，我们得出结论，我们的独立注册会计师事务所同意我们的结论，即对于我们在本年度报告以表格10-K提交后至少12个月期间持续经营的能力存在重大疑问。因此，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2024年12月31日止年度的财务报表的报告中包含了关于我们持续经营能力存在重大疑问的解释性段落。任何这种无法持续经营的情况都可能导致我们的股东损失全部投资。无法保证我们将实现盈利或以可接受的条款获得额外融资。此外，包含对我们持续经营能力表示重大怀疑的披露可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或建立合作伙伴关系或其他协议的能力产生重大不利影响。

我们以持续经营为基础编制了我们的合并财务报表，其中考虑了正常经营过程中的资产变现和负债和承诺的清偿。我们在本年度报告的10-K表格中包含的经审计的合并财务报表不包括任何调整，以反映在此类财务报表发布后至少12个月内可能无法持续经营。

无法保证不具约束力的预购订单或框架协议将转化为具有约束力的订单或订单将完成。

我们的商业模式专注于与大客户建立关系。迄今为止，我们从事的营销活动有限，我们与客户的合同数量有限。我们的某些储能产品仍受制于进一步的设计演变，直至我们的储能产品的设计和开发趋于稳定，直至我们能够扩大我们的营销职能以支持销售，客户对我们的储能产品的需求将存在不确定性。独立能源开发商对我们储能产品的需求可能取决于项目融资资本的机构来源的可融资性确定，而这种确定可能难以获得。从下订单到我们的储能产品交付，潜在的漫长等待，以及超出预期等待时间的任何延迟，也可能影响用户最终是否进行购买的决定。无法保证不具约束力的预购订单或框架协议将转化为具有约束力的订单或销售。即使我们能够获得具有约束力的订单，客户在评估我们的产品以及是否向我们的储能产品进行更广泛的过渡时，可能会在最初限制他们的采购量。这可能是一个漫长的过程，将取决于我们储能产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，例如一般市场状况和场地容量，这些因素可能会影响客户的购买决策。因此，对我们储能产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

此外，我们迄今已发运的部分能源仓库装置未达到此类装置采购合同中规定的规格，导致为接收客户对此类装置的验收而增加了安装时间和成本。如果我们无法满足我们单位的合同性能规格，客户可能会向我们提出索赔或选择取消或推迟订单，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们由慕尼黑再保险提供的保修保险对许多潜在客户很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，无法找到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响。

我们由慕尼黑再保险提供的保修保险对许多潜在客户很重要，这样的保修保险是一种定制产品，没有被多家保险公司广泛提供。无法保证我们将能够维持与慕尼黑再保险公司的关系。如果慕尼黑再保险以对公司不利的方式终止或大幅改变与我们的关系，我们的业务将受到重大不利影响。同样，如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，或者如果我们与慕尼黑再保险的安排被修改，使得经济条款对我们不利，我们可能无法找到类似的更换保修保险，我们的业务将受到重大不利影响。

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未能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们储能产品的需求，并损害我们的业务。

我们相信，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案提供了显着的优势，包括使用广泛可用的、没有稀有矿物成分的低成本材料、在报废时基本上可回收或可重复使用、产品设计寿命为25年，以及具有广泛的热操作范围，从而减少了对灭火和加热（除非适用法律另有要求）、通风和空调设备的需求，否则这些设备将需要与锂离子电池一起使用。虽然我们认为总拥有成本定价是关键考虑因素，但随着时间的推移，锂离子电池组的销售成本已显着下降，未来可能会进一步下降。虽然我们也降低了销售成本，但如果我们无法进一步降低成本或制造成本增加，如果我们或我们的客户对我们储能产品的操作、性能、维护和处置的期望没有实现，或者如果当地法规要求对我们的设备进行改造，那么我们可能很难将我们的储能产品作为已经确立的技术的优越替代品进行营销。这也将影响我们储能产品的市场声誉和可采用率。

我们目前还销售我们的储能产品，因为它具有优于市场上其他储能解决方案的设计可循环性。然而，总的来说，液流电池在其生命周期内运行多个循环而不经历存储容量退化的挑战，特别是我们的铁液流电池的早期迭代，特别是我们的第一代单元，在可靠循环方面失败了。我们所有的第一代机组（除了一台）都已退回给我们，我们的第一代机组产品故障的持续风险是有限的。然而，无法保证如果我们的技术没有按预期运行，我们的后一代机组在未来不会出现故障或循环问题。如果我们的技术不足或我们的储能解决方案未能按预期或设计运行，我们的保修成本可能很高，当前和潜在客户可能会选择取消或推迟订单或为他们的储能需求寻求替代解决方案，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，现有技术和新技术的发展可能会提高此类替代技术的成本和可用性，降低我们的储能产品目前提供的任何相对收益，这将对我们的储能产品获得市场认可的可能性产生负面影响。

我们的计划取决于我们的产品的市场接受度和长期储能技术的发展。

我们的计划取决于市场对我们产品的认可程度以及我们有效教育潜在客户了解我们技术的好处的能力。铁液流电池代表了一个新兴市场，我们无法确定潜在客户是否会接受铁液流电池作为传统电源的替代品。特别是传统的锂离子电池，已经在全球范围内大规模生产，并得到了广泛的市场认可，比我们的铁液流电池提供了更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我们认为我们技术的众多其他优势，那么我们可能很难将我们的铁液流电池定位为传统锂离子电池的可行替代品，我们的业务将受到影响。

正如快速发展的行业所典型的那样，对最近引入的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。储能市场的规模和增速很难确定地预测。我们产品的一个市场的发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

•我们产品的成本竞争力，包括可用性和产量预期以及总拥有成本；

•与可再生能源相关的未来成本；

•感知到我们技术的复杂性和新颖性以及客户不愿尝试新产品；

•影响这些市场的储能解决方案市场和政府政策；

•有利于零碳能源的政府激励措施、授权或其他计划；

•地方许可和环境要求；

•客户对基于锂离子的技术的偏好，包括但不限于锂离子电池提供的功率密度；以及

•更新、更具竞争力的技术和产品的出现。

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如果一个足够的市场未能发展或发展速度比我们预期的慢，我们可能无法挽回我们在产品开发过程中将遭受的损失，我们可能永远无法实现盈利。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户进行有效销售的能力。

我们的许多潜在客户是电力公用事业和C & I业务，这些业务往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向这些大客户销售和交付我们的产品。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，以及（ii）更长的销售周期，以及可能将大量时间和资源用于选择不购买我们解决方案的潜在最终客户的相关风险。

大型组织通常会进行重要的评估过程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多重批准和意外的行政、处理和其他延误。最后，大型组织通常具有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加进一步的风险。

我们在竞争激烈的能源行业开展业务，竞争日益激烈。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们大得多的财务、营销、人员和其他资源，如果我们不进行有效竞争，我们的竞争定位和我们的经营业绩将受到损害。

储能市场不断演变，竞争激烈。我们当前和潜在的许多竞争对手都是处于比我们更先进的开发和商业化阶段的大型实体，在某些情况下，拥有大得多的财务、营销、人员和其他资源，以提高他们的市场份额。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气、氢气、燃料电池和抽水蓄能水电。如果我们的竞争对手继续渗透储能市场，我们获得市场份额的前景将被削弱。

我们预计，由于监管推动低碳能源，包括风能和太阳能等间歇性能源，持续的全球化，以及能源行业的整合，储能技术的竞争将加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或对储能技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。

我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能会让我们的竞争对手对新技术或新兴技术做出比我们更快或更有效的反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，进行更深远的营销活动并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够更有效地竞争新的储能项目和客户。

我们的项目授予和销售管道可能无法转换为合同或可能延迟，这可能对我们的收入和现金流产生重大不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的很大一部分业务将通过与其他储能技术和其他发电形式的竞争性招标获得。竞争性投标过程涉及大量成本和若干风险，包括为可能不会授予我们的合同准备投标和建议书的大量成本和管理时间、完成该过程所需的时间长度，即使成功，以及我们未能准确估计履行我们赢得的任何合同所需的资源和成本。此外，在授予合同后，由于我们的竞争对手在竞争性投标中抗议或质疑授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延迟或合同修改或授予撤销。我们未能在这种采购环境中有效竞争可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们从客户那里获得的一些项目奖励和我们接受的订单需要满足某些条件或意外情况（例如许可、互联互通、融资或监管批准），其中一些是我们无法控制的。某些裁决可在合同执行前的任何时间取消或撤销。从收到授标到执行合同，或从收到合同到安装的时间段可能有很大差异，由许多因素决定，包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款和客户的现场要求。这些相同或相似的条件和意外情况可能是融资人为了利用融资来完成项目而需要的。如不满足这些条件或或有事项，或影响项目授予的法律发生变化，或撤销或取消授予，项目授予不得转为合同，可延迟或取消安装。此外，签约客户可能有特定的站点要求和接口技术或在准备其站点时遇到延迟

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设备安装，这已经并可能在未来继续导致交付和安装方面的延迟，并可能导致我们确认收入的能力。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。

我们还承担客户不付款或逾期付款的风险。在短期内，我们的收入的很大一部分将依赖于相对较少的客户。如果这些客户未能向我们付款或延迟向我们付款，运营现金流将受到影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。如果由于客户无力支付而取消合同，重新部署我们的产品可能会很昂贵，并且可能需要时间来找到可以以具有成本效益的方式重新部署我们的产品的替代客户。

我们的合同销售存在被签约方终止的风险。

我们的大多数商业合同都包含允许客户在某些条件未得到满足的情况下终止协议的条款，包括未能达到履约规范或其他违约，或延长的不可抗力。我们的客户也受到不可抗力事件的影响，可能会向我们发出此类通知。此外，我们的某些合同可以被客户仅仅为了方便而终止。我们过去经历过，未来也可能经历订单取消或合同终止，这可能对我们的收入、更长期的潜力和市场声誉产生不利影响，这将对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。

我们可能无法准确估计我们的产品和服务的未来供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

我们是一家经营历史有限的公司。最近才从研发活动过渡到开始商业生产和销售，因此很难预测我们未来的收入和适当预算我们的费用，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计将被要求在预定向潜在客户交付产品之前向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预期。目前，对我们的产品和服务的需求或我们开发、制造、交付铁液流电池的能力，或我们未来的盈利能力作出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的制造需求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的制造需求，我们的供应商可能会存在库存或产能不足的情况，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向我们的潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的客户服务，或充分应对竞争挑战。

我们打算继续在现有市场和新市场内大幅扩展我们的业务。这种增长给管理、运营和金融基础设施带来了巨大压力，未来的任何增长都可能带来这种压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并在员工人数增长的同时以其他方式改善我们的信息技术（“IT”）基础设施。管理层还将被要求维持和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，并吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们当前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统以及其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们对基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和扩展业务的能力将部分取决于我们以具有成本效益和高效的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，那么我们可能无法利用市场机会，执行我们的业务战略，或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品困难或其他运营困难。任何未能有效管理增长都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们已与客户签订产品销售合同及订立服务协议。如果我们不履行这些协议规定的义务，或者如果我们对储能产品预计使用寿命的估计不准确，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们已就我们的储能产品与若干客户订立服务协议，期限最长为10年。根据这些合同的规定，我们将提供服务，以维护、监测和维修我们的储能产品，以满足最低运营水平。虽然我们进行了测试，以确定我们能量的整体寿命

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存储产品，我们没有在预计使用寿命或大规模商业化之前的所有潜在条件下运行我们的某些储能产品。因此，我们无法确定这些储能产品将持续到其预期的使用寿命或在所有条件下均按预期运行，这可能导致保修索赔、性能处罚、维护、持续维修和电池模块更换成本和/或对我们的储能产品的负面看法。

此外，与我们部署的储能产品有关的慢性缺陷或其他慢性性能问题的发生可能会导致客户损失、法律索赔，包括保修和服务协议索赔，或转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财政优惠，以及增加保险费用。为纠正我们部署的储能产品中的任何材料缺陷而产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的客户还依赖我们的支持组织来解决与我们的储能产品相关的性能问题。任何未能保持高质量的支持服务，或市场认为我们没有保持高质量和高度响应的客户支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售储能产品的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们按计划和在预算范围内进行开发中项目和完成项目建设的能力受合同、技术、运营和商品风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件的影响。

我们按计划和在预算范围内推进正在开发的项目和完成项目建设的能力可能会受到材料和组件成本和交货时间不断上升、关税、出口管制、劳工和法规合规、无法以可接受的条款或按计划获得必要的许可、互联互通或其他批准以及其他因素的不利影响。如果任何开发项目或建设未完成、被延迟或成本超支，我们可能有义务支付延迟或终止付款或承担合同项下的其他损害赔偿、经历回报减少或注销我们在项目中的全部或部分资本化成本。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前面临并将继续面临重大竞争，包括来自使用其他能源的产品的竞争，这些产品可能价格较低或具有优先的环境特征。

我们的竞争基于我们的储能产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进，或新的电池技术或市场进入者可能会对我们部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响，或使我们的储能产品在商业化之前或之后的经济吸引力、非竞争性或过时。替代技术价格的显着下降，或我们用于制造储能产品的材料价格的显着上涨，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为其他发电来源可能比我们的储能产品对消费者更具经济吸引力。

我们在研发方面进行了大量投资，如果我们的研发投资没有被有效引导或没有导致我们的产品和技术的实质性改进，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是大力投资于我们的研发工作，以增强我们的产品和技术的特性、功能、性能和易用性，以解决将扩大我们的产品和技术的吸引力并促进其广泛使用的其他应用。研发项目在技术上可能具有挑战性，而且成本高昂。由于研发周期的性质，我们产生与研发活动相关的费用的时间与我们能够对我们的产品和技术提供令人信服的增强并从这些活动中产生收入（如果有的话）的时间之间会有延迟。如果我们将大量资源用于研发工作而不能成功引入在我们当前或未来市场具有竞争力的新产品、功能或改进，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们高级管理团队和其他关键人员的一名或多名成员的流失或我们未能吸引和留住合格人员可能会对我们的业务和我们实现预期增长水平的能力产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务，他们每个人都很难被取代。任何此类人员的流失，或无法有效过渡到他们的继任者，都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生重大不利影响。我们所有的员工，包括我们的高级管理层，都可以随时自由终止与我们的雇佣关系。我们高级管理团队的任何变动，包括聘用或离职，都可能对我们的业务造成干扰，并对经营业绩产生负面影响，而这些运营领域正在转型。

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此外，我们吸引包括高级管理层和关键技术人员在内的合格人员的能力，对于我们的增长战略的执行至关重要。劳动力市场竞争激烈，包括对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人员的竞争。我们面临并可能继续面临在我们业务的所有领域识别、雇用和留住合格人员的挑战，我们无法保证随着过渡的发生，我们将找到合适的继任者。此外，将新员工，特别是关键人员融入我们的团队，可能会对我们的运营造成破坏，需要大量资源和管理层的关注，最终证明是不成功的。我们未能在我们业务的所有领域吸引和留住合格人员，包括高级管理层和其他关键技术人员，可能会限制或延迟我们的战略努力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能确保在确定后顺利过渡到常任首席执行官，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下跌.

我们的产品需要几个月的时间来制造和准备交付，未来期间的任何收入可能会根据基础客户安排而波动。此外，我们预计我们的安排可能有多个可交付成果和履约义务，这些不同履约义务确认收入的金额和时间可能会有所不同，这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于许多其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括供应链问题的影响（另见“—与我们的技术、产品和制造相关的风险——我们依赖第三方供应商来开发和供应我们储能产品的关键原材料和组件。我们的储能产品的出货也依赖于供应商。我们的供应或交付链和发货中的质量问题或延迟可能会损害我们制造、供应和商业化我们的储能产品的能力。”).因此，我们的季度经营业绩难以预测，未来可能出现大幅波动。

我们目前以及在可预见的未来将严重依赖数量有限的产品。

我们目前和在可预见的未来将继续严重依赖我们的能源中心和新推出的能源基地产品及其服务所产生的收入，而我们的核心部件技术产品化和未来的产品供应正在开发中。鉴于我们的业务目前依赖于数量有限的产品，如果我们的产品不受市场欢迎，我们的销量、业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们计划扩展到新的地理市场或新的产品线或服务可能会使我们面临额外的业务、财务和竞争风险。

我们已订立合同和其他协议，在多个不同的地理市场销售我们的产品，包括美国、欧洲（欧盟（“欧盟”）和非欧盟）、非洲和澳大利亚。我们过去以及将来可能会评估拓展新地域市场的机会，并推出新的产品和服务，这是我们现有业务的自然延伸。例如，我们正在推出Energy Base产品，并正在积极竞标12至24小时长持续时间存储市场中日常循环应用的项目，以服务于新兴的人工智能/数据中心驱动的负载需求，并确定基荷可再生生产；但是，无法保证我们将能够获得任何合同，或从中获得任何收入，为12至24小时长持续时间存储市场的应用安装储能系统。我们还可能不时进行收购业务或产品线，这些业务或产品线有可能加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同机会。

我们在这些新的地理或产品市场运营或运营任何收购业务的成功将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业和其他适用监管机构、可再生能源项目开发商和业主以及C & I最终用户的要求的能力、我们及时获得新产品的资格认证、我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。

此外，我们可能进入的任何其他市场可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特征，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、外国直接投资审查制度、劳动法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策和成本、认证、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场将增加我们对当前现有风险和新风险的敞口，例如

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外币币值波动，在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准，包括经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）方面遇到困难和费用增加。

未能成功开发新产品并将其引入市场、成功整合收购的业务或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和我们维持盈利能力产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到传染病爆发和其他不利公共卫生发展的不利影响。

在我们和我们的供应商开展业务的国家爆发任何传染病和其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。全球范围的新冠疫情大流行导致，并且任何未来的大流行或不利的公共卫生发展都可能再次导致我们的劳动力和设施或我们的客户、供应商或我们供应链中的其他供应商的劳动力和设施受到干扰或限制。

这种大流行将在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩将取决于多种因素，这些因素具有高度不确定性，无法预测。这些因素可能包括大流行的地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间、疫苗或其他有效治疗方法的开发速度、政府各部门为应对疫情可能采取的行动，例如强制隔离或“就地避难”令和企业关闭，以及对美国或全球经济的影响。这些因素和其他因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立并保持对财务报告的有效控制，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守SEC实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302和404条的规则，该法案要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告（见“第二部分——项目9a。控制和程序”).在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以满足符合第404节要求的适用期限。如果我们无法识别和纠正重大缺陷，可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，可能无法及时防止或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们过去已经发现并纠正了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。尽管我们定期审查和评估我们的内部控制系统，但我们无法提供任何保证，即我们所采取的措施将足以防止未来出现重大弱点和控制缺陷。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们现有的所有物质弱点。如果需要采取进一步的补救措施，这些措施可能会耗费时间、成本高昂，并可能对我们的财政和运营资源提出重大要求。

随着我们储能产品部署的增加，我们将承担相应的保修义务，我们的保修义务可能很重要。如果我们的储能产品没有在现场成功运营，或者如果我们无法管理我们的保修成本，我们的业务和产生收入和实现盈利的能力可能会失败。

我们在该领域经历了质量问题，我们的产品可能包含未被检测到的错误或缺陷，尤其是在首次引入或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或组件的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能差，从而影响我们产品的质量。我们产品中的任何实际或感知到的错误、缺陷或性能不佳都可能导致维修成本或我们产品的更换或召回、发货延迟、我们的产品被拒绝、我们的声誉受损、收入损失，

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我们的人员从我们的运营工作中分流，客户服务和支持成本增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，有缺陷的组件可能会导致对我们的保修、赔偿或环境或产品责任索赔超过我们从受影响的产品中获得的任何收入或利润。我们的产品一般附带一年的初始制造保修。我们还向客户提供延长性能保修，但需向客户支付额外费用。对于延长保修，这可能需要系统增强或更换，可以在此类客户支付的延长保修价格之外不收取额外费用。

虽然我们为保修索赔计提了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来的产品与保修范围内的较早一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于各种假设，这些假设是基于较短的运营历史。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能存在重大差异，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或就有缺陷的产品向客户进行补偿时产生大量意外费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意外波动，并对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入下降，我们可能会面临可能因缺陷产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，即使是那些由于产品篡改或违反操作手册的操作和维护而没有依据的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的电池没有按预期运行或出现故障导致人身伤亡，我们将面临面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的产品尚未进行大规模商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。尽管我们寻求限制我们的责任，但对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能会耗费时间，维护成本高昂，并可能损害我们在市场上的声誉。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

此外，随着我们制造数量的增长，制造缺陷的机会可能会增加。我们可能无法以客户满意的方式纠正我们的组件及其所包含的产品的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉产生不利影响。

第三方可能会试图获得对我们网络的未经授权的访问，或试图破坏我们的产品和服务。

我们的业务依赖于我们的网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们的能源仓库和能源中心产品由我们的集中远程监控服务连接并控制和监控，我们使用的许多系统都依赖于我们的内部计算机网络来运营我们的业务。有时，我们可能会面临他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：

•获得对我们的网络或产品或客户网络的访问权限；

•窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或者

•中断我们的系统或客户的系统。

我们不时遇到试图获得未经授权访问我们网络的尝试，我们经常进行安全检查。虽然我们寻求检测和调查针对我们的网络和我们意识到的产品的未经授权的尝试和攻击，并通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品在可行的情况下防止其再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。除了故意的安全漏洞，公司和客户数据以及我们的知识产权的完整性和机密性可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。不同地域市场在数据保护方面可能有不同的规定，从而增加了潜在的合规风险。我们利用第三方承包商为我们履行某些职能，他们面临与我们类似的安全风险。此外，俄罗斯的报复行为

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作为对西方制裁的回应，可能包括网络攻击，这些攻击可能会更广泛地扰乱经济，或者也可能直接或间接影响我们的运营。

我们或我们的服务提供商在防止信息安全漏洞或其他事件或系统中断方面的任何失败或被感知的失败，或导致或被感知或报告导致未经授权访问、或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全损害都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知到的安全漏洞、事件或系统中断也可能转移我们人员的工作，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施额外工具、设备、政策以及旨在防止实际或感知到的安全漏洞和其他事件和系统中断的其他措施方面承担重大成本和运营后果，例如，在重建内部系统、降低库存价值、对我们的产品和服务提供修改、针对索赔和诉讼进行辩护、回应监管询问或行动、支付损害赔偿等方面，或就第三方采取其他补救措施。此外，我们可能被要求或以其他方式认为适当的是，花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方，或以其他方式解决事件或违规及其根源，并将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款将是可强制执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受与与安全违约或其他与安全相关事项有关的任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们也无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将提供足够的金额以涵盖与安全漏洞或事故相关的索赔，或者保险人不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们IT系统的故障或破坏可能会影响我们的销售和运营。

我们的储能产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于IT和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统，以及我们所依赖的第三方使用的系统，将很容易受到停电、气候变化和自然灾害以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素造成的损坏或中断，包括技术缺陷或错误。此类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及由于非技术问题造成的破坏和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或不作为。我们预计在信息安全和维护我们的系统和我们业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面，将面临重大挑战。我们还预期存储和以其他方式处理我们自己和第三方的机密商业信息，以及个人信息和其他数据。技术的进步、黑客的复杂程度和专业知识的提高，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他敏感数据的安全措施遭到破坏或破坏，例如受出口管制法规约束的数据和受其他联邦法规约束的受控非机密信息。我们可能成为国家支持的行为者和其他人的攻击目标，这些人旨在扰乱我们的运营，或试图获得对我们系统或在我们的业务中处理或维护的数据的访问权限。

我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如，我们利用电子邮件和协作工具，以及代表我们存储或以其他方式处理信息的其他第三方服务和服务提供商，包括个人信息和机密商业信息。任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们面临中断、中断和破坏我们和我们的外包供应商和服务提供商的运营系统和安全系统、我们的产品和服务的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。虽然我们采取措施审查向我们提供的服务的安全保护，但无法保证此类系统的故障或破坏不会发生或被认为会发生。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对我们依赖于此类IT系统的运营产生任何不利影响。这可能会导致销售损失，因为我们可能无法满足对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩造成其他损害。此外，我们业务中使用的一些系统不会是完全多余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何安全漏洞或事件或其他损坏或中断都可能导致

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长时间中断我们的服务，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们的IT系统对于内部信息交换以及在与第三方（包括我们的供应商和制造商）沟通时至关重要，安全漏洞或事件可能导致未经授权获取或未经授权发布敏感、机密或个人数据或信息，不当使用我们的系统，或未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息或有缺陷的产品。我们的IT系统也帮助我们产生财务信息。迄今为止，我们尚未受到网络安全事件或网络安全风险的重大影响。然而，任何中断、安全漏洞或其他事件都可能影响我们及时提供合规、审计和报告所需的准确财务信息的能力。如果任何此类安全漏洞或事件继续发生，我们的运营和内部以及与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。

可能需要大量资本和其他资源，以努力防范安全漏洞、事件和系统中断，或缓解实际或疑似安全漏洞和其他事件和系统中断造成的问题。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂并且不断发展。此外，美国和其他地区的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能会面临与监管机构和客户就我们的产品和服务提出的此类要求方面的合规负担增加，并且还会为监督和监测我们的供应链而产生额外成本。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者是否没有bug、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来进行更正或补救已确定的问题或寻找替代来源。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选人的交易。未来的收购可能会导致大量交易费用，我们可能会产生大量成本。

我们可能会不时有选择地在机会主义基础上收购补充我们现有业务和足迹的其他业务。任何此类增长战略的成功将部分取决于以具有吸引力的价格选择战略收购候选者，并有效地将他们的业务整合到我们自己的业务中，包括在财务报告和监管事项方面。无法保证我们将能够以优惠的价格和有利的条款和条件，包括融资替代方案，确定有吸引力的收购候选人或完成对任何已确定的候选人的收购。此外，一般经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功获得新业务的时间和程度，这可能会限制我们的收入和盈利能力。

我们的设施或运营可能因自然灾害和其他灾难性事件而受到破坏或不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病和其他灾难。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们可能没有足够的保险范围来覆盖业务连续性。

由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、大流行病、自然灾害、监管要求以及我们无法控制的类似意外事件导致我们的产品制造持续或反复中断，可能会干扰我们及时制造产品和满足客户需求的能力，并使我们难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。未能制造我们的产品和满足客户需求将削弱我们产生收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划，我们可能实施的任何灾难恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能证明是不充分的。作为我们风险管理的一部分，我们为我们的业务维持保险范围。但是，我们无法向您保证，保险金额将足以满足我们可能产生的任何损害或损失。如果我们的保险范围不够，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

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全球贸易环境的变化，包括征收或升级进口关税，可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的数量或时间产生不利影响。

虽然我们目前的供应链主要是国内的，但它包括各个零部件的中国来源。不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些电子材料和组件的关税。这包括美国贸易代表自2018年起对来自中国的部分进口商品征收的7.5%-100 %的关税，以及美国政府于2025年2月实施的对大部分中国原产商品加征10%的关税。此外，特朗普政府强烈表示有意对中国和其他国家加征关税。特别是，2025年2月宣布的对来自加拿大和墨西哥的进口产品征收25%的重大新关税，也可能实施，这些关税已暂停30天，等待美国与这些国家的进一步谈判；对进口到美国的铝和钢铁的关税升级至25%，定于2025年3月生效；预计还会有额外的关税行动。

关税和未来加征关税的可能性造成了不确定性，特别是如果我们无法从替代供应商那里第二次采购零件的话。无法保证这些发展不会对我们产品中使用的正极价格产生负面影响。此外，现有的、未来的或潜在的关税可能会对关键客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。此类结果可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时间产生不利影响，并导致销售波动、价格波动或供应短缺或导致我们的客户提前或延迟购买我们的产品。

我们正在对替代来源进行鉴定，但预计替代来源对每个组件都合格还需要时间。取决于特朗普政府已经实施并最终可能对额外产品和/或国家实施的关税的结果，我们未来获得替代组件来源的能力可能会进一步受到限制。此外，这些来源可能会比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的经营业绩产生负面影响。无法保证我们将能够确定符合我们的质量、数量和价格要求的替代供应商。未能满足这些要求可能会导致供应中断和成本增加。很难预测政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法对这些行动做出迅速有效的反应，这可能会导致供应短缺和成本增加。

我们可能会面临外汇风险。

我们的国际销售通常以美元计价。因此，我们不会对货币估值汇率波动有重大的直接敞口。然而，由于我们的产品在国际上销售，如果美元相对于其他主要外币升值，我们的产品与其他非美国供应商相比可能处于价格劣势。这可能会导致我们不得不降低价格，或者我们难以争夺国际客户。因此，货币波动，特别是美元走强，可能会对我们的产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

可能会出现意外风险，导致我们减记或注销资产、重组我们的业务或产生可能导致损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或我们可能遵守的其他契约。因此，我们的股东可能会遭受其股票价值的减少。

我们的经营业绩可能会因我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。

我们在应用我们的会计政策时使用的估计和判断对我们的经营业绩有重大影响。此类方法、估计和判断就其性质而言，受到重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现可能导致我们重新评估我们的方法、估计和判断的因素。

管理层定期评估其估计，例如服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货估价备抵。这些估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们还将采用财务会计准则委员会和SEC要求的变更。

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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所已通过和将通过的规则。遵守这类上市公司要求是昂贵、耗时和复杂的。我们预计管理层和其他人员将继续为这些合规举措投入大量时间和资源。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的数量或时间，因为它们会随着时间的推移而不断演变。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为我们制定和实施必要的标准和控制，以达到美国上市公司所要求的会计准则水平，可能需要比预期更大的成本。有可能我们将被要求进一步扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

此外，我们努力遵守与公开披露和公司治理相关的新的和不断变化的法律法规，导致一般和行政费用增加，并分流了管理时间和注意力。由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能与关联方进行交易，而此类交易存在可能对我们产生不利影响的利益冲突。

我们可能会与关联方进行进一步的交易。关联交易产生管理方面的利益冲突的可能性，包括：

•我们可能会在我们与关联方之间订立并非公平交易结果的合同；

•我们的执行官和董事在关联方担任负责职务时，可能意识到某些适合向我们以及此类其他关联方介绍的商业机会，并可能向此类其他方介绍此类商业机会；和

•我们的执行官和董事在关联方担任责任职位，可能与其他实体负有重大责任，并花费大量时间服务于其他实体，并且在分配时间方面可能存在利益冲突。

此类冲突可能会导致此类执行官或董事寻求将其经济利益或某些相关方的经济利益推进到我们之上。此外，关联交易产生的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。我们的审计委员会和董事会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与关联方、软银集团（SoftBank Group Corp.）的关联公司SBE以及霍尼韦尔的关系都受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。无法保证我们将能够从我们与此类各方的联合开发关系中将铁液流电池商业化。此外，SBE和霍尼韦尔均无义务根据与此类业务合作伙伴的协议向我们订购任何储能产品，包括在任何价位上订购。

2021年4月，我们与SBE签署框架协议，向SBE供应我们的储能产品，以支持其市场活动。根据该协议，我们做出了各种承诺，以满足SBE对我们储能产品的潜在需求，并有义务保留一定比例的制造产能，以满足SBE未来的需求，但须定期审查其确定的和预期的订单，如果没有实现确定的需求，这可能会否定这些产能保留。然而，SBE没有义务在任何价位向我们下达任何确定的订单，任何未来的订单可能取决于未来的定价或其他商业或技术谈判，我们可能无法满足，从而导致这种关系对我们的潜在价值减少。截至目前，框架协议项下未下订单。

2023年9月21日，我公司与霍尼韦尔国际公司（“霍尼韦尔”）的关联公司UOP LLC（“UOP”）签署了《供应协议》，据此，UOP可能会购买我们供应的设备，我们同意增发

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向UOP购买普通股的认股权证，包括（i）于2023年9月21日发行的最多发行51,717股普通股的初始履约权证，以换取UOP预付1500万美元的设备款，以及（ii）根据UOP在执行供应协议后购买的额外设备，在2026年开始的五年期间每年发行的额外履约权证（基于到2030年不超过3亿美元的目标采购金额，总价值不超过1500万美元）。2023年9月21日，我们与UOP还签订了一份联合开发协议，据此，我们与UOP已同意共同合作，合作并从事与液流电池技术一般相关的某些研发活动，以及一份专利许可协议，据此，UOP将向我们许可某些专利权。然而，霍尼韦尔没有义务在任何价位向我们下达任何额外的实盘订单，并且任何未来的订单可能会受制于未来的定价或其他商业或技术谈判，而我们可能无法满足这些要求，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。此外，虽然联合开发协议项下的活动已经开始，但我们与霍尼韦尔可能无法就未来根据联合开发协议开展的活动和努力达成一致，联合开发协议项下的活动可能不会成功，或者专利许可协议对我们的价值可能有限。

SBE、霍尼韦尔以及未来的任何其他业务合作伙伴，可能存在与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与我们当前或其他未来业务合作伙伴的任何分歧都可能阻碍我们最大限度地利用这些合作伙伴关系的利益并减缓我们的铁液流电池商业化的能力。未来的商业或战略交易对手可能会要求我们（其中包括）支付某些成本或进行某些资本投资或征求他们的同意以采取某些行动。此外，如果我们的业务合作伙伴无法或不愿意根据我们的合作安排履行采购、开发或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务。这些因素可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。

我们通过战略伙伴关系、合资企业和许可安排扩展到新市场的战略的执行处于非常早期的阶段，并且还受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们可能会订立战略伙伴关系、合资企业和许可安排，以扩大我们的业务并进入新的市场。然而，无法保证我们将能够完成预期的任何此类安排，以将我们的储能产品商业化。也无法保证我们将能够实现任何此类安排的好处，即使我们确实达成了此类战略合作伙伴关系、合资企业和许可安排，并且始终存在任何一方可能无法遵守其在任何此类安排下的交付、付款或其他义务的风险。任何此类风险的发生都可能导致这些类型的关系对我们的潜在价值降低。例如，在2022年，我们与Energy Storage Industries Asia Pacific（“ESI”）建立了战略合作伙伴关系，并与Sacramento Municipal Utility District（“SMUD”）达成了框架协议。根据我们与ESI协议的条款，我们从2022年开始向ESI交付能源仓库系统，一直持续到2023年和2024年，并预计在2025年继续交付以履行他们的订单。ESI预计将从2025年起在澳大利亚昆士兰州建设一座制造工厂，该工厂将配备从2025年起对我们的系统进行最后组装；但是，无论是由于资金限制还是其他原因，ESI可能会延迟或无法完成制造工厂的建设，或者可能会取消或拒绝下达我们产品的未来订单，这可能需要ESS寻找解决市场问题的替代安排，例如直接供应产品或寻找替代的国内设施。我们在2023年第二季度首次向SMUD交付了我们的系统，但支持能源仓库试点的任务授权和我们能源中心的下一阶段订单已于2024年12月31日到期，在我们讨论未来任务授权期间，SMUD没有义务继续任务授权或向我们下达额外订单。

任何未来的战略合作伙伴关系、合资企业或许可安排可能要求我们（其中包括）支付某些成本、进行某些资本投资或寻求合作伙伴的同意以采取某些行动。此外，如果合伙人不能或不愿意履行其在各自安排下的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，以确保合伙、合资或许可安排的持续成功，或解散和清算。这些因素可能对我们的业务、前景和财务业绩造成重大不利影响。

我们对商业和战略交易的审查可能会破坏我们的业务，可能不会成功。

2025年2月13日，我们公开宣布，我们的董事会已聘请财务顾问调查和追究商业或金融交易，其中可能包括（其中包括）资产剥离、合并或出售、合资、合伙和融资。探索商业和金融交易可能会对我们的管理团队和董事会造成重大干扰，并要求我们花费大量时间和资源，并为顾问支付费用。此外，对此类商业和金融交易的审查和考虑可能会导致当前和潜在员工、供应商、客户和投资者之间的不确定性，从而扰乱我们的业务。选择

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商业或金融交易的执行可能会导致类似的中断，主张未被选中的替代品的各方可能会寻求对此类其他替代品的支持，从而造成进一步的中断。

尽管我们计划投入大量精力来识别和评估潜在的商业和金融交易，但该过程可能不会产生任何完成此类交易的最终要约，或者，如果我们收到这样的最终要约，条款可能不会像预期的那样有利，或者可能不会导致执行或批准最终协议。即使我们达成了最终协议，我们也可能无法成功完成交易，或者，如果我们完成了这样的交易，它可能无法提高股东价值或带来预期收益。

如果我们没有成功地确定一项可行的商业或金融交易，或完成这样的交易，或者如果我们无法筹集足够的资金来为我们的运营提供资金，我们的董事会可能会决定清算我们的资产，清盘，或解散我们的业务是寻求价值最大化的最佳方法。

如果我们没有成功地确定一个可行的商业或金融交易，或完成这样的交易，或者如果我们无法筹集足够的资金为我们的运营提供资金，我们的董事会可能会决定清算我们的资产，清盘，或解散我们的业务是寻求价值最大化的最佳方法。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量（如果有的话）将取决于许多因素，包括清算的成本和时间、公司资产的市场、公司的现金余额、需要为承诺和或有负债预留的现金数量，以及公司负债的金额和相对优先级。

因此，如果公司资产清算、清盘或业务解散，我们股票和认股权证的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

与监管、环境和法律问题相关的风险

我们在某些市场直接销售产品的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会使我们面临额外的风险。

虽然我们打算继续直接或通过第三方在美国各地销售我们的产品，但我们继续此类销售的能力可能会受到未来限制的影响，这些限制可能直接影响到销售储能的能力，也可能受到与分布式能源销售和运营相关的更广泛监管的影响，这可能会影响我们向市场销售我们的产品的能力。

虽然我们目前主要在美国开展业务，但我们继续在国际上扩展我们的业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括法律和监管要求、政治不确定性以及许多司法管辖区的社会、环境和经济状况，我们对这些情况几乎没有控制权，而且这些情况本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，特别是作为一家总部设在美国的公司，产生了与使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施有关的风险；组织当地运营实体；建立、配备人员和管理外国业务地点；吸引当地客户；了解外国政府的税收、法规和许可要求；我们的合同权利的可执行性；贸易限制、出口管制、外国直接投资审查制度、海关条例、关税和价格或外汇管制；以及在外国对国内制造产品的优惠。这种情况可能会增加我们的成本和税收负债，影响我们销售和服务我们的产品的能力，需要管理层给予重大关注，如果我们无法有效管理它们，可能会损害我们的业务。

此外，可能有我们尚未进入的国际司法管辖区的法律、我们已进入的司法管辖区的我们不知道的法律，或我们已进入的司法管辖区的法律变更可能会影响或限制我们的销售或其他商业行为。即使是我们分析过的那些司法管辖区，这方面的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而改变。持续的监管限制和干扰我们销售储能产品能力的其他障碍可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们的储能解决方案在这些市场的实际或感知价值。由于这些风险，我们可能进行的任何潜在的未来国际扩张努力都可能不会成功。

我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证，我们将无法安装我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。

虽然我们的工程团队与CSA集团、Intertek、UL和Technischer ü berwachungsverein认证机构密切合作，以根据所有适用的安全标准获得我们的液流电池产品的认证，但无法保证将继续获得此类认证。从我们之前的认证来看，我们扩大了我们的流量

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电池产品在欧盟获得欧洲合格标志认证，并打算扩展到国际电工委员会（“IEC”）等其他国际标准。未能遵守IEC标准可能会影响我们的收入，因为我们的一些客户要求遵守。

我们受多个美国联邦、州、地方和其他适用法规的约束。适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，可能会增加我们的成本并对我们的业务产生其他负面影响。

适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，例如工人安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等等，并且在不同的司法管辖区通常可以有不同的要求。这些要求的变化，或任何重大未能遵守这些要求，可能会增加我们的成本，影响我们的声誉，导致索赔、诉讼、监管调查或其他诉讼，这可能会导致罚款、处罚和其他责任，并可能限制我们的业务，消耗管理层的时间和注意力或其他方面，并通常以负面方式影响我们的运营。

我们须遵守有关环境和安全法规以及环境补救事项的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

我们受众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，其中包括固体和危险废物的储存、处理和处置以及有害物质释放的补救措施。与遵守这些环境法律法规相关的重大资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行制造。

联邦、州和地方当局还对各种事项进行监管，除上述环境事项外，还包括但不限于健康、安全和许可。新的立法和法规可能要求我们对我们的运营进行重大改变，从而导致生产成本显着增加。

我们的制造过程涉及危险材料、带有活动部件的机器、大型制造设备典型的高压和/或大电流电气系统等危险以及相关安全事故。

我们曾经发生过，并且在未来可能会发生进一步的环境或安全事件，这些事件会损坏机器或产品，减缓或停止生产或现场作业，伤害员工或导致电解液泄漏。后果可能包括诉讼、监管、罚款、保险费增加、临时停止生产或现场作业的决定或授权、工人的赔偿索赔、与现场整治或其他影响我们品牌和声誉的行动相关的费用、客户未来下订单的意愿、我们的经营业绩和财务状况、我们的经营能力以及我们的未来前景。

我们可能会面临与运营我们的产品所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。

运营我们的制造设施需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。在我们现有的设施中执行和执行我们当前的计划和运营可能需要新的许可，我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可，以用于任何未来制造设施的商业运营。延迟、拒绝或限制任何申请或转让经营我们的制造设施的许可可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们可能会收集和处理有关我们的客户和有关个人的某些信息，并将受到有关隐私、数据保护和网络安全的各种法律法规的约束。

我们可能会收集和处理性能监测、安全性和可维护性所需的某些电池数据。这些信息被传送到我们的控制中心并储存起来。此类数据目前仅限于电池运行和安全参数。此外，我们还收集和以其他方式处理与个人有关的其他数据，包括商业伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对与个人有关的数据的处理受有关隐私、数据保护和网络安全的各种法律法规的约束，我们可能会成为与我们对这些数据的维护和其他处理相关的额外义务，包括合同义务，以及新的或修改的法律或法规，例如与受出口管制法律约束的受控非机密信息或数据相关的法规。与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能要求我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务很复杂，遵守这些义务可能很困难。这是可能的

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这些法律、法规和其他义务可能相互不一致或被解释或声称与我们的业务或做法不一致。我们预计需要投入大量资源，以遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务。我们任何实际或据称未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或网络安全法律或法规或其他义务，都可能导致对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴未能遵守有关保护我们客户信息的合同或法律义务的任何实际或据称的失败都可能带来类似的后果。如果我们受到与隐私、数据保护或网络安全相关的额外法律、法规或其他义务的约束，我们可能需要承担可能会带来大量成本并可能需要大量时间和其他资源的合规工作。

此外，尽管我们采取措施保护客户的个人信息和我们控制范围内的其他个人信息的安全，但我们可能会面临实际或感知到的安全漏洞、事件或这些信息的其他滥用，许多司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息，如果我们在其他方面遇到安全漏洞或事件或个人信息的丢失或损坏，或者如果我们认为已经发生了这种情况，我们可能会被要求花费大量资源来遵守安全漏洞和事件通知要求。任何对我们的网络或系统、或我们的供应商或服务提供商的网络或系统的实际或感知破坏，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼和诉讼，对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害赔偿，或失去获得政府赠款和合同的资格，并可能导致对我们的储能产品的需求减少，损害我们的声誉和品牌，从而对我们的业务、前景和财务业绩产生负面影响。

我们可能会因违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂和反腐败法律而受到处罚和其他不良后果。

我们受FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、2010年英国贿赂法案以及我们开展活动的美国以外国家可能的其他反贿赂和反腐败法律的约束。我们可能与某些腐败风险高的国家的客户有业务往来。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司及其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中介直接或间接授权、提供或提供给公共或私营部门的接受者不正当的付款或福利。

我们有时会借助第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们、我们的雇员、代理人、代表、业务伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，可能会对这些雇员、代理人、代表、业务伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们所有的员工和代理人不会采取违反适用法律的行动，对此我们可能会承担最终责任。我们目前有合同，可能会在世界上经历过更高水平政府腐败的部分地区开展业务，随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。此外，由于我们行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要大量政府接触，而这些地方的规范可能与美国标准不同。

这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决并强制遵守这些法律，但我们无法向您保证，我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。

如果我们认为、有理由相信、或被告知我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介已经或可能已经违反适用法律，包括反贿赂和反腐败法律，我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而发现、调查和解决实际或指控的违规行为可能代价高昂，并且需要高级管理层投入大量时间和注意力。任何指控或违反美国联邦、州和非美国有关反贿赂和反腐败的法律、法规和政策，都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害赔偿、媒体负面报道、调查、失去出口特权、暂停或取消政府合同，或以其他方式限制在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或指称的违规行为

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可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到政府进出口管制和经济制裁计划的约束，如果我们违反这些管制，可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。

我们的产品和服务正在或可能在未来受到美国出口管制法律法规的约束，包括《出口管理条例》（“EAR”）和外国资产管制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁，以及我们经营所在的所有其他司法管辖区的类似法律法规。因此，向某些国家或最终用户或为某些最终用途出口、再出口或转让我们的产品和服务可能需要出口许可证。如果我们未能遵守此类出口管制法律法规或贸易和经济制裁，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和管理人员可能因故意违规而被监禁，以及可能失去我们的出口和/或进口特权。遵守EAR、OFAC制裁以及关于我们产品进出口或服务性能的其他适用监管要求，可能会导致我们的产品和服务在非美国市场的推出出现延迟，阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些产品和服务，或者在某些情况下，完全阻止将产品和服务出口到某些国家或用户。我们可能会与位于受基于名单的OFAC制裁国家的客户和交易对手签订协议。

获得特定销售或产品所需的出口许可证可能是不可能的，可能是耗时的，并且可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国的出口管制法律以及贸易和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律法规禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人以及被禁止的最终用途出口产品和服务。尽管我们采取了预防措施，以确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁措施，但监测和确保遵守这些复杂的法律法规尤其具有挑战性，我们或我们的合作伙伴不遵守这些法律法规可能会对我们产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致具有国际业务的最终客户减少使用我们的产品和/或服务，或降低我们向其出口或销售我们的产品和/或服务的能力。

我们可能面临与可能对我们的经营业绩产生不利影响的法律诉讼或索赔相关的各种风险。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这可能超出我们的保险范围，导致我们得不到充分保护。

在我们的正常业务过程中，我们一直是并可能继续是诉讼的一方。诉讼可能是昂贵的、冗长的，并且对正常的商业运营造成破坏，即使理由毫无价值。此外，复杂的法律诉讼的结果很难预测。回应对我们提起的诉讼，或我们可能发起的法律诉讼，可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，我们可能会承担大量金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。

我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事项而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能会受到与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规相关的潜在诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、安保和我们运营所依据的其他法规有关的法律和政府法规。

我们提供综合保险，受免赔额限制，我们认为其水平足以涵盖在相应保单期间提出的现有和未来索赔。然而，我们可能面临多项索赔，因此，在达到可扣除金额之前可能会产生大量自付费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们承保的险种的费率普遍上涨以及我们在本行业的历史经验和经验，此类保单的成本在续保时可能会显着增加。尽管我们没有经历任何保险未涵盖的重大损失，但我们现有或未来的索赔可能会超过我们保险的覆盖水平，并且此类保险可能无法继续以经济上合理的条款提供，或者根本无法提供。如果我们被要求为保险支付显着更高的保费，无法以负担得起的费率维持保险范围，或者必须支付超过我们保险涵盖的索赔金额，那么我们可能会经历更高的成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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由于根据某些政府计划获得的赠款和/或贷款，我们的业务受到某些限制和义务，我们可能会在未来使用政府赠款的范围内受到类似或其他限制。

我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。结合我们从能源部获得的高级研究计划署-能源赠款，我们向美国授予了一项非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可，以实践或已经实践或代表在赠款范围内做出的与铁流技术相关的美国发明。当在美国政府资助下开发新技术时，政府获得对任何由此产生的专利和技术数据的某些权利，一般至少包括授权政府将发明或技术数据用于非商业目的的非排他性许可。美国政府的资助必须在任何由此产生的专利申请中披露，我们在这类发明中的权利通常会受到政府许可权、定期进度报告、外国制造限制和进军权利的约束。因此，如果我们未能向能源部披露我们向专利顾问披露或用于发布的使用赠款资金做出的发明，或者如果我们选择不保留该发明的所有权，美国可能会要求将主题发明的所有权转移给它。

进军权利是指美国政府有权在某些有限的情况下，要求我们向负责任的申请人授予根据政府授权开发的技术的许可，或者，如果我们拒绝，则自行授予此类许可。如果政府认定我们未能充分努力实现一项技术的实际应用，或者如果有必要采取行动缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则可以触发进军权利。如果我们违反我们的赠款条款，政府可能会获得我们相关研究中开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

就我们未来使用政府赠款的程度而言，所涉及的政府实体可能会保留我们使用此类赠款资金开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们通过减少原本可能获得的总收入来充分利用这项研究价值的能力，因为如果我们不遵守适用的要求，这种政府权利可能会赋予政府在不支付特许权使用费的情况下实践发明的权利。此类赠款和其他形式的政府奖励也可能使我们受到额外的披露或报告要求。

与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求并损害我们的业务。

美国联邦政府和一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他财政激励措施的形式向我们储能产品的最终用户和潜在购买者提供激励措施，例如系统绩效付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信贷付款。我们将依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低储能产品在美国给客户的有效价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时结束，或者作为监管或立法政策事项而减少或终止。

我们的储能产品已在包括加利福尼亚州在内的许多州获得免税、奖励或其他客户奖励的资格。一些州有公用事业采购计划和/或可再生能源投资组合标准，我们的技术有资格获得这些标准。无法保证这些政策将继续以目前的形式存在，或者根本不存在。这种州计划未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临更多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们储能产品的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（“IRA”），该法案扩大了投资税收抵免（“ITC”）和生产税收抵免（“PTCS”）的可用性，并对适用于太阳能和储能项目的税收抵免制度进行了重大修改。由于爱尔兰共和军做出的改变，太阳能发电项目的ITC延长至至少2033年，并扩大到包括独立的电池存储项目。此次扩建为未来独立电池存储项目可获得的税收优惠提供了更多确定性。我们相信，由于对我们客户的经济回报至关重要的各种税收抵免的延长和扩大，爱尔兰共和军将增加对我们产品和服务的需求，同时也为储能系统的材料和组件的供应链提供了更多的确定性和可见性。迄今为止，美国国税局和美国财政部（“财政部”）已发布指导意见，以实施IRA的许多规定，包括关于电池存储项目和国内含量要求的规定，但IRA的某些方面仍然存在不确定性，这可能导致我们的客户推迟项目以等待进一步的指导，这可能会减少对我们技术的需求并损害我们的业务。例如，IRS于2023年5月发布了2023-38号通知，对IRA下的国内内容红利税收抵免提出了指导意见，其中引入了尚待完全解决的不确定性。2024年5月，美国国税局发布了2024-41号通知，提出了进一步指导

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国内内容红利税收抵免，包括计算国内内容百分比的安全港方法。而在2025年1月，美国国税局发布了2025-08号通知，提供了国内含量百分比计算的更新的安全港方法。2024-41号通知、2025-08号通知以及其中描述的选择性安全港澄清了2023-38号通知中行业中一些预先存在的不确定性，但它们也在一些问题上引入了进一步的不确定性。这些不确定性已经并可能继续导致我们的客户在浏览现有的税收抵免资格指南并可能等待进一步明确时推迟项目。如果我们无法在竞争对手能够提供的情况下提供满足国内含量要求的电池存储产品，我们的产品销量可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的业务。此外，尽管这些条款一般会对电表前后的电池存储进行补贴，但它们可能会以意想不到的方式使其他公司受益，从而削弱我们的竞争地位。例如，IRA可能使生产较短续航时间的锂离子电池的公司能够通过以较低成本增加电池体积与我们竞争。

爱尔兰共和军及其伴随的指导对我们业务的全面影响无法确定。我们正在继续评估IRA对我们的业务和运营的潜在整体影响和适用性。如果IRA的任何影响不如预期的有利或对我们或我们的业务或我们的客户的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于最近美国总统行政当局的变化，爱尔兰共和军下的某些激励措施的未来存在额外的不确定性。这种不确定性本身可能会对客户需求以及我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在美国，根据联邦、州和地方司法管辖，以及在我们经营所在的某些外国司法管辖范围内，我们正在或可能会受到基于收入和非收入的税收。这些司法管辖区的税法、法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论是否提前通知。例如，从2022年1月开始，2017年《减税和就业法案》取消了在此类费用发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，而是要求所有美国和外国研发支出分别在五个和十五个纳税年度内摊销，因此，我们为这些资本化研发支出的摊销扣除的未来税收优惠确认了一项递延税项资产。

此外，爱尔兰共和军还对企业的某些股票回购引入了新的1%的不可扣除的消费税。这1%的消费税一般适用于我们进行的任何股票回购（包括被视为出于美国所得税目的的回购交易），这通常会增加我们进行任何股票回购的成本。

税法的变化以及其他因素可能导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的税务状况和/或我们的纳税义务产生不利影响。这些变化可能会对我们的有效税率、现金流和一般业务状况产生不利影响。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2024年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转分别为2.356亿美元和2.355亿美元。在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国联邦净营业亏损结转（“NOL”）不会到期，但对于2020年12月31日之后开始的纳税年度，这类美国联邦NOL的扣除额仅限于我们当年应纳税收入的80%。我们剩余的美国联邦NOL将于2032年开始到期。我们的州NOL也可能受到一定的限制。我们有可能在NOL到期前（如适用）或根本无法及时产生应税收入以使用我们的NOL。

根据《国内税收法》（“法典”）第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为某些股东在滚动三年期间对其股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）），该公司使用其变更前NOL和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。我们可能在过去经历过这样的所有权变更，我们可能在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权发生了变化，其中一些变化超出了我们的控制范围。因此，我们利用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，这可能导致公司的纳税义务增加。

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”可获得的某些披露要求豁免，或

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“较小的报告公司”，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

在2025年12月31日之前，我们仍将是经《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要我们是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们已选择不选择退出此类延长的过渡期，因此，我们可能不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到相同的新的或修订的会计准则的约束。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们希望依赖这些豁免。如果由于我们依赖这些豁免，一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易价格可能会比其他情况下更低，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。

此外，我们目前是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过250,000，000美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过100,000，000美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000，000美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利，或在捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面产生重大成本，那么我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他所有权的能力。我们依靠结合专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法，以及与客户、供应商、员工和其他人的保密和其他合同条款，来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响，以及我们的知识产权在各国的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时，我们可能会受到我们的知识产权无效或不可强制执行的索赔。我们主张知识产权可能会导致另一方寻求对我们主张索赔，这可能会损害我们的业务。我们无法在任何这些情况下强制执行知识产权可能会损害我们的竞争地位和业务。

我们已在多个司法管辖区申请专利，包括美国、欧洲、澳大利亚、日本和中国，并根据《专利合作条约》，其中部分专利已获颁发。我们无法保证我们的任何未决申请将获得批准，或我们现有和未来的知识产权将得到维护或足够广泛以保护我们的专有技术，任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们（其中包括）重塑品牌或重新设计我们受影响的产品。在我们未申请专利保护或无法获得与美国同等程度的有效知识产权保护的国家，我们可能面临更大的风险，即我们的所有权被盗用、侵犯或以其他方式被侵犯或可能无法保护。政府的行为也可能损害我们的知识产权。

我们的知识产权可能被窃取或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权行为，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们对知识产权的重大投资。到目前为止，我们既没有成为任何质疑我们知识产权所有权或有效性的诉讼的对象，也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。然而，任何此类诉讼都可能消耗管理层和财

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长期资源，且可能不会导致有利或易于执行的结果，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生重大成本，并阻止我们出售或使用与这些权利相关的技术。

我们的竞争对手和其他第三方持有许多与我们行业所用技术相关的专利。我们还可能不时受到侵犯知识产权的索赔和相关诉讼，而如果我们在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为我们侵犯他人知识产权的索赔主体。虽然我们认为我们的产品和技术没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们不能确定我们会成功地针对任何此类索赔进行抗辩。如果我们未能成功捍卫或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为避免禁令，我们可以向适用的第三方寻求许可，这可能要求我们支付大量特许权使用费，从而增加我们的运营费用。如果根本无法获得许可或无法以合理的条款获得许可，那么我们可能会被要求开发或许可一种不侵权的替代方案，其中任何一种都可能需要大量的努力和费用。如果我们无法许可或开发不侵权的替代方案，我们将被迫修改、限制或停止销售我们的产品，并且可能无法有效竞争并受到我们合同项下的终止和赔偿义务的约束。任何这些结果都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。此外，在我们的技术领域还有大量的学术论文和其他出版物。因此，我们现有的或正在申请的专利可能会受到基于现有技术的质疑。此外，在外国提交的专利申请受制于与美国不同的法律、规则和程序，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

即使我们的专利申请获得成功，并且我们按照它们被授予专利，我们仍然无法确定这些专利在未来是否会被竞争、规避、作废或范围受到限制。根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，从我们的专利申请中发出的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止我们许可和利用我们未决申请中颁发的任何专利。此外，发给我们的专利可能被他人侵犯或设计，而他人可能获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品包含第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会限制我们销售产品的能力，或者我们对这些组件的使用会导致专有软件的披露义务。

我们的产品包含根据所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可获得许可的组件。根据不可转让许可条款，开源软件按“原样”向公众开放。如果此类开源软件与我们的专有软件集成或以某些方式使用或分发，则某些开源许可可能会产生披露或许可我们的源代码或其他知识产权的义务。我们目前将我们的专有软件与开源软件结合并使用，但不是以我们认为需要向公众发布我们专有软件的源代码的方式。如果我们在未来以某种方式将我们的专有软件与开源软件合并、使用或分发，我们可能会被要求将源代码作为开源软件发布到我们的专有软件中，或者可能会被要求停止使用更换成本可能很高的相关开源软件。开源许可机构通常也不会提供有关侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，如果无法及时完成重新设计，我们可能会被迫重新设计我们的软件、产生额外费用或停止使用某些产品。虽然我们

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监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到意想不到的条件的影响，存在这些许可的解释方式可能会对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制的风险。我们不能保证我们以不会使我们承担责任的方式或以符合我们当前政策和程序的方式在我们的软件中纳入了开源软件。

与筹集资金相关的风险

当我们努力扩大业务时，我们将产生大量成本和开支，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷的可用性产生不利影响。

我们预计未来将产生与我们业务的持续发展和扩展相关的额外成本和费用，包括与扩大我们的制造能力以显着提高产能、开发我们的产品、维持和加强我们的研发业务、扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务发展活动以及提高我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力有关的成本和费用。我们不知道我们的收入是否会迅速增长到足以消化这些成本，也不知道这些费用的程度或它们对我们的经营业绩的影响。

全球资本和信贷市场因经济下滑、经济不确定性、监管不断变化或加强、或重要金融机构倒闭而中断，以及对我们的长期业务前景或整个可再生能源部门的任何负面看法，即使被夸大或没有根据，都可能对我们的客户获得资本的能力产生不利影响，并可能对我们获得未来业务所需的流动性产生不利影响。如果我们或我们的客户无法按要求获得额外资金，无论是由于此类中断还是其他原因，我们可能需要采取进一步措施来节省现金，包括持续评估劳动力人员配置需求，通过继续尽量减少支出直到收到确定的订单来进一步减少材料采购，将我们的重点放在研发和工程项目努力上，以实现最高优先级、最大回报项目和额外减少外部供应商支出，直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况及经营业绩。

我们将需要在不久的将来筹集额外资金，如果有的话，可能无法以可接受的条件获得。

自成立以来，我们出现了经营亏损和经营活动产生的现金流出，我们预计近期内亏损将继续。在截至2024年12月31日的一年中，我们产生了8620万美元的净亏损，并在经营活动中使用了7220万美元的现金。截至2024年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物为1330万美元，短期投资为1830万美元，即流动资产总额为3160万美元。

正如“第二部分——项目7”中所讨论的。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—流动性与资本资源”，我们将需要额外的债务或股权融资、战略合作伙伴关系或其他安排，以满足我们近期的经营现金流需求，管理层继续探索各种筹集资金的替代方案，以促进我们的增长和执行我们的业务战略。然而，这些资本来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将受制于许多因素，包括市场状况、我们的经营业绩、我们普通股的价格、投资者的普遍情绪或特别是关于可再生能源行业的情绪，以及我们根据管理我们当时未偿债务的协议产生额外债务的能力。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会遭遇稀释。此外，已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法从运营中产生足够的资金或筹集额外的资本，我们未来的运营和增长可能会受到阻碍或中断。这些不确定性导致我们对自本年度报告中包含的10-K表格财务报表发布之日起持续经营12个月的能力存在重大疑问。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能变现的资产大大低于我们财务报表上的价值，股东可能会损失他们对我们普通股的全部或部分投资。

为应对延迟获得资金承诺和负面的宏观经济趋势，我们扩大了某些成本削减和现金节约措施，包括持续评估劳动力人员配置需求，通过继续尽量减少支出直到收到确定的订单来进一步减少材料采购，将我们对研发和工程项目努力的重点细化到最高优先级、最大回报项目和额外减少外部供应商支出，我们可能会实施进一步的措施。此类现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如超出任何计划的劳动力削减或我们向客户交付产品的能力近期延迟的减员。

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我们的偿债义务可能会对我们的财务状况和运营现金流产生不利影响。

于2024年11月1日，我们由公司（作为借款人）与美国进出口银行（作为贷款人）订立信贷协议（“信贷协议”），以及与两条生产线的融资有关的相关协议。信贷协议规定了本金总额不超过2270万美元的担保贷款融资，其中2000万美元可用于设备融资，余额将用于支付曝光费和交易费用。该贷款工具的到期日为2031年6月30日。贷款融资的一半收益可追溯用于我们现有的自动化电池装配线的融资，其余部分可用于在股权融资里程碑结束时为额外的生产线融资或再融资。

信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制我们能力的契约，其中包括授予留置权、经历某些根本性变化、将融资货物用于未经批准的目的、进行某些限制性付款、处置资产以及修改项目场地租约，在每种情况下，均受信贷协议中规定的限制和例外情况的约束。我们还被要求达到或超过规定的过去四个季度的收入目标，从截至2025年3月31日的财政季度开始，将每季度对该财务契约进行测试。

我们在信贷协议下的义务是根据一项担保协议担保的，该协议授予EXIM在融资设备上的第一优先担保权益，以及一个包含由现金和现金等价物组成的抵押品的证券账户，其金额等于信贷协议下在股权募集里程碑时减少的付款的某一部分，并将作为受限现金报告。

信贷协议包含惯常的违约事件，其中包括（其中包括）某些付款违约、债务交叉违约、契约违约、控制权变更违约、重大不利变化违约、破产和无力偿债违约以及判决违约。如果存在违约事件，EXIM可能要求立即支付信贷协议项下的所有义务，并可能行使信贷协议、其他信贷文件和适用法律规定的某些其他权利和补救措施。如果发生支付违约，将适用违约利率。

维持我们现有的和任何未来的债务还可以：

•导致我们将运营现金流的很大一部分用于偿债义务和本金偿还；

•增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•削弱我们为营运资金、资本支出、收购、一般公司或其他目的获得未来融资的能力；和

•由于债务工具的限制，限制我们授予财产留置权、进行某些合并、处置我们的全部或几乎全部资产或实质性改变我们的业务的能力，但惯例例外情况除外。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

•我们和客户经营所在行业的变化；

•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现的差异；

•我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

•我们的失败或我们的竞争对手未能满足分析师的预测或我们或我们的竞争对手可能给予市场的指导；

•关键人员的增减变动；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•启动或参与涉及我们的诉讼；

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•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；

•现有股东出售我们普通股的股份；

•卖空活动；

•我们的普通股可供公开发售的股份数量；和

•经济衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、银行部门和金融市场不稳定、外汇波动、不断变化的国际贸易政策、社会、政治和经济风险、敌对行动或认为敌对行动可能迫在眉睫、恐怖主义、军事冲突和战争行为等一般经济和政治状况，包括乌克兰或中东局势升级以及美国和/或其他国家的相关应对措施，包括制裁或其他限制性行动。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

此外，我们一直以及未来可能再次成为激进做空者发布的报告的主题。任何此类报告，即使其中包含有关公司的虚假和误导性陈述，也可能导致我们的股价出现波动。

向市场出售我们总流通股的很大一部分可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们在S-3表格上保留一份货架登记声明，根据该声明，我们可能会不时出售总计3亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同或单位。我们还向SEC提交了登记声明，以便为某些股东登记我们普通股的股份，这些股东有权在特定条件下要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还向SEC提交了注册声明，以根据我们的股权补偿计划注册为未来发行保留的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在公开市场上自由交易，但在我们的关联公司的情况下，将受到规则144的限制。

根据储架登记声明发行证券可能会导致股东的所有权权益受到重大稀释，并且我们或我们的股东根据登记声明出售证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。根据行使登记权出售我们的普通股可能会增加我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券的难度。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。

我们有可对我们的普通股行使的已发行认股权证，如果行使，将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2024年12月31日，我们有11,461，227份已发行的公开认股权证，用于购买总计764,081股我们的普通股。每份十五份公开认股权证可对一股普通股行使，行使价为每股172.50美元。

我们还有一份尚未发行给SMUD的认股权证，可行使最多33,333股我们的普通股，认股权证基础股份的归属取决于根据相关商业协议在2030年12月31日之前实现某些商业里程碑，霍尼韦尔 ACS Ventures LLC（“霍尼韦尔 Ventures”）持有的投资认股权证可行使最多708,775股普通股，霍尼韦尔 Ventures持有的知识产权认股权证可行使最多417,997股普通股，UOP持有的初始履约认股权证可行使最多51,717股普通股。向SMUD发行的认股权证行使价为每股64.44美元，投资认股权证行使价为每股28.35美元，知识产权认股权证行使价为每股43.50美元，初始履约认股权证行使价为每股21.75美元。根据UOP根据供应协议购买额外设备的情况，我们可能会在2026年开始的五年期间每年向UOP发放额外的履约保证（基于到2030年的目标采购金额不超过3亿美元，总价值不超过1500万美元）。额外履约权证的行使价将与成交量相等-

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发行该额外履约权证的相关日历年度的最后十五（15）个交易日的公司普通股加权平均价格。

在此类认股权证被行使的范围内，我们的普通股将被增发，这将导致我们普通股持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。更多信息，见附注11，普通股认股权证，至本年度报告10-K表格其他地方所载截至2024年12月31日止年度的财务报表。

我们认股权证的条款可能会不时作出修订。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的规定或更正任何错误，但需要获得当时未偿还公开认股权证65%的持有人的批准，才能作出对公开认股权证登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未偿还的公开认股权证的65%的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得65%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的我们普通股的股份数量。我们也可以在到期日之前的任何时间全权酌情降低我们的公开认股权证的行使价，但须遵守某些通知和时间要求。向SMUD发行的认股权证、投资认股权证、知识产权认股权证和初始履约认股权证均可在其各自持有人同意的情况下进行修订。

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是我们的普通股收盘价等于或超过每股270.00美元（根据股份拆分、股份股息、配股发行、拆分、重组、资本重组等调整）在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可能按上述规定赎回认股权证。赎回未偿还认股权证可能会迫使贵国（i）行使认股权证并在可能对贵国不利的时候为此支付行权价，（ii）在贵国可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时我们预计将大大低于贵国认股权证的市场价值的名义赎回价格。

此外，我们有能力在尚未行使的公开认股权证成为可行权后和到期前随时赎回，在至少提前30天发出赎回书面通知的情况下，以每份认股权证0.10美元的价格为条件，前提是在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内，我们的普通股收盘价等于或超过每股150.00美元（根据行权时可发行股票数量或认股权证行权价格的调整而调整），并满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股股份之前行使其认股权证。认股权证行使时收到的价值（1）可能低于持有人如果在相关股价较高的较晚时间行使认股权证本应收到的价值，并且（2）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为无论认股权证的剩余期限如何，收到的普通股数量上限为每份认股权证0.02 407股普通股（可进行调整）。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其股票，这可能在一段时间内不会发生或根本不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

无法保证我们将能够继续满足纽交所的持续上市标准。

2025年3月24日，我们收到纽约证券交易所的书面通知（“通知”），表明我们没有满足纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节规定的持续上市标准，因为我们的平均全球

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连续30个交易日的市值低于5000万美元，同时，我们的股东权益低于5000万美元。如通知中所述，截至2025年3月21日，我们30个交易日的平均市值约为4780万美元，截至2024年9月30日，我们上次报告的股东权益约为4920万美元。

根据适用的纽交所程序，在收到通知后的45天内，我们打算向纽交所提交一份计划，告知其我们已经采取、正在采取或计划采取的最终行动，这将使我们在收到通知后的18个月内符合纽交所的最低市值标准（“治愈期”）。收到这类计划后，纽交所将有最多45天的时间来评估该计划，并确定我们是否对我们在治愈期内符合相关上市标准的能力作出了合理证明。如果纽交所接受我们的计划，纽交所将每季度对我们进行审查，以确认是否遵守该计划。如果我们的计划未被接受，我们未能遵守计划或在治愈期结束时未达到纽交所的最低市值标准，我们将受到纽交所及时启动停牌和退市程序的约束。

如果纽交所将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•有限的新闻和分析师报道；和

•a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

1比15反向股票分割对我们普通股市场价格的最终影响无法确定地预测，我们普通股的股票很可能由于这种反向股票分割而经历了流动性下降。

2024年8月23日，我们召开了一次特别会议，我们的股东在会上批准了不同比例的反向股票分割，之后我们的董事会批准了15比1的反向股票分割，并于该日期生效。鉴于反向股票分割后现在流通在外的普通股股票数量减少，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。由于反向股票分割后发行在外的股票数量减少，我们普通股的市场也可能变得更加波动，这可能导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少。我们的股价可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，我们普通股的市场价格可能无法满足这些投资者的投资要求。我们普通股的交易流动性可能不会改善。上述所有风险都可能对我们的股东造成重大不利影响。

分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师不妨为我们建立并发布自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

我们可能会受到卖空策略的影响，这可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指投资者借入证券并在公开市场上卖出，意图在日后买入相同的证券以归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买置换股份之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，一些卖空者发布、或安排发布关于相关发行人、其业务前景以及旨在或可能产生负面市场势头的类似事项的意见或特征。卖空者可以通过在线发帖在更广泛的范围内公开攻击一家公司的声誉和业务。过去，一位自称做空者发表关于我们的这类评论，已经促使我们普通股的市场价格下跌，未来其他做空者的类似努力可能会产生类似的效果。受到卖空者推动的不利指控的公司，即使不真实，也可能不得不花费大量资源调查此类指控并为自己辩护。

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我们经修订和重述的公司注册证书中的规定，经修订，以及经修订和重述的章程和特拉华州法律可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变化或管理层的变化，因此会压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书（经修订，“章程”）以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。这些规定，除其他外：

•建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•规定董事只能“因故”被罢免，且须经有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的过半数投票权批准；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划（又称“毒丸”）；

•消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

•禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•禁止股东在任何董事选举中进行累积投票；

•授权我们的董事会修订章程；

•对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求；和

•需要股东的超多数投票才能修改上述部分条款。

此外，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的章程、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）是以下事项的专属法院（该法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权的任何索赔除外），被赋予该法院或法院所在地以外的法院或法院地专属管辖权或该法院不具有标的管辖权的）：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

•任何声称违反公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的诉讼；

•根据DGCL、我们的章程或我们经修订和重述的章程的任何条款引起的任何行动；和

•任何主张对我们提出受内政学说管辖的索赔的行动。

这项规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的义务或责任而提起的诉讼。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他外

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考虑到这一点，我们经修订和重述的章程进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对与公司证券的任何发售有关的任何人（包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提出诉讼理由的任何投诉的唯一法院。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这些专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定我们经修订和重述的章程中的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们的章程和经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员订立的经修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司可对此人作出赔偿，如果该人的行为是善意的，且其方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的；

•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

•我们被要求在发生时向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类垫款；

•根据我们经修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受偿人提起的诉讼向该人作出赔偿，但我们的董事会授权或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外；

•我们经修订和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；和

•我们不得追溯修订我们经修订和重述的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。

虽然我们在DGCL允许的最大范围内维持董事和高级职员保险单，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们衡量我们的

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根据NIST 800-171框架建立网络安全基础设施，并定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的保密性、完整性或可用性产生不利影响。

我们定期进行技术风险评估，以识别网络安全威胁，并在我们的业务实践发生可能影响易受此类网络安全威胁的信息系统的重大变化时进行评估。我们还定期进行方案风险评估，包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能导致的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；评估如何合理地解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级别人员，包括向我们的首席财务官报告的首席信息官，来管理风险评估和缓解过程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与人力资源、IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并对我们的员工进行这些保障措施方面的培训。通过培训和年度政策致谢，让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请外部网络供应商顾问、审计师和其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们评估、设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。

我们审查第三方服务提供商实施和维护适当安全措施的能力，与所有适用法律一致，实施和维护与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。

有关来自网络安全威胁的任何风险（包括由于之前的任何网络安全事件）是否已对我们公司产生重大影响或有合理可能对我们公司产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅本年度报告表格10-K中的项目1a“风险因素”，包括题为“ 第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图破坏我们的产品和服务 .”

治理

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会与审计委员会的监督和定期审查协调管理其网络安全风险职能。

根据我们的网络安全事件应对计划（“IRP”），我们的首席信息官、管理团队成员，包括以下职能的人事代表——法律、IT、财务、审计、运营、工程、人力资源、通信，以及该计划下适用的其他高管——以及外部网络安全支持提供商（统称“IRP利益相关者”），主要负责评估和管理我们因网络安全威胁而面临的重大风险。

我们的首席信息官我们的IRP利益相关者监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中描述的那些政策和流程。我们的首席信息官拥有管理信息系统的高级学位，在公司任职期间一直管理公司的IT流程和政策，包括网络安全事务，此外还曾在一家大型美国上市公司担任过多年的各种技术职务。他根据公司的事件响应计划和公司的网络安全政策，通过与IT部门和外部供应商合作实施我们的安全风险管理，包括通过使用自动化和手动工具和报告，了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

我们的首席信息官就我们公司的网络安全计划向审计委员会和董事会提供季度简报，包括风险和活动、最近的网络安全事件报告和相关响应（如果有，如果以前没有根据事件响应计划向董事会报告）、网络安全系统测试、第三方评估的状态、网络安全领域的一般更新、与SEC报告相关的相关披露等等。

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项目2。物业

我们的公司总部位于俄勒冈州的威尔逊维尔。约20万平方英尺的设施包含我们的企业、工程和行政职能以及我们的自动化和半自动化电池生产线。在2024年期间，该设施有能力每年制造约560兆瓦时的电池。该设施还进行了重新装备，以生产ESS的新能源中心。我们目前正在调试第二条自动化电池制造生产线，并将我们原来的半自动化生产线重新用于研发活动。这将导致每年1.05GWh的电池制造总产能。

随着时间的推移，我们计划提高威尔逊维尔工厂的效率，通过增加制造生产线以及对生产的每个电池的产能进行实质性改进的组合，将制造能力扩大到2.0 GWh。我们还设想在全球范围内开设更多的制造设施。这一全球扩张计划可能包括目前正在考虑的以下几个杠杆：

•战略投资供应链以增加产能；

•生产扩张至欧洲和/或澳大利亚；以及

•功率模块组件垂直一体化。

项目3。法律程序

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼对我们构成威胁。未来，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼，其结果如果被判定对我们不利，可能会单独或总体上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场信息和持有者

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GWH”，我们的公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GWH.W”。截至2025年3月25日，共有45名普通股记录持有人和1名公开认股权证记录持有人。我们普通股的实际股东人数大于记录持有人的人数，其中包括实益拥有人但其普通股股份由银行、经纪人和其他代名人以街道名义持有的股东。

股息政策

迄今为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息。在可预见的未来，我们目前没有支付现金股息的计划。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

发行人购买股本证券

在截至2024年12月31日的一年中，我们没有购买根据《交易法》第12（b）条登记的任何股本证券（根据净额结算回购的股份除外，以满足计划参与者在限制性股票单位奖励归属时的预扣税款义务）。

股权补偿计划下获授权发行的证券

见"第三部分——项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项.”

近期出售未登记证券

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，公司没有以前未在8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告中报告的未注册股本证券的销售。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

概览

ESS是一家专业从事铁液流电池技术的长久期储能企业。我们主要使用地球丰富的材料设计和生产长续航电池，我们认为这些材料可以循环超过20,000次而不会出现容量衰减。由于我们的电池被设计为使用主要由盐、铁和水组成的电解质运行，因此它们在环境上是可持续的，并且基本上是可回收或可重复使用的。

我们的长续航铁液流电池，是近50年科学进步的产物。我们的创始人Craig Evans和Julia Song博士于2011年开始推进这项技术并形成了Legacy ESS。我们的团队显着增强了技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的解决方案，以解决困扰先前开发铁液流电池的研究人员的氢氧化物堆积问题。我们消除氢氧化物形成的专有解决方案被称为质子泵，它通过利用负极上的副反应产生的氢来工作。质子泵将氢气转换回正极电解质中的质子。这一过程消除了氢氧化物，并稳定了电解质的pH值。

我们的电池为电网运营商提供了灵活性，并为商业和工业客户提供了能源保障。我们的技术解决了单一电池平台中的能量输送、持续时间和循环寿命问题，这一问题优于锂离子电池，后者是应用最广泛的替代技术。利用我们的铁液流电池技术，我们正在开发几种产品，每一种产品都旨在提供可靠、安全、长持续时间的储能。我们的第一个储能产品，能源仓库，是我们用于初步测试和技术验证的‘表后’解决方案（指位于客户场所的解决方案，与公用事业的服务标界后面）。我们更大规模的储能产品，能源中心和能源基地，是为‘表后’或‘表前’（指位于客户场所之外的解决方案，通常由公用事业公司或向电网出售能源的第三方供应商运营，通常称为独立电力生产商）而设计的

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专门针对公用事业和大型商业和工业消费者的部署。除了核心技术组件的产品化版本，我们正在更大规模地开发其他产品，以集成到第三方系统中。

向商业库存会计过渡

出于会计目的，我们历史上一直处于研发阶段。我们每季度评估了一系列证据，包括生产质量指标、迄今为止的现场功能、收入趋势以及与客户的现有合同。根据2023年第三季度进行的评估，我们从2023年7月1日（“过渡日期”）开始退出研发阶段，进入商业库存核算。由于过渡，产生的所有存货成本均已资本化，扣除成本或可变现净值（“LCNRV”）费用中的任何较低者，这些费用被确认为收入成本。此外，未履行的不可撤销采购承诺被确认为收入成本估计损失的费用，而保修和履行成本在过渡日期被记录为收入成本的组成部分，而不是研发费用。

影响我们业务的关键因素和趋势

我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“第一部分——项目1a。风险因素”包含在这份10-K表格年度报告的其他地方。

我们相信，如果我们能够继续降低生产成本并扩大我们的业务规模，我们就有机会建立具有吸引力的利润率单位经济性。我们未来的财务表现将取决于我们以较低的产品成本实现这些规模经济的能力。我们相信，由于能够在我们的产品和客户群中利用相同的核心技术和组件，我们的商业模式定位于可扩展性。我们预计，通过我们的成本削减举措，包括价值工程、战略供应链项目的设计优化，以及我们制造流程的进一步自动化，我们的商品成本将显着降低。此外，制造业规模的显著改善有望降低材料和直接人工成本。与2024年相比，随着我们增加制造和销售活动，我们预计我们的间接收入成本和运营费用将增加。我们进一步预计，与在我们的供应链、制造工程和研发职能中实施成本削减项目和举措相关的费用将增加。实现利润率目标和产生现金流取决于这些成本支出举措的执行情况。

我们的近期和中期收入预计将产生于我们的能源中心，第二代能源仓库，能源基地，核心技术部件产品化。我们相信，我们独特的技术提供了一个引人注目的价值主张，并为未来储能行业的有利利润率和单位经济性提供了机会。

宏观经济发展的影响

我们正在密切关注宏观经济发展，包括全球供应链挑战、外汇波动、通货膨胀和利率波动以及货币政策变化，以及全球事件，例如俄罗斯-乌克兰冲突、中东紧张局势以及世界各地地缘政治紧张局势的其他领域，以及它们可能如何对我们和我们的客户、承包商、供应商和合作伙伴各自的业务产生不利影响。特别是，疲软的经济状况或与股市波动、通货膨胀、衰退或政府财政、货币和税收政策等相关的金融市场稳定性的重大不确定性，可能会对我们和客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，信贷市场普遍和持续紧缩、流动性水平降低、违约率和破产率上升，以及股票和固定收益市场的显着波动，都可能对我们的客户、承包商、供应商和合作伙伴产生负面影响。由于这些宏观经济力量，在2023和2024年期间，我们经历了供应限制，某些客户合同的运输延误增加，以及我们的一些客户付款时间的延迟。我们认为，部分或全部这些负面趋势可能会在2025年持续下去。

如果具有挑战性的宏观经济条件持续存在，我们可能会经历这些影响的延伸和恶化，以及对我们未来期间的业务、财务状况或经营业绩的额外不利影响。这些影响可能包括（其中包括）现有和潜在新客户的采购决策放缓、我们现有客户合同下的付款时间进一步延迟、我们的客户进一步减少或延迟采购决策、客户因经济困境或破产而可能遭受的损失，以及通货膨胀成本压力导致的原材料和运费成本增加。

进一步讨论我们面临的与全球宏观经济状况和地缘政治紧张有关的挑战和风险，请参阅“第一部分——项目1a。风险因素”表格10-K上的这份年度报告。

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2022年降低通胀法

2022年8月16日，拜登总统签署IRA成为法律，该协议扩大了ITC和PTC的可用性，并对适用于太阳能和储能产品的税收抵免制度做出了重大改变。由于爱尔兰共和军做出的改变，太阳能发电项目的ITC被延长至至少2033年，并已扩大到包括独立的电池存储项目。此次扩产为未来独立电池存储项目可享受的税收优惠提供了更多确定性。我们认为，由于对我们客户的经济回报至关重要的各种税收抵免的延长和扩大，IRA将增加对我们服务的需求，同时也为储能系统的材料和组件的供应链提供了更多确定性和可见性。随着指导意见的发布，以及其他司法管辖区类似立法的通过，我们正在继续评估IRA对我们未来运营结果的总体影响和适用性。

如附注15所述，政府补助，根据我们的财务报表，爱尔兰共和军颁布的《守则》第45X节提供了一个PTC，可以对在美国制造的某些电池组件提出索赔，并在2022年之后销售给不相关的美国或外国客户，直至2032年底。制造商可获得的税收抵免包括对制造电极活性材料所产生的成本的10%的抵免，此外还包括电池单元每kWh容量35美元的抵免和电池模块每kWh容量10美元的抵免。抵免额是累积性的，这意味着企业将能够根据2029年之前生产和销售的电池组件申请每个可用的税收抵免，之后PTC将开始逐步减少，直至2032年底。第45X条PTC可由IRS退还或出售给非关联第三方。我们预计这些信贷将在未来对我们的毛利率产生积极影响。此外，2024年10月28日，财政部和美国国税局发布了最终法规，就纳税人必须满足才有资格获得第45X PTC的要求提供指导，包括第45X制造设施的定义。

运营结果的组成部分

收入和收入成本

我们通过销售我们的储能产品和服务合同获得收入。来自服务合同的收入包括我们储能产品的工程设计以及延长保修和维护服务。我们根据合同条款向客户开具发票，因此，我们有递延收入和合同资产，这取决于我们是否可以分别在履行各自客户合同项下的履约义务或拖欠款项方面提前开具发票。由于我们是一家以项目为基础的企业，由于跨客户项目的定价、项目复杂性和交付时间的变化，我们的收入存在固有的可变性。此外，监管不确定性的增加可能会创造一个更具挑战性的客户环境，并对我们收入的一致性和可预测性产生重大影响。

如上所述，从2023年第三季度开始，我们达到了商业可行性，并从研发阶段过渡到商业库存会计。在过渡日期之后，收入成本主要由直接材料、人工、运费和间接费用驱动。收入成本还包括LCNRV费用、保修成本、未履行不可撤销采购承诺的损失、报废费用和履行成本。收入成本不包括以前在过渡日期之前的研发阶段费用化的存货。我们预计，随着我们扩大业务规模并向客户交付我们的储能产品，收入和收入成本将会增加。

营业费用

研究与开发

在过渡日期之后，研发费用包括材料、用品、人员相关费用、咨询服务和其他直接费用。人事相关费用包括工资、奖金、福利和股票薪酬。在过渡日期之前，研发费用还包括直接的产品开发材料成本，包括运费，以及与保修相关的成本。随着2023年第三季度过渡到商业库存核算，我们的研发成本有所下降；然而，我们继续开展研发活动，以进一步扩展我们的产品路线图。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括营销和销售人员及相关支持团队的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。在较小程度上，销售和营销费用还包括专业服务成本、差旅成本和贸易展览赞助。我们预计，随着我们继续雇佣更多人员来扩大业务规模，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

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一般和行政

一般和行政费用包括我们的公司、行政、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用，以及外部专业服务和保险费用的费用。人事相关费用包括工资、奖金、福利和股票薪酬。在较小程度上，一般和管理费用包括折旧和其他分配成本，以及用品。我们预计，随着我们扩大运营和制造能力以支持业务增长，以及作为上市公司运营的结果，我们的一些一般和行政费用将会增加，包括遵守SEC的规则和规定、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入，净额

利息收入，净额

利息收入净额主要包括我们的现金等价物、限制性现金和短期投资的赚取收入。这些金额将根据我们的现金、现金等价物、受限现金和短期投资余额以及市场利率而有所不同。利息收入被应付票据的利息支出部分抵消。

普通股认股权证负债重估收益

普通股认股权证负债重估收益包括与我们的普通股认股权证相关的定期公允价值调整。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额主要包括与我们的短期投资和其他收入和费用项目相关的各种损益。

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比的经营业绩。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较

下表列出了ESS在所示期间的经营业绩：


	截至12月31日止年度，
（千美元）	2024		2023		$变化		%变化
收入	$	6,295	$	7,540	$	(1,245)	(17)%
收益成本	51,653		20,495		31,158		152
毛利（亏损）	(45,358)		(12,955)		(32,403)		250
营业费用
研究与开发	11,772		42,632		(30,860)		(72)
销售与市场营销	9,161		7,744		1,417		18
一般和行政	23,507		22,574		933		4
总营业费用	44,440		72,950		(28,510)		(39)
经营亏损	(89,798)		(85,905)		(3,893)		5
其他收入，净额
利息收入，净额	3,574		5,262		(1,688)		(32)
普通股认股权证负债重估收益	115		2,292		(2,177)		(95)
其他收入（费用），净额	(113)		773		(886)		(115)
其他收入总额，净额	3,576		8,327		(4,751)		(57)
净亏损和普通股股东综合损失	$	(86,222)	$	(77,578)	$	(8,644)	11%

收入

截至2024年12月31日止年度的收入为630万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为750万美元，原因是我们确认了销售能源中心、能源仓库、其他相关设备、与产品现场部署相关的工程服务以及延长保修服务的收入。减少的120万美元包括由于客户资助和项目延误导致产品收入减少30万美元以及其他收入减少90万美元。2023年其他收入较高，原因是我们为支持一个客户项目而提供的一次性工程服务赚取的收入，以及迄今为止根据两份合同提供的服务，这些合同最终因客户项目复杂性而终止。

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收益成本

截至2024年12月31日止年度的收入成本为5170万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入成本为2050万美元。在2023年第三季度，我们达到了商业可行性，并从研发阶段过渡到商业库存会计。因此，我们从过渡日期开始记录收入成本。与过渡日期之前确认的收入相关的单位的收入成本为零，因为这些成本在相应期间确认为研发费用。因此，所列年度的收入成本不具有可比性。

营业费用

研发费用

研发费用从截至2023年12月31日止年度的4260万美元减少到截至2024年12月31日止年度的1180万美元，减少了3090万美元，降幅为72%。减少3090万美元中的3040万美元是由于从2023年第三季度的研发会计过渡到截至过渡日期的商业库存会计。其余的下降是由于人员相关费用以及硬件和IT成本的下降。

销售和营销费用

销售和营销费用增加140万美元，增幅18%，从截至2023年12月31日止年度的770万美元增至截至2024年12月31日止年度的920万美元。这一增长是由于销售人数扩大导致人事相关费用增加，以及外部服务和外部营销成本增加。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了90万美元，增幅为4%，从截至2023年12月31日止年度的2260万美元增至截至2024年12月31日止年度的2350万美元。这一增长是由于专业和外部服务成本增加，以及与人事相关的费用增加，部分被保险减少和分配给一般和行政费用的设施成本减少所抵消。

其他收入，净额

利息收入，净额

利息收入净额减少170万美元，即32%，由截至2023年12月31日止年度的530万美元减至截至2024年12月31日止年度的360万美元。减少的原因是我们的短期投资组合赚取的利息收入减少，部分被2023年偿还应付票据导致的费用减少所抵消。

普通股认股权证负债重估收益

普通股认股权证负债的公允价值变动导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收益分别为10万美元和230万美元。普通股认股权证负债的公允价值变动是由我们普通股在相应期间的市场价格变化驱动的。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额导致截至2023年12月31日止年度的收入为80万美元，截至2024年12月31日止年度的费用为10万美元。这一变化是由于从联邦机构收到的用于我们2023年研发活动的资金在2024年没有再次出现，但被2023年确认的年初至今交易证券未实现亏损而不是2024年未实现收益所抵消。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过发行和出售股权和债务证券以及贷款协议为我们的运营提供资金。我们自成立以来一直亏损，经营活动产生的现金流为负数。我们预计近期将继续亏损。在截至2024年12月31日的一年中，我们产生了8620万美元的净亏损，并在经营活动中使用了7220万美元的现金。截至2024年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物为1330万美元，短期投资为1830万美元，即流动资产总额为3160万美元。我们已经扩大了某些成本削减和现金节约措施，包括持续评估劳动力人员配置需求，通过继续最大限度减少支出直到收到确定的订单来进一步减少材料采购，将我们对研发和工程项目努力的重点细化到最高优先级、最大回报项目和额外减少外部供应商支出，我们可能会实施进一步的措施。

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我们将需要额外的债务或股权融资，以满足我们近期的经营现金流需求，因此，我们对于自本年度报告中包含的10-K表格财务报表发布之日起持续经营12个月的能力存在重大疑问。管理层正在评估获得额外资金的各种战略，其中可能包括额外发行股票、发行债务或其他资本来源。如果无法获得此类融资，或者如果融资条款不如我们预期的理想，我们可能会被迫降低我们在产品开发方面的投资水平或缩减我们的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

我们在摩根大通有一份价值7.5万美元的备用信用证，作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间经营租赁的担保，由总额为7.5万美元的限制性存款证明账户担保。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，信用证并无提款。

我们与美国银行有一份价值60万美元的备用信用证，作为履行和支付公司在客户协议下的义务的担保。信用证有效期至协议项下质保期届满之日止，预计自资产负债表日起超过一年。截至2024年12月31日，已有60万美元作为信用证的抵押品，并记录为限制性现金，非流动。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，信用证并无提款。

我们有一份美国银行的备用信用证，金额为0.2百万美元，用于支持我们对进口材料的海关和关税到期。信用证有效期至2025年5月19日。截至2024年12月31日，已有0.2百万美元作为信用证的抵押品，并记录为受限制现金，流动。截至2024年12月31日止年度，信用证并无提款。

2023年9月21日，我们与霍尼韦尔风险投资公司签订了普通股和认股权证购买协议，据此，霍尼韦尔风险投资公司向公司投资2750万美元，公司发行了1,099，450股普通股和最多可行使708,775股普通股的投资认股权证。

于2024年11月1日，我们与作为贷款人的美国进出口银行订立信贷协议，以及有关两条生产线融资的相关协议（“信贷协议”）。信贷协议规定提供本金总额不超过2270万美元的担保贷款融资，其中2000万美元可用于设备融资，余额将用于支付曝光费和交易费用。该贷款工具的到期日为2031年6月30日。贷款融资的一半收益可追溯用于公司现有的自动化电池装配线的融资，剩余部分可用于在股权融资里程碑结束时额外生产线的融资或再融资。截至2024年12月31日，我们在信贷协议下没有未偿还借款。见附注10，承诺与或有事项，以本年度报告10-K表格其他地方所载的截至2024年12月31日止年度的财务报表作进一步讨论。

我们还在S-3表格上保留一份货架登记声明，根据该声明，我们可能会不时出售总计3亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同或单位。

下表汇总了列报期间经营、投资和筹资活动产生的现金流量（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
经营活动使用的现金净额	$	(72,219)	$	(54,896)
投资活动提供的现金净额	64,757		15,071
筹资活动提供的现金净额	174		25,653

经营活动产生的现金流量：

迄今为止，用于经营活动的现金流主要包括库存采购和收入成本、与我们的储能系统研发相关的成本、建立对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动。

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为7220万美元，其中包括8620万美元的净亏损，调整后的非现金利息收入为240万美元，部分被1160万美元的股票补偿、490万美元的库存减记和不可撤销采购承诺的损失以及470万美元的折旧费用所抵消。经营资产和负债的净变化使用了650万美元的现金，这是由于购买库存、预付和其他流动资产增加以及应计和其他流动负债减少，

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经营租赁负债和递延收入，被应付账款和应计产品保修金以及应收账款现金收款的增加所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为5490万美元，其中包括净亏损7760万美元，调整后的非现金利息收入为360万美元，认股权证负债公允价值的非现金变动为230万美元，部分被库存减记和不可撤销采购承诺的损失1190万美元、基于股票的补偿1060万美元以及折旧费用650万美元所抵消。经营资产和负债的净变动使用了160万美元的现金，这是由于应收账款的现金收款、预付费用和其他流动资产的增加、应计产品保修和递延收入，部分被库存采购以及应计和其他流动负债、应付账款和经营租赁负债的减少所抵消。

投资活动产生的现金流量：

我们投资活动产生的现金流主要包括购买和出售短期投资以及购买物业和设备。

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为6480万美元，与短期投资到期有关，部分被购买的财产和设备所抵消。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1510万美元，与短期投资到期有关，部分被购买的财产和设备所抵消。

筹资活动产生的现金流量：

迄今为止，来自融资活动的现金流包括业务合并、我们与霍尼韦尔的合作伙伴关系以及发行债务和股本证券以及贷款协议。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为20万美元，其中包括向我们的ESPP捐款的收益40万美元和行使的股票期权8.6万美元，部分被为预扣所得税目的从员工回购股票所抵消的30万美元。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2570万美元，包括发行普通股和普通股认股权证所得的2710万美元，扣除发行成本、向我们的ESPP捐款所得的50万美元和行使的股票期权所得的20万美元，部分被应付票据本金支付170万美元和为预扣所得税目的从员工回购股票30万美元所抵消。

我们业务的进一步商业化、发展和扩张将需要大量现金用于支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

合同义务和承诺

截至2024年12月31日，我们的合同义务和其他承诺包括租赁承诺、三份备用信用证和信用协议。信用证可作为办公和制造空间的某些经营租赁、我们根据客户协议履行和支付义务的担保，以及支持我们对进口材料到期的关税和关税。与经营租赁相关的信用证由限制性存单账户全额担保。与客户合同相关的信用证以及支持进口材料到期的海关和关税的信用证由作为抵押品的总计80万美元担保。我们在信贷协议下的义务是根据一项担保协议担保的，该协议授予EXIM在融资设备上的第一优先担保权益，以及一个包含由现金和现金等价物组成的抵押品的证券账户，其金额等于信贷协议下在股权募集里程碑时减少的付款的某一部分，并将作为受限现金报告。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无根据信用证或根据信贷协议提款。此外，我们承诺截至2024年12月31日不可撤销的20万美元采购承诺，并向UOP偿还根据JDA（定义见本文件）截至2028年12月31日发生的研发费用至少800万美元。

表外安排

我们不是任何表外安排的当事方，包括对我们的财务报表产生或合理可能产生当前或未来重大影响的担保合同、保留或或有权益或未合并的可变利益实体。

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关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层应用会计政策，并做出影响报表中报告金额的估计和假设。以下会计政策代表管理层认为对财务报表特别重要并需要使用估计、假设和判断来确定本质上不确定的事项的会计政策。

存货估值

存货按成本与可变现净值孰低者以先进先出的方式列示。可变现净值为日常经营过程中存货的预计售价，减去预计完工、处置、运输等成本。我们定期对存货的未来效用和账面价值进行判断和估计。当存货调整至其可变现净值时，建立新的成本基础且该成本不因任何潜在的回收或成本增加而调整。陈旧存货核销至收入成本。如果我们对未来售价或生产成本的估计发生变化，可能需要额外和潜在的重大减记。我们估计的微小变化可能会导致对我们报告的财务业绩产生重大影响。

收入确认

收入来自销售储能系统和相关服务，并来自客户合同。收入的确认金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取向客户转让承诺的商品和/或服务，当或随着我们的履约义务得到满足，其中包括对可变对价（例如违约金）的估计。对于储能系统的销售，我们的履约义务在客户取得系统控制权的时间点得到满足。付款条件一般包括预付款项以储备运力和/或材料采购，或在发出客户的采购订单时开始，剩余部分则在实现各种里程碑（包括装运准备情况、交付、系统启动和/或完成最终现场测试）时到期。

标的客户协议的交易价格根据其相对独立售价分配给每项履约义务。当单独销售价格不能直接观察到时，收入根据在类似情况下商品或服务单独出售并出售给类似客户的可观察市场价格估计的销售价格确定，和/或在商品或服务的可观察销售价格未知且高度可变或不确定时的预期成本加保证金法确定。

产品保修

我们一般提供为期一年的标准保修和可选的延长保修。标准保修作为保证型保修进行核算，为客户提供产品符合约定规格的保证，不代表单独的履约义务。延长保修被视为一项可区分的服务，并在交易价格的一部分分配给该履约义务的情况下作为履约义务入账。

我们在记录一个单位的收入时计提保修成本的估计。应计保修金包括管理层对维修或更换保修期内任何物品的预计成本的最佳估计，这是基于各种因素，包括迄今为止的实际索赔数据。

在我们产品商业化的早期阶段，初始保修数据是有限的。因此，很可能随着我们销售额外的储能系统，我们将获得有关需要维修或更换的组件以及维修或更换保修期内项目的预计成本的更多信息，这可能会导致我们的估计成本与我们的实际成本之间存在重大差异。我们至少每季度审查一次我们的保修应计，并根据需要调整我们的估计，以确保我们的应计费用足以满足预期的未来保修义务。保修应计费用的调整记入收入成本。

近期发布的会计准则

见注2，重要会计政策我们截至2024年12月31日止年度的财务报表包含在本年度报告的10-K表格的其他地方。

新兴成长型公司现状

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计将继续利用延长过渡期的好处，直到2025财年末，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用新的或修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较

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新兴成长型公司或是选择不利用延长过渡期豁免的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供在本项目下以其他方式报告的信息。

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项目8。财务报表和补充数据

以下财务报表和报告载于项目8：


			页
独立注册会计师事务所的报告			57
财务报表
资产负债表			58
经营报表和综合亏损			59
股东权益报表			60
现金流量表			61
注意事项财务报表			63

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毕马威会计师事务所报告

独立注册会计师事务所

致股东及董事会

ESS Tech：

对财务报表的意见

我们审计了随附的ESS Tech，Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关经营和综合亏损、股东权益、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司存在经常性经营净亏损，并正在从经营活动中产生负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 毕马威会计师事务所

我们自2023年起担任公司的核数师。

俄勒冈州波特兰

2025年3月31日

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ESS Tech公司。

资产负债表

（以千为单位，共享数据除外）


	2024年12月31日		2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	13,341	$	20,165
受限制现金，当前	906		1,373
应收账款，净额	215		1,990
短期投资	18,263		87,899
存货	5,641		3,366
预付费用及其他流动资产	4,998		3,305
流动资产总额	43,364		118,098
物业及设备净额	20,582		16,266
无形资产，净值	4,656		4,923
经营租赁使用权资产	1,503		2,167
受限制现金，非流动	948		945
其他非流动资产	760		833
总资产	$	71,813	$	143,232
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	8,070	$	2,755
应计及其他流动负债	9,315		10,755
应计产品保修	3,288		2,129
营业租赁负债，流动	1,692		1,581
递延收入，当前	5,237		2,546
流动负债合计	27,602		19,766
非流动经营租赁负债	—		957
递延收入，非流动	—		3,835
递延收入、非流动关联方	14,400		14,400
普通股认股权证负债	802		917
其他非流动负债	125		—
负债总额	42,929		39,875
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益：
优先股（$ 0.0001 面值； 200,000,000 股授权，无截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还）	—		—
普通股（$ 0.0001 面值； 1,000,000,000 股授权， 11,986,516 和 11,614,127 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）	1		1
额外实收资本	811,262		799,513
累计赤字	( 782,379 )		( 696,157 )
股东权益合计	28,884		103,357
负债和股东权益合计	$	71,813	$	143,232
见财务报表附注

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ESS Tech公司。

经营报表和综合亏损

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
收入：
收入	$	5,712	$	7,537
收入-关联方	583		3
总收入	6,295		7,540
收益成本	51,653		20,495
毛利（亏损）	( 45,358 )		( 12,955 )
营业费用
研究与开发	11,772		42,632
销售与市场营销	9,161		7,744
一般和行政	23,507		22,574
总营业费用	44,440		72,950
经营亏损	( 89,798 )		( 85,905 )
其他收入，净额
利息收入，净额	3,574		5,262
普通股认股权证负债重估收益	115		2,292
其他收入（费用），净额	( 113 )		773
其他收入总额，净额	3,576		8,327
净亏损和普通股股东综合损失	$	( 86,222 )	$	( 77,578 )

每股净亏损-基本及摊薄	$	( 7.32 )	$	( 7.27 )

每股计算中使用的加权平均股份-基本和稀释	11,773,596		10,663,909

见财务报表附注

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ESS Tech公司。

股东权益报表

（以千为单位，共享数据除外）


	普通股			额外实缴款项资本		累计赤字		股东总数’ 股权
	股份	金额
截至2022年12月31日余额	10,254,755	$	1	$	755,552	$	( 618,579 )	$	136,974
根据基于股票的薪酬计划发行普通股，扣除扣缴税款的股票	259,922	—		468		—		468
基于股票的补偿费用	—	—		10,635		—		10,635
发行普通股和普通股认股权证，扣除发行费用$ 368 千	1,099,450	—		32,858		—		32,858
净亏损	—	—		—		( 77,578 )		( 77,578 )
截至2023年12月31日的余额	11,614,127	$	1	$	799,513	$	( 696,157 )	$	103,357
根据基于股票的薪酬计划发行普通股，扣除扣缴税款的股票	372,389	—		174		—		174
基于股票的补偿费用	—	—		11,575		—		11,575
净亏损	—	—		—		( 86,222 )		( 86,222 )
截至2024年12月31日的余额	11,986,516	$	1	$	811,262	$	( 782,379 )	$	28,884

见财务报表附注

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ESS Tech公司。

现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 86,222 )	$	( 77,578 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销	4,724		6,513
非现金利息收入	( 2,422 )		( 3,635 )
非现金租赁费用	1,350		1,234
基于股票的补偿费用	11,575		10,635
库存减记和不可撤销采购承诺的损失	4,904		11,932
普通股认股权证负债公允价值变动	( 115 )		( 2,292 )
其他非现金（收入）支出，净额	459		( 60 )
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额	1,549		3,633
存货	( 8,634 )		( 14,661 )
预付费用及其他资产	( 1,620 )		2,422
应付账款	4,243		( 229 )
应计负债和其他负债	( 719 )		( 3,378 )
应计产品保修	1,159		486
递延收入	( 918 )		11,500
经营租赁负债	( 1,532 )		( 1,418 )
经营活动使用的现金净额	( 72,219 )		( 54,896 )

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备	( 7,294 )		( 5,790 )
到期和购买短期投资，净额	72,051		20,861
投资活动提供的现金净额	64,757		15,071

筹资活动产生的现金流量：
发行普通股和普通股认股权证所得款项，扣除发行费用	—		27,132
应付票据付款	—		( 1,733 )
股票期权行权收益	86		237
为所得税代扣目的向员工回购股份	( 297 )		( 310 )
员工股票购买计划供款收益	385		541
其他，净额	—		( 214 )
筹资活动提供的现金净额	174		25,653

现金、现金等价物和限制性现金净变动	( 7,288 )		( 14,172 )
现金、现金等价物和限制性现金，期初	22,483		36,655
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	15,195	$	22,483

见财务报表附注

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ESS Tech公司。

现金流量表（续）

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
补充披露现金流信息：
计入经营活动所用现金的经营租赁支付的现金	$	1,738	$	1,670
非现金投融资交易：
为收购无形资产而发行的普通股认股权证	—		4,990
计入应付账款和应计及其他流动负债的购置财产和设备	1,586		704
租赁变更对使用权资产的调整	686		—
库存与财产和设备之间的转移，净额	1,051		—

现金及现金等价物	$	13,341	$	20,165
受限制现金，当前	906		1,373
受限制现金，非流动	948		945
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	15,195	$	22,483

见财务报表附注

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ESS技术公司

财务报表附注

1. 业务描述、陈述基础以及风险和不确定性

业务说明— ESS Tech股份有限公司是一家专业从事铁液流电池技术的长久期储能企业。ESS为商业和公用事业规模的储能应用开发长续航时间的铁液流电池，该应用需要高达十二个小时灵活的能量容量主要使用地球丰富的材料。该公司历史上一直处于研发阶段。该公司每季度评估了一系列证据，包括生产质量指标、迄今为止的现场功能、收入趋势以及与客户的现有合同。根据2023年第三季度进行的评估，截至2023年7月1日，公司已过渡出研发阶段，进入商业库存核算。

该公司成立于2011年，通过与一家名为ACON S2 Acquisition Corp.的特殊目的收购公司进行业务合并而成为一家上市公司，该公司在交易完成后更名为ESS Tech技术公司。由于业务合并，Legacy ESS存续并成为ESS Tech，Inc.的全资子公司。2024年3月31日，Legacy TERMS，ESS Tech，Inc.与TERM3，Inc.合并，留下ESS Tech，Inc.作为唯一存续的法人实体。截至2024年4月1日，公司不存在子公司。

列报依据—所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

风险和不确定性—公司面临与其行业内类似规模的公司相关的多项风险，包括但不限于产品开发成功的需要、额外资本和融资为运营提供资金的需要、来自较大公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的法律保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。

信用风险集中—可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物和限制性现金。公司的现金及现金等价物包括银行账户中的现金、货币市场基金以及购买之日期限在三个月或以下的投资。公司的受限制现金包括存单、与备用信用证相关的抵押品以及履约和付款保证金。在银行持有的存款可能会超过为这类存款提供的保险金额。

流动性和资本资源—公司自成立以来一直出现经营亏损和经营活动现金流出，公司预计近期内亏损将持续。截至2024年12月31日止年度，公司发生净亏损$ 86.2 百万，已使用$ 72.2 百万经营活动现金。截至2024年12月31日，公司拥有非限制性现金和现金等价物$ 13.3 百万和短期投资$ 18.3 百万，或流动资产总额$ 31.6 百万。

公司能否持续经营取决于其运营产生的利润及其获得额外债务或股权融资的能力。管理层正在评估获得额外资金的各种策略，其中可能包括额外发行股票、发行债券或其他资本来源。无法保证公司将能够产生足够的利润、获得此类融资或以优惠条件获得这些融资。任何此类融资活动均受制于市场条件，因此涉及公司无法控制的因素。这些不确定性导致对公司自这些财务报表发布之日起持续经营12个月的能力存在重大疑问。所附财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。财务报表没有反映这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2. 重要会计政策

向商业库存会计过渡—截至2023年7月1日，公司在过渡期内退出研发阶段，转入商业库存核算。由于过渡，所有发生的库存成本都被资本化，扣除任何LCNRV费用，这些费用被确认为收入成本。此外，未履行的不可撤销采购承诺被确认为成本中估计损失的费用

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从过渡日期开始，收入和保修及履行成本被记录为收入成本的组成部分，而不是研发费用。

估计数的使用 —按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及承诺和或有事项的披露以及报告期间的费用报告金额。这些估计涉及但不限于存货估值、产品保修负债、独立售价、公司投资和认股权证负债的公允价值、财产和设备的使用寿命和可收回性评估、递延税项资产估值以及其他应计项目。这些估计是基于历史趋势、市场定价、当前事件和其他相关假设和数据点。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对财务报表具有重大意义。

重新分类—某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对所报告的业务结果没有影响。

现金及现金等价物 —现金及现金等价物包括银行账户中的现金、货币市场基金以及购买之日期限在三个月或以下的投资。现金等价物按接近公允价值的账面价值入账。

受限现金—限制d公司的某些租赁协议以及合同供应和服务安排需要现金作为抵押。受限制的现金包括公司租赁协议的存款证明、与向客户签发的备用信用证相关的抵押品、与c相关的抵押品关于进口材料的ustoms和关税到期、与信用卡相关的抵押品，以及公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存单和债券以接近公允价值的账面价值入账。受限制的现金金额在资产负债表中报告为流动或非流动，这取决于现金将在何时以合同方式释放。

应收账款，净额 —公司对客户的信誉进行评估。如果任何特定应收款的收款情况令人怀疑，则在预期信用损失备抵中记录一笔备抵，该备抵计入应收账款，净额计入资产负债表。该公司曾无 2024年12月31日或2023年12月31日记录的预期信用损失备抵。

存货—存货由原材料、在产品、产成品构成，按成本与可变现净值孰低先进先出的方式列示。可变现净值为日常经营过程中存货的预计售价，减去预计完工、处置、运输等成本。公司定期对存货的未来效用和账面价值进行判断和估计。当存货调整至其可变现净值时，建立新的成本基础，并且不对任何潜在的回收进行此类成本调整。陈旧存货核销至收入成本。如果公司对未来售价或生产成本的估计发生变化，可能需要额外和潜在的重大减记。公司估计的微小变化可能会导致对其报告的财务业绩产生重大影响。

物业及设备净额—财产和设备按扣除折旧后的成本列报。折旧按资产的估计可使用年限采用直线法计提，其范围从三个到七年 .租赁物改良按资产的估计可使用年限或剩余租期中较低者摊销。维护和维修支出在发生时在运营和综合损失报表中计入费用。实质性改变能力或延长使用寿命的支出被资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在其他收入（费用）中确认，在经营报表和综合损失中确认净额。

每当有事件或情况显示该等资产的账面值可能无法收回时，公司会评估该等物业及设备的可收回性，以了解可能的减值。公司评估一项资产的替代用途、资产的状况和当前的市场需求，以确定一项资产是否发生减值。无减值亏损于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度确认。

净无形资产—无形资产按成本列报，扣除累计摊销。无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。

投资—投资主要包括美国国债、美国机构证券、公司债务证券和商业票据，它们被归类为交易证券，因为它们的购买和持有主要是为了在短期内出售它们。交易证券在资产负债表上按公允价值列账。未实现

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交易证券的损益计入其他收入（费用），净额计入经营报表和综合亏损。

收入确认—收入主要来自储能系统的销售、安装和调试，并来自客户合同。收入的确认金额反映公司预期有权获得的对价，以换取在公司履约义务得到履行时或在公司履约义务得到履行时向客户转让承诺的商品和/或服务，其中包括对可变对价（例如违约金）的估计。对于储能系统的产品销售，公司的履约义务在客户获得系统控制权的时间点得到满足，主要基于个别客户合同中的运输条款。销售储能系统不存在退货权。

服务的履约义务，包括与产品现场部署相关的工程服务、可选的延长保修以及向客户提供的持续运营和维护计划，随着相关服务的执行而随着时间的推移而得到满足。产品现场部署收入采用输入法确认，输入法是根据公司预计发生的成本与完成项目的总成本进行比较。

公司根据客户协议向客户开具发票，在某些情况下，如果公司未履行相关履约义务，可能会提前确认收入。付款条件一般包括预付款项以储备运力和/或采购材料，或在发出客户的采购订单时付款，剩余部分在实现各种里程碑时到期，包括但不限于装运准备情况、交付、系统启动和/或完成最终现场测试。预付客户款项和未履行的履约义务在资产负债表中确认为递延收入。

向客户收取的销售税按净额入账，因此，不计入收入。销售税被记录为负债，直到汇给政府当局。运输和装卸、运费和其他可报销成本作为履行活动入账并计入收入。

收益成本—截至过渡日期，收益成本包括年内交付、安装及调试的储能系统的成本。它包括直接和间接材料、人工成本、制造费用，包括工具和机械的折旧成本、保修费用调整、LCNRV费用、未履行的不可撤销采购承诺费用、运输和物流成本，以及过剩和过时库存的准备金。此外，收入成本受益于获得的生产信贷。

产品保修—与销售公司产品有关的担保义务。公司一般提供为期一年的标准保修和可选的延长保修。标准保修作为保证型保修进行核算，为客户提供产品符合约定规格的保证，不代表单独的履约义务。延长保修被视为服务类型保修，它是一种可区分的服务，交易价格的一部分分配给该履约义务。

提供标准保修义务的成本在销售储能系统确认收入时估计并记录为负债。保修准备金包括管理层对维修或更换任何保修项目的预计成本的最佳估计，这是基于各种因素，包括使用迄今为止的实际索赔数据。初始应计费用和保修准备金调整在公司处于研发阶段时记入研发费用，现在在过渡日期过渡到商业库存会计后记入收入成本。

销售与市场营销—销售和营销费用主要包括营销和销售人员及相关支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬。在较小程度上，销售和营销费用还包括专业服务成本、差旅成本以及贸易展览赞助和参与。广告费用在发生时计入费用。

研究与开发—研发成本在发生时计入费用，截至过渡日期，包括材料、用品、人员相关费用、分配的设施成本、咨询服务和其他直接费用。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。公司的研发费用基本上全部与改进现有产品和开发新产品及相关技术有关。在过渡日期之前，研发费用也包括

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直接产品开发材料成本，包括运费，以及产品开发人员相关费用、保修相关费用、折旧费、间接费用相关费用、咨询服务等直接费用。

一般和行政—一般和行政费用包括公司的公司、行政、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用，以及外部专业服务和保险费用。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。在较小程度上，一般和管理费用包括折旧和其他分配成本，例如与设施相关的费用和用品。

股票补偿—公司根据授予日的估计公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用，在必要的服务期内确认。对于完全基于服务条件归属的奖励，公司在规定的服务期内按直线法确认基于股票的补偿费用。与具有业绩条件的股票奖励相关的补偿费用在业绩条件很可能实现时在必要的服务期内确认。与具有市场条件的股票奖励相关的补偿费用在确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内按加速归属基础确认，如果市场条件未得到满足则不予以冲回。公司对发生的没收进行会计处理。授予员工的基于股票的奖励主要是股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。

授予的每份股票期权的公允价值采用Black-Scholes Merton期权定价模型，采用单期权授予法进行估算。Black-Scholes Merton期权定价模型采用了以下假设：

无风险利率—无风险利率基于授予日发行的期限与期权预期期限相等的美国国债零息债券在授予日可获得的隐含收益率。

预期波动—公司通过评估公司股票价格在紧接期权授予之前一段时期的平均历史波动率来估计期权授予的波动率，该期限大约等于期权的预期期限。

预期期限—雇员的预期期限指使用简易法预期授出的期权未行使的期间，因为公司的历史购股权行使经验并不提供估计预期期限的合理基础。简化方法认为期限为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。

股息收益率—公司至今未宣派或派付股息，预期不会宣派股息。因此，股息收益率估计为零 .

所得税—公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，使用预期在预期基础差异转回的年度内有效的税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营报表和综合亏损中确认。

ASC 740，会计所得税（“ASC 740”），要求在管理层评估实现“更有可能”的范围内，将净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为一项资产。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应纳税所得额。由于公司的经营亏损历史，管理层认为，目前不太可能确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产，因此，已为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的这些税收优惠提供了全额估值备抵。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。无截至2024年12月31日和2023年12月31日，已为支付利息和罚款计提金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

每股净亏损—当发行符合参与证券定义的股票时，公司将在计算每股普通股净亏损时使用两类方法。在这种方法下，净收益减去普通股股东和参与证券持有人当期宣布的股息金额。剩余收益或“未分配收益”在普通股和参与证券之间分配，其范围是每种证券可能分享收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。一次

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计算得出，每股普通股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每年公布的已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的稀释后每股普通股亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上相应期间未行使期权、认股权证和RSU的稀释效应。在公司出现净亏损的情况下，由于期权、认股权证和RSU成为反稀释，因此没有显示稀释效应。

公允价值—公司遵循ASC 820，公允价值计量（“ASC 820”），其中确立了美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的共同定义，建立了公允价值计量的框架，并要求对此类公允价值计量进行一定的披露。

ASC 820为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用可观察输入，最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是指反映公司对市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时所使用的假设的输入值。根据输入的可靠性将层次结构分解为三个层次，具体如下：

1级：公司在计量日可以获取的相同资产或负债的活跃市场报价等可观察输入值。

2级：可直接或间接观察到的资产或负债的第1级报价以外的可观察输入值；这些输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产和负债的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

3级：存在很少或根本没有市场数据的不可观察的输入，公司必须为此制定关于市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的自己的假设，包括关于风险的假设。

由于没有可观察输入值的资产或负债的估值存在固有的不确定性，这些估计的公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值存在显着差异。

反向股票拆分— 2024年8月23日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，以对已发行和流通的公司普通股的所有股份进行反向股票分割，比例为1比15（“反向股票分割”），并将普通股的授权股份总数从 2,000,000,000 到 1,000,000,000 .该修正案自美国东部时间2024年8月23日下午4：01起生效。公司普通股面值不变，维持在$ 0.0001 每股。对反向股票分割生效时所有未行使的认股权证、RSU和期权在行使或归属时可发行的股份数量及其相应的行权价格进行了比例调整。本文中所有以股票为基础的金额，包括认股权证、RSU和期权，均在追溯调整的基础上报告。

新兴成长型公司—根据2012年《就业法》第102（b）（1）节，新兴成长型公司可选择采用FASB或SEC可能发布的新的或修订的会计准则（i）在与其他适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内或（ii）在与私营公司相同的期间内。公司已选择使用延长过渡期以遵守任何新的或经修订的财务会计准则。因此，公司的财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较。该公司还打算继续利用新兴成长型公司根据《就业法》降低的一些监管和报告要求，只要该公司符合新兴成长型公司的资格。

最近的会计公告—尚未通过— 2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进，这提高了所得税披露的透明度，要求在有效税率对账和按司法管辖区分类缴纳的所得税中保持一致的类别和更大程度的信息分类。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。这一新准则将于截至2025年12月31日止年度开始的年度期间生效。新标准允许提前采用，可以前瞻性或追溯性适用。我们预计该指引的采用不会对我们的财务报表产生重大影响。

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2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益（主题220）：费用分类披露.ASU要求各实体在财务报表附注中将运营费用分为特定类别，以提高透明度。ASU将在2026年12月15日之后开始的财政年度内生效，允许提前采用，并可追溯或未来适用。公司目前正在评估这一新准则对公司披露的影响.

最近采用的会计公告 — 2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须适用ASU2023-07中的披露要求，以及在中期和年度基础上适用ASC 280中的所有现有分部披露。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07。见附注20，段和其他信息，在随附的财务报表附注中了解更多详情。

3. 存货

库存包括以下内容（以千为单位）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
原材料	$	12,084	$	7,740
在制品	4,521		1,236
成品	5,639		5,685
库存，毛额	$	22,244	$	14,661
可变现净值调整	( 16,603 )		( 11,295 )
存货	$	5,641	$	3,366

公司存货余额减记$ 16.6 百万美元 11.3 百万从成本到截至2024年12月31日及分别于2023年.此外，该公司还有与不可撤销的采购承诺相关的LCNRV损失，这些损失是$ 0.2 百万美元 0.6 截至2024年12月31日的百万和2023,分别。这些与不可撤销采购承诺相关的LCNRV损失反映在资产负债表上应计负债和其他负债的材料和相关采购部分。更多详情，请参阅to注10，承诺与或有事项.

4. 预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
供应商预付款	$	1,235	$	936
应收赠款	1,870		824
保险	947		521
IT相关	259		401
合同资产	332		253
其他	355		370
预付费用和其他流动资产合计	$	4,998	$	3,305

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5. 物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
机械设备	$	23,306	$	17,669
租赁权改善	6,234		3,232
家具和固定装置	231		184
Software	614		183
在建工程	3,722		4,279
财产和设备共计	34,107		25,547
减：累计折旧	( 13,525 )		( 9,281 )
财产和设备共计，净额	$	20,582	$	16,266

与财产和设备有关的折旧费用，净额为$ 4.5 百万美元 6.4 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。

6. 净无形资产

2023年9月，公司获得价值$ 5.0 与关联方霍尼韦尔的关联公司UOP签订的专利许可协议项下的百万。这些专利权根据附注11中定义的已发行知识产权权证的价值按公允价值入账，普通股认股权证，并按平均使用寿命的 19 年数，以所取得专利的剩余使用年限为准。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用为$ 0.3 百万美元 67 分别为千人。

无形资产，净值净额由以下各项（单位：千）组成：


	2024年12月31日						2023年12月31日
	成本		累计摊销		净账面金额		成本		累计摊销		净账面金额
专利	$	4,990	$	( 334 )	$	4,656	$	4,990	$	( 67 )	$	4,923

截至2024年12月31日无形资产预计未来摊销费用如下（单位：千）：


	无形资产
2025	267
2026	267
2027	267
2028	267
2029	267
此后	3,321
未来摊销总额	$	4,656

7. 应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
工资和相关福利	$	4,351	$	5,681
材料及相关采购	2,499		2,083
专业及咨询费	831		802
应付客户款项	—		545
应计资本购买	320		327
不可撤销的购买承诺	233		637
环境、健康与安全合规责任	702		—
其他	379		680
应计负债和其他流动负债合计	$	9,315	$	10,755

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8. 应计产品认股权证

下表汇总了产品保修活动（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
应计产品保证-期初	$	2,129	$	1,643
已发出保证的应计费用	3,131		3,412
维修和更换	( 739 )		( 1,416 )
对现有应计项目的调整	( 1,233 )		( 1,510 )
应计产品保证-期末	$	3,288	$	2,129

9. 租赁

该公司根据经营租赁在俄勒冈州威尔逊维尔租赁办公和制造空间。每份经营租约均为公司提供额外续租选择权 60 未计入经营租赁义务的月份。

公司确定一项安排在开始时是否为租赁，以及该安排是否被归类为经营租赁或融资租赁。租赁开始时，公司根据安排期限内租赁付款的现值在资产负债表中记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。由于公司的租赁没有提供隐含费率，因此在确定租赁付款的现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司根据具有类似特征的工具的公开数据确定其增量借款利率，包括最近发行的债务，以及其他因素。合同条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当公司认为合理确定ESS将行使该选择权时，则将其计入使用权资产和租赁负债。经营租赁将以直线法反映租赁费用，而融资租赁将导致租赁负债的利息费用和ROU资产的摊销费用分开列报。

与公司经营租赁相关的ROU资产计入经营租赁ROU资产，相应的租赁负债则计入公司资产负债表的流动和非流动经营租赁负债。与公司融资租赁相关的ROU资产计入其他非流动资产，相应租赁负债则计入公司资产负债表的应计及其他流动负债和其他非流动负债。

公司不会在资产负债表中记录期限为12个月或更短的租赁。截至2024年12月31日止年度，短期租赁费用并不重要。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁费用为$ 1.7 百万美元 1.5 分别为百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的融资租赁成本并不重要。

截至2024年12月31日，租赁负债未来到期情况如下（单位：千）：


	经营租赁
2025	1,785
此后	—
最低租赁付款总额	$	1,785
减：推算利息	( 93 )
租赁负债现值	$	1,692

加权平均剩余租期及折现率如下：


	2024年12月31日		2023年12月31日
加权-平均剩余租期（年）	1.0		1.7
加权平均贴现率	9.9	%	7.5	%

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10. 承诺与或有事项

法律程序

本公司不时作为日常经营过程中出现的各类索赔、法律诉讼、投诉的当事人。截至本财务报表发布之日，公司并不知悉任何重大法律诉讼或其他索赔、法律诉讼或投诉。

信用证

该公司在摩根大通有一份备用信用证，金额为$ 75 千作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间经营租赁的担保，由总额为$ 75 千。截至2024年12月31日，该存单被记录为受限制现金，非流动。有无截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信用证提款。

该公司在美国银行有一份备用信用证，金额为$ 0.6 百万作为客户协议项下公司义务的履行和支付的担保。信用证有效期至协议项下质保期届满之日止，预计自资产负债表日起超过一年。截至2024年12月31日，$ 0.6 万作为信用证的抵押品并记录为受限制现金，非流动。有无截至2024年12月31日止年度的信用证提款。

该公司在美国银行有一份备用信用证，金额为$ 0.2 万元支持公司进口物资的关税到期。信用证有效期至2025年5月19日。截至2024年12月31日，$ 0.2 万作为信用证的抵押品并记录为受限制现金，流动。有无截至2024年12月31日止年度的信用证提款。

信贷协议

于2024年11月1日，公司与作为贷款人的美国进出口银行订立信贷协议，以及与融资有关的相关协议 two 生产线。信贷协议规定了本金总额最高可达$ 22.7 百万，其中$ 20.0 百万可用于设备融资借款，余额将用于支付曝光费和交易费用。该贷款工具的到期日为2031年6月30日。贷款融资所得的一半可追溯用于公司现有自动化电池装配线的融资，其余可用于在股权融资里程碑结束时额外生产线的融资或再融资。截至2024年12月31日，公司已无信贷协议项下未偿还借款。

采购承诺

公司向众多供应商采购材料，并与多家合同制造商签订了协议，其中包括可取消和不可取消的采购承诺。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未履行的不可撤销采购承诺总额为$ 0.2 百万美元 0.6 分别为百万。此外，未履行的可取消采购承诺总额为$ 6.0 百万美元 7.7 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

联合开发协议

2023年9月，公司与关联方霍尼韦尔的关联公司UOP订立联合开发协议（“JDA”），据此，各方同意合作从事与液流电池技术一般相关的某些研发活动。根据JDA，该公司同意向UOP偿还至少$ 8.0 百万用于截至2028年12月31日的研发费用。无截至2024年12月31日止年度，根据JDA产生的费用。

11. 普通股认股权证

下表包括截至所示日期在行使相应认股权证时可发行的普通股数量：

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	2024年12月31日	2023年12月31日
公开认股权证	764,081	764,081
SMUD认股权证	833	833
霍尼韦尔认股权证：
投资权证	708,775	708,775
知识产权权证	417,997	417,997
履约权证	51,717	51,717
普通股认股权证总数	1,943,403	1,943,403

公开认股权证

作为STWO首次公开募股的一部分， 8,333,287 购买普通股的认股权证（“公开认股权证”）被出售。与STWO首次公开发行同时，STWO以私募方式发 4,666,667 向STWO的保荐人购买普通股的认股权证（“私人认股权证”）。就业务合并而言，STWO的保荐人同意没收 583,333 私人认股权证。剩余的 4,083,334 私人认股权证， 3,500,000 立即归属和 583,334 认股权证（“盈利认股权证”）于2021年11月9日满足某些盈利里程碑事件时归属。私募认股权证，包括Earnout认股权证，自动转换为 1 ：在2023年第四季度期间，初始持有人将此类认股权证转让给第三方时，将1个基准转换为公开认股权证。

公开认股权证在纽交所上市，股票代码为“GWH.W”。在反向股票分割之后，十五公开认股权证使其持有人有权购买 One 价格为$的普通股份额 172.50 每股，可作调整。公开认股权证可仅针对普通股的整数股行使。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。公开认股权证于2026年10月8日到期，五年在企业合并完成后，或在赎回或清算时更早。

公司可在任何时间以$的价格全部而非部分赎回公开认股权证 0.01 每份认股权证，只要公司向每个认股权证持有人提供不少于30天前的赎回书面通知，并且当且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过$ 270.00 每股任何 20 a内的交易日 30 -在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日期间，前提是有一份有效的登记声明涵盖认股权证行使时可发行的普通股股份。

公司可在任何时间以$的价格全部而非部分赎回公开认股权证 0.10 每份认股权证，只要公司向每名认股权证持有人提供不少于30天前的书面赎回通知；条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期股票的公平市场价值确定的股票数量，并且当且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过$ 150.00 每股任何 20 a内的交易日 30 -在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日期间，前提是有一份有效的登记声明涵盖认股权证行使时可发行的普通股股份。

公司的普通股认股权证在业务合并完成时最初按公允价值入账，并在每个报告日根据公开认股权证的市场价格调整为公允价值，公允价值变动在经营报表和综合亏损中作为其他收入的组成部分入账。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司公开认股权证负债净减少$ 0.1 百万美元 2.3 分别为百万。

SMUD认股权证

于2022年9月16日，公司与SMUD订立认股权证协议，据此，公司同意发行认股权证至多 33,333 公司普通股的股份，行使价为$ 64.44 每股。根据相关商业协议，认股权证基础股份的归属将取决于截至2030年12月31日的某些商业里程碑的实现情况。截至2024年12月31日和2023年12月31日， 833 认股权证的相关股份已归属。

霍尼韦尔认股权证

公司于2023年9月21日与关联方霍尼韦尔的关联公司霍尼韦尔 Ventures订立了《采购协议》。根据购买协议，霍尼韦尔投资$ 27.5 百万在公司

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和公司发行 1,099,450 股普通股及认股权证，最多可发行 708,775 给霍尼韦尔风险投资公司的普通股股份。根据购买协议，以及作为由霍尼韦尔的关联公司UOP向公司许可某些知识产权的进一步代价，公司发行认股权证以发行最多 417,997 向UOP转让普通股股份，UOP随后将这些股份转让给霍尼韦尔 Ventures。投资认股权证的行使价为$ 28.35 ，知识产权权证的行使价为$ 43.50 .每份认股权证将于2028年9月21日到期。

于2023年9月21日，公司与UOP亦订立供应协议，据此，UOP可购买公司供应的设备。根据供应协议，公司同意向UOP发行额外认股权证以购买普通股，包括（i）发行最多可达 51,717 股普通股，于2023年9月21日发行，以换取UOP预付的设备款项，金额为$ 15 万美元，以及（二）额外履约权证（合计价值不超过$ 15 百万，基于目标购买金额高达$ 300 到2030年的百万）将按年发放五年从2026年开始的期间，基于UOP在执行供应协议后购买的额外设备。初步履约权证行使价$ 21.75 额外履约权证的行权价将等于公司普通股最后一次成交量加权平均价格十五（十五）正在发行该履约权证的有关日历年度的交易日。首期履约权证将于2028年9月21日到期，每增加一份履约权证将有一个五年期限自其各自签发之日起。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度在行使相应认股权证时可发行的普通股数量中的普通股认股权证活动：


	2023年12月31日	已发行	已锻炼	2024年12月31日
公开认股权证	764,081	—	—	764,081
SMUD认股权证	833	—	—	833
投资权证	708,775	—	—	708,775
知识产权权证	417,997	—	—	417,997
履约权证	51,717	—	—	51,717
普通股认股权证总数	1,943,403	—	—	1,943,403

下表汇总了截至2023年12月31日止年度在行使相应认股权证时可发行的普通股数量中的普通股认股权证活动：


	2022年12月31日	已发行	已锻炼	转换(1)	2023年12月31日
盈利认股权证	38,888	—	—	( 38,888 )	—
公开认股权证	491,860	—	—	272,221	764,081
私募认股权证（不包括盈利权证）	233,333	—	—	( 233,333 )	—
SMUD认股权证	833	—	—	—	833
投资权证	—	708,775	—	—	708,775
知识产权权证	—	417,997	—	—	417,997
履约权证	—	51,717	—	—	51,717
普通股认股权证总数	764,914	1,178,489	—	—	1,943,403

(1)根据STWO与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）于2020年9月16日订立的认股权证协议的条款，经公司、STWO、Continental及ComputerShare Trust Company，N.A.于2021年10月8日订立的转让、假设及协议（经修订，“认股权证协议”）修订，包括收益认股权证在内的私人认股权证将自动转换为 1 ：在2023年第四季度期间，初始持有人将此类认股权证转让给第三方时，将1个基准转换为公开认股权证。

12. 股票补偿

基于股票的补偿费用根据奖励持有人的分类按部门分配。下表列出与股票奖励相关的股票补偿金额发放给

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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司运营和综合亏损报表上的员工（单位：千人）：


	2024		2023
收益成本	$	2,473	$	1,753
研究与开发	2,457		2,696
销售与市场营销	675		816
一般和行政	5,970		5,370
股票薪酬总额	$	11,575	$	10,635

2021年股权激励计划

2021年10月，公司董事会通过了《ESS Tech公司2021年股权激励计划》（简称“2021年度计划”）。2021年度计划自企业合并完成后生效。该计划下的股票奖励可以作为激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权和RSU发行。只有员工才有资格获得ISO奖励。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得ISO以外的股票奖励。根据2021年计划可供发行的股份数量将在自2022财政年度开始至2031财政年度结束的每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）中较低者 1,017,333 股，（ii）百分之五（ 5 %）于紧接的上一财政年度的最后一天发行在外的股份，或（iii）不迟于紧接的上一财政年度的最后一天由公司厘定的股份数目。截至2025年1月1日，根据2021年计划可供发行的股票数量增加 599,325 根据该计划及经董事会批准而发行的股份。根据2021年计划，公司已获授权发行 2,353,325 截至2024年12月31日的普通股股份总数。

激励股票期权的期权价格按授予日公司普通股股票的公允市场价值确定。RSU的公允市场价值以授予日公司普通股的收盘销售价格确定。员工新员工补助金一般在第一年年底断崖式马甲1/4后再马甲1/16第剩余三年的每个季度。赠款到期 10 自授予之日起数年。所有其他赠款按季度归属四年 .

截至2024年12月31日 326,794 根据2021年计划可供未来授予的股份。

股票期权与限制性股票单位

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权和RSU活动、价格和价值如下（单位：千，除份额、每股和合同期限数据外）：


	未完成的期权						RSU
	数量股份	加权平均行权价格		加权平均剩余契约性任期（年）	聚合内在价值观（$’000s）		已发行计划股份数量	加权平均授予日公允价值每股
截至2023年12月31日的余额	173,226	$	19.90	6.25	$	1,422	877,365	$	41.81
授予的期权和RSU	—	—					850,700	13.62
已行使的期权和已发布的RSU	( 17,063 )	5.05					( 330,796 )	30.97
期权和RSU被没收	( 4,875 )	6.64					( 273,379 )	25.14
截至2024年12月31日的余额	151,288	$	22.00	5.09	$	84	1,123,890	$	27.72
已归属及可行使的期权-2023年12月31日	118,347	$	16.53	5.62	$	1,198
已归属及可行使的期权-2024年12月31日	130,876	$	20.64	4.59	$	84

总内在价值是报告日的公允市场价值减去每份期权的行权价格。行使的期权的总内在价值为$ 45 千和$ 0.9 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万元。

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每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes Merton期权定价模型进行估计。无期权于截至2024年12月31日止年度授出。对于截至2023年12月31日止年度授予的期权，使用Black-Scholes Merton期权定价模型的加权平均估计公允价值为$ 1.13 每个选项。

根据ASC 718，每笔期权授予的公允价值是使用以下加权平均假设在授予日估计的：


	2023
无风险费率	4.38	%
预期波动	87.08	%
预期任期	6 年
预期股息	—

截至2024年12月31日，约有$ 18.9 与未归属股票期权和RSU相关的未摊销股票补偿费用百万，预计将在加权平均期间内确认 2.45 年。

员工股票购买计划

2022年5月，公司根据ESS Tech，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）开始其第一个募集期，该计划协助员工获得公司的股票所有权权益。ESPP允许符合条件的员工在特定的发售期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。任何员工不得购买超过$ 25,000 任何日历年的股票价值。根据ESPP购买的股票价格等于 85 发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的ESPP费用总额为$ 0.2 百万美元 0.3 分别为百万。

13. 公允价值计量

下表列示了公司以公允价值计量的经常性金融资产的公允价值层次结构（单位：千）：


	2024年12月31日
	现金等价物和受限制现金		短期投资		按公允价值计算的总资产
1级：
货币市场基金	$	7,232	$	—	$	7,232
美国国债	—		7,142		7,142
总水平1	7,232		7,142		14,374
2级：
存款证明	80		—		80
商业票据	4,811		7,825		12,636
公司债务证券	—		3,296		3,296
总水平2	4,891		11,121		16,012
以公允价值计量的资产总额	$	12,123	$	18,263	$	30,386

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	2023年12月31日
	现金等价物和受限制现金		短期投资		按公允价值计算的总资产
1级：
货币市场基金	$	10,126	$	—	$	10,126
美国国债	—		54,681		54,681
总水平1	10,126		54,681		64,807
2级：
存款证明	77		—		77
美国机构证券	—		12,447		12,447
商业票据	9,353		20,771		30,124
总水平2	9,430		33,218		42,648
以公允价值计量的资产总额	$	19,556	$	87,899	$	107,455

下表列示了公司以经常性公允价值计量的金融负债的公允价值层次结构（单位：千）：


	2024年12月31日
	1级		2级		3级		合计
负债：
公开普通股认股权证	802		—		—		802
以公允价值计量的负债合计	$	802	$	—	$	—	$	802


	2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计
负债：
公开普通股认股权证	917		—		—		917
以公允价值计量的负债合计	$	917	$	—	$	—	$	917

在报告所述期间，第1级、第2级或第3级类别之间没有转移。公司应付账款的账面金额由于期限较短，与其公允价值相近。

一级资产：该公司投资于货币市场基金和美国国债证券。这些资产使用反映具有相同特征的证券报价的可观察输入值进行估值。

2级资产：该公司投资于存单、美国机构证券、商业票据和公司债务证券。这些资产使用可观察输入值进行估值，这些输入值反映了具有类似特征的证券的报价和其他可观察输入值（例如在通常报价的间隔可观察到的利率）。

第1级负债：公司根据认股权证的市场价格对其公开普通股认股权证进行估值。

就报告日持有的交易证券而言，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度录得的净亏损并不重要。

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14. 所得税

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2024		2023
递延所得税资产：
净经营亏损	$	62,906	$	46,616
税收抵免结转	1,783		1,454
股权补偿	827		1,560
资本化研发费用	16,646		19,644
库存储备	4,247		3,159
递延收入	4,611		1,002
其他	2,394		2,761
递延所得税资产总额	93,414		76,196
估价津贴	( 93,009 )		( 75,590 )
递延税项资产，扣除估值备抵	405		606
递延税项负债：
使用权资产	( 384 )		( 606 )
无形资产	( 21 )		—
递延税项净额	$	—	$	—

ASC 740要求，在管理层评估实现“更有可能”的情况下，将净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为一项资产。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应纳税所得额。由于公司的经营亏损历史，管理层认为确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能，因此已为2024和2023财年提供了估值备抵。估值备抵增加$ 17.4 截至2024年12月31日止年度的百万元。

截至2024年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转为$ 235.6 百万美元 235.5 分别为百万。2018年之前产生的联邦净运营亏损将在2032年开始到期。2017年之后产生的联邦净运营亏损不会到期。该州净运营亏损将于2027年开始到期。该公司还拥有联邦和州研发税收抵免结转，总额为$ 3.5 百万美元 28 分别为千人。联邦研发信贷结转将于2039年开始到期，除非之前使用过。国家研发信贷结转不到期。

公司所得税拨备的实际税率与联邦法定税率的差异如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
联邦法定税率	21.0	%	21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠	1.6		6.3
股票补偿	( 2.0 )		( 1.9 )
不可扣除的高级职员补偿	( 0.8 )		0.8
永久差异	( 0.1 )		( 0.1 )
研发税收抵免	0.5		0.5
其他	—		1.0
估价津贴	( 20.2 )		( 27.6 )
实际税率	—	%	—	%

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公司不确定税务状况的变化汇总如下（单位：千）：


截至2022年12月31日余额	$	905
与上一年相关的新增	170
与本年度相关的新增	382
截至2023年12月31日的余额	1,457
与上一年相关的新增	( 68 )
与本年度相关的新增	397
截至2024年12月31日的余额	$	1,786

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度内，公司确认了不确定的税务状况$ 0.4 万，涉及减少研发抵免递延所得税资产。对于在正常业务过程中产生的项目，未确认的税收优惠可能会在未来十二个月内发生变化。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会发生对其经营业绩产生不利影响的重大变化。

公司将任何未确认的税收优惠产生的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。该公司曾无与截至2024年和2023年不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。

该公司提交联邦和某些州的所得税申报表，其中提供了不同的评估限制法规。然而，由于净营业亏损结转，自成立以来的几乎所有纳税年度仍可接受联邦和州税务审查。

根据《守则》第382和383条以及类似的国家规定的要求，由于已经发生或未来可能发生的所有权变更，使用净经营亏损和研发信贷结转可能会受到年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应税收入和税收的净经营亏损和研发信贷结转金额。一般来说，《守则》第382条定义的“所有权变更”是由三年期间的交易或一系列交易导致某些股东对一家公司的已发行股票的所有权变更超过50个百分点。由于估值备抵的存在，过去所有权变更造成的限制，如果有的话，将不会影响其有效税率。

15. 政府赠款

2022年通胀削减法案（“IRA”）

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》，使之成为法律。对于2022年12月31日之后投入使用的项目，爱尔兰共和军对储能客户和制造商都有显着的经济激励。从2023年开始，根据美国国内税收代码45X，可以对在美国制造并出售给美国或外国客户的电池组件申请生产税抵免。制造商可获得的税收抵免包括对制造电极活性材料所产生成本的10%的抵免，此外还包括对电池单元每kWh容量35美元和电池模块每kWh容量10美元的抵免。抵免额是累积性的，这意味着公司将能够根据2029年之前生产和销售的电池组件申请每个可用的税收抵免，之后PTC将开始逐步减少到2032年。

由于PTC是一种可退还的信用（即具有直接支付选项的信用），因此PTC不在ASC 740的范围内，所得税（“ASC 740”）。因此，公司在政府补助模式下核算PTC。GAAP不涉及企业实体收到的政府补助中不在ASC 740范围内的会计处理。公司的会计政策是类比IAS20，政府补助的核算和政府援助的披露，根据国际财务报告准则会计准则。根据国际会计准则第20号，一旦合理保证实体将遵守授予的条件，则应在实体确认授予金打算补偿的相关费用或损失的期间内系统地确认授予金。公司在很可能同时满足以下两个条件时即确认授予：（1）公司有资格获得授予；（2）公司能够遵守授予的相关条件。

PTC记录为适用项目的生产和销售。该公司于2023年第三季度开始赚取PTC。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认PTC收益为$ 1.7 百万美元 0.8 百万，分别作为减少收益成本关于经营和综合亏损的报表。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与PTC相关的应收赠款金额为

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$ 1.9 百万美元 0.8 万元，分别记入预付费用和其他流动资产在资产负债表上。

16. 收入

分类收入

下表列出按来源分列的公司收入（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
产品收入	$	4,795	$	5,103
服务收入	132		183
其他收入	1,368		2,254
总收入	$	6,295	$	7,540

该公司的大部分收入来自储能系统的产品销售。2024年期间的其他收入包括与产品现场部署相关的工程服务、客户对运费、差旅和其他费用的报销，以及根据最终终止的项目合同迄今完成的工作赚取的收入。见注2，重要会计政策有关收入确认的更多信息。

合同余额

合同资产涉及已履行相关收入确认履约义务但尚未向客户开具发票的合同安排产生的未开票金额。递延收入（或合同负债）是指公司在履行相关合同安排下的收入确认履约义务之前收到客户的对价。合同余额在每个报告期末逐个合同在净合同资产或递延收入负债头寸中列报。合同资产计入预付费用和其他流动资产并在资产负债表中分别列示递延收入。

下表提供了与客户签订的合同资产和递延收入的信息（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
合同资产	$	332	253
递延收入	19,637		20,781

合同资产增加$ 79 由于确认尚未开票的收入，截至2024年12月31日止年度的千。递延收入减少$ 1.1 截至2024年12月31日止年度的百万美元，反映$ 1.0 百万客户预付款，由确认$ 2.1 期初计入递延收入余额的收入百万。

递延收入$ 5.2 百万预计将在未来12个月内确认非流动递延收入$ 14.4 与附注18所讨论的不可退还按金有关的百万元，关联方，预计此后将随着实盘订单的接收和履行而得到确认。此外，尚未向客户开具账单或未计入递延收入的已签约但未得到履行的履约义务为$ 13.7 截至2024年12月31日的百万。

17. 定义的捐款计划

公司有一项401（k）计划，为所有完成六个月服务的员工提供固定缴款退休福利。员工可以选择向401（k）计划贡献一部分税前薪酬，但须遵守年度限制。公司可由董事会酌情作出利润分享贡献。员工的贡献总是完全归属的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司出资$ 0.9 百万。

18. 关联方交易

截至2024年12月31日止年度，公司确认收入$ 0.6 百万用于可报销的费用、储能系统的销售和启动，以及向关联方提供的延保服务。

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截至2023年12月31日止年度，公司确认入账收入$ 33 千用于向关联方出售延长保修服务和可报销的运费和运费。

截至2024年12月31日，该公司记录的递延收入为$ 37 千元用于向关联方销售延保服务和$ 63 应收关联方应收账款千元。截至2023年12月31日，该公司记录的递延收入为$ 1 千用于向关联方提供的延长保修服务和$ 29 关联方应收账款未清千。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的未来购买设备的不可退还的押金为$ 14.4 百万递延收入。截至2024年12月31日及2023年12月31日，向霍尼韦尔发行的初步履约权证的价值为$ 0.7 百万计入资产负债表其他非流动资产。截至2024年12月31日止年度，$ 27 初始履约权证价值中的千元作为当期确认收入的抵销进行摊销。

19. 每股净亏损

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，股份和每股数据除外）：


	2024		2023
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	( 86,222 )	$	( 77,578 )
分母：
加权平均流通股–基本和稀释	11,773,596		10,663,909
每股净亏损–基本及摊薄	$	( 7.32 )	$	( 7.27 )

由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损，每股普通股的基本和摊薄净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性。

以下等值证券的未偿余额已被排除在稀释加权平均已发行普通股的计算之外，因为该影响在所述期间具有反稀释性：


	2024	2023
股票期权	151,288	173,226
RSU	1,123,890	877,365
认股权证	1,943,403	1,943,403
合计	3,218,581	2,993,994

20. 分部及其他资料

公司已确定其临时首席执行官为其首席运营决策者（“CODM”）。公司作为单一业务经营分部运营，包括与公司长存续期储能产品的设计、工程、制造相关的所有活动。因此，主要经营决策者使用业务报表中报告的毛亏损和净亏损来评估财务业绩，并为如何分配资源的决策提供信息。向主要经营决策者提供的财务资料不包含在经营报表中已披露的内容之外的重大分类费用。主要经营决策者不会使用资产或负债信息评估结果。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度来自主要客户的收入占总收入的百分比如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
客户A	45	%
客户B	34	%
客户C			28	%
客户D			16	%

收入地理位置如下（单位：千）：

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	截至12月31日止年度，
	2024		2023
美国	$	3,443	$	5,078
国际	2,852		2,462
总收入	$	6,295	$	7,540

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司几乎所有的长期资产和经营租赁使用权资产都位于美国。

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

我们建立了披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的要求，对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2024年12月31日有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制——综合框架（2013）”中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

只要我们符合《就业法》定义的“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就无需就我们的财务报告内部控制出具鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的财务报告内部控制制度旨在为按照公认会计原则编制和公允列报已公布的财务报表提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

项目9b。其他信息

董事及执行人员的证券交易计划

在截至2024年12月31日的三个月内，根据1934年《证券交易法》第16a-1（f）条的规定，没有董事或高级管理人员，通过或终止 “规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个都在条例S-K项目408中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事

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我们现任董事如下：


姓名	类	年龄	职位（s）	董事自(1)	当前任期到期
董事：
Harry Quarls(3).....................	二、二	72	董事长兼董事	2023	2026
迈克尔·尼格利(2)(4)...............	三届	75	创始董事长兼董事	2015	2024
Raffi Garabedian(3)...............	三届	58	董事	2021	2024
里希·霍斯费尔德(2)...................	I	45	董事	2019	2025
Sandeep Nijhawan(4).............	二、二	54	董事	2023	2026
凯尔·泰美(3)(4)..................	二、二	48	董事	2019	2026
亚历克西·威尔曼(2)..................	三届	54	董事	2021	2024

_____________________

(1)包括Legacy ESS的董事会服务。

(2)审计委员会成员。

(3)薪酬委员会成员。

(4)提名与公司治理委员会委员。

Harry Quarls.Quarls先生自2023年8月起担任我们的董事会主席。Quarls先生目前担任CHC Helicopter（自2022年9月起）和克罗的董事会主席（自2020年3月起）以及Seadrill（NYSE：SDRL）的董事（自2023年4月起）。Quarls先生此前曾担任Mesquite Energy（2020年6月至2023年）、EP能源（2020年10月至2022年）、Sunrise Oil & Gas、宾维吉尼亚公司、SH130特许权公司、Trident Resources Corp、Woodbine Acquisition Corp和US Oil Sands Corp的董事会主席，以及Rosehill Resources和TERM3的董事和战略替代委员会主席。他还曾担任FlexSteel Pipe Fairway Resources（2020年10月至2023年4月）、PetroQuest Energy、GreenRock Energy和Opal Resources的董事。Quarls先生曾担任Global Infrastructure Partners的董事总经理，领导他们在北美能源中游投资方面的努力。此外，Quarls先生还曾担任Global Energy的董事总经理和业务负责人，以及领先的国际管理咨询公司Booz & Company的董事会成员。凭借40多年的能源经验，Quarls先生带来了相当丰富的战略、金融、交易和能源投资经验，Quarls先生拥有与公共和私营公司合作的经验，以及与投资者控制的实体合作的丰富经验。Quarls先生分别拥有杜兰大学和麻省理工学院的化学工程学士和理学硕士学位。他还拥有斯坦福大学的MBA学位。

我们认为，Quarls先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的金融和能源投资经验，以及在众多公共和私营能源公司的董事会任职的经验。

迈克尔·尼格利。Niggli先生自2023年8月起担任我们董事会的创始主席，自2015年6月起担任我们的董事会成员。他还在2015年6月至2023年8月期间担任我们的董事会主席。 2000年至2013年，他任职于San Diego Gas & Electric Company，这是一家受监管的公用事业公司，由桑普拉能源（纽约证券交易所代码： SRE），最近担任总裁兼首席运营官。 Niggli先生此前曾担任Sierra Pacific Resources董事会主席、首席执行官兼总裁，Nevada Power Company董事会主席、首席执行官兼总裁。他目前担任太平洋天然气电力公司（NYSE： PCG）和Avanea Energy Acquisition Corp. Energy Acquisition Corp.（纳斯达克： AVEA）以及几家私营公司的董事会成员。尼格利先生撰写了几篇关于电力、天然气和电信行业相关问题的文章，并在圣地亚哥州立大学创立了电力工程研究生课程，在那里他做了五年的兼职讲座。 Niggli先生拥有长滩加州州立大学电气工程学学士学位和圣地亚哥州立大学电气工程学硕士学位。 Niggli先生参加了哈佛商学院的高级管理课程。

我们认为，Niggli先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在公用事业和能源领域拥有重要的运营、风险管理和领导经验。

里希·霍斯费尔德.Hossfeld先生自2019年10月起担任我们的董事会成员。他目前是SB Energy Global LLC的联席首席执行官，此前曾担任SB Energy的战略和投资高级副总裁，SB Energy是一家公用事业规模的太阳能、存储和技术平台，是软银集团的子公司。 2013年9月至2018年8月，他在风险投资公司True North Venture Partners任职，最近担任合伙人。 Hossfeld先生还曾担任多家全球可再生能源供应商的副总裁，其中包括第一太阳能，并开始了他在Cravath，Swaine & Moore LLP的公司法助理的职业生涯。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学和政府学士学位以及杜克大学法学院的法学博士学位。

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我们认为，Hossfeld先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在可再生能源领域的经验，以及他之前在能源行业其他多家公司担任的执行、领导和顾问职务。

Raffi Garabedian.Garabedian先生自2021年2月起担任我们的董事会成员。自2021年3月起，他担任Electric Hydrogen Co.的首席执行官，该公司是Garabedian先生共同创立的一家专注于工业脱碳的公司。 2008年6月至2020年11月，Garabedian先生在第一太阳能公司（纳斯达克： FSLR），一家太阳能电池板制造商和公用事业规模光伏电站及配套服务提供商，最近担任首席技术官。他是半导体公司Touchdown Technologies，Inc.的创始首席执行官，该公司被Verigy，Ltd.收购。Garabedian先生的名字来自大约28项已发布的美国专利。他拥有伦斯勒理工大学电气工程学士学位和加州大学戴维斯分校电气工程硕士学位。

我们相信Garabedian先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在制造技术、战略、产品开发和管理方面拥有丰富的经验。

Sandeep Nijhawan.Nijhawan先生自2023年4月起担任我们的董事会成员。 Nijhawan先生是Electra的联合创始人兼首席执行官，该公司的使命是通过电化学、可再生能源驱动的工艺实现炼铁和炼钢的脱碳。在2020年5月创办Electra之前，他在2018年2月至2019年12月期间担任True North Venture Partners的运营合伙人，并担任两家专注于电化学的清洁技术初创公司的总裁：2018年2月至2019年12月期间为氢经济开发电解槽的AquaHydrex，以及2016年2月至2019年12月期间开发分布式储能解决方案的Staq Energy。在其职业生涯的早期，Nijhawan先生是Intermolecular的高级副总裁，专门加速创新半导体、光伏、电池以及高能效玻璃材料的研发；创立并担任LED初创公司Siorah Incorporate的首席执行官；并逐步在应用材料（纳斯达克： AMAT）。 Nijhawan先生拥有印度坎普尔印度理工学院（IIT）航空航天工程B-Tech学位、明尼苏达大学航空航天工程硕士学位和机械工程博士学位，以及瑞士洛桑国际管理发展研究所（IMD）MBA学位。

我们相信Mr。尼贾万由于他在清洁技术领域的丰富经验，以及他之前在清洁技术领域其他多家公司担任的执行、领导和顾问职务，他有资格担任我们的董事会成员。

凯尔·泰美.Teamey先生自2019年8月起担任我们的董事会成员。自2023年1月起，他担任RA Capital的管理合伙人。2018年7月至2023年1月，他在Breakthrough Energy Ventures（BEV）担任合伙人，BEV是一家专注于可持续能源和其他技术的风险投资公司，目前担任BEV的顾问。从2015年5月到2018年7月，Teamey先生在In-Q-Tel担任负责人，这是一家非营利性风险投资公司，专注于能源、材料和先进制造领域的投资。 2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.担任首席执行官，该公司开发低能量催化电化学，将二氧化碳转化为化学品，并于2008年2月至2009年10月被Avantium Technologies B.V.收购。Teamey先生是Redpoint Ventures开发新能源和材料公司的常驻企业家。 Teamey先生此前任职于美国国防高级研究计划局（DARPA），开发了TiGR态势感知软件，该软件后来被分拆为Ascend 英特尔，并被通用动力公司收购。 Teamey先生是美国陆军的一名退伍军人，曾在1998年6月至2004年12月期间担任现役军官，并于2022年作为上校在美国陆军预备役退役。他目前担任董事会成员几家私营公司并且是电化学和化学工程领域26项已授权美国专利的发明人。 Teamey先生拥有达特茅斯学院环境工程学士学位、约翰霍普金斯大学高级国际研究学院国际金融和能源政策硕士学位、哥伦比亚大学材料科学硕士学位和美国陆军战争学院战略研究硕士学位。

我们认为，Teamey先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源和技术领域拥有丰富的经验，以及他之前在能源行业其他多家公司担任过执行、领导和顾问职务。

亚历克西·威尔曼.Wellman女士自2021年10月起担任我们的董事会成员。 2022年1月至今，她担任Altaba Inc.（纳斯达克： AABAP），一家封闭式管理投资公司f/k/a Yahoo Inc.。 2017年6月至2021年12月，Wellman女士担任Altaba Inc.首席财务会计官 2015年10月至2017年6月，Wellman女士担任雅虎公司副总裁、全球财务总监。（纳斯达克： YHOO），在担任该职务之前，曾于2013年11月至2015年10月担任财务副总裁。2004年10月至2011年12月，Wellman女士担任审计、税务和咨询公司KPMG LLP的合伙人。 Wellman女士目前担任董事和审计委员会主席，并且是薪酬委员会的成员。她此前担任Endurance International Group（纳斯达克： EIGI）在2018年至2021年期间，Bilander Acquisition Corp（纳斯达克： TWCB）2020年至2022年期间，TWC Tech Holdings II Corp.（纳斯达克： TWCT）2020年至2021年，

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Nebula Caravel Acquisition Corp.（纳斯达克： NEBC）2020年至2021年，并担任雅虎日本（东京证券交易所： 4689）2016年至2018年。 Wellman女士拥有内布拉斯加州大学会计与企业管理学士学位。

我们认为，Wellman女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的会计、公司财务和战略规划经验，以及她曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职。

董事会领导Structure

我们的公司治理框架为我们的董事会提供了灵活性，以确定适合我们公司的领导结构，以及董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的需要、我们的董事会不时对其领导需求的评估以及我们的最佳利益股东.如果董事长一职由不符合独立董事资格的董事担任，那么我们的公司治理准则规定，我们的一名独立董事可以担任我们的首席独立董事。

我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开是合适的。首席执行官负责日常领导，而我们的董事长和我们的其他独立董事确保我们董事会的时间和注意力集中在对管理层和对我们公司至关重要的事项进行独立监督。董事会认为，Quarls先生对行业的深刻了解，以及强大的领导和治理经验，使Quarls先生能够有效和独立地领导我们的董事会。Quarls先生也是纽交所规则下的首席独立董事。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责对我们公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。我们的董事会在讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会对某些类别的风险管理进行监督。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规、网络安全等领域的风险管理方面的监督责任，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事会委员会

我公司董事会设立了以下董事会常务委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责介绍如下。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是Wellman女士、Hossfeld先生和Niggli先生。Wellman女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一位成员都符合SEC规则和条例以及纽交所上市标准对审计委员会成员独立性的要求，也符合纽交所上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定Wellman女士是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责（其中包括）：

•委任及监督我们的独立核数师；

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•批准审计和非审计服务；

•评估我们的独立审计师的独立性和资格；

•审查我们的内部控制和财务报表的完整性；

•审查财务信息、收益新闻稿和指导的介绍；

•监督我们内部审计职能的设计、实施和履行；

•审查内部审计的职责、职能、资格、预算、绩效、客观性、范围和结果；

•就聘用我们的独立核数师的雇员或前雇员制定聘用政策，并监督遵守这些政策；

•审查、批准和监测涉及董事或高级管理人员的关联交易；

•采用和监督程序来处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；

•审查并与管理层讨论（a）我们的法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括我们的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败法律法规的遵守情况以及出口管制法规的遵守情况，以及（b）关于遵守适用法律、法规和内部合规计划的报告；和

•与管理层进行审查和讨论，包括我们的内部审计职能（如适用），以确定、监测和应对企业风险的指导方针和政策。

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。我们的审核委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.截至2024年12月31日止年度，我们的审计委员会举行了五次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是Quarls先生、Garabedian先生和Teamey先生。夸尔斯先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们薪酬委员会的每个成员都符合SEC规则和规定以及纽交所上市标准对薪酬委员会成员独立性的要求。薪酬委员会的每个成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准对我们的执行官，包括我们的首席执行官的薪酬；

•审查、批准和管理，包括终止我们的员工福利和股权激励计划；

•就管理层就高管薪酬事项向股东提出的建议向我们的董事会提供建议，包括就高管薪酬进行咨询投票；

•建立并定期审查我们的员工薪酬计划、政策和做法；和

•审查、批准或向我们的董事会提出有关制定或修订任何回拨政策并进行管理的建议。

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.截至2024年12月31日止年度，我们的薪酬委员会举行了三次会议。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的现任成员是Nijhawan先生、Niggli先生和Teamey先生。Nijhawan先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员都符合以下要求：

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纽交所上市标准下提名和公司治理委员会成员的独立性。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

•审查和评估并就董事会成员所希望的资格、专业知识和所寻求的特点向我们的董事会提出建议；

•确定、评估、选择或向我们的董事会提出有关董事会选举候选人的建议；

•制定政策和程序，以考虑股东提名人选参加我们的董事会选举；

•审查我们的首席执行官和执行管理团队的任何其他成员的继任规划流程；

•审查并就我们董事会及其委员会的组成、组织和治理向我们的董事会提出建议；

•审查并就我们的公司治理准则和公司治理框架向我们的董事会提出建议；

•对新任董事进行董事定向监督，对我们的董事进行继续教育；

•监督对我们董事会及其委员会绩效的评估；

•审查和监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，并审查我们的董事会成员和高级职员的利益冲突，而不是我们的审计委员会审查的关联方交易；和

•管理与我们董事会非管理成员沟通的政策和程序。

我们的提名和公司治理委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作。我们的提名及企业管治委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.截至2024年12月31日止年度，提名及企业管治委员会举行了四次会议。

出席董事会和股东会议

截至2024年12月31日止年度，我们的董事会举行了17次会议（包括定期会议和特别会议）。每位董事由于日程安排上的冲突，出席了（1）其担任董事期间召开的董事会会议总数，以及（2）其任职期间所任职的所有委员会召开的会议总数的至少75%，但Raffi Garabedian除外，其出席召开的会议的比例为65.0%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也会定期召开执行会议。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人。我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和我们董事会各自委员会的需要和其他董事资格。虽然我们的董事会没有规定董事会成员的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于性格、职业道德和诚信、判断力、业务经验和多样性问题，以及关于多样性的因素，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地理差异，如

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以及其他个人品质和属性，这些品质和属性有助于我们板上所代表的观点和经验的整体组合。虽然我们的董事会在董事会多样性方面没有保持特定的政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会考虑了广泛的视角、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要一名额外或替换董事，则委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人或人员、聘请外部猎头公司收集额外信息或依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。

在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事，我们的董事会在决定选择董事候选人以被提名为我们的董事会方面拥有最终权力。

股东对我们董事会的推荐和提名

我们的提名和公司治理委员会将以与其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东向我们的董事会推荐和提名候选人，只要此类推荐和提名符合我们经修订的公司注册证书、经修订和重述的章程、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的章程和公司治理准则以及上述董事提名标准评估此类建议。

如有股东想向我们的董事会推荐候选人，请以书面形式将推荐结果发送至我们的公司秘书，地址为ESS Tech，地址为26440 SW Parkway Ave，Bldg.83，Wilsonville，Oregon 97070，地址为：26440 SW Parkway Ave，Oregon 97070，Attention：Corporate Secretary。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股本所有权的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明。股东推荐必须在被推荐的候选人将被考虑提名的前一年的12月31日之前收到。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些个人提名为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们修订和重述的章程以及SEC的规则和条例中规定的要求，并应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址为上述地址。要及时召开我们的2025年年度股东大会，提名必须由我们的公司秘书遵守标题下规定的截止日期“其他事项— 2025年年会股东提案或董事提名“在我们于2024年4月5日提交的确定的代理声明中或公司以其他方式确定。

董事会提名权

根据Legacy ESS、SB Energy Global Holdings One Ltd.（“SBE”）和Breakthrough Energy Ventures，LLC（“BEV”）于2021年5月6日签署的股东协议，SBE和BEV均有权指定我们的董事会成员，直到其实益拥有我们已发行和流通的有表决权股票的不到5%。Rich Hossfeld目前担任SBE的指定人员。

与董事会的沟通

股东和其他有意与我们的非管理董事进行直接沟通的各方，可以通过写信方式将信函发送给我们的首席财务官，并通过邮件方式将信函发送至我们位于ESS Tech公司的主要执行办公室，地址为：26440 SW Parkway Ave，Bldg.83，Wilsonville，Oregon 97070。我们的首席财务官将在必要时与适当的董事协商后，审查所有收到的通信，并筛选（1）是产品和服务的招揽，（2）涉及与我们的股东在我们的董事会上行事或与我们的董事会考虑无关的个人性质的事项，以及（3）属于与我们的董事会或我们的业务的运作不适当或无关的事项类型的通信，例如群发邮件、职位查询和业务招揽。如果合适，我们的首席财务官将把此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或首席独立董事。这些政策和程序不适用于向

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根据《交易法》第14a-8条规则提交的非管理董事来自我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事。

内幕交易政策

我们的董事会已通过内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员、雇员购买、出售和其他处置我们的证券。根据内幕交易政策，我们的雇员（包括我们的执行官）和董事会成员不得直接或间接（其中包括）（1）从事卖空，（2）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向这些个人发行的其他补偿性奖励除外），（3）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或旨在对冲或抵消我们授予他们作为补偿的一部分或由他们直接或间接持有的股本证券市值的任何下降，（4）质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品，以及（5）在保证金账户中持有我们的证券。我们的内幕交易政策的上述摘要并不旨在是完整的，其全部内容受内幕交易政策全文的限制，该政策作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交，并通过引用并入本项目。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则。本指引除其他事项外，涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任、董事会的结构和组成以及一般适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的临时首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的企业管治指引及商业行为及道德守则全文可于本网站查阅，网址为https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。

执行干事

我们的现任执行官如下：

姓名

类

年龄

职位（s）

执行干事：

凯利·F·古德曼........................................................................。

—

临时首席执行官

安东尼·拉布...................................................................................。

—

首席财务官

凯利·F·古德曼.Kelly F. Goodman，自2025年2月13日起担任我们的临时首席执行官。在被任命之前，她自2022年3月起担任我们的法律副总裁，在该职位上，她负责公司法律职能的所有方面，包括商业、合伙和供应商合同、雇佣事务和公司法律事务。古德曼女士还于2022年4月被任命为我们的公司秘书，她将继续担任这一职务。在加入公司之前，Goodman女士于2020年7月至2022年3月期间担任能源和输电领域的能源顾问，并于2008年至2022年期间在Summit Power Group担任各种职务，包括于2016年3月至2022年3月期间担任副总裁、商业交易和特别法律顾问。Goodman女士在美国和国际能源法律领域拥有近20年的经验，支持与项目开发、技术协议以及项目和企业融资相关的事务。古德曼女士获得了圣克拉拉大学的文学学士学位和华盛顿大学的法律学位。

安东尼·拉布.拉伯先生自2022年11月起担任本公司首席财务官。2020年8月至2022年6月，拉布先生担任首席金融Total Safety，Inc.的官员和高级副总裁，曾负责Total Safety，Inc.的财务、会计、财务、税务、风险管理和信息技术事务。2015年10月至2020年2月，Rabb先生担任首席财务官兼Mirion Technologies, Inc.执行副总裁。TERM1 Rabb先生此前曾在多家公司担任首席财务官，包括Vigor Industrial、Brand Energy以及GE Measurement and Sensing Technologies。拉布先生还曾担任通用电气资本的并购副总裁。拉布先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的经济学学士学位。

拖欠第16（a）款报告

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《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更的报告。根据我们对此类文件的审查以及某些报告人提出的不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，所有董事、执行官和10%以上的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求，但，由于公司行政错误，以下文件被无意中晚于SEC规定的时间提交：Eric Dresselhuys于2024年5月8日提交的与收购RSU有关的表格4文件，以及Sandeep Nijhawan于2024年9月17日提交的与出售RSU以履行与归属RSU相关的纳税义务有关的表格4文件。

项目11。行政赔偿

为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们有着共同理念和为实现这些目标而努力的愿望的非常有才华和合格的高管。

我们相信，我们的薪酬计划应该会促进我们的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。我们目前的薪酬计划主要包括工资、现金奖金和股票奖励。随着我们需求的演变，我们打算根据情况需要继续评估我们的理念和补偿计划。

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至12月31日的一年中，2024，我们薪酬委员会的成员是Garabedian先生、Quarls先生和Teamey先生.我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的执行官目前或过去一个财政年度均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

指定执行干事

我们的董事会和薪酬委员会根据我们的首席执行官（针对首席执行官以外的执行官）的意见，确定我们指定的执行官的薪酬。截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：

•Eric Dresselhuys，我们的前任首席执行官兼董事；以及

•Anthony Rabb，我们的首席财务官。

补偿汇总表

下表列出了有关根据SEC规则确定的2024财年和适用的以前年度我们指定的执行官应报告的薪酬的信息。


姓名和职务	年份	工资（美元）	奖金（美元）	股票奖项（美元）(1)	期权奖项（美元）(1)	非股权激励补偿（美元）	所有其他 Compensation ($)(2)	共计（美元）
埃里克Dresselhuys.....。	2024	500,000	—	544,716	—	—	28,937	1,073,653
前首席执行官兼董事	2023	465,000	459,095	878,305	308,682	—	17,961	2,129,043
安东尼·拉布.................。	2024	427,450	176,323	549,990	—	—	18,741	1,172,504
首席财务官	2023	415,000	341,441	87,912	—	—	7,907	852,260

____________________________

(1)此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会或FASB的会计准则编纂或ASC主题718计算的授予每位指定执行官的奖励的授予日公允价值总和。见注12，股票补偿，转至本年度报告其他地方的10-K表格财务报表，以讨论我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的假设。关于Dresselhuys先生，计划在其辞职后六个月内归属的未归属和未归属的基于时间的股权奖励被加速，任何剩余的未归属和未归属的基于时间的股权奖励被没收。

(2)本栏中的金额包括匹配的401（k）捐款。

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叙述性披露至薪酬汇总表

对于2024年，我们指定的执行官的薪酬计划包括基本工资、以奖金形式提供的激励薪酬、限制性股票单位奖励和401（k）匹配贡献。

基本工资

基薪设定的水平与指定执行干事的职责和权限、贡献、先前经验和持续业绩相称。对于2024年，我们指定的执行官的年基薪如下：Dresselhuys先生为500,000美元，Rabb先生为427,450美元。

现金红利

根据我们的员工激励薪酬计划，我们指定的每位执行官都有资格获得年度奖金。对于2024财年，我们的董事会决定不向Dresselhuys先生颁发奖金，并根据对公司目标实现情况的评估，向Rabb先生颁发176,323美元的奖金，其中包括特定的技术、工程、产品开发、运营和制造、业务开发和销售以及财务目标。

股票奖励和股票期权奖励

2024年，根据2021年计划，向我们指定的执行官授予了限制性股票单位奖励。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

我们一般不授予股票期权、股票增值权或者类似期权类工具的奖励。因此，我们目前没有与我公司披露重大非公开信息相关的此类期权授予时间的具体政策或实践。如果我们决定在未来授予此类期权的新奖励，我们的董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。

就业安排

Eric Dresselhuys

Dresselhuys先生于2021年3月至2025年2月13日期间担任我们的首席执行官，并于2021年5月至2025年2月13日期间担任我们的董事会成员。从2017年3月到2021年3月，Dresselhuys先生担任Juncion，Inc.的首席执行官，Juncion，Inc.是他创立的一家私营能源公司。此外，从2018年1月到2020年7月，Dresselhuys先生担任总裁-Smart Energy Water的开发，这是一个能源、水和公用事业部门的软件即平台。从2002年7月到2017年3月，他在Silver Spring Networks，Inc.担任各种管理职务，这是他与人共同创立的一家智能电网产品公司，该公司现在是伊管 Inc.（纳斯达克：ITRI）的子公司，最近担任全球发展执行副总裁。Dresselhuys先生曾在多家私营公司的董事会任职，包括为可再生能源专业人士提供项目管理软件的Enian，LTD和分布式资源管理分析和软件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生拥有威斯康星大学经济学学士学位，并获得了麻省理工学院斯隆学院的高管证书。

我们于2021年4月1日与我们的前任首席执行官Dresselhuys先生签订了雇佣协议。Dresselhuys先生的雇佣协议规定了从2021年3月25日至2025年3月25日的初始任期，此后还有额外的一年任期，除非公司或Dresselhuys先生至少在一个任期结束前60天提供了不延长任期的决定通知。

雇佣协议规定，如果我们无故终止Dresselhuys先生的雇佣关系，或者Dresselhuys先生因“控制权变更”（定义见Dresselhuys先生的雇佣协议）以外的“正当理由”（定义见Dresselhuys先生的雇佣协议）终止雇佣关系，那么Dresselhuys先生将有权在终止后的12个月内继续获得基本工资和公司支付的COBRA保险，根据实际成就按比例支付终止发生的财政年度的奖金，终止前一年的任何已赚取但未支付的奖金，以及加速授予其未归属和未兑现的基于时间的股权奖励，只要在终止后他的雇佣关系继续多六个月，此类奖励本应归属（但如果终止发生在Dresselhuys先生的开始日期后六个月至12个月之间，则额外归属的月数将等于Dresselhuys先生的服务月数）。雇佣协议还规定，如果我们终止Dresselhuys先生的

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无故受雇或Dresselhuys先生因控制权变更有正当理由而终止雇佣关系，那么Dresselhuys先生将有权在终止后的18个月内继续获得基本工资和公司支付的COBRA保险，根据实际成就按比例支付终止发生的财政年度的奖金，终止前一年的任何已赚取但未支付的奖金，以及100%加速其未归属和未偿还的股权奖励，基于绩效的奖励在目标实现时加速。

2025年2月13日，Dresselhuys先生从公司离职，辞去我们董事会成员的职务。关于离职，我们与Dresselhuys先生签订了一份日期为2025年2月13日的离职和释放协议，根据该协议，Dresselhuys先生将有权继续支付其50万美元的基本工资，减去适用的预扣款，以及公司支付的十二个月COBRA保险，并在未来六个月内加速归属未归属和未偿还的基于时间的股权奖励。这些付款符合就业协议的规定，是对Dresselhuys先生同意标准解除索赔的考虑，并取决于（其中包括）Dresselhuys先生同意的情况。他一直是非执行官员雇员，直到2025年2月14日。

安东尼·拉布

我们于2022年10月31日与我们的首席财务官 Anthony Rabb签订了聘书。拉布先生是一名随心所欲的员工。公司或Rabb先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。

如果我们在没有“原因”且非因残疾或死亡而终止Rabb先生的雇佣关系，或者Rabb先生以“正当理由”终止雇佣关系（这些术语在Rabb先生的雇佣信函中定义），那么Rabb先生将有权在终止后的9个月内继续获得基本工资和公司支付的COBRA保险，其现金奖金目标的75%发生此类终止的财政年度，以及加速授予他未归属和未兑现的股权奖励，只要在终止后他的雇佣继续额外12个月，这些奖励就会归属。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。未归属股票的市值基于我们在2024年12月31日的收盘价5.88美元/股。


	期权奖励(1)					股票奖励(1)
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权可行使（#）	数量证券底层未行使期权不可行使（#）	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股或库存单位还没有既得（#）	市值的股份库存单位还没有已归属（美元）
埃里克Dresselhuys.....。	4/28/2021	(2)	19,307	1,287	80.65	4/27/2031
	12/17/2021	(3)					20,344	119,623
	12/17/2021	(3)					40,090	235,729
	12/17/2021	(4)					3,814	22,426
	2/16/2022	(4)					12,973	76,281
	4/26/2023	(5)					23,353	137,316
	9/5/2023	(6)	4,288	8,573	24.00	9/5/2033
	9/5/2023	(7)					5,716	33,610
	3/7/2024	(8)					33,733	198,350
安东尼·拉布.....。	11/2/2022	(9)					20,532	120,728
	3/13/2023	(5)					2,863	16,834
	2/15/2024	(8)					29,790	175,165

_____________________

(1)2021年10月8日或之前授予的奖励是根据2014年股权激励计划或2014年计划授予的，2021年10月8日之后授予的奖励是根据2021年股权激励计划或2021年计划授予的。关于Dresselhuys先生，计划在其辞职后六个月内归属的未归属和未兑现的基于时间的股权奖励被加速，任何剩余的未归属和未兑现的基于时间的股权奖励被没收。

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(2)于2022年3月25日归属的股份总数的1/4，及其后每月的1/48归属，但须视乎持有人在每个归属日期的持续服务而定。

(3)归属取决于业绩里程碑，取决于持有人在每个归属日期的持续服务。

(4)B2022年5月20日的eginning，每季度归属总股份的1/16，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。

(5)B埃金宁于2023年5月20日，每季度归属总股份的1/16，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。

(6)2024年5月9日归属的股份总数的1/3和此后每年归属的股份的1/3，取决于持有人在每个归属日期的持续服务。

(7)2024年11月20日归属的股份总数的1/3和此后的1/3将每年归属，但须视持有人在每个归属日期的持续服务情况而定。

(8)B2024年5月20日的埃金宁，每季度归属总股份的1/16，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。

(9)于2023年11月2日归属的股份总数的1/4，以及其后的1/16将按季度归属，但须视持有人在每个归属日期的持续服务情况而定。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会预计每两到三年聘请一次外部顾问。自2021年以来，薪酬委员会直接保留了独立的全国性高管薪酬咨询公司Pearl Meyer and Partners，LLC或Pearl Meyer的服务，以协助其履行职责和责任。除向薪酬委员会提供的服务外，Pearl Meyer不向公司或其管理层提供服务，除非薪酬委员会作出指示。

顾问们被要求利用独立调查和他们自己的薪酬信息数据库，审查和分析高级管理人员薪酬和福利以及董事薪酬的比较。顾问们就高级管理层和董事会的薪酬和福利水平提供了结论。根据纽交所规则的要求，薪酬委员会已经评估了Pearl Meyer的独立性。赔偿委员会还审议和评估了所有相关因素，包括但不限于《交易法》第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条规定的可能引起与上述赔偿顾问有关的潜在利益冲突的因素。基于这一审查，我们不知道Pearl Meyer所从事的工作引发了任何利益冲突。

董事薪酬

为吸引、保留和奖励合格的非雇员候选人担任我们的董事会成员，我们采用了外部董事薪酬政策（经修订，“董事薪酬政策”）。薪酬委员会每年与公司的薪酬顾问协商审查董事薪酬政策，并就任何修订向董事会提出建议。2025年1月，我们的董事会修订了董事薪酬政策，规定限制性股票单位的年度奖励将针对固定数量的股份。见“—股权补偿”更多详情见下文。未对董事薪酬进行其他调整。

根据现行有效的董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格就其服务获得由以下现金和股权部分组成的薪酬。我们的董事会有酌情权在其认为必要或适当时修订非雇员董事薪酬。

年度现金保留人

每位非雇员董事每年将获得5万美元的现金保留金。出席董事会会议不收取每次会议出席费。这笔现金补偿将按季度按比例支付。

委员会年度现金保留人

每位担任董事会主席、首席独立董事或下列董事会委员会主席或成员的非职工董事将有资格获得额外的年度现金费用（按比例按季度支付），具体如下：

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职务						年度现金保留（美元）
董事会主席/首席独立董事...................................................。						25,000
审计委员会主席...................................................................................................。						20,000
审计委员会成员...................................................................................................。						10,000
薪酬委员会主席........................................................................................。						15,000
薪酬委员会成员...................................................................................。						7,500
提名和公司治理委员会主席...................................................。						10,000
提名和公司治理委员会成员...................................................。						5,000

股权 Compensation

根据我们的董事薪酬政策，每个首次自动成为非雇员董事的个人将被授予限制性股票单位的奖励，涵盖我们的一些股票，价值等于200,000美元，向下舍入到最接近的整股。每项奖励将于授出日期后的每个周年日以相等的1/3分期归属，但须以非雇员董事在适用的归属日期前继续担任服务供应商为前提。

此外，自2025年1月起生效，在我们的每次年度会议日期，每位非雇员董事将自动获得13,513股的限制性股票单位奖励。每项奖励将于（i）授出奖励日期的一周年或（ii）授出奖励日期后的下一个年度会议日期的前一天中较早者归属，在每种情况下，但须以董事在适用归属日期前继续担任服务供应商为限。

此外，我们董事会的非执行主席还将被授予（i）一次性授予期权，涵盖价值等于300,000美元的我们的若干股份，向下取整至最接近的整股（“补充初始奖励”），以及（ii）年度授予限制性股票单位，涵盖价值为300,000美元的我们的若干股份，向下取整至最接近的整股。出于美国税务目的，补充初始奖励将是一种非法定股票期权，期限为十年，可提前终止，并将在授予日之后的每个周年日以等额1/3的分期付款方式归属，前提是非执行主席在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。限制性股票单位的年度奖励取代了非执行主席作为我们董事会成员有资格获得的限制性股票单位的奖励，并且不是额外的奖励。

2024财年董事薪酬

下表汇总了截至2024年12月31日止年度担任ESS非雇员董事的每人的薪酬。Dresselhuys先生没有因他在2024年担任董事而获得任何额外报酬。Dresselhuys先生作为指定执行官的薪酬载于上文“—补偿汇总表.”


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖励（美元）	期权奖励（美元）	所有其他补偿（美元）	共计（美元）
Raffi Garabedian...................................。.....。	57,500	158,237	—	—	215,737
里希·霍斯费尔德..................................。	60,000	158,237	—	—	218,237
Michael R. Niggli...................................。......。	65,000	158,237	—	—	223,237
Sandeep Nijhawan...................................。.......。	60,000	158,237	—	—	218,237
Harry Quarls....................................................。...............。	90,000	158,237	—	—	248,237
凯尔·泰美...................................。	62,500	158,237	—	—	220,737
亚历克西·威尔曼.................................。	70,000	158,237	—	—	228,237

下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的未偿还股权奖励的信息。

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姓名	基础股票奖励的股票数量（#）	基础期权奖励的股票数量（#）
	截至2024年12月31日
Raffi Garabedian...................................................................................................................................。......................。	13,513	9,807
里奇·霍斯费尔德...................................................................................................。	13,513	—
Michael R. Niggli...................................................................................................................。........。	13,513	—
Sandeep Nijhawan....................................................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..........…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	13,513	—
Harry Quarls...................................................................................................................................。................。	18,999	12,345
凯尔·泰美...................................................................................................................。	13,513	—
亚历克西·威尔曼...................................................................................................。	13,513	—

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

股权补偿方案信息

下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。


计划类别	（a）待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目		（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1)			（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）(2)
证券持有人批准的股权补偿方案
2014年股权激励计划	121,702	(1)	$	18.33	(2)	—	(3)
2021年股权激励计划	1,153,476	(4)	$	37.09	(2)	326,794	(5)
2021年员工股票购买计划	—		$	—		97,834	(6)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		$	—		—
合计	1,275,178		$	—		424,628

_____________________

(1)包括根据2014年计划购买总计121,702股我们普通股的期权。

(2)加权平均行权价格仅按未行使股票期权计算。它没有考虑到我们的普通股受已发行的限制性股票单位的限制，这些股票没有行使价。

(3)由于2021年的业务合并，我们不再根据2014年计划授予奖励。根据2014年计划发行的所有未行使期权继续受其现有条款的约束。如果此类奖励被没收或失效而未行使或被回购，我们受此类奖励约束的普通股股份将根据2021年计划可供发行。

(4)包括（i）根据2021年计划购买总计29,586股我们普通股的期权，以及（ii）根据2021年计划受未发行的RSU约束的1,123，890股我们的普通股。不包括目前根据2021年员工股票购买计划（ESPP）产生的购买权。

(5)我们的2021年计划规定，在在每个财政年度的第一天，我们根据该财政年度可供发行的普通股的股份数量自动增加，数量等于（i）1,017，333股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股已发行股份的5%，或（iii）我们的董事会可能决定的其他金额中的最少部分。2025年1月1日，根据这些规定，根据我们的2021年计划可供发行的普通股股份数量增加了599,325股。这一增长未反映在上表中。

(6)我们的ESPP规定，在每个财政年度的第一天，我们可供发行的普通股股数其下自动增加的数量等于（i）204,000股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股的已发行股份的1%，或（iii）我们董事会可能决定的其他金额中的最少。董事会拒绝根据ESPP于2025年1月1日进行任何股票更新。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

- 95 -

下表列出截至2025年2月28日我们普通股的实益所有权：

•我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；

•我们指定的每一位执行官；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2025年2月28日已发行普通股的12,103，750股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可行使或可在60天内行使的受股票期权约束的普通股股份视为2025年2月28日或根据预期于2025年2月28日起60天内发生的受归属及结算条件规限的受限制股份单位发行，是未偿还的，并由持有股票期权或受限制股份单位的人实益拥有，目的是计算该人的百分比所有权。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行.

除非另有说明，表中所列每个人或实体的地址为c/o ESS Tech，Inc.，26440 SW Parkway Ave，Bldg.83，Wilsonville，Oregon 97070。


	实益拥有的股份
实益拥有人名称	数	百分比
大于5%的股东：
SB Energy Global Holdings One Ltd。(1).............................................................................................	2,396,980	19.8
与霍尼韦尔国际公司有关联的实体(2).......................................................................	2,277,939	18.8
Breakthrough Energy Ventures，LLC(3)..............................................................................................	1,237,288	10.2
Pangaea Ventures III LLC附属实体(4)..........................................................................	733,081	6.1
Cycle Capital Fund III，L.P。(5).............................................................................................................	613,688	5.1

任命的执行官和董事：
Eric Dresselhuys(6)..............................................................................................................................	49,008	*
安东尼·拉布(7)..................................................................................................................................	21,611	*
Raffi Garabedian(8)..............................................................................................................................	24,110	*
里希·霍斯费尔德(9)...................................................................................................................................	833	*
Michael R. Niggli(10)...........................................................................................................................	139,570	1.2
Sandeep Nijhawan(11).........................................................................................................................	2,024	*
Harry Quarls(12)...................................................................................................................................	26,859	*
凯尔·泰美(13)...................................................................................................................................	11,714	*
亚历克西·威尔曼(14)................................................................................................................................	11,860	*
全体董事和执行官为一组（9人）(15)	252,198	2.1

___________________________

*代表不足1%。

(1)根据附表13D/a由 SB Energy Global Holdings One Ltd.（“Holdings One”）于2025年3月3日发布。证券由SB Energy Global Holdings Limited（“Holdings Limited”）的全资子公司Holdings One直接持有，该公司是SoftBank Group Capital Ltd（“SBGC”）的全资子公司，而SoftBank Group Capital Ltd（“SBGC”）是软银的全资子公司 Group Corp.（“软银”）。Holdings Limited、SBGC和软银各自可被视为间接实益拥有Holdings One直接实益拥有的普通股股份。Holdings Limited、SBGC和SoftBank各自放弃对所有此类普通股股份的实益所有权，但以各自的金钱利益为限。SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，United Kingdom。软银的地址是1-7-1 Kaigan，Minato-ku，Tokyo 105-7537 Japan。

(2)基于附表13G提交的 2023年9月25日的霍尼韦尔。包括（i）霍尼韦尔 Ventures（TERM1的全资子公司）拥有的1,099，450股股份、（ii）霍尼韦尔 Ventures持有的购买708,775股股份的认股权证（该认股权证可在2025年2月28日后60天内行使）、（iii）霍尼韦尔 Ventures持有的购买417,997股股份的认股权证（该认股权证可在2025年2月28日后60天内行使）及（iv）UOP持有的购买51,717股股份的认股权证（该认股权证可在2025年2月28日后60天内行使）。霍尼韦尔、霍尼韦尔 Ventures和UOP的地址分别是855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202。

(3)根据附表13D/a由 2021年11月22日，Breakthrough Energy Ventures，LLC和Breakthrough Energy Investments，LLC。股份由Breakthrough Energy Ventures，LLC直接持有。Breakthrough Energy Investments，LLC担任Breakthrough Energy Ventures，LLC的经理。由于这种关系，Breakthrough Energy Investments，LLC可能被视为分享投票权和决定权

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对Breakthrough Energy Ventures，LLC实益拥有的普通股的权力。Breakthrough Energy Investments，LLC放弃对所有此类股份的实益所有权，但其金钱利益除外。 Breakthrough Energy Ventures，LLC和Breakthrough Energy Investments，LLC的地址分别是250 Summer Street，4th Floor，Boston，Massachusetts 02210。

(4)基于Pangea Ventures Fund III，LP于2024年1月31日提交的附表13G/A。包括（i）Pangaea Ventures Fund III，LP持有的701,975股股份，（ii）Pangaea Partners LLC持有的9,298股股份，（iii）Monoc Capital Ltd.（“Monoc”）持有的12,666股股份，（iv）Vicap LLC（“Vicap”）持有的3,792股股份，（v）Erickson Family Trust（“Erickson Trust”）持有的866股认股权证基础股份，（vi）Erickson Trust持有的2,066股股份，（vii）Chris Erickson配偶持有的666股股份，（viii）Chris Erickson女儿持有的1,086股股份，以及（ix）Chris Erickson另一女儿持有的666股股份。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合伙人Pangaea Ventures III LLC（“Pangaea GP”）管理。Pangaea GP由Vicap和Monoc管理和控制，后者分别由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Haughian拥有和控制。Chris Erickson和Andrew Haughian分享对Pangaea Partners LLC所持股份的投票权和决定性控制权。克里斯·埃里克森担任埃里克森信托的受托人，对埃里克森信托拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Chris Erickson根据各自的代理律师对其配偶和女儿各自直接持有的股份拥有决定权，因此可被视为此类股份的实益拥有人。这些实体和个人的地址分别是c/o Pangaea Ventures III LLC，5080 North 40th Street，Unit 105，Phoenix，Arizona 85018。

(5)基于Cycle Capital Fund III，L.P.于2024年2月14日提交的附表13G/A。股份由Cycle Capital Fund III，L.P.直接持有。Cycle Capital Fund III，L.P.的普通合伙人为Cycle Capital III，L.P。Cycle Capital III，L.P.的普通合伙人是Cycle Capital Management III Inc.。Andr é e-Lise Methot和Claude Vachet作为Cycle Capital Management III Inc.的唯一高级管理人员和董事，可被视为对Cycle Capital Fund III，L.P. Cycle Capital III，L.P.和Cycle Capital Management III Inc.所持有的股份拥有实益所有权。Andr é e-Lise Methot和Claude Vachet否认对所有这些股份的实益所有权，但以他们各自的金钱利益为限。每个Cycle Capital实体，Andr é e-Lise Methot和Claude Vachet的地址是100 Sherbrooke West，Suite 1610，Montreal，Qu é bec，Canada H3A 3G4。

(6)由49,008股组成。 Dresselhuys先生是该公司的前任首席执行官和董事。

(7)由21,611股组成。

(8)包括（i）14,303股和（ii）购买9,807股的期权，可在2025年2月28日后60天内行使。

(9)由833股组成。

(10)包括（i）Niggli先生持有的63,799股，（ii）Niggli先生为受托人的Michael R. Niggli家族信托持有的15,160股，（iii）Niggli先生为受托人的Chloe D Niggli 2021 Gift Trust持有的5,681股，（iv）Niggli先生为受托人的Ian M Niggli 2021 Gift Trust持有的5,681股，（v）Niggli先生为受托人的Lorelei A Niggli 2021 Gift Trust持有的5,681股，（vi）Niggli先生担任受托人的Michael R JR Niggli 2021 Gift Trust持有的5,681股股份，（vii）Linda Naviaux Niggli担任受托人的Linda Naviaux Niggli Trust持有的21,666股股份，该信托为Niggli先生的配偶，（viii）Niggli女士担任受托人的John Naviaux Gift Trust持有的5,407股股份，（ix）Niggli女士担任受托人的James Naviaux Gift Trust持有的5,407股股份，以及（x）Niggli女士担任受托人的Laura C Sturr Gift Trust持有的5,407股股份。

(11)由2,024股组成。

(12)包括（i）22,744股和（ii）购买4,115股的期权，可在2025年2月28日后60天内行使。

(13)由11,714股组成。

(14)由11,860股组成。

(15)包括（i）本公司董事及现任执行人员持有的238,276股股份及（ii）购买本公司董事及现任执行人员持有的可于2025年2月28日起60天内行使的13,922股股份的期权。

- 97 -

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

关联交易

股权及其他补偿、终止、控制权变更等安排外，在“—项目11。高管薪酬”，以下是对自2023年1月1日以来的每笔交易的描述，以及我们参与的每笔目前提议的交易，其中：

•涉及金额超过或超过120,000美元或截至最近两个已完成财政年度结束时我们总资产平均值的1%；

•我们的任何董事（包括董事提名人）、执行官或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

注册权协议

我们与包括SB Energy Global Holdings One Ltd或SBE在内的某些股东签订了登记权协议，根据该协议，除其他事项外，这些股东被授予了与其各自的普通股股份相关的某些惯常登记权、索取权和背负权。

商业协议

SBE框架协议

2021年4月，Legacy ESS与SBE的关联公司签订了一份日期为2021年3月31日的不具约束力的框架协议或框架协议，该协议为公司与SBE之间的持续关系建立了框架，以确定部署由我们供应的储能产品的机会。我们的董事会成员Rich Hossfeld隶属于SBE。框架协议包括规定从2022年到2026年部署2吉瓦时储能的条款。以目前预测的价格和数量计算，框架协议为我们带来了总计超过3亿美元的收入机会。随着公司和SBE将项目和交付最终确定为滚动预测，我们将储备产能以交付这些项目。截至目前，尚未根据框架协议下达任何订单。SBE没有义务向我们下达任何确定的订单，任何未来的订单可能会受制于未来的定价或其他商业或技术谈判，而我们可能无法满足这些要求，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。

霍尼韦尔协议

于2023年9月21日，我们与关联方霍尼韦尔的联属公司霍尼韦尔 Ventures订立购买协议。根据购买协议，霍尼韦尔向公司投资2750万美元，我们发行了1,099，450股普通股和认股权证，可向霍尼韦尔 Ventures发行最多708,775股普通股。根据购买协议，以及作为向公司许可某些知识产权由霍尼韦尔的关联公司UOP的进一步对价，我们发行了认股权证，以向UOP发行最多417,997股普通股。投资认股权证的行使价为28.35美元，知识产权认股权证的行使价为43.50美元。每份认股权证将于2028年9月21日到期。

于2023年9月21日，我们与UOP亦订立供应协议，据此，UOP可购买我们供应的设备。根据供应协议，我们同意向UOP发行额外认股权证以购买普通股，包括（i）于2023年9月21日发行的最多51,717股普通股的初始履约认股权证，以换取UOP预付1500万美元的设备费用，以及（ii）在2026年开始的五年期间每年发行的额外履约认股权证（基于到2030年最多3亿美元的目标采购金额，总价值不超过1500万美元），基于UOP在执行供应协议后购买额外设备。初始履约认股权证的行使价为21.75美元，额外履约认股权证的行使价将等于发行此类履约认股权证的相关日历年度最后十五（15）个交易日我们普通股的成交量加权平均价格。初始履约权证将于2028年9月21日到期，每份额外的履约权证自其各自的发行日期起为期五年。

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截至2024年12月31日，我们在递延收入中记录了从霍尼韦尔收到的1440万美元的不可退还的设备押金，其中1440万美元为非流动递延收入，在合并资产负债表上的其他非流动资产中，我们为向霍尼韦尔发行的初始履约权证的价值记录了70万美元的资产。初始履约权证的价值将在赚取收入的期间确认为收入的抵销。在截至2024年12月31日的年度内，我们从霍尼韦尔录得60万美元的收入，用于储能系统的销售和启动以及可报销的费用。截至2023年12月31日，我们从霍尼韦尔收到的递延收入中记录了一笔不可退还的设备押金，其中递延收入为1500万美元，当期递延收入为60万美元，非流动递延收入为1440万美元，合并资产负债表上其他非流动资产中向霍尼韦尔发行的初始履约权证价值的资产为70万美元。

赔偿协议

除了经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事或执行官之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的和解金额。

经修订的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款以及我们经修订和重述的章程可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。根据这些赔偿条款，如果我们支付针对董事和高级职员的和解和损害赔偿费用，那么股东的投资价值可能会下降。

就业协议

我们的创始董事长兼董事Michael Niggli的继子自2019年3月以来一直受雇于公司担任非执行官员职位，在受雇于公司的每一年中获得的总薪酬超过120,000美元。在2024和2023财年，他获得的现金报酬总额，包括基本工资和其他现金报酬，分别为203003美元和182467美元。他已获得并继续有资格根据适用于类似职位雇员的相同一般条款和条件获得股权奖励和参与我们的一般雇员福利计划。他的薪酬由公司根据其适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的员工的薪酬惯例确定，没有Niggli先生的参与。他的雇用是在我们采用下文所述的关联人交易政策之前开始的，但是，一旦委员会了解到此类雇用，该雇用就得到了我们审计委员会的批准。他在担任公司雇员期间没有住在Niggli先生的家中。

关联人交易政策

我们通过了书面关联交易政策，其中规定了有关“关联交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅就该政策而言，“关联人交易”是指公司或其任何子公司作为参与者的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中任何“关联人”拥有重大利益。

关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或持有公司任何类别有表决权证券（包括普通股）5%以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联人士，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关联人，或在与公司任何类别有表决权证券的5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的高级职员，必须将有关拟议关联人交易的信息提交给我们的审计委员会（或者，如果我们的审计委员会的审查不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构）以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

- 99 -

•给公司带来的风险、成本、收益；

•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•交易条款；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。

我们的审计委员会将只批准那些它认为对我们公平且符合公司最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行或根据此类政策获得批准的。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所上市规则，我们被要求维持一个由大多数独立董事组成的董事会，这是由我们的董事会肯定地确定的。根据纽交所上市规则，只有在上市公司董事会肯定地确定该董事与该上市公司（直接或作为与该上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系的情况下，该董事才有资格成为独立董事。此外，纽交所上市规则要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纽交所上市规则第10A-3条规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足适用于薪酬委员会成员的《交易法》和纽交所上市规则第10C-1条规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Garabedian先生、Hossfeld先生、Nijhawan先生、Niggli先生、Quarls先生、Teamey先生和Wellman女士与我们没有任何实质性关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且这些董事中的每一位都是根据纽约证券交易所上市标准定义的“独立董事”。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及涉及他们的交易在上述“—关联交易.”

项目14。主要会计费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所；俄勒冈州波特兰；审计事务所ID： 185 .

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了安永会计师事务所和毕马威会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。


	2024		2023
审计费用(1)
安永会计师事务所	$	—	$	251,000
毕马威会计师事务所	1,015,000		980,000
审计相关费用	—		—
税费(2)
安永会计师事务所	—		91,693
毕马威会计师事务所	34,870		66,253
总费用	$	1,049,870	$	1,388,946

___________________________

(1)“审计费用”包括为与审计我们的合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及相关会计咨询和服务相关的专业服务而收取的费用，这些费用通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供。这一类别还包括

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与我们在表格S-1、表格S-3和表格S-8上的登记声明相关的服务费用，包括安慰函和同意书。

(2)“税费”包括报税准备和其他税务事项。

审计员独立性

在2024年，毕马威提供的专业服务除上述所列服务外，没有任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与保持毕马威独立性的兼容性。

独立注册会计师事务所审计及许可非审计业务的事前认可

我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这一政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。安永和毕马威为我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。

- 101 -

第四部分

项目15。展览、财务报表时间表

(a)财务报表和附表

财务报表载于“第二部分-第8项。财务报表和补充数据"表格10-K上的本年度报告。财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么信息以其他方式包含在内。

（b）附件上市


		以参考方式纳入
附件	说明	表格	档案编号。	附件编号	备案日期	特此备案
2.1#	ACON S2 Acquisition Corp.、SHARGE Merger Sub，Inc.和ESS Tech，Inc.于2021年5月6日签署的合并协议。	8-K	001-39525	2.1	2021年5月7日
3.1	ESS的法团注册证书	8-K	001-39525	3.1	2021年10月15日
3.2	法团注册证明书修订证明书	8-K	001-39525	3.1	2023年5月22日
3.3	法团注册证明书修订证明书	8-K	001-39525	3.1	2024年8月23日
3.4	经修订及重列的ESS附例	10-Q	001-39525	3.2	2022年11月3日
4.1	由ACON S2 Acquisition Corp.签署并于2020年9月16日签署的认股权证协议和Continental Stock Transfer & Trust Company	S-4	333-257232	4.1	2021年6月21日
4.2	证券说明					X
4.3	认股权证协议的转让、承担及修订协议，日期为2021年10月8日	8-K	001-39525	4.2	2021年10月15日
4.4	公司与萨克拉门托市政公用区于2022年9月16日签署的购买股票的认股权证	10-Q	001-39525	4.3	2022年11月3日
4.5	投资权证，日期为2023年9月21日	10-Q	001-39525	4.4	2023年11月14日
4.6	知识产权权证，日期为2023年9月21日	10-Q	001-39525	4.5	2023年11月14日
4.7	履约权证，日期为2023年9月21日	10-Q	001-39525	4.6	2023年11月14日
4.8	公司与霍尼韦尔 ACS Ventures LLC签订的日期为2023年9月21日的注册权协议	10-Q	001-39525	4.7	2023年11月14日
10.1	登记权协议的形式	8-K	001-39525	10.4	2021年5月7日
10.2	认购协议的形式	8-K	001-39525	10.1	2021年5月7日
10.3	ESS、SBE和BEV于2021年5月6日签署的股东协议	8-K	001-39525	10.5	2021年10月15日
10.4#	SBE US Holdings One，Inc.和ESS Tech，Inc.于2021年3月31日签署的框架协议。	S-4	333-257232	10.13	2021年6月21日

- 102 -

10.5

ESS Tech，Inc.与Parkway Woods Business Park，LLC于2017年7月24日签订的办公室租赁协议

S-4

333-257232

10.8

2021年6月21日

10.6†

2021年股权激励计划及其项下授予协议的形式

10-K

001-39525

10.9

2023年3月2日

10.7†

2021年员工股票购买计划

10-K

001-39525

10.1

2023年3月2日

10.8†

经修订及重述的外部董事薪酬政策

10.9†

赔偿协议的形式

8-K

001-39525

10.2

2021年10月15日

10.10†

ESS Tech公司与Eric Dresselhuys于2021年4月1日签订的雇佣协议

S-4

333-257232

10.10

2021年6月21日

10.11†

分离和发布协议，日期 2月1日 3 ，2025，by and between ESS Tech ,Inc.和 E 瑞克 Dresselhuys

10.12†

ESS Tech公司与Anthony Rabb于2022年11月1日签订的雇佣协议

10-K

001-39525

10.14

2023年3月2日

10.13

公司与霍尼韦尔 ACS Ventures LLC于2023年9月21日签订的普通股和认股权证购买协议

10-Q

001-39525

10.1

2023年11月14日

10.14†

高管激励薪酬计划

10-K

001-39525

10.17

2024年3月13日

10.15#

ESS Tech公司与美国进出口银行于2024年11月1日签订的信贷协议

10.16†

凯莉·古德曼报价信

19.1

ESS Tech，公司内幕交易政策

21.1

子公司名单

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

24.1

授权书（载于本年报10-K表格签署页）

31.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告对首席执行官进行认证

- 103 -

31.2

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告认证首席财务官

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证，涉及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告认证首席财务官

97.1

补偿追讨政策

101.INS

内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息）

†

表示管理合同或补偿性计划或安排。

根据条例S-K第601项，这件展品的部分已被省略。

这些展品随同本10-K表格年度报告一起提供，不被视为已向证券交易委员会提交，也不以引用方式并入ESS Tech，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

- 104 -

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，并因此获得正式授权。


2025年3月31日
	ESS技术公司

	签名：	/s/凯利·F·古德曼
		姓名：Kelly F. Goodman
		职称：临时首席执行官
		（首席执行官）

	签名：	/s/安东尼·拉布
		姓名：Anthony Rabb
		标题：首席财务官
		（首席财务会计干事）

- 105 -

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人构成并任命Kelly F. Goodman和Anthony Rabb，共同及其每一个人，作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内和周围做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以2025年3月31日所示的身份签署如下。


签名						标题

/s/凯利·F·古德曼						临时首席执行官
凯利·F·古德曼						（首席执行官）

/s/安东尼·拉布						首席财务官
安东尼·拉布						（首席财务会计干事）

/s/Harry Quarls						董事会主席兼董事
Harry Quarls

/s/迈克尔·尼格利						创始董事长兼董事
迈克尔·尼格利

/s/Raffi Garabedian						董事
Raffi Garabedian

/s/Rich Hossfeld						董事
里希·霍斯费尔德

/s/Sandeep Nijhawan						董事
Sandeep Nijhawan

/s/Kyle Teamey						董事
凯尔·泰美

/s/亚历克西·威尔曼						董事
亚历克西·威尔曼

- 106 -