附件 1.1

执行版本

太平洋煤气和电力公司

本金总额1,000，000,000美元

于2056年到期的6.850%固定对固定重置利率初级次级票据

包销协议

纽约，纽约

2026年2月17日

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，NY 10017

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

作为几家承销商的代表

在附表一中命名

女士们先生们：

太平洋煤气和电力公司是一家根据加利福尼亚州法律组建的公司（“公司”），该公司建议向附表I中指定的几家承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）出售本金总额为1,000，000,000美元、利率为6.850%、于2056年到期的固定对固定重置利率初级次级票据（“证券”），其某些条款载于附表II。证券将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）签订的日期为2026年2月19日的契约（“基础契约”）发行，并经公司与受托人之间的日期为2026年2月19日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订和补充。

此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交，以及此处对术语“修订，”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述及包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第21节中定义。

1.申述及保证。本公司代表、保证及同意每名承保人如下文第1节所述。

（a）公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已根据表格S-3的规则405（文件编号333-277286）编制并向委员会提交了自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司可能已向证监会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件此前均已提供给贵公司。公司将在执行时间后根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他更改（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包含或在其中。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据第424（b）条规则首次提交最终招股说明书时和截止日期，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期、执行时间和截止日期，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都已经或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；以及关于

 

2

根据第424（b）条提交的任何文件的日期和截止日期，最终招股说明书（连同其任何补充文件）将不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，公司不就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，以专门列入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（c）截至执行时间和截止日期，（i）披露资料包和（ii）每一次路演（如有的话）与披露资料包作为一个整体时，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏以及任何此类路演中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中描述的此类信息。

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）于执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视属何情况而定）是一家知名的老练发行人。

（e）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），以及（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人，而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即公司不必被视为不合格发行人。

 

3

（f）每个发行人根据本协议第5（b）节编制和提交的免费书面招股说明书和最终条款清单，截至其发布日期，没有也不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（g）该公司已妥为成立为法团，并根据加利福尼亚州的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有完全的公司权力和授权，可拥有或租赁（视情况而定），并按披露资料包和最终招股章程所述经营其财产和开展业务，并具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好，不会个别或整体上对公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

（h）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（i）截至本协议日期，公司拥有披露资料包所列的授权资本，而在实施注册声明、披露资料包和最终招股说明书所述的证券发行和所得款项净额的使用后，公司将拥有题为“资本化”一节中资本化表调整后一栏所列的授权资本。

（j）公司的所有已发行及未发行股本股份，包括普通股，已获正式授权及有效发行及出售，并已缴足及不可评税。

（k）义齿已获公司正式授权；而在截止日期，义齿将已获公司正式签立及交付；而在截止日期，假设受托人给予适当授权、签立及交付，义齿将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到影响债权人权利强制执行的法律和权益原则的限制，包括但不限于破产、重组、破产安排、欺诈性转让、暂停执行、接管，为债权人法律的利益而转让（统称为“可执行性例外”）；自截止日期起，义齿将根据《信托义齿法》获得资格。

 

4

（l）公司根据本协议发行和出售证券已获得所有必要的公司行动的正式授权；并且，当根据义齿发行和认证并根据本协议在支付本协议规定的对价的情况下交付给包销商时，证券将是公司的有效和具有约束力的义务，有权享受义齿的利益，并可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到可执行性例外的限制。

（m）（i）证券的发行和出售，（ii）公司执行、交付和履行本协议和义齿，（iii）适用披露包和最终招股说明书中“所得款项用途”项下所述的出售证券所得款项，以及（iv）完成本协议所设想的任何其他交易，或公司履行其根据本协议或义齿规定的任何义务，均不会与（i）章程相冲突，或导致违反或违反：（i）章程，公司或其任何附属公司的章程或类似组成文件，（ii）公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或其他当局，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于无法单独或总体合理预期不会产生重大不利影响的此类冲突、违约或违规行为，除外。

（n）在实施证券的发行和出售、应用披露资料包和最终招股说明书中“所得款项用途”项下所述的出售证券所得款项以及完成本协议所设想的交易后，公司或任何附属公司均不会违反或违反（i）其章程或附例的任何规定，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，其作为一方当事人或受其约束的或其财产受其约束的契约或文书，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于此类冲突、违约或违规行为，无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（o）除已被放弃的任何该等权利或与已如此登记的证券有关的任何该等权利外，公司证券的任何持有人均无根据登记声明登记该等证券的权利。

（p）自2026年1月1日以来，公司及其附属公司的财务或其他情况，或整体上的收益、业务或运营，与披露包中所述的情况相比，没有发生任何合理预期会产生重大不利影响的变化。

 

5

（q）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）合理预期将对发行和出售证券、公司执行、交付和履行本协议产生重大不利影响，应用披露包和最终招股说明书中“所得款项用途”项下所述的出售证券所得款项，以及完成此处设想的任何交易或公司履行其在本协议或义齿下规定的任何义务，或（ii）将合理地预期会产生重大不利影响，无论是否由正常业务过程中的交易产生，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的除外。

（r）该公司不是，并且在实施披露包和最终招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）中定义的“投资公司”或由1940年法含义内的“投资公司”“控制”的公司。

（s）除注册声明、披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或设想的情况外，公司或其任何子公司（i）均不违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、任何规则、条例、决定或命令，涉及使用、处置或释放危险或有毒物质，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），（ii）拥有或经营任何受任何环境法所规限的物质污染的不动产，（iii）依据任何环境法对任何场外处置或污染负有法律责任，或（iv）受任何与任何环境法有关的未决或据公司所知的威胁索赔所规限，在每种情况下，违反、义务、污染、责任或索赔可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；而公司并不知悉任何事实，可以合理预期会导致上述任何情况的情况或事件。

（t）公司的唯一附属公司是（i）太平洋天然气和电力公司，一家加州公司（“附属公司”）和（ii）某些其他附属公司，这些附属公司被视为综合单一附属公司，并不构成S-X条例第1-02条所定义的“重要附属公司”。该附属公司已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，拥有拥有或租赁（视情况而定）的公司权力和权力，以及按照披露资料包和最终招股说明书中所述经营其财产和开展业务，并具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能如此资格或具有良好的信誉

 

6

不会导致重大不利影响；子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，子公司的所有已发行和流通普通股均由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或索赔，除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述的情况外；且没有任何子公司的已发行股本股份违反子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

（u）在注册报表、披露资料包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中的每一份提供信息的相应日期之后，（i）公司及其附属公司没有承担任何直接或或或有的重大责任或义务，也没有在正常业务过程之外进行任何重大交易；（ii）公司没有购买任何其未偿还的股本（除非其现有股权补偿计划允许），也没有申报，支付或以其他方式就其股本作出除普通及惯常股息以外的任何种类的股息或分派；及（iii）公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但注册声明、披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）中所述或预期的每种情况除外。

（v）公司或附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何许可、证书、许可和其他授权的程序通知，这些许可、证书、许可和其他授权，如果作为不利决定、裁决或调查结果的主体，则单独或合计将产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易，但登记声明、披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的除外。

（w）在发行和出售证券、公司执行、交付和履行本协议或义齿、适用披露包和最终招股说明书中“所得款项用途”项下所述的出售证券所得款项以及完成本协议所设想的任何交易或公司履行本协议规定的任何义务方面，无需获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除（i）为完善义齿下的担保权益而可能需要向政府或监管当局或机构提交的备案和记录；（ii）根据该法案、《信托义齿法案》以及委员会根据该法案或其他方式制定的规则和解释已获得的备案和记录；以及（iii）根据任何司法管辖区的蓝天法律可能需要的与承销商以此处设想的方式以及披露包和最终招股说明书中的方式购买和分销证券有关的备案和记录。

 

7

（x）初步招股章程、最终招股章程及注册报表所载的公司及其合并附属公司的综合历史财务报表及附表，在所有重大方面均公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，在形式上符合该法的适用会计规定，并已按照在所涉期间一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。以引用方式纳入注册声明、披露包和最终招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的。

（y）Deloitte & Touche LLP审计了公司及其合并子公司的某些财务报表，并就纳入注册声明、披露包和最终招股说明书的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，是该法案及其下适用的已公布规则和条例以及上市公司会计监督委员会所指的关于公司的独立注册会计师事务所。

（z）公司及各合并附属公司维持财务报告内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。本公司及其附属公司的财务报告内部控制有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（aa）公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条），此类披露控制和程序在公司最近完成的财政季度末生效。

（bb）公司没有直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（CC）公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及根据该法案颁布的相关规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，过去和现在都没有。

 

8

（dd）据本公司所知，本公司、其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、关联公司或雇员，目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的对象；本公司不会使用出售证券所得收益，或明知出借、出资或以其他方式向任何附属公司、关联公司提供该等收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前由OFAC管理的任何美国制裁对象的任何人的活动提供资金。

（ee）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、联属公司或雇员，均没有（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下罪行；或（iv）作出、提出、同意，要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（ff）公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（gg）（i）除注册声明、披露资料包及最终招股章程所披露外，公司或其附属公司的信息技术或计算机系统、网络、硬件、软件、网站或应用程序、个人可识别或机密数据或其数据库（包括所有个人可识别

 

9

或其各自客户、雇员、供应商和供应商的机密数据，以及由公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方的个人身份或机密数据，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类个人身份或机密数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司或其子公司均不知悉或未收到任何安全漏洞、披露或中断或未经授权访问的通知，其IT系统和数据；（iii）公司及其子公司实施了合理的控制、政策、程序、技术保障措施以及备份和灾难恢复技术，旨在维护和保护其IT系统和数据的机密性、完整性、操作、冗余性和安全性，这些技术与普遍接受的行业标准和惯例合理一致，或根据适用的监管标准的要求，但（i）和（ii）条款除外，对于任何此类安全漏洞、披露、中断或未经授权的访问，单独或总体上不会产生重大不利影响，或就第（iii）条而言，如果不这样做，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司及其附属公司在所有重大方面遵守并目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（hh）本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解将导致就根据本协议进行的证券发售的谈判、文件和执行而向本公司或其任何附属公司提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

（ii）公司及其各附属公司已及时提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已及时缴纳所有所需缴纳的税款（除非未能提交或缴纳不会产生重大不利影响的情况，或，除非目前善意争议的税款以及美国公认会计原则要求的准备金已在公司财务报表中创建），且并无任何税务缺陷被确定为对公司或其任何附属公司产生不利影响（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何可合理预期会被确定为对公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期会产生重大不利影响）。

（jj）公司对其拥有或租赁的所有不动产和所有个人财产拥有良好和有效的所有权或租赁权益，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、股权或债权（i），但登记声明、披露包和最终招股说明书中描述并得到义齿许可的留置权、产权负担、股权或债权除外，以及（ii）所有权中没有合理可能单独或合计、实质性

 

10

干扰公司已作出或将作出该等财产的使用，或对（x）公司的状况（财务或其他）、经营或业务的结果或（y）公司订立或履行其在本协议、契约或证券项下的义务的权限或能力产生重大不利影响；以及公司根据重大租赁持有的所有不动产和建筑物均由其根据有效、可执行和信誉良好的租赁持有，不存在会对公司使用或将使用此类财产和建筑物产生重大干扰的例外情况。

（kk）附属公司对受抵押契约（定义见下文）留置权约束的所有不动产和所有个人财产拥有良好有效的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、股权或债权（i），但注册声明、披露包和最终招股说明书中描述的留置权、产权负担、股权或债权（且由截至2020年6月19日的抵押契约（“抵押契约”）允许的除外，附属公司与纽约梅隆银行信托公司之间，N.A.（经修订和补充）和（ii）所有权上的缺陷除外，这些缺陷不合理地可能单独或总体上对子公司对此类财产的使用产生或将产生重大干扰，或对子公司的状况（财务或其他）、经营结果或业务产生重大不利影响。

（ll）本公司及附属公司各自承担或承保的保险金额及涵盖足以开展其业务及其财产价值的风险，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。本公司及附属公司（i）没有收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示为继续进行该保险将必须进行重大的资本改进或其他重大支出，以及（ii）没有理由相信他们将无法在该等保险到期时续保其现有的保险范围，或无法以不合理可能产生重大不利影响的成本从类似的保险人获得类似的保险范围。

任何由公司任何高级人员签署并依据本协议交付给包销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个包销商作出的陈述和保证。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）向公司购买，购买价为本金金额的99.00%，另加自2026年2月19日至本协议下的截止日期的应计利息（如有），则为附表I所列该包销商名称对面的证券本金金额。

 

11

3.交付和付款。证券的交付和付款应于2026年2月19日上午10：00（纽约市时间）在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（此种交付和支付证券的日期和时间在此称为“截止日期”）。证券的交付应通过证券购买总价的代表向若干承销商各自账户的代表交付，加上应计利息（如有），通过电汇方式，以即时可用资金转入公司指定的一个或多个账户。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议，并在此声明，他们将按照披露包和最终招股说明书中的规定，向公众发售证券。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会及时提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。公司将安排在规定的期限内以代表根据规则424（b）适用的段落批准的格式向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交的证据。公司将立即通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的有效性的停止令、任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或最终招股章程的命令，或为暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或最终招股章程的目的而设立或威胁任何程序，及（v）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格或威胁为此目的进行任何程序。本公司将尽其合理的最大努力防止（i）发出该停止令或上句所指的其他命令，或（ii）发生（a）任何暂停生效或反对使用注册声明或（b）任何阻止或暂停使用初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或最终招股章程，并于该等发出、发生或发出反对通知后，尽快取得该停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括，如有需要，通过提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽其合理的最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

 

12

（b）公司须按贵公司认可并作为附表II所附的格式，为证券编制一份最终条款清单，其中仅载有对证券各自最终条款和发售的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而没有说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露资料包之前可停止使用任何披露资料包；（ii）修订或补充披露资料包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充资料。

（d）如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，以及在证券分销完成前，发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、披露资料包或最终招股章程中的信息发生冲突，或包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的不具误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，公司将（i）及时通知代表，以便在修订或补充该发行人自由撰写招股说明书之前，可停止使用该发行人自由撰写招股说明书；（ii）修订或补充该发行人自由撰写招股说明书，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充。

（e）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述不具误导性，或如有必要修订注册声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5节（a）段第二句的规定，准备并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。

 

13

（f）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（g）公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和任何发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（h）如有需要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将在分销证券所需的时间内保持这些有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（i）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，除根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单所载信息的自由编写招股说明书外，本公司没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成公司根据第433条规定须向委员会提交或由公司保留的“自由编写招股说明书”（定义见第405条）的要约，或通过彭博惯常分发的一份或多份自由编写的招股说明书，其中不包含对根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单所载信息的实质性更改或补充；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III或条款清单中包含的自由编写的招股说明书（基本上以本协议附表II的形式）和任何路演给予。公司同意任何承销商使用（a）并非第433条规则所定义的“发行人免费编写招股说明书”，且（b）仅包含（i）描述证券或发售的初步条款的信息或（ii）规则134允许的信息的自由编写招股说明书。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已将每份获准免费书面招股章程（视属何情况而定）视为发行人免费书面招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交的规定，传说和记录保存，并表示不会采取任何行动，导致任何承销商或公司被要求根据第433（d）条规则向监察委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求如此提交。

 

14

（j）公司将不会采取任何行动，导致包销商或公司须根据第433（d）条规则向监察委员会提交由包销商或代表包销商拟备的免费书面招股章程，否则包销商将不会被要求根据该章程提交。

（k）在本协议日期至截止日期期间，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何受控关联公司因现金结算或其他原因而进行的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置）的交易，或就《交易法》第16条所指的任何由公司发行或担保的债务证券（该证券除外）或公开宣布有意进行任何此类交易，向委员会秘密提交或提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸；但发行预定期限在一年以下的商业票据或其他债务证券不需事先获得代表的书面同意。

（l）公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（m）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及任何发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册报表副本、每份初步招股章程、最终招股章程及任何发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一项的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求用于与证券的发行和销售有关的用途）；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行和交付证书，以及与证券的原始发行和销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）和交付，任何蓝天备忘录（此类备忘录的成本不超过15,000美元）以及与证券发售有关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的任何注册或要约和销售资格（包括备案

 

15

费用及承销商的法律顾问与该等注册及资格有关的合理费用及开支）；（vi）须向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）作出的任何报备（包括报备费用及承销商的法律顾问与该等报备有关的合理费用及开支）；（vii）公司与就证券发售的营销而进行的任何路演的投资者介绍有关的成本及开支；（viii）受托人的费用及开支，包括受托人的法律顾问与本协议所设想的交易有关的费用和支出；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；以及（x）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本和开支。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件应已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司根据该法第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）代表应已收到公司大律师Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见和否定保证信函，日期为截止日期并寄给代表，其形式和实质均令代表合理满意。

（c）代表应已从公司总法律顾问处收到一份书面意见，日期为截止日期并寄给代表，其形式和实质均应令代表合理满意。

（d）代表应已从包销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、义齿、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

 

16

（e）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由董事会主席、行政总裁、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁或司库以及公司的首席财务官签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细审阅注册声明、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关所使用的每个路演，以及本协议，并表示：

一、公司在本协议中的陈述和保证在截止日期和截止日期均为真实和正确的，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前须履行或满足的所有条件；

二、没有发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，威胁；和

三、自披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中包含或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外，没有任何重大不利影响。

（f）公司应已要求并促使Deloitte & Touche LLP在执行时间和截止日期分别向代表提供日期为执行时间和截止日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意。

（g）公司应已签署并交付基本契约和第二份补充契约，其形式和实质均令代表满意。

（h）在执行时间之后，或（如更早）在注册说明书（不包括其任何修订）和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中提供信息的日期之后，公司及其子公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产不得发生任何变化或受到任何影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期，其影响经代表判断是重大和不利的，以致于按照注册声明（不包括对其任何修订）、披露包和最终招股说明书（不包括对其任何修订或补充）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

 

17

（i）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司或子公司的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

（j）在截止日期前或截止日期，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

如本条第6款规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或如上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应在截止日期以实物或电子方式交付至承销商的律师Davis Polk & Wardwell LLP的办公室，地址为450 Lexington Avenue，New York，New York 10017。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议所规定的证券是由于未满足本协议第6条所述承销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何承销商的违约，公司将按要求向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人以及根据该法第405条规则所指的任何承销商的每一关联公司就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或条例可能成为共同或数项损失、索赔、损害或责任的任何和所有损失、索赔、损害或责任进行赔偿并使其免受损害，只要是此类损失，索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）登记声明或其任何后续修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或

 

18

被指称未在其中陈述要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）基本招股章程、任何初步招股章程或与证券有关的任何其他初步招股章程补充文件、最终招股章程、披露包、任何发行人自由撰写招股章程或任何路演，或在其任何修订或补充文件中，或被指称未在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些损失、索赔、损害、责任或诉讼的情况，不产生误导，并同意根据所招致的情况，向每一受赔方偿还其在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何此类情况下，公司将不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过专门为列入其中而向公司提供的书面信息，经理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括第8（b）节中所述的信息。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意根据该法或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、其每一名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名包销商的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。该公司承认，（i）封面最后一段中有关证券交付的陈述，以及（ii）标题“承销”下的陈述，（a）与特许权和变现有关的句子，以及（b）任何初步招股说明书和最终招股说明书中与卖空、稳定价格、银团涵盖交易和罚款出价有关的段落，构成由若干承销商或代表若干承销商以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书或任何路演。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未获悉该等行动的情况下，且该等失败导致赔偿方没收实质权利和抗辩，且（ii）无论如何不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿当事人有权指定律师

 

19

赔偿一方选择在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿方，费用由赔偿一方承担（在这种情况下，赔偿一方此后不应承担被赔偿一方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用由赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼均包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可获得的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该诉讼的通知后的合理时间内不得聘用获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘用单独的律师，费用由弥偿方承担。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿方概不对所有该等获赔方的多于一名独立大律师（除一名本地大律师外）的费用及开支承担法律责任。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的任何陈述。任何赔偿方概不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担责任，但如果经赔偿方同意解决，或如果原告在任何该等诉讼中有最终判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。

（d）如本条第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司及一名或多于一名包销商可能须按适当比例承担的损害赔偿及赔偿责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称为“损失”），以反映公司一方面从证券发售中获得的相对利益，另一方面由包销商从证券发售中获得的相对利益；但在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间与证券发售有关的任何协议中可能规定的除外

 

20

对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣或佣金的任何金额负责。如果适用法律不允许或由于任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司和承销商应分别按适当的比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实陈述的遗漏或被指称不作为是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情情况、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定的贡献不考虑上述公平考虑，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供任何超过最终招股章程封面所载适用于该包销商根据本协议购买的证券的包销折扣或佣金的金额超过（y）该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人、每一位已签署登记声明的公司高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。

9.承销商违约。如在交割日，任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议项下约定购买的任何证券，且该未能购买构成其或其在本协议项下义务履行中的违约，其余承销商有义务分别承购和支付（按本协议附表一所列与其名称相对的证券本金金额与所有其余承销商名称相对的证券本金总额的比例）违约承销商或承销商同意但未能购买的证券；但条件是，如果违约承销商的证券本金总额

 

21

或承销商同意但未购买的证券应超过本协议附表I所列证券本金总额的10%，其余承销商应有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所述的失责，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表决定，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。本协议应由代表绝对酌情决定终止，在交付和支付证券之前向公司发出通知，如果在此类交付和支付之前的任何时间：（a）（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停，（ii）公司发行或担保的任何证券的交易应已被委员会或纽约证券交易所美国有限责任公司暂停，（iii）（a）一般在纽约证券交易所进行的证券交易应已被暂停或限制，（b）最低价格应已在这两个交易所中的任何一个交易所确定，或（c）一般在这两个交易所进行的证券清算或结算出现重大中断，从而使代表们自行判断，按照本协议、披露包或最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的，（b）联邦、加利福尼亚州或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（c）应已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，使代表们仅凭判断，进行本协议所设想的证券发售或交付是不切实际或不可取的，披露包或最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）或（d）美国的一般经济、政治或金融条件或金融市场发生了如此重大的不利变化，使代表们自行判断，按照本协议、披露包或最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发行或交付是不切实际或不可取的。

11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或本公司或本公司第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行或代表进行任何调查，并在交付及支付证券后仍然有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

 

22

12.通知。本协议项下的所有函件均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给各代表，则将邮寄、交付或电传给每一位代表

 

•

BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，关注：Syndicate Registration，（传真：646-834-8133）；

 

•

BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036；关注：High Grade Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；

 

•

J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，关注：Investment Grade Syndicate Desk，（传真：212-834-6081）；和

 

•

瑞穗证券美国有限责任公司，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，关注：Debt Capital Markets（传真：212-205-7812），

 

•

如寄至公司，将邮寄、送达或电话通知公司总法律顾问（传真号码：（510-898-9696）并确认为公司总法律顾问太平洋煤气和电力公司，地址：300 Lakeside Drive，Oakland，California 94612，收件人：总法律顾问。

根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

 

23

15.研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该等承销商的研究分析师可能就公司和/或证券的发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可为其本人或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

16.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。

18.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.同行。本协议或与本协议有关的任何拟签署的文件，可在一个或多个对应方以手工、传真或电子签字方式签署，每一份均应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。本协议中的“执行”、“已签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

20.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

21.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

 

24

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）款所指的基招股说明书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表III中确定的任何发行人自由编写的招股说明书，（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（v）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分的任何其他自由编写的招股说明书。

“生效日期”是指注册声明或其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间，如果更晚，则为公司在表格10-K上完成的财政年度的年度报告如此提交的日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指纽约市时间2026年2月17日下午4：00，这是该证券的首个卖出合约的时间。

“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“不合格发行人”是指第405条所定义的不合格发行人。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

 

25

“注册声明”系指上文第1（a）段中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的此类注册声明。

“路演”是指根据该法案第433（h）（4）条定义的路演，连同与该路演同时提供或传送的任何通信，其方式旨在使此类通信作为该路演的一部分提供。

“第134条”、“第144A条”、“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”和“第501条”是指该法下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联方”一词的含义相同，应按照该含义进行解释；

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释；

 

26

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；和

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

 

27

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本函和贵方的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

 

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

 

巴克莱资本公司。
签名：		/s/约翰·伦贝克
		姓名：John Lembeck
		职称：董事总经理

为自己和作为本文提到的其他几家承销商的代表。

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

 

BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/肖恩·塞佩达
		姓名：Shawn Cepeda
		职称：董事总经理

为自己和作为本文提到的其他几家承销商的代表。

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

 

摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Saee Athalye
		姓名：Saee Athalye
		职称：副总裁

为自己和作为本文提到的其他几家承销商的代表。

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

 

MIZUHO SECURITIES USA LLC
签名：		/s/Stephen E. Leamer
		姓名：Stephen E. Leamer
		职称：董事总经理

为自己和作为本文提到的其他几家承销商的代表。

附表一

 

承销商名称		本金金额 6.850%固定- 到固定重置 Rate Junior 从属 2056年到期票据 被购买
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	200,000,000
美国银行证券公司。		$	200,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	200,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	200,000,000
花旗集团环球市场公司。		$	100,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	100,000,000
合计		$	1,000,000,000

附表二

发行人自由撰写招股章程日期为2026年2月17日

根据第433条规则提交

注册号：333-277286

（补充初步招股章程补充

日期为2026年2月17日的招股章程日期为2024年2月22日）

定价期货表

 

太平洋煤气和电力公司

2026年2月17日

2056年到期的1,000，000,000美元6.850%固定对固定重置利率初级次级票据（“票据”）

本定价条款清单中的信息与上述票据的发售有关，应与日期为2026年2月17日的与该发行有关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的日期为2024年2月22日的招股说明书一起阅读，包括其中以引用方式并入的文件，每一份文件均根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交，包括在第333-277286号注册声明（经该初步招股说明书补充文件，“初步招股说明书”）中。本定价条款表中的信息对《初步招股说明书》进行补充，并在与《初步招股说明书》信息不一致的范围内取代《初步招股说明书》中的信息。

 

发行人：		太平洋煤气和电力公司（“公司”）
预期评级（穆迪/标普/惠誉）：*		【故意省略】
提供的本金总额：		$1,000,000,000
发行价格：		100.000%，另加应计利息（如有），由2026年2月19日起
交易日期：		2026年2月17日
结算日期：**		2026年2月19日（T + 2日）
到期日：		2056年9月15日
利率：		票据将于（i）自2026年2月19日（“原发行日”）至（但不包括）2031年9月15日（“首次重置日”）按年利率6.850%（“初始利率”）计息，及（ii）自（包括）首次重置日起，于每个重置期（定义见初步招股章程）按年利率等于截至最近一次重置利率厘定日（定义见初步招股章程）的五年期美国国债利率（定义见初步招股章程）加上3.225%的利差计息，于每个重置日期（如初步招股章程所定义）重置；条件是任何重置期间的利率不会重置至低于6.850%（等于票据的初始利率）。

 

二-1

		有关“重置期”、“五年期美国国债利率”、“重置利率确定日”和“重置日”等术语的定义，以及有关票据利息计算的其他重要信息，请参见初步招股说明书中的“票据说明——利率和期限”。
付息日期：		利息将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年9月15日开始（取决于公司有权按下文“可选利息递延”中所述的方式延期支付利息）。
定期记录日期：		适用的利息支付日期的记录日期的营业时间结束，该日期将是（i）紧接该利息支付日期之前的营业日，只要所有票据仍在记账式仅以表格或（ii）该利息支付日期（不论是否为营业日）前的第15个日历日（如任何票据未保持仅记账式形式）为准。
可选利息递延：		只要有关票据的违约事件（定义见初步招股章程）没有发生且仍在继续，公司可根据其选择，不时将票据的利息支付延期一个或多个延期期，每个延期期最多连续20个半年期付息期（定义见初步招股章程），但该等可选延期期（定义见初步招股章程）不得超过票据的最终到期日或于紧接付息日前一天以外的一天结束。在任何可选延期期间，票据的利息将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置）累积。此外，在任何可选递延期内，递延利息（“复利”）将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。在任何该等可选择的延期期内，票据将不会到期或应付任何利息，除非公司选择在该可选择的延期期内赎回票据，在这种情况下，应计未付利息（包括在法律允许的范围内任何复利）至但不包括赎回日期的应计未付利息将仅在被赎回的票据上于该赎回日期到期和应付，或除非票据的本金和利息因票据违约事件而被宣布到期应付，在这种情况下，票据的所有应计和未付利息（包括在法律允许的范围内的任何复利）均应到期应付。公司可选择延长任何可选择的延期期的长度短于连续20个半年期付息期（只要整个可选择的延期期不超过连续20个半年期付息期或延长至票据的最后到期日之后），并缩短任何可选择的延期期的长度。公司无法开始新的可选延期期，直至公司支付了任何先前可选延期期的票据的所有应计和未付利息。

 

二-2

		有关更多信息以及违约事件、可选递延期和付息期等术语的定义，请参见初步招股说明书中的“票据说明——违约事件”和“票据说明——利息支付延期选择权”。
公司收益：		990,000，000美元（已扣除承销折扣但未扣除公司应付的估计发行费用）。
可选赎回：		公司可选择在到期前赎回部分或全部票据（如适用），具体如下：   • 全部或部分（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于包括第一个重置日期在内的期间内的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何付息日，按相当于所赎回票据本金额100%的现金赎回价格，加上，但须遵守初步招股章程第一段「票据说明—赎回—赎回程序；取消赎回」项下所述的条款，将予赎回的票据的应计及未付利息，但不包括，兑付日；   • 全部而非部分，在税务事件（定义见初步招股章程）发生后及持续期间的任何时间，以相当于票据本金额100%的现金赎回价格，加上，但须遵守初步招股章程中“票据说明—赎回—赎回程序；赎回注销”项下第一段所述的条款，票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日；和   • 全部而非部分，在评级机构事件（定义见初步招股章程）发生后及持续期间的任何时间，以相当于票据本金额102%的现金赎回价格，加上（但须遵守初步招股章程第一段「票据说明—赎回—赎回程序；赎回注销」）中所述条款，票据的应计及未付利息至但不包括赎回日期。   有关更多信息以及术语税务事件和评级机构事件的定义，请参阅初步招股说明书中的“票据说明——赎回”。
所得款项用途：		公司预计此次发行所得款项净额将用于一般公司用途，包括偿还现有债务。
CUSIP/ISIN：		69331CAN8/US69331CAN83
联合账簿管理人：		BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 富国银行 Securities，LLC

 

二-3

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**	预期票据的交付将于2026年2月19日或前后，即本协议日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在本协议日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在上述期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。

您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请与以下各方联系：巴克莱银行 Capital Inc.，电话1-888-603-5847，美国银行Securities，Inc.，电话1-800-294-1322，J.P. Morgan Securities LLC，电话1-212-834-4533，Mizuho Securities USA LLC，电话1-866-271-7403。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

 

II-4

附表三

1.披露资料包所载免费书面招股章程附表：

（a）作为附表二列入的定价条款表