美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
| |
[ X
|
]
|
根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的截至2023年6月30日的财政年度的年度报告
|
| |
[
|
]
|
根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的过渡报告[不需要费用]，适用于从_________到__________的过渡时期。
|
委员会档案编号001-00434
|
a.
|
该计划的全称和地址，如果与下列发行人的地址不同：集团利润分享、奖励和雇主贡献计划（法国），由法国宝洁集团提供，服务关系外展处，夏尔-戴高乐大街96号，塞纳河畔讷伊92200号。
|
|
b.
|
根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址：宝洁公司，One 宝洁 Plaza，Cincinnati，Ohio 45202
|
所需资料
|
项目1。
|
截至计划最近两个财政年度（或计划存在的较短时期）终了时的审定财务状况报表。
|
|
项目2。
|
计划最近三个财政年度（或计划存在的较短时期）每个财政年度的已审计收入和计划权益变动报表。
|
|
宝洁控股法国S.A.S.集团利润
分享、激励和雇主供款计划（法国）
截至2023年6月30日和2022年6月30日可用于计划福利的净资产报表
截至2022年6月30日止年度可用于计划福利的净资产变动，
和2021年度独立注册会计师事务所报告
|
1
PROCTER & GAMBLE HOLDING FRANCE S.A.S。
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
目 录
| 页 | ||
| 独立公共会计公司报告 | 3 | |
| 财务报表： | ||
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日可用于计划福利的净资产报表
|
4 | |
|
年度可用于计划福利的净资产变动表
截至2023年6月30日、2022年和2021年 |
5
|
|
| 财务报表附注 | 6-11 |
2
独立注册会计师事务所报告
致宝洁控股法国SAS集团利润分享、奖励和雇主贡献计划董事会（法国）
关于财务报表的意见
我们审计了宝洁控股法国SAS集团利润分享、奖励和雇主供款计划（法国）截至2023年6月30日和2022年6月30日的相关可供福利净资产报表、截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度的相关可供福利净资产变动表以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日和2022年6月30日止年度的可用于领取养恤金的净资产，以及截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度的可用于领取养恤金的净资产变动。
意见基础
这些财务报表由该计划的管理者负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Deloitte & Associ é s
法国巴黎-拉德芳斯
2023年9月22日
自2003年以来，我们一直担任该计划的审计员。
3
PROCTER & GAMBLE HOLDING FRANCE SAS
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
可用于计划福利的净资产报表2023年6月30日和2022年
|
（所有数字均为欧元）
|
2023
|
2022
|
|
|
资产：
|
|||
|
参与者指导的投资
|
66,923,059
|
65,402,530
|
|
|
非参与人指导的投资
|
140,691,705
|
138,319,301
|
|
|
|
|||
|
投资总额
|
207,614,763
|
203,721,831
|
|
|
|
|||
|
应收款项：
|
|
||
|
参加者捐款
|
1,849,798
|
1,867,724
|
|
|
雇主缴款
|
4,119,353
|
4,066,101
|
|
|
|
|||
|
应收款项共计
|
5,969,151
|
5,933,825
|
|
|
|
|||
|
可用于计划福利的净资产
|
213,583,915
|
209,655,656
|
4
PROCTER & GAMBLE HOLDING FRANCE SAS
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度可供计划受益的资产变动报表
|
（所有数字均为欧元）
|
2023
|
2022
|
2021
|
||
|
补充：
|
|||||
|
捐款：
|
|||||
|
参加者捐款
|
5,393,765
|
5,501,093
|
5,278,466
|
||
|
雇主缴款
|
8,455,057
|
8,435,055
|
8,010,240
|
||
|
捐款总额
|
13,848,823
|
13,936,148
|
13,288,706
|
||
|
投资（损失）收入：
|
|||||
|
宝洁公司普通股未实现增值增加（减少）额
|
(4,251,157)
|
16,594,738
|
1,164,743
|
||
|
其他投资未实现增值增加（减少）额
|
2,355,285
|
(10,800,048)
|
11,167,609
|
||
|
出售宝洁公司普通股的已实现收益（亏损）
|
5,956,596
|
7,873,658
|
6,357,050
|
||
|
出售其他投资的已实现收益（亏损）
|
779,411
|
1,852,782
|
1,461,779
|
||
|
宝洁公司普通股的股息
|
2,461,212
|
2,236,041
|
1,944,212
|
||
|
其他收入（支出）
|
24,374
|
15,823
|
(22,174)
|
||
|
净投资（损失）收入
|
7,325,721
|
17,772,993
|
22,073,218
|
||
|
增加总数
|
21,174,544
|
31,709,140
|
35,361,924
|
||
|
扣除——支付给参与人的养恤金
|
17,246,286
|
19,694,918
|
17,728,387
|
||
|
净增（减）
|
3,928,258
|
12,014,223
|
17,633,537
|
||
|
可用于计划福利的净资产：
|
|||||
|
年初
|
209,655,656
|
197,641,434
|
180,007,896
|
||
|
年底
|
213,583,914
|
209,655,656
|
197,641,434
|
5
PROCTER & GAMBLE HOLDING FRANCE SAS
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）
截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的财务报表附注
| 1. |
计划说明
|
以下是宝洁控股法国S.A.S.集团利润分享、奖励和雇主供款计划（以下简称“计划”）的简要说明，仅供参考。参与者应参考计划文件和他们国家的计划补充资料，以获得更完整的信息。
一般—该计划是一项雇员储蓄计划，于1990年12月17日由宝洁公司（宝洁公司更名为宝洁服务法国公司，后更名为宝洁服务诺伊利公司，现名为宝洁控股法国公司）与其直接全资子公司（宝洁健康法国公司除外，该公司尚未加入该协议）以及这些子公司各自的工作委员会共同制定，目的是为符合条件的雇员提供一种手段，使其能够将收入进行储蓄和投资，并分享集团利润和奖励薪酬。最近的计划协议于2015年1月1日生效，由宝洁控股法国公司、宝洁法国公司、宝洁制药公司、宝洁 Amiens S.A.S.、宝洁 Blois S.A.S（统称“宝洁法国”）及其相关工作委员会签署。自18/19财政年度起实施了《计划》修正案，以增加雇主的相应缴款，并由上述各方签署。7月1日St，2021年，宝洁制药法国公司与宝洁健康法国公司SAS合法合并，追溯至7月1日St2020年，从税务和地方法定会计的角度来看。因此，宝洁制药法国公司自7月1日起退出该计划协议St, 2020.
除该计划外，还为宝洁控股法国公司和以下子公司设立了集体养老金储蓄计划（PERCO）：宝洁法国公司、宝洁制药法国公司、宝洁 Blois S.A.S和宝洁 Seine S.A.S（于2018年2月与宝洁控股法国公司合并）。由于与P & G Health France SAS的合并，宝洁制药于2020年7月退出了PERCO计划。PERCO自1月1日起实施St2013年，为上述实体设立，并于2016年6月为宝洁 Amiens S.A.S.设立。
宝洁控股法国公司是宝洁公司（“母公司”）的间接全资子公司。该计划和PERCO受法国法律和条例的约束。该计划和PERCO的资产投资于五个"Fonds Commun de Placement d’Entreprise "（“FCPE”)根据法国的法律法规，这是为“宝洁法国”员工保留的注册投资基金。该计划的财务报表是5个FCPE的组合。
行政管理—该计划和PERCO的管理由宝洁控股法国公司在基金管理公司Natixis Investments Managers International（前身为Natixis Asset Management）的支持下执行。五个FCPE由监视委员会（“监察委员会”），由“P & G France”的雇员和雇主代表组成。
参与人账户和投资选择—每个雇员都有一个账户，反映雇员和雇主的缴款以及雇员的提款。由于FCPE不支付股息，因此没有对收益分配作出规定。参与者被允许投资于五家FCPE中的任何一家；然而，产生宝洁匹配贡献的员工贡献只能投资于FCPE Groupe 宝洁（选项D）。除了FCPE Groupe 宝洁（方案D）外，被冻结资金和可用资金都可以从一个FCPE转移到另一个FCPE，只有未被冻结资金可以从该公司转移出去。
6
参与者可将其账户余额分配给该计划提供的下列一种或全部投资选择：
|
•
|
FCPE Groupe 宝洁行动（备选A）–招股说明书显示，本基金主要投资于证券或共同基金，而这些基金投资于国际证券的比例最低为60%，投资于国际利率产品的比例最高为40%。
|
|
•
|
FCPE Groupe 宝洁债务（备选B）–招股说明书显示，该基金主要投资于欧元区货币产品或主要投资于欧元区货币产品的共同基金。
|
|
•
|
FCPE Groupe 宝洁 5000（Option C）–招股说明书显示，该基金主要投资于证券或共同基金，至少90%投资于证券（欧洲、美国、亚洲和新兴国家），最多10%投资于欧元区货币产品。
|
|
•
|
FCPE Groupe 宝洁（Option D）–招股说明书显示，该基金至少90%投资于宝洁公司普通股，最多10%投资于美国/欧元区货币产品。
|
|
•
|
FCPE Groupe 宝洁（选择F）–招股说明书显示，该基金80%投资于国际债券或投资于国际债券的共同基金，20%投资于“对社会负责的投资”欧元债券或投资于“对社会负责的”欧元债券的共同基金。
|
对于PERCO而言，投资于备选方案D是不可能的。其他选项可由雇员自行决定是否使用。
捐款和归属—员工在“宝洁法国”开业三个月后，就有资格享受该计划。计划参与者和“P & G France”提供的捐款如下：
雇员缴款：
- 自愿、定期捐款–这些资金通常是按月缴纳的。他们有资格从宝洁法国获得相应的捐款。这些捐款自动投资于备选方案D。
- 自愿、补充捐款–雇员可以随时提供补充供款，尽管这些金额没有相应的供款。这些捐款由雇员自行决定投资于五家FCPE中的一家。
雇主缴款：
- 雇主匹配缴款–根据员工的自愿定期供款，宝洁法国提供50%至100%的相应供款，最高门槛为157.50欧元。这些相匹配的捐款将自动投资于备选方案D。
- 利润分享– P & G France根据法国法律（“参与”）和补充利润分享协议（“利益”）计算和分配利润分享贡献。这些金额由雇员自行决定投资于五家FCPE中的一家。如果员工没有给出投资方向，那么金额将自动按照最后的投资选择进行投资，或者默认情况下投资于选项B（PEE和PERCO的“参与”比例为50/50，PEE的“利息”比例为100%。
所有捐款立即100%归属。
7
对PERCO的捐款雇员可以通过以下方式进行投资：i）自愿定期缴款；ii）利润分享缴款的投资；iii）剩余假期（每个财政年度最多10天）的投资；在特定年龄条件下，“宝洁法国公司”将为此缴款。
提款—自10月1日起，对该计划的所有捐款将被“封锁”，为期五年St捐款的历年。在此期间之后，可不受限制地提取款项。根据法律规定，在某些情况下，参与者可以提取“被冻结”的捐款。所有款项在终止雇用后立即可供提取。
计划终止–计划协议于2014年12月经“宝洁法国”及其相关工作委员会的书面协议续签，生效日期为1月1日St，2015年，无限期。
在计划终止的情况下，FCPE要么保持活跃状态，要么与其他FCPE合并。因此，计划参与者可以选择提取“未冻结”的金额，或者继续投资。今后雇员和雇主对该计划的缴款将暂停。
| 2. |
重要会计政策摘要
|
会计基础—所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
估计数的使用—按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产、负债及其变动数额的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计数不同。
雇主和参与者的缴款反映了该计划中根据上一年的行为估算的投资总额。
风险和不确定性—该计划利用了附注1所述的各种投资工具。一般而言，投资证券面临各种风险，如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在近期内发生变化是合理的，这种变化可能对财务报表中报告的数额产生重大影响。
计划投资–该计划的投资按公允价值列报，其依据是该计划在年底持有的每一FCPE单位的资产净值。FCPE的资产净值由基金管理公司Natixis Asset Management根据FCPE基础投资的公允价值减去任何负债后确定。
投资的购买和出售按交易日期入账。股息在除息日入账。出售投资的成本是用平均成本确定的。
公允价值计量–ASC 820，公允价值计量和披露，确立了公允价值的单一权威定义，设定为公允价值计量的框架，并要求对公允价值计量进行额外披露。根据《ASC》第820条，该计划将其投资分为第1级，指使用相同资产活跃市场的报价进行估值的证券；第2级，指未在活跃市场上交易但可随时获得可观察市场投入的证券；第3级，指根据重大不可观察投入进行估值的证券。根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对资产进行整体分类。
8
下表按层级列出了2023年6月30日按经常性公允价值计量的计划投资的总表。
|
2023
|
2022
|
|||||
|
资产组
|
1级
|
2级
|
3级
|
1级
|
2级
|
3级
|
|
宝洁公司普通股
|
140,691,705
|
|
|
138,319,301
|
|
|
|
其他投资
|
66,923,059
|
|
|
65,402,530
|
|
|
|
合计
|
207,614,763
|
|
|
203,721,831
|
|
|
计划开支–投资管理、记录保存费用和其他管理费用由P & G Holding France S.A.S.支付。经纪佣金由参与者支付，与股票买卖相关的其他费用反映在股票价格中，由参与者承担。
应收捐款-截至2023年6月30日和2022年6月30日尚待转给基金管理人的缴款在所附财务报表中记为应收计划缴款。
福利金的支付-向参与人支付的养恤金在分配时入账。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，没有向选择退出该计划但尚未付款的人的账户分配任何款项。
| 3. |
投资
|
6月30日计划持有的投资第2023年和2022年的情况如下：
|
2023
|
2022
|
|||
|
（所有数字均为欧元）
|
编号
|
市场
|
编号
|
市场
|
|
股份
|
欧元价值
|
股份
|
欧元价值
|
|
|
每个FCPE的投资
|
||||
|
• 宝洁行动集团（备选A）*
|
197,807
|
25,523,269
|
202,948
|
24,969,484
|
|
• 宝洁集团债务（备选B）*
|
543,176
|
15,213,163
|
541,895
|
14,924,011
|
|
• 宝洁集团5000（方案C）*
|
618,589
|
21,722,705
|
641,618
|
20,692,574
|
|
• 宝洁集团（备选方案D）*
|
348,803
|
140,691,705
|
352,842
|
138,319,301
|
|
• 宝洁集团债务（备选方案F）*
|
3,092,925
|
4,463,922
|
3,225,029
|
4,816,462
|
|
投资总额
|
207,614,763
|
203,721,831
|
||
*指超过可用于养恤金的净资产百分之五的投资
9
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度，该计划投资的未实现（折旧）增值情况如下：
|
（所有数字均为欧元）
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||
|
|
|
|||||
|
宝洁公司普通股（FCPE Option D）
|
|
|
||||
|
成本
|
64,459,308
|
57,835,747
|
53,065,962
|
|||
|
市值
|
140,691,705
|
138,319,301
|
116,954,778
|
|||
|
未实现升值（折旧）
|
76,232,396
|
80,483,553
|
63,888,816
|
|||
|
|
|
|
||||
|
未实现升值（减少）增加额
|
(4,251,157)
|
16,594,738
|
1,164,743
|
|||
|
|
|
|
||||
|
其他投资（FCPE备选方案A、B、C、F）
|
|
|
|
|||
|
成本
|
57,801,655
|
58,636,412
|
57,538,590
|
|||
|
市值
|
66,923,059
|
65,402,530
|
75,104,758
|
|||
|
未实现升值（折旧）
|
9,121,404
|
6,766,119
|
17,566,167
|
|||
|
|
|
|
||||
|
未实现升值增加（减少）额
|
2,355,285
|
(10,800,048)
|
11,167,609
|
|||
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度出售该计划投资的已实现收益（亏损）确定如下：
|
（所有数字均为欧元）
|
2023
|
2022
|
2021
|
||
|
|
|
||||
|
宝洁公司普通股
|
|
|
|
||
|
出售股份所得款项
|
13,207,083
|
15,671,667
|
12,981,432
|
||
|
成本
|
7,250,487
|
7,798,009
|
6,624,381
|
||
|
已实现（亏损）收益
|
5,956,596
|
7,873,658
|
6,357,050
|
||
|
|
|
|
|||
|
其他投资
|
|
|
|
||
|
出售股份所得款项
|
15,798,977
|
15,026,384
|
15,980,506
|
||
|
成本
|
15,019,566
|
13,173,602
|
14,518,727
|
||
|
已实现（亏损）收益
|
779,411
|
1,852,782
|
1,461,779
|
10
| 4. |
Non-PARTICIPANT-Directed INVESTMENTS
|
FCPE备选办法D被认为是在标准作业程序准则99-3指导下的非参与方，因为参与方必须在母公司的股票中保留捐款。
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日与非参与者定向投资有关的净资产和净资产变动的重要组成部分信息如下：
|
（所有数字均为欧元）
|
2023
|
2022
|
2021
|
||
|
|
|
||||
|
净资产：
|
|
|
|||
|
宝洁公司股票（FCPE Option D）-年初
|
138,319,301
|
116,954,778
|
109,384,880
|
||
|
|
|
|
|||
|
净资产变动：
|
|
|
|
||
|
投资公允价值净增值（折旧）
|
4,164,204
|
26,701,056
|
9,462,736
|
||
|
参加者捐款
|
4,640,541
|
4,588,422
|
4,331,884
|
||
|
雇主缴款
|
5,945,539
|
4,518,875
|
4,385,583
|
||
|
支付给参与人的养恤金
|
(12,377,880)
|
(14,443,830)
|
(10,610,305)
|
||
|
净变化
|
2,372,404
|
21,364,523
|
7,569,898
|
||
|
|
|
||||
|
P & G Company Stock（FCPE Option D）—年终
|
140,691,705
|
138,319,301
|
116,954,778
|
| 5. |
计划参与者
|
截至2023年6月30日，该计划有2212名参与者投资于该计划（截至2022年6月为2224人），而811名员工（截至2022年6月30日为757人）选择收取他们的年度集团利润分成，而不是投资于该计划。
| 6. |
税务状况
|
该计划和基础的FCPE受法国税法的约束。根据法国税法，该计划和基础的FCPE是免税的。因此，所附财务报表中没有反映所得税准备金。
| 7. |
关联方交易
|
6月30日第2023年和2022年，该计划分别持有宝洁公司的1,011，240股和1,005，450股普通股，其成本基础分别为64459308欧元和57835747欧元，公允价值分别为140691705欧元和138319301欧元。
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度，该计划记录的宝洁公司普通股股息收入分别为2461212欧元、2236041欧元和1944212欧元。
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，该计划对宝洁公司普通股的投资，包括当年买入、卖出和持有（折旧）的投资的损益，分别增值1705439欧元、24468395欧元和7521793欧元。
11
计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理雇员福利计划的其他人）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并于2023年9月22日获得正式授权。
PROCTER & GAMBLE HOLDING FRANCE S.A.S.GROUP PROFIT SHARING，INCENTIVE AND EMPLOYER CONTRIBUTION PLAN（FRANCE）
签名：Beatrice Dupuy
比阿特丽斯·杜普伊
总裁
宝洁控股法国S.A.S.集团利润分享，
奖励和雇主缴款计划（法国）
EXHIBIT INDEX
附件编号