附件 10.1

执行版本

定期信贷协议

截至2026年3月23日，

中间

SONOCO Products Company，

作为借款人，

贷款方

和

富国银行，全国协会，
作为行政代理人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

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截至2026年3月23日的定期信贷协议（本“协议”），由南卡罗来纳州公司SONOCO Products Company（“借款人”）、本协议的贷款方和国家协会Wells Fargo Bank作为行政代理人签署。

然而，借款人已要求贷款人向借款人提供贷款，而贷款人已同意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类贷款。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义术语。

在本协议中使用，以下术语应具有下列含义：

「行政代理人」指富国银行银行、National Association（或其任何指定的分支机构或附属公司）以其作为贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人账户”是指行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的行政代理人账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额。截至截止日期的承付款项总额为300,000，000美元。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“附属文件”具有第10.18节规定的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，（a）在融资日期或之前的任何时间，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），以及（b）在此后的任何时间，该贷款人在该时间持有的贷款的未偿本金总额的百分比（执行到小数点后第九位）。

“适用利率”是指，就任何一天而言，就任何定期SOFR贷款、任何基本利率贷款，或（如根据第3.03节适用）任何每日简单SOFR贷款而言，以下标题“定期SOFR/每日简单SOFR贷款”或“基本利率贷款”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于在该日期适用的标普和穆迪的债务评级：

因公开宣布的任何债务评级变更而导致的适用利率的每一次变动，在上调的情况下，应在借款人根据第6.03（c）条向行政代理人交付有关通知之日之后的第三个营业日开始的期间内生效，并在紧接下一次此类变更生效日期之前的日期结束，在下调的情况下，自该公告日期后的第三个营业日起至紧接下一次该等变更生效日期前的日期止的期间内。

为前述目的，（a）若标普和穆迪各自发布债项评级且债项评级属于不同定价级别，则适用定价级别中的较高者（定价级别I为最高，定价级别III为最低），除非出现一个以上定价级别的债项评级拆分，在这种情况下，应适用较低一级的定价级别（定价级别I为最高，定价级别III为最低），（b）如果任何一项标普或穆迪的债务评级均不生效（由于本款最后一句提及的情况除外），则该评级机构应被视为已发布了对应于定价级别III的债务评级，并且（c）如果任何一项TERM0或穆迪的债务评级均不生效（由于本款最后一句提及的情况除外），则应适用定价级别III。若标普或穆迪的评级体系发生变化，或该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并在任何该等修订生效之前，就该评级机构出具的债项评级确定适用的费率，参照该等评级机构在该等变更或终止前最近有效的发行的债项评级。

“适用的勾涨费率”是指（a）自截止日起至截止日后91天的日期，每年0.125%；（b）自截止日后91天的日期起，每年0.250%。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富国银行 Securities，LLC作为根据本协议设立的信贷融通的唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的身份。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何人的同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 E或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2025年12月31日的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了的财政年度的相关综合损益表、综合收益表、总权益变动表及现金流量表，包括其附注。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为期限利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.03（b）（四）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典第11章中的破产法，经不时修订、修改、继承或替换。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最基本利率、（b）联邦基金利率加上0.50%和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最高者；但条件是（c）条款在期限SOFR无法获得或无法确定的任何时期内不得适用。基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（如适用）的相应变动或变化同时生效。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR术语；前提是，如果就SOFR术语或当时的基准（如适用）发生了基准过渡事件以及相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.03（b）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，（a）每日简单SOFR或（b）以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（ii）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，以（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期及（ii）该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期中较后者为准，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，继续在该日期提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算中使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或如果该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、NYFRB、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.03（b）和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第3.03（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“账面净值”是指在任何时候，借款人及其子公司在合并基础上的以下各项之和：（a）普通股和优先股权益；（b）超过规定价值的资本（以资本支付）；（c）根据公认会计原则确定的留存收益；前提是（i）应消除对公认会计原则的任何变化的影响，（ii）应排除非现金资产减值和商誉费用，以及（iii）应排除与借款人的美国养老金计划终止过程相关的非现金结算费用和其他非现金费用（扣除相关税收优惠或费用）。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人材料”是指由借款人或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的周六、周日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的任何一天。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由承租人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上是或应该作为资本租赁入账。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，就任何人而言，任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的人）直接或间接成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），该人有权投票选举该人的董事会或同等理事机构成员的股本证券的35%或更多。

“截止日期”是指2026年3月23日。

“CoBank”意为CoBank，即ACB，美国联邦特许工具。

“CoBank Equities”是指借款人从CoBank（或其关联公司）获得的与其赞助贷款有关的CoBank的所有现金赞助、股票和其他股权。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务在融资日期向借款人提供本金金额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的与该贷款人名称相对的美元金额的贷款，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺终止日期”是指2026年9月13日下午5点（纽约市时间）。

「通讯」指任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、报告、声明、披露、证明或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，就任何基准替换和/或任何定期SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变动（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术性的，行政或操作事项），行政代理人认为可能适合反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司，金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）该期间的合并利息费用，（ii）借款人及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）非现金资产减值和商誉费用，（v）非现金费用，借款人或任何子公司在该期间的费用或损失（不包括构成未来任何期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或损失）；但前提是，在该期间或未来任何期间就该等非现金费用、费用或损失支付的现金（不包括在正常业务过程中产生的构成应计或准备金的任何此类费用、费用或损失，任何未来期间的现金费用）应从支付此类款项期间的合并EBITDA的计算中减去（vi）与借款人的美国养老金计划终止过程相关的结算费用和其他非现金费用；并减去（b）在计算此类合并净收入时包含的范围内，（i）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免以及（ii）非现金收入（不包括代表任何应计项目或现金储备转回的任何项目，上述（a）（四）条括号中所述的任何前期的预期现金费用）。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，（a）借款人及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，以及（b）借款人及其子公司在资本租赁项下该期间的租金费用部分按照公认会计原则视为利息。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的前四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“合并净收益”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，借款人及其子公司在该期间的净收入（不包括非常收益和非常损失）根据公认会计原则确定。

“合并方”是指借款人及其子公司的统称，“合并方”是指其中任何一方。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.20条规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR；前提是，如果如此确定的每日简单SOFR将低于零，则就本协议而言，此种费率应被视为等于零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指按参考每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。

“债务评级”是指，就任何日期的标普或穆迪而言，由标普或穆迪（视情况而定）对借款人在该日期有效的非信用增强、高级无担保长期债务的评级。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2%的利率；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.12（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）非通过未披露的管理，已，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但前提是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人是违约贷款人的认定，均应是结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.12（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该认定后立即交付给借款人和每个贷款人。

“指定管辖”是指法律禁止借款人或其任何子公司开展业务或借款人或其任何子公司正在开展的业务将使该人员受到制裁的任何国家、地区或领土（包括但不限于截至截止日期的古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰的非政府控制的扎波罗热和赫尔松地区）。

“分割人”具有“分割人”定义中规定的含义。

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在，也可能不存在。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格受让人”指符合第10.06（b）（iii）及10.06（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条规定的任何同意（如有的话））。

“聘书”指富国银行 Securities，LLC与借款人于2026年2月24日就本协议项下设立的信贷融资订立的聘书。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC提出终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；或（h）根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括税”是指对任何收款人征收或与其有关的或要求从向收款人的付款中代扣代缴或扣除的以下任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、3.01（a）（iii）或3.01（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未遵守第3.01（e）节和第3.01（d）节根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“现有循环信贷协议”指借款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转额度贷款人和信用证签发人以及贷款人之间的经修订和重述的信贷协议，日期为2024年5月3日。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，该年利率等于NYFRB在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但前提是，如果该利率在任何一天（即营业日）没有如此公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从该行政代理人选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资日期”是指根据第2.01条发放贷款的日期。

“GAAP”是指，根据第1.03节，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第10.06（g）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务提供保证，（iii）维持营运资金、股本资本或主要债务人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的该人的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁的金额，须当作截至该日期就该资本租赁的应占债务的金额。

“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及到期日；（c）关于任何每日简单SOFR贷款（如果此类贷款根据第3.03条适用），每个日历月中的数字对应日的每个日期，即该贷款为其一部分的借款日期之后的一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在适用的贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间（在每个请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）任何根据第3.03（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在贷款通知书中予以指明；及

（d）任何利息期不得超过到期日。

“内部控制事件”是指借款人对财务报告的内部控制存在重大缺陷或涉及管理层或其他在其中具有重大作用的员工的欺诈行为，在证券法所述的每种情况下，已导致或可以合理预期将导致在任何重大方面、已交付或将交付给行政代理人或贷款人的任何财务信息中（a）根据本协议提供的契约合规性计算或（b）资产、负债、未（x）向行政代理人披露的借款人及其子公司在综合基础上的财务状况或经营业绩，而行政代理人又向贷款人披露此类重大缺陷，以及（y）借款人根据借款人的审计员与借款人协商提出的建议进行补救或以其他方式认真处理（或正在认真处理）。

“IRS”是指美国国税局。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“贷款人”是指附表2.01所列的每个人以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。

“出借人相关人员”是指上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、各出借人和各关联方。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿、处罚或任何类型的责任。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”具有第2.01条规定的含义。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和展品、每份说明以及本协议的任何修订、修改或补充。

“贷款通知”是指（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，该通知应大致采用由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写并由借款人的负责人员签署的由行政代理人批准的其他形式的附件 A或其他形式。

“重大不利影响”是指（a）借款人或借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）、状况（财务或其他）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人履行其在任何贷款文件下的义务的能力受到重大损害；或（c）对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响。

“到期日”是指融资日期的第二个周年；但如果该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“最高额”具有第10.09条规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 B。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 C或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并应适当填写并由负责人员签署。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序由借款人或其任何关联人启动后产生或针对其产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔款和其他金额的义务，以及（b）借款人就行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可自行酌情选择代表借款人支付或垫付）就上述任何一项事项偿还任何金额的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“表外负债”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，没有重复，并且在根据公认会计原则未作为负债列入该人及其子公司的合并资产负债表的范围内：（a）就任何资产证券化交易（包括任何应收账款购买便利）（i）如此转让的资产的购买者或受让人的未收回投资，以及（ii）任何其他付款、追索权、回购、持有无害，该等人士或其任何附属公司就资产转让或就该等资产作出付款而承担的弥偿或类似责任，这类交易惯常的有限追索权规定除外，并且（x）既不具有限制此类购买者或受让人在如此转让的资产的债务人付款或履约方面的损失或信用风险的效果，也不（y）损害根据适用法律（包括债务人减免法）将该交易定性为真实出售；（b）任何融资租赁或税收保留或表外租赁交易项下的货币义务，而在对该人或其任何子公司适用任何债务人减免法时，将被定性为负债；（c）任何售后回租交易项下的货币义务，但不会在该人及其子公司的综合资产负债表上产生负债；（d）与任何其他交易相关的任何其他货币义务，而（i）在对该人或其任何子公司适用任何债务人减免法时，根据公认会计原则，将被定性为税务目的的债务，但不是会计目的，或（ii）是借款的功能等价物或取代借款，但不构成此人及其子公司综合资产负债表上的负债（就本（d）条而言，任何旨在提供税收减免作为任何股息、息票或其他定期付款的利息费用的交易将被视为借款的功能等价物）。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第10.13条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.16条规定的含义。

“付款”具有第9.11（a）节规定的含义。

“付款通知”具有第9.11（b）条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金筹资规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”是指债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有第10.20节规定的含义。

“受让人”是指行政代理人、任何贷款人或任何其他受让人因借款人在本协议项下的任何义务而须支付或因此而支付的任何款项。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果此类基准是SOFR术语，则为此类设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（b）如果在基准过渡事件和关于SOFR术语的基准更换日期之后，此类基准是Daily Simple SOFR，则为此类设定前四个美国政府证券营业日，或（c）否则，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，应独立于证券法规定的借款人。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指FRB和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“规定贷款人”是指（a）在融资日期当日或之前的任何时间，贷款人的承诺占该时间总承诺的50%以上，以及（b）此后的任何时间，持有的贷款占当时未偿还贷款本金总额50%以上的贷款的贷款人；但如果在任何时间至少有两个互不关联的贷款人，则“规定贷款人”应由至少两个互不关联的贷款人组成。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或在借款人与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。在不限制借款人根据贷款文件作出的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何由借款人负责官员签署的文件，应最终推定已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应最终推定已代表借款人行事。

“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲经济区成员国、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPC”具有第10.06（g）节规定的含义。

一人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第10.20节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率或汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价（即当前公允市场价值）的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日（该日，“定期SOFR确定日”）适用利息期的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指按参考期限SOFR确定的利率计息的贷款（根据基准利率定义的（c）条除外）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指100,000，000美元。

“Ticking Fee”具有第2.07（a）节规定的含义。

“Ticking Fee Accrual Period”具有第2.07（a）节规定的含义。

“总资产”是指在任何时候，根据公认会计原则，将在借款人及其子公司的合并资产负债表上归类为资产（无形资产除外）的所有项目。

“交易”是指（a）借款人执行、交付和履行贷款文件、借款及其收益的使用以及（b）支付与上述有关的费用和开支。

“类型”是指就任何贷款或借款而言，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR（根据基准利率定义的（c）条除外）、每日简单SOFR（如果根据第3.03条适用）或基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露该项任命）而任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；但在任何此类情况下，此类任命不会导致或使此类贷款人获得豁免，不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，也不允许此类贷款人（或任何适用的政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第10.20条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（二）（b）（三）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受限于本文件或任何其他贷款文件中所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和许可受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、展品及附表的地方，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节，以及该等提述的展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例的地方，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）此处凡提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如它是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的、不时有效的、以与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式适用的公认会计原则编制，但本文另有具体规定的除外。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在实施该等公认会计原则变动前后对该等比率或要求的计算进行调节；此外，但就第7.06及7.07条而言，（i）应消除对公认会计原则的任何变动的影响，而无须作出上述修订，此类计算应继续按照此类变化之前的公认会计原则进行计算，并且（ii）非现金资产减值和商誉费用应被排除在外。为确定遵守本协议所载的任何契约，所有负债金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何被视为利息，在每种情况下，只要该负债、资产、摊销或利息涉及经营租赁，根据该租赁，契约方或其合并集团的成员为承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会按此入账。

1.04四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05利率；基准通知。

任何贷款的利率都可能源自一个可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.03（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.06无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就本协议项下任何贷款的任何延期、置换、续期或再融资而言，任何贷款人经借款人同意，可选择接受本协议条款允许的任何其他债务，以代替该贷款人就该等贷款在本协议项下任何付款的全部或任何部分的适用百分比或其他适用份额，同意（a）此类接受不受本协议或任何其他贷款文件下的任何要求的约束，即此类付款应“以美元”、“以货币”、“以适用货币”、“以立即可用的资金”、“以类似资金”、“以现金”或任何其他类似要求，以及（b）应向行政代理人提供此类接受的通知，如果此类其他债务以贷款形式出现，则其无现金结算的机制应为行政代理人合理接受。

第二条
承诺和借款

2.01贷款。

根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在承诺终止日期当日或之前的任何营业日以一次提款的方式向借款人提供贷款（每个，“贷款”），金额不超过该贷款人的承诺。偿还贷款的金额不得再借。除第3.03节另有规定外，这些贷款可能包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。

（a）借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向贷款通知的行政代理人送达予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（纽约市时间）（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续的请求日期之前的两（2）个美国政府证券营业日以及（ii）在任何借款或转换为基本利率贷款的请求日期之前收到每份此类贷款通知。定期SOFR贷款的每次借款、转换为或延续的本金总额应为5000000美元或超过其总额1000000美元的整倍倍数；但未偿还定期SOFR借款的延续的本金数额可能等于此种未偿还借款。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金总额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借入贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）借款、转换或延续（视情况而定）的要求日期（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金总额，（iv）将借入或现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的期限，以及（vi）在借款的情况下，资金将被支付到的账户的地点和号码（如果不是借款人位于美国的账户，则行政代理人应合理地接受该账户）。在任何贷款的任何转换或延续的情况下，此种转换或延续应适用于构成同一现有借款的贷款，但有一项谅解，即借款人可就受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。如借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或借款人未及时发出通知，要求转换或延续任何定期SOFR贷款，则适用的贷款应作为或延续为利息期为一个月的定期SOFR贷款。任何此类自动转换应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为已指定一个月的利息期。

（b）行政代理人在收到要求借入贷款的贷款通知书后，应及时将其适用的贷款百分比金额通知各贷款人。各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日上午10：00（纽约市时间）（或在基准利率贷款的情况下，应在该营业日上午8：00（纽约市时间）之后交付的贷款通知，不迟于该贷款通知交付后两小时）在行政代理人的账户上以立即可用的资金向行政代理人提供其贷款金额。行政代理人应将如此收到的所有资金以电汇方式向适用的贷款通知书所列账户提供与行政代理人收到的资金相同的资金。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管本协议有任何相反的规定，如果根据第8.01（a）条（仅涉及本金或利息）或第8.01（f）条发生的违约事件（仅涉及本金或利息）就借款人而言仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生且仍在继续，并且行政代理人应所需贷款人的请求，已通知借款人因该其他违约事件而选择实施本判决，则，在每一此种情况下，只要该违约事件仍在继续，则不得要求贷款，因为，转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，有关贷款的有效利息期不得超过十个。

（e）就SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄给借款人和贷款人。

2.03预付款。（a）借款人在向行政代理人交付贷款提前还款通知书后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还任何借款，而无须支付溢价或罚款；但（i）行政代理人必须在不迟于上午11：00（纽约市时间）（a）任何定期SOFR借款的任何提前还款日期前两个美国政府证券营业日收到此种提前还款通知书，（b）在任何每日简单SOFR借款的任何提前还款日期（如此类借款依据第3.03条适用）和（c）基准利率贷款的提前还款日期之前的五个美国政府证券营业日；以及（ii）任何定期SOFR借款或每日简单SOFR借款的任何提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，任何基准利率借款的任何提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或，在每种情况下，如果较少，则未偿还的全部本金金额。每份贷款提前还款通知书应当载明提前还款的日期、金额和拟提前还款的借款或借款。

（b）行政代理人将根据第2.03（a）条收到任何通知，并将该贷款人的此类预付款项的适用百分比的金额及时通知每个贷款人。如借款人发出任何该等通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但在符合第3.05条的规定下，该通知可述明该通知以其中所指明的一个或多个事件的发生为条件，在此情况下，如该条件不获满足，借款人可（在指明的预付款项日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何提前偿还贷款应附有预付金额的全部应计利息。除第2.12条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

2.04终止或减少承诺。（a）除非先前已终止，否则各贷款人的承诺应在（i）该贷款人在融资日期为其贷款提供资金和（ii）承诺终止日期两者中较早者时自动终止。

（b）借款人在向行政代理人发出通知后，可终止总承付款项，或不时永久减少总承付款项；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前五个营业日上午11时（纽约市时间）收到任何该等通知，且（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍。

（c）行政代理人将根据第2.04（b）条收到任何通知，并在部分减少的情况下，将此种贷款人的适用百分比减少的数额迅速通知每个贷款人。借款人发出的任何该等通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的终止或减少日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止或减少总承诺的生效日期（在任何减少的情况下，就受该减少的承诺的总金额而言）所累积的所有未支付的勾选费用应在该终止或减少的生效日期支付。

2.05偿还贷款。

借款人应在到期日向行政代理人偿还该贷款人在该日期未偿还的所有贷款的本金总额，该行政代理人应为每个贷款人的账户。

2.06利息。

（a）除第2.06（b）条的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，自适用借款或转换日期起，就其未偿还本金金额承担利息；及（iii）每笔每日简单SOFR贷款（如依据第3.03条适用），自适用的借款或转换日起，应按相当于Daily Simple SOFR加上适用利率的年利率对其未偿本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额其后须在适用法律允许的最大范围内按每年浮动利率计息，利率等于违约率。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按每年浮动利率等于违约率的利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，尽管存在任何违约事件（上文（b）（i）和（b）（ii）条规定的情况除外），借款人应在适用法律允许的最大限度内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.07费用。

（a）滴答费。借款人应为每个贷款人的账户，向行政代理人支付一笔以美元为单位的滴答费（“滴答费”），每一天的年费率等于该贷款人在该日承诺的金额上的该日适用的滴答费率，自（包括）截止日起累计，但不包括（i）供资日和（ii）承诺终止日（该期间，“滴答费应计期”）中较早者，哪个勾选费应全额计入，应在勾选费计提期的最后一天到期支付。

（b）其他费用。借款人应按聘用书规定的金额和时间，为自己向行政代理人支付费用。

（c）一般费用。费用一经缴纳，不得以任何理由予以退还。

2.08利息和费用的计算。

基准利率贷款的所有利息计算（当基准利率参照最优惠利率确定时）应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分须于偿还贷款或该部分的当日产生利息，但在符合第2.10（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.09债务证据。

各出借人的借款，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

2.10一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应在本协议规定日期的下午3：00（纽约市时间）之前，以美元和即时可用的资金在行政代理人的账户上，为欠该款项的贷款人的账户向行政代理人支付；但根据第3.01、3.04、3.05和10.04条支付的款项应直接支付给有权支付该款项的人。行政代理人将及时向每个贷款人分配其在通过电汇方式收到的类似资金中由行政代理人为贷款人账户收到的每笔付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）到该贷款人的贷款办公室。行政代理人在该时间之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。在符合“利息期”和“到期日”定义的情况下，如果借款人将支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，而这种延长的时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映出来。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02条要求的时间提供该份额），并可依据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则各贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金及其利息向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，行政代理人就前述事项惯常收取的处理费或类似费用。

行政代理人就根据本条第2.10（b）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（c）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第10.04（c）条作出其付款负责。

（d）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款总额的一部分付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款（为免生疑问，不时生效）（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，借款人或其任何附属公司（适用本条条文）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（二）滴答费。该违约贷款人的承诺应停止计提勾贷费。

（iii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第八条或其他规定或由行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如借款人与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，贷款人将在适用范围内就该贷款人不再是违约贷款人采取行政代理人认为适当的行动，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是（i）在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯调整，以及（ii）在该期间内根据第10.01条和本第2.12条的规定未经其同意而作出的所有修订、放弃或修改对其具有约束力；此外，但除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条
税收、收益保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权决定）要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则须视需要增加借款人的应付款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣缴或扣除，其本应收到的款额。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人须按该等法律的规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）借款人或行政代理人，在该等法律规定的范围内，应按照该等法律和（c）及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，但以代扣代缴或扣除的应赔税款为限，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）借款人须并确实在此向每名受偿人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受偿人须支付或已支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第3.01条而征收或主张或可归因于根据本条须支付的款项而征收的弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。借款人须就贷款人因任何理由未能根据下文第3.01（c）（ii）条的规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就该款项作出付款。

（ii）每名贷款人须（并在此作出）分别作出赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（y）行政代理人及借款人（如适用），针对因该贷款人未能遵守第10.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和借款人（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，欠该贷款人的任何及所有金额。

（d）付款证据。经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应将该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的原件或经核证的副本（视属何情况而定）交付给该行政机关或行政代理人，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本，或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（ii）（a）、3.01（ii）（b）和3.01（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 F-2或附件丨附件 F-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每个贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条3.01支付额外款项的任何税款，则该受让人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人自付的所有费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；条件是，借款人应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的状况，而该受让人若须予赔偿及引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换、合计承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

3.02违法。

如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），按借款人的选择，将该贷款人的所有定期SOFR贷款预付或转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何要求贷款或转换为或延续贷款或其他事项而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）（a）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议的定期SOFR贷款所适用的利息期的定期SOFR，或（b）不存在合理和充分的手段来确定适用的每日简单SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）（a）定期SOFR未充分和公平地反映此类贷款人在该计息期内发放或维持此类贷款的成本，或（b）Daily Simple SOFR未充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类Daily Simple SOFR贷款的成本，且在每种情况下，所需贷款人已向行政代理人提供此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出此种通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何权利，或在当时适用的利息期结束时将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行的任何权利，均应中止（以受影响的每日简单SOFR贷款为限，受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期），直至行政代理人（就第（ii）款而言，根据所需贷款人的指示）撤销该通知。（a）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于定期SOFR贷款（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限）或每日简单SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为关于定期SOFR贷款的借款请求或转换为（如适用）（1）的请求，每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR也不是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）或（2）条的标的，如果每日简单SOFR也是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）条的标的，在每种情况下，按照其中规定的数额，（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在当时适用的利息期结束时已转换，转换为（1）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR也不是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）或（2）条的标的，如果每日简单SOFR也是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）和（c）条的标的，则任何未偿还的受影响每日简单SOFR贷款将被视为已在收到该通知后的第一个工作日（或在第3.03（a）（ii）条的情况下，适用于该通知的下一个付息日）转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（b）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第3.03（b）（i）款以基准替换基准的情况。

（二）符合规定的变动。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第3.03（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03（b）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间将提出、转换为或延续定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为，（x）在定期SOFR贷款的情况下，（1）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR也不是基准过渡事件的标的或（2）基准利率贷款，如果每日简单SOFR也是基准过渡事件的标的，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为（1）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR也不是基准过渡事件的标的或（2）基准利率贷款如果Daily Simple SOFR也是基准转换事件的对象，并且（y）在Daily Simple SOFR贷款的情况下，基准利率贷款和任何未偿还的受影响的Daily Simple SOFR贷款将被视为已在收到此类通知后的第一个工作日转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此种基准的期限。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括的税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本和流动性要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么，根据该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求该借款人根据本条前述规定就在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿该贷款人通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.05资金损失。

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额（不论该通知是否可根据本协议撤销）预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第10.13条提出的要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或在适用时消除根据第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下的所有其他义务偿还和行政代理人离职后仍然有效。

第四条
先决条件

4.01生效的先决条件。截止日的发生和本协议的效力，以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列资料：

（i）代表借款人、每个贷款人和行政代理人签署的本协议的对应方（在符合第10.18条的规定下，其中可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式）；

（ii）借款人的惯常秘书证明书，日期为截止日期，并由借款人的负责人员或秘书签署，附上并在适用情况下证明（a）借款人的成立为法团的证明书副本，并在截止日期前的最近日期由南卡罗莱纳州州务卿核证，（b）借款人的附例副本，（c）借款人的董事会批准贷款文件及其所设想的交易的决议副本，（d）获授权签署贷款文件及借款人根据本协议须交付的其他文件的借款人的高级人员的姓名及真实签名，及（e）南卡罗莱纳州州务卿为借款人提供的截至最近日期的良好常备证明（存在证明）；

（iii）大律师以行政代理人合理满意的形式向借款人提出的有利意见，日期为截止日期并发给行政代理人及贷款人；及

（iv）一份日期为截止日期并由借款人的负责人员签署的证明书，证明第4.01（c）及4.01（d）条所指明的条件已获满足。

（b）安排人、行政代理人和贷款人应已收到借款人根据本协议和聘书在截止日期或之前要求支付的所有费用和开票费用（如为费用，则以截止日期至少三天前开票为限）。

（c）本协议所载的借款人的陈述和保证，在截止日期当日和截至截止日期，在所有重大方面（以及在所有方面，只要任何此类陈述和保证已因重要性或对重大不利影响的提及而有所限定）均应是真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面（以及在所有方面，只要任何该等陈述和保证已因重要性或对重大不利影响的提及而有所限定）均应是真实和正确的。

（d）截至截止日期，不得发生任何违约，且仍在继续。

（e）行政代理人和贷款人应（i）在截止日期前至少十个工作日合理要求的范围内，在截止日期前至少三个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息；（ii）在截止日期前至少三个工作日，在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，收到与借款人有关的受益所有权证明。

在不限制第9.03条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

行政代理人应当将截止日的发生情况通知借款人和出借人，该通知具有结论性，对各方均具有约束力。

4.02资助日期的先决条件。在本协议生效后，每个贷款人根据本协议提供贷款的义务仅取决于以下先决条件的满足（或根据第10.01节放弃）：

（a）行政代理人应已根据第2.02（a）条收到贷款通知。

（b）在紧接完成交易生效后的筹资日期，（i）本协议所载的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（在所有方面，只要任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而有所限定），但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面（以及在任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定的范围内）均应是真实和正确的，并且（ii）没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

于资助日期，借款人须当作已代表并保证本条（b）款所指明的条件已获满足。

第五条
代表和授权书

借款人在截止日和供资日向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力；遵纪守法。

每一借款人及其子公司（a）是一家公司或其他实体，经适当组织或组建，有效存在并在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务；（ii）就借款人而言，执行、交付和履行其在贷款文件下的义务，（c）具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可并具有良好的信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可，且（d）符合所有法律；（b）（i）、（c）或（d）条中提及的每一种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。

借款人执行、交付和履行每份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反借款人的公司注册证书或章程；（b）与（i）借款人作为一方当事人的任何合同义务或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致违反或产生任何留置权，任何政府当局的令状或法令或借款人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律，但（b）或（c）条所述的每一情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.03政府授权；其他同意。

本协议或任何其他贷款文件的借款人的执行、交付或履行，或针对借款人的强制执行，不需要或不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案。

5.04绑定效果。

本协议已经、以及在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由借款人正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

5.05财务报表；无内部控制事件。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，但其中另有明确说明的除外；（ii）公允列报合并各方截至财务状况之日的财务状况及其根据在所涉期间始终适用的公认会计原则在所涉期间的经营业绩和现金流量，除非其中另有明确说明；（iii）显示截至合并各方的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺和债务的负债。

（b）自经审计的财务报表之日起至结算日止，没有任何合并方发生任何重大的表外负债。

（c）据借款人所知，（i）自经审计的财务报表之日起至截止日期未发生内部控制事件；（ii）自经审计的财务报表之日起不存在或未发生任何重大不利影响。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何被合并方或针对其任何财产或收入威胁或考虑（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

5.07无违约。

任何合并方均不存在单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权。

每一被合并方在其日常经营业务中所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.09环境合规。

借款人及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此借款人已合理地得出结论，认为此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。

借款人及其子公司的财产由非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，金额（在实施符合以下标准的任何自保后），具有借款人或其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。

5.11税收。

合并各方已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，如果未支付，则可能集体或单独导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项会导致重大不利影响。除经审计的财务报表所披露的情况外，没有针对任何合并方提出的税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响。借款人不是与非子公司的人签订的任何税收共享协议的一方。

5.12 ERISA合规。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得放弃《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iv）除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况；除上述每一情况外，在无法合理预期此类事件会产生重大不利影响的范围内。

（d）除本协议未另有禁止的养老金计划外，借款人或任何ERISA关联机构均未维持或向任何有效或已终止的养老金计划供款，或有任何未得到履行的供款义务，或根据任何有效或已终止的养老金计划承担的责任。

（e）借款人声明并保证，借款人目前没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）。

5.13子公司。

截至交割日，除附表5.13所列情况外，借款人对任何附属公司或其他公司或实体并无重大股权投资，惟该等投资于借款人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21具体披露的内容除外。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。

截至截止日期，借款人已向行政代理人和贷款人披露其已知的所有事项，即单独或合计可合理预期会导致重大不利影响的事项。由借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.16遵守法律。

每一被合并缔约方在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等。

每一被合并方拥有或拥有对各自业务经营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突，但无法合理预期其损失会产生重大不利影响的权利除外。据借款人所知，借款人或任何附属公司现在使用或现在打算使用的任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

5.18纳税人识别号。

借款人真实、正确的美国纳税人识别号列于附表10.02。

5.19 OFAC；反腐败法。

借款人、其任何子公司、其各自的任何高级职员或雇员，以及据借款人或其子公司所知，其任何董事、代理人、关联公司或代表，均不是目前受到任何制裁或违反任何与反腐败有关的法律的个人或实体，借款人或任何子公司也不位于、组织或居住在指定的司法管辖区。没有任何贷款，也没有任何贷款的收益，被直接或间接用于出借、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何人的任何活动或业务，这些活动或业务受到任何制裁或违反与反腐败有关的法律，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何贷款人、安排人或行政代理人）违反与反腐败有关的制裁或法律。借款人及其子公司已按照1977年美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守此类制裁和反腐败法律的政策和程序。借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和雇员，以及据借款人所知，其各自的董事，在所有重大方面均遵守《爱国者法案》。

5.20受影响金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

5.21涵盖实体。

借款人不是覆盖实体。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款、利息或费用仍未支付，借款人须且须（除第6.01、6.02、6.03及6.11条所列契诺的情况外）促使各附属公司：

6.01财务报表。

交付给行政代理人，而行政代理人又会以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向贷款人提供：

（a）尽快提供，但无论如何，在（i）借款人每个财政年度结束后的第90天和（ii）借款人的10-K表格年度报告被要求向SEC提交之日（从截至2026年12月31日的财政年度的年度报告开始）后三个工作日的较早日期内，合并各方截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益或运营报表，该会计年度的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均为合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有（a）普华永道会计师事务所或另一名被要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格、例外、假设或解释性语言，但根据PCAOB审计标准要求披露关键审计事项或关于此类审计范围或不存在任何重大错报的任何保留、例外、假设或解释性语言除外，以及（b）该注册公共会计师事务所根据SEC条例S-K、PCAOB审计标准第2号第308项独立评估借款人对财务报告的内部控制的意见，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节表达的结论，其中不包含此类内部控制存在重大缺陷的陈述，但（x）已向贷款人披露的此类重大缺陷以及（y）借款人根据借款人审计员与借款人协商提出的建议进行补救或以其他方式认真处理（或正在认真处理）的此类缺陷除外；和

（b）尽快提供，但无论如何，在（i）借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的第45天和（ii）要求借款人向SEC提交表格10-Q的季度报告之日（从截至2026年3月30日的财政季度的季度报告开始）后的三个营业日（以较早者为准）内，合并各方截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表（合并现金流量表除外）以及借款人随后结束的财政年度部分的相关综合收益或经营报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都以合理的细节，并经借款人的一名负责官员证明，公允地列报了财务状况、经营业绩，根据公认会计原则，借款人及其子公司的股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据第6.02（d）条提供的资料所载的任何资料，不应根据上文（a）或（b）条分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。

交付给行政代理人，而行政代理人又会以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向贷款人提供：

（a）在交付第6.01（a）节所提述的财务报表的同时，提供一份注册公共会计师事务所的证明，说明在作出对其审计意见所必需的审查时，没有获得任何关于此处所列财务契诺下的任何违约的知识，或（如应存在任何此类违约），说明该事件的性质和状况；

（b）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由借款人的一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何书面要求后，迅速提供独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向借款人的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给借款人股东后立即提供，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料；及

（f）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的此类信息和文件。

根据第6.01（a）、6.01（b）或6.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）借款人在借款人的互联网网站https://investor.sonoco.com/上发布此类文件或提供其链接之日已交付；（ii）此类文件代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人赞助）；或（iii）借款人在www.sec.gov上向美国证券交易委员会公开提交此类文件；但条件是：（i）借款人应行政代理人或任何贷款人向借款人提出的交付此类纸质副本的请求，将此类文件的纸质副本交付给该行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人应将任何此类文件的张贴情况（通过电传复印机或电子邮件）通知行政代理人和每个贷款人并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或获取或保存其此类文件的副本。

6.03通知。

及时通知行政代理人，行政代理人再通知出借人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行借款人或任何附属公司的合同义务或任何违约；（ii）借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；或（iv）任何ERISA事件的发生；和

（c）穆迪或标普就债务评级的任何变更或可能的变更发布的任何公告。

依据本条发出的每项通知，均须附有借款人负责人员的声明，列明其中所述事件的详情，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。

支付其义务，包括税务责任，如果未支付，可能会导致重大不利影响，则应在该义务成为拖欠或违约之前支付该义务，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。

6.05保存存在等。

（a）保留、更新和保持其在其组织的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉，但第7.03条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标志，可以合理地预期不保全将产生重大不利影响。

6.06物业维修。

（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.07维持保险。

与非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、种类和金额（在实施符合以下标准的任何自保后）的损失或损害，这些人在类似情况下惯常投保。

6.08遵守法律。

在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。

保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

6.10检查权。

允许行政代理人或所需贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间的合理时间内，并在合理希望的情况下，在合理提前通知借款人的情况下尽可能频繁地进行；但前提是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。

6.11收益用途。

将贷款所得款项仅用于借款人及其附属公司的一般公司用途，包括支付借款人就交易产生的费用和开支，在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件。

6.12反腐败法。

按照1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他法域的其他类似反腐败立法开展业务（除非未能遵守这些立法（a）不是系统性的，（b）不涉及借款人的高级管理人员，以及（c）不会合理地预期会产生重大不利影响），并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第七条
消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款、利息或费用仍未支付，借款人不得，也不得允许任何子公司（或仅在第7.01条的情况下，允许任何境内子公司）直接或间接：

7.01留置权。

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权；但上述限制不适用于：

（a）对借款人的任何资产或在截止日期存在并列于附表7.01的任何附属公司的留置权；

（b）对在该人成为国内子公司时存在的任何人的任何资产的留置权（且不是在考虑该事项时发生的）；

（c）对借款人或国内子公司收购此类资产时存在的任何资产的留置权，或为担保在借款人或国内子公司收购此类资产时支付此类资产的全部或任何部分购买价款的留置权，或为担保借款人或国内子公司在此类收购之前、当时或之后180天内发生、承担或担保的任何债务（或在不动产的情况下，完成建造（包括对现有资产的任何改善）或开始全面运营该资产，以较晚者为准），而该债务是为其全部或任何部分购买价款的融资而招致、承担或担保的，或（如为不动产、建造或改善其上的改善）；但在任何此类购置、建造或改善的情况下，留置权不适用于借款人或国内子公司之前拥有的任何资产，但在任何此类建造或改善的情况下除外，如此建造的物业或改善项目所位于的任何不动产；

（d）对任何资产的留置权，以担保附属公司对借款人或任何全资拥有的国内附属公司的债务；

（e）对某人在与借款人或国内子公司合并或合并时存在的任何资产的留置权，或在借款人或国内子公司作为一个整体或基本上作为一个整体购买、租赁或以其他方式收购个人或公司的资产时存在的任何资产的留置权（且不是在考虑这些资产时发生的）；

（f）对借款人或国内子公司的任何资产的留置权有利于美国或其任何州，或有利于美国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分支机构，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或确保为融资购买价款的全部或任何部分而招致或担保的任何债务（或在不动产的情况下，受该等留置权（包括但不限于与污染治理、工业收入或类似融资有关的留置权）的资产的建造成本）；

（g）上述（a）、（b）、（c）、（e）或（f）条所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的债务本金不得超过在该延期、续期或置换时如此担保的债务本金，且该等延期、续期或置换应限于担保如此延期、续期或置换的留置权的全部或部分资产（加上不动产上的改良和建造）；

（h）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（i）与借款人的名义统筹安排有关的现金存款留置权，金额不超过借款人根据该名义统筹安排所招致的债务金额；

（j）CoBank对CoBank股票的法定留置权，该留置权为借款人对CoBank或其关联公司的债务提供担保（受CoBank可能不时同意的担保金额的任何限制）；和

（k）上述（a）至（j）条不允许的留置权，前提是在设定或承担任何此类留置权时及生效后，借款人及其境内子公司由本（k）条允许的所有此类留置权担保的全部债务总额不超过总资产的10%。

7.02负债。

仅就子公司而言，创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）经审计的财务报表中提及的截至截止日期存在的子公司的债务及其本金数额不超过截至该等续期、再融资或延期之日尚未偿还的债务；

（b）子公司在截止日期后发生的债务，包括资本租赁或为提供资产的全部或部分购买价格或建造成本而发生的债务；但（i）发生时的此类债务不得超过此类资产的购买价格或建造成本，（ii）不得对此类债务进行再融资，其本金金额超过再融资时未偿还的本金余额，以及（iii）所有此类债务的总额在任何时候均不得超过100,000，000美元；

（c）借款人及其子公司之间的无担保公司间债务；

（d）根据任何掉期合约所欠的债务和义务；条件是（i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值的变化，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；（ii）该等掉期合约不包含任何免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的条款；

（e）子公司因购买货物或其他商品而根据跟单信用证（但不是根据备用、直接付款或其他信用证）欠下的债务和义务一般；

（f）子公司因收购而产生的债务（包括子公司因与合资企业有关而产生或承担的债务）；但（i）发生时的此类债务不得超过此类收购的购买价格（或合资企业的总资本（股权和债务）），以及（ii）如果任何此类债务的总额（无论预计是一次性提供资金还是超过一系列资金）超过200,000，000美元，那么（a）借款人应就此类债务事先向行政代理人发出书面通知，以及（b）在发生任何此类债务之前，借款人应已向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的证据，以证明符合备考契约，并维持来自标普和穆迪的投资级债务评级（为此目的，标普定义为BBB-或更好，穆迪定义为Baa3或更好）；

（g）附属公司在任何时间未偿还的不超过总资产总额5%的其他与收购无关的债务；及

（h）在构成债务的范围内，附属公司与任何人直接或间接作出的任何安排有关的义务，据此，该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，并随后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，只要该等债务的总额在任何时候不超过100,000，000美元。

7.03基本面变化。

仅就借款人而言，与另一人合并、解散、清算或合并或并入另一人。至于借款人及其附属公司，集体（无论是在一项交易中还是在一系列交易中，以及是否根据分立或其他方式实现）将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置给另一人或以另一人为受益人（包括，在每种情况下，根据分立）。

7.04与关联公司的交易。

除（a）本协议另有特别许可外，（b）关于子公司之间的公司间交易和（c）关于借款人与任何子公司之间的公司间交易（在本条款（c）的情况下，借款人是有利的），与任何高级职员、董事、股东或关联公司进行任何交易或系列交易，无论是否在正常业务过程中，但条款和条件与高级职员、董事、股东或关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同的优惠。

7.05所得款项用途。

使用借入贷款的收益，无论是直接还是间接，以及无论是立即、偶然还是最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.06最低账面净值。

许可，截至任何财政季度的最后一天（从截至2026年3月30日的财政季度开始），账面净值低于截至2024年3月31日账面净值的80%；但前提是（i）在每个财政季度结束时（从截至6月30日的财政季度开始，2024年）的金额相当于借款人及其子公司在该日终了的财政季度的合并净收入（不包括与借款人的美国养老金计划终止流程相关的非现金结算费用和其他非现金费用（扣除相关税收优惠或费用））的25%（根据公认会计原则在合并基础上计算，不扣除任何此类财政季度的净亏损），（ii）该最低金额应以美元兑换美元，减去借款人在2024年5月3日及之后为赎回、报废或以其他方式回购借款人股本中的任何股份而支付的所有款项的累计总额，只要在支付此类款项时债务评级为标普的BBB或更高或穆迪的Baa2或更高。关于紧接前一句中的但书第（ii）条，如果由于借款人为此类赎回、报废或以其他方式回购借款人股本中的任何股份而支付的款项，债务评级在此类款项的最后一次支付后45天内被下调至低于上一句所述的适用水平的任何地方，则先前根据本第7.06条第（ii）款就此类付款而降低的最低账面净值金额的任何减少应予冲回。

7.07最低合并利息覆盖率。

允许截至借款人任何财政季度末（从截至2026年3月30日的财政季度开始）的合并利息覆盖率低于3.25-1.00。

7.08制裁；反腐败法。

使用任何贷款的收益，或直接或间接向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，（a）为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在此类资金提供时受到任何制裁，或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他方面）违反制裁，（b）出于任何会违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似法律的目的，或（c）违反任何反洗钱规则和条例。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。

以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人未按规定支付（i）任何贷款的任何本金或（ii）于该等贷款到期后三天内、任何贷款的任何利息或根据该等贷款到期的任何费用或（iii）于该等贷款到期后五天内、根据该等贷款或根据该等贷款文件或根据该等贷款文件应付的任何其他款项；

（b）具体盟约。借款人未能履行或遵守第6.03、6.05条（仅就保持借款人的合法存在）、第6.11、7.02、7.06、7.07或7.08条所载的任何条款、契诺或协议；

（c）其他违约。借款人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而借款人方面未能履行或遵守该等契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），且该等不履行在收到行政代理人或任何贷款人的书面通知后持续30天；

（d）申述和保证。由借款人或代表借款人在本协议中、在任何其他贷款文件中或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；

（e）付款交叉违约。借款人或任何附属公司未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，且该等失败应持续超过其适用的宽限期（如有），且不应被放弃；但前提是，与借款人的任何附属公司有关的任何前述事件的发生不应构成违约事件，除非可以合理地预期该发生会产生重大不利影响；

（f）破产程序等。借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，恢复人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等程序中订立救济令；但条件是，与借款人的任何附属公司有关的任何前述事件的发生不应构成违约事件，除非可以合理地预期该发生会产生重大不利影响；

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或任何附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全抵押；但条件是，与借款人的任何附属公司有关的任何前述事件的发生，不应构成违约事件，除非可以合理地预期该发生会产生重大不利影响；

（h）判决。针对借款人或任何附属公司（i）就支付总额超过阈值金额的款项作出最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖且保险人不对承保范围提出争议的范围内）或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有一段连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；但前提是，与借款人的任何附属公司有关的任何上述事件的发生不应构成违约事件，除非该发生可以合理地预期会产生重大不利影响；

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或借款人或由借款人或代表借款人行事的任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生与借款人有关的任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），在符合第2.12节规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给相应放款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向放款人支付的费用、收费和付款（包括可能是任何放款人雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，对构成贷款未付本金的那部分债务的支付，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第九条
行政代理

9.01任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定富国银行银行、National Association代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，但第9.06条除外，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。

行政代理人和安排人均不承担除本合同和其他借款单证明文规定的义务和义务外的其他义务和义务，其在本合同项下的职责不具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和安排人，视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）对以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与借款人或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）对其（i）在符合第10.01及8.02条所规定的情况下，经所需贷款人同意或在所要求的贷款人要求下（或经行政代理人善意相信所需的其他数目或百分比的贷款人）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定）而采取或未采取的任何行动不承担法律责任；

（e）须当作不知悉任何违约，除非及直至借款人或贷款人以书面向行政代理人发出说明该违约的通知（并述明该通知为“违约通知”）；

（f）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖通过电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的任何电子签字有关）或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人已获规定贷款人委任，且应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该行政代理人的职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）除任何费用偿还、弥偿款项或欠退任或免职的行政代理人的其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）节规定的除外，以及对退任或被免职行政代理人所欠费用偿还、赔偿金或其他款项的任何权利除外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（a）在退休行政代理人担任行政代理人期间和（b）在此类辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。

各贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联机构的借款人事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人的财务及其他状况和信用状况。各贷款人声明并保证：（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（b）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张债权，例如根据联邦或州证券法提出的索赔。每个贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。每一贷款人通过成为本协议的一方，包括通过将其签名页交付给一项转让和假设，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份贷款文件以及要求在截止日期交付给行政代理人或贷款人的、或经其批准或令其满意的相互文件。

9.08无其他职责；等。

尽管本协议中有任何相反的情况，但除作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）及其在本协议项下规定的费用偿还、赔偿和责任限制方面的权利外，安排人不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任。

9.09行政代理人可提出索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.07和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.07和10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14部I的（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条中的（i）款就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已根据紧接前（a）条中的（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（a）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（b）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

9.11追回误付款项。（a）每一贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人（或贷款人的贷款人附属公司）或已从该行政代理人或其任何附属公司收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人（每一此种收款人，“付款受款人”），行政代理人已全权酌情确定该付款受款人收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款通知、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附的付款通知，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本第9.11（a）条第（i）或（ii）款指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款接受方同意不对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，各付款受款人同意，如发生上述（a）（ii）款的情况，应将此种情况迅速书面通知行政代理人

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第9.11款或根据本协议的赔偿条款应向行政代理人支付的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人所欠任何义务的付款、预付、偿还、解除或其他清偿，除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理人为就债务作出付款而从借款人收到的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视属何情况而定）须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（e）每一方当事人根据本条第9.11条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

（f）本条第9.11条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第十条
杂项

10.01修正案等。

除第3.03（b）节另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人不同意任何离开，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人签署并经行政代理人确认的书面形式，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而具有效力；但前提是，任何此类修订、放弃或同意均不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺）（包括因修订或放弃“承诺终止日期”一词的定义而导致的任何延长），而无须该贷款人的书面同意；

（b）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何预定日期，以支付应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息或费用；

（c）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用的本金或本协议规定的利率；但条件是，只有获得所需贷款人的同意，才能修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改第2.11条的方式将改变按比例分摊因此而需要的付款，或在每种情况下更改第8.03条，而无需每个贷款人的书面同意；和

（e）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

进一步规定，除非以书面形式作出的修改、放弃或同意，并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，（y）任何放弃、修订，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的同意或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人更为不利，则应要求该违约贷款人的同意，并且（z）第2.11条和第8.03条不得以改变所需按比例分摊付款的方式进行更改，在每种情况下，未经该贷款人同意。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括附表及其证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通告。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的情况除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如致借款人，则致附表10.02为借款人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；

（ii）如向行政代理人转自借款人，则按行政代理人另行向借款人提供的地址、电子邮件地址或电话号码向富国银行银行、全国协会；

（iii）如向任何贷款人的行政代理人，则向附表10.02为该行政代理人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

（iv）如向任何贷款人，则向其行政调查问卷（包括酌情仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人或其证券有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到时视为已送达。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以依照行政代理人批准的程序，通过其他电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人其无法通过该电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可自行决定并除通过电子邮件外，同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，应视为收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须视为已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。

（i）借款人和每个贷款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向贷款人提供借款人材料。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性不作任何保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据由行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子方式分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人、安排人及其各自的关联方（统称为“代理方”）不负责批准或审查被提供访问平台权限的任何贷款人的代表、指定人员或联系人，并且可能存在与此种分发形式相关的机密性和其他风险。本协议中的每一位借款人和每一位贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不得因借款人或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他），但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而非实际损害、损失或费用）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址或电话。各贷款人可通过向借款人和行政代理人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括电话通知及贷款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、安排人、各贷款人及其各自的每一关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人及其子公司或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.11条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与借款人相关的程序未决期间代表自己提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.11条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.11条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；责任限制。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其各自关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改而产生的一切合理的自付费用（包括行政代理人和安排人的律师的合理费用、收费和支出），对本协议或其中条款的修改或放弃（无论是否应完成在此或由此设想的交易）和（ii）行政代理人或任何贷款人产生的所有自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出），并应支付可能是行政代理人或任何贷款人的雇员的律师的所有费用和时间费用，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利有关，或（b）与根据本协议作出的贷款有关，包括在与该等贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、每个贷款人和上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何受偿人因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或因之产生的任何和所有责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出）或由任何第三方或借款人向任何受偿人主张的任何和所有责任和相关费用（包括费用、收费和支出），任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何贷款文件或通信），本协议各方履行其在本协议或其下各自的义务，完成本协议或由此设想的交易，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或使用或提议使用由此产生的收益，（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提出，亦不论任何受弥偿人是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，该等弥偿不得，（a）在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类负债或相关费用（x）是由于此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，或（y）由于借款人因恶意严重违反此类受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向此类受偿人提出的索赔而导致的情况下，可获得（a），如借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，以及（b）就并非因借款人的作为或不作为而产生的两个或多个受偿人之间的纠纷（以其身份或在履行其作为此类人的职责时向行政代理人、安排人或任何其他有权人提出的任何索赔除外）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付根据本条第10.04条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视属何情况而定）支付款项，该等贷款人在该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）中按比例分摊（根据每个贷款人当时的适用百分比要求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该等贷款人的适用百分比（在要求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的前述任何一方的任何关联方就该等身份招致或主张。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.10（c）条的规定所规限。

（d）付款。根据本条到期的所有款项，应在要求支付后十个营业日内支付。

（e）责任限制。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何与出借人有关的人主张并在此放弃，并承认任何其他人不得对任何与出借人承担任何责任。任何与出借人有关的人均不对因他人使用与本协议或其他贷款文件有关的通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料（包括个人数据）或因此而设想的交易而产生的任何责任理论承担任何责任，但就任何与出借人有关的人而言，对因该出借人有关的人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害承担由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的责任。本条第10.04（e）条所载的任何规定，不得视为限制借款人因违反任何贷款文件所载的任何陈述、契诺、保证或其他协议而寻求借款人可利用的任何及所有法律补救办法的权利。

（f）生存。本节的协议和10.02（d）节的赔偿条款在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

10.05搁置付款。

凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款条文参与的方式，（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式，或（iv）按照本条（g）款条文向证监会作出的担保权益的方式（而协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，安排人和每一行政代理人、安排人和任何贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款或同时转让给相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），而该等转让总额至少等于本条第10.06条（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起厘定的承付款项或受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额的总额，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起厘定的总额，不得少于$ 1,000，000，除非每名行政代理人及，仅在筹资日期之后，只要未发生违约事件并且在此种转让时仍在继续，借款人以其他方式同意（每一种此种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）；但前提是，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低数额；此外，前提是，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后5个营业日内以书面通知行政代理人反对。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款和/或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（1）违约事件已发生并在该项转让时仍在继续，（2）该项转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的附属公司，或（3）该等转让是根据现有循环信贷协议向贷款人（截至该转让日期该等现有循环信贷协议项下的任何“违约贷款人”（或任何类似进口条款）除外）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后5个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及

（b）如任何转让是针对并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金，则该转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或其任何附属公司或其他关联公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）作出在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）或（c）中所述任何前述人员的任何人。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在其位于美国的办事处之一保存交付给它的每项转让和假设的记录（或电子形式的等效记录）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或其任何附属公司或其他关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.11条的约束，如同其是贷款人一样。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是放款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能这样做，则须按第2.10（b）（ii）条的规定向行政代理人作出该等付款。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.04条下的义务），（ii）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持为本协议项下的记录出借人。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的一样。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（a）在向借款人和行政代理人发出通知但未经其事先同意并在支付金额为3,500美元的处理费（除非行政代理人放弃）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（b）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

10.07某些信息的处理；保密。

每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利和义务，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利或（ii）与申请、发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构，公布和监测与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符，（h）征得借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得公开可用而非因违反本节规定的情况下，（y）变得可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或（z）由本协议一方独立发现或开发，而未使用从借款人收到的任何信息或违反本节条款。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息，或其各自的任何证券，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司所存在的任何和所有债务，无论该等贷款人或其各自的关联机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联机构的，与持有该等存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该等债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.12条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件和聘书中有关应付给行政代理人的费用的规定构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代之前任何和所有与本协议标的事项有关的口头或书面协议和谅解（但不取代聘书中任何不因本协议生效时聘书条款而终止的规定，所有这些规定应保持完全有效）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.11生存。

借款人根据本协议以及在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中或与本协议或其相关的任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款或任何费用或任何其他债务（未提出索赔或要求的或有债务除外）的本金或任何应计利息尚未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12、3.01、3.04、3.05、10.02（d）和10.04条、本条第10.11条和第九条（以及本协议中任何以其条款如此表述为存续的其他规定）的规定应继续存在，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、承诺的终止或本协议或本协议任何条款的终止。

10.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务；但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则贷款人不得被要求作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（i）根据本条第10.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（ii）为使此种转让生效而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）以及在此设想和由此产生的交易均应受管辖，并应由

（b）提交管辖权。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何方式对行政代理人、任何出借人或前述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛以及纽约州南区美国地区法院和任何上诉法院的任何论坛上，此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔均可得到审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。

本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16美国爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

10.17不承担咨询或信托责任。

关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关），借款人承认并同意，并承认其关联人的理解：（a）（i）行政代理人、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联人之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、贷款人和安排人之间的公平商业交易，（ii）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、每个贷款人和安排人现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司、股东的顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人，以及（ii）行政代理人、任何贷款人或安排人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人均不参与，任何贷款人或安排人有义务向借款人或其关联机构披露此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何贷款人或安排人提出的任何索赔。

10.18对应方；一体化；有效性；电子化执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议与对方借款文件可以在对应方（以及由不同对应方的不同当事人）签署，每一份应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的整个合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议中或与本协议有关的“交付”及类似进口字样、任何其他借款文件或与本协议或任何其他借款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、报表、披露、通信或授权签署或交付或与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的“交付”及类似进口字样，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，每一项都应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和借款人可以选择以影像电子记录形式制作任何通信的一份或多份副本，视同在该人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。以电子记录形式进行的所有通信，包括以成像电子记录形式进行的任何通信的一个或多个副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由其原始手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃（1）任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件（包括与其任何签名页有关的）和（2）就仅因行政代理人、任何贷款人或其任何关联方依赖或使用电子签名而产生的责任向行政代理人、任何贷款人或其任何关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行时使用任何可用的安全措施而产生的任何此类责任的抗辩或权利，任何此类电子签名的交付或传输。本协议每一方均承认、声明并向本协议其他方保证，其具有公司或其他组织能力，可以按照本协议的规定通过电子方式执行和交付本协议及任何其他通信，并且该方的组织文件对此没有任何限制或其他限制。

10.19受影响的金融机构的保释金和同意书。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.20关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注。]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【与Sonoco Products Company定期信贷协议的签字页】

【与Sonoco Products Company定期信贷协议的签字页】

【与Sonoco Products Company定期信贷协议的签字页】

【与Sonoco Products Company定期信贷协议的签字页】