美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Cerus Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）

Cerus Corporation

1220 Concord Avenue，Suite 600，

Concord，加利福尼亚州 94520

股东周年大会通知

将于2026年6月2日举行

尊敬的股民：

谨代表特拉华州公司CERUS CORPORATION（“公司”）的董事会（“董事会”），诚邀您出席将于太平洋时间2026年6月2日（星期二）上午9：00召开的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将完全在网上举行。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2026在线参加和参加年会，您可以在年会期间现场收听会议、提交问题、查看我们截至登记日的股东名单并进行投票。您需要在代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码，才能加入虚拟年会。今年，股东们被要求考虑以下项目并采取行动，每一项都在随附的代理声明中得到了更充分的讨论：

1.选举随附的委托说明书中指定的两名董事提名人，任期至2029年年度股东大会；

2.批准公司2024年股权激励计划的修订及重述，以（其中包括）根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,000万股；

3.在咨询基础上批准随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬；

4.批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

5.可适当提请年会审议的其他事项。

我们寄给大多数股东的是代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理声明和公司2025年年度报告的纸质副本。如果您希望收到这些材料的纸质或电子副本，请参阅通知中列出的说明。该通知还包含有关如何在线访问代理材料的说明，以及如何在虚拟年会上通过电话、互联网或在线投票。

我们希望您在年会之前阅读随附的代理声明并提交您的代理，或使用电话或互联网投票。即使你计划参加虚拟会议，请尽快投票或提交你的代理，以确保你的股份按照你的指示在年会上投票。如果您通过电话或互联网投票，您的投票必须不迟于美国东部时间2026年6月1日晚上11点59分收到，才能被计算在内。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股份，请按照您从您的经纪商、银行或其他代名人（如适用）收到的指示对您的股份进行投票。

我们代表董事会和我们的执行领导团队，感谢您一直以来的支持。

年会的记录日期为2026年4月10日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

由董事会命令

/s/Chrystal N. Jensen

Chrystal N. Jensen

首席法律干事、总法律顾问和秘书

加州康科德

2026年4月22日

您可以通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的打印副本，则可以按照材料中的指示填写、签名并退回代理卡。即使你通过代理投票，你仍然可以在年会上进行网络投票。参加虚拟年会的股东应按照www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2026上的说明在年会上进行在线投票。

关于股东周年大会代理材料备查的重要通知将于

于2026年6月2日举行：

向股东提交的委托书和年度报告可在

www.proxyvote.com

目 录

Cerus Corporation

代理声明

为2026年年度股东大会

2026年6月2日

代理亮点

本节重点介绍本代理声明其他地方包含的信息。本节不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。代理材料，包括本代理声明、2025年年度报告和代理材料互联网可用性通知，将于2026年4月22日或前后开始分发给所有有投票权的股东。

会议和投票信息

公司治理亮点

我们致力于行使良好的公司治理实践。我们认为，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益，并加强了董事会和管理层的问责制。下表突出了我们的做法，我们认为这些做法有助于促进有效的董事会领导、独立监督、良好的公司治理和对股东的问责。

业务概览

我们是一家生物医药产品公司，专注于开发和商业化INTERCEPT血液系统，以增强血液安全。INTERCEPT血液系统基于我们控制生物复制的专有技术，旨在减少用于输血的捐赠血液成分中的血源病原体。

我们的INTERCEPT血液系统旨在与血液成分及其某些衍生物一起使用：血小板、血浆、红细胞和产生INTERCEPT纤维蛋白原复合物，或IFC，以及病原体减少的血浆、冷沉淀减少。用于血小板或血小板系统的INTERCEPT血液系统和用于血浆或血浆系统的INTERCEPT血液系统已获得广泛的监管批准和认证，包括但不限于美国的FDA批准，根据医疗器械法规2017/745或MDR交付的CE合格证书，允许我们在我们的产品上贴上CE标志并将其投放到欧盟和其他承认CE标志的司法管辖区的市场上，并正在全球多个国家上市销售，包括美国、欧洲某些国家、独立国家联合体或独联体、中东、拉丁美洲和世界其他地区的选定国家。此外，我们还获得了FDA对用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统的批准。用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统使用我们的血浆系统生产IFC，用于治疗和控制出血，包括大出血，与纤维蛋白原缺乏相关。此外，用于低温沉淀的INTERCEPT血液系统用于产生病原体还原血浆、低温沉淀还原。我们目前使用我们的直销队伍和通过分销商销售血小板和血浆系统，并使用我们的直销队伍在美国销售IFC或一次性套件来制造IFC。用于红细胞的INTERCEPT血液系统，即红细胞系统，目前正在开发中。

在2025财年和2026财年第一季度，我们实现了几个值得注意的里程碑和成就，其中包括：

关于我们董事会的信息

董事提名人及持续董事

以下图表提供了有关我们的董事提名人和持续董事的汇总信息，包括年龄、任期和独立性，以及他们与在我们的董事会任职相关的关键技能和经验。

董事会提名和公司治理委员会负责物色、审查和评估担任董事的候选人；审查、评估和审议现任董事的提名建议；向董事会推荐候选人，供董事会成员选举。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时考虑到广泛的多样性考虑因素，包括个人背景和技能组合、专业经验和其他因素，这些因素有助于我们的董事会拥有适当范围的专业知识、才能、经验和观点，并在就董事提名作出决定时，考虑到董事会整体的需要，考虑到这些多样性考虑因素。

我们的董事会除了由一群高素质的董事组成外，还有一群新的和有经验的董事。我们的所有董事，除了我们现任总裁、首席执行官兼董事会主席格林曼先生外，在纳斯达克上市标准所指的范围内都是独立的。下面的图表显示了我们的董事提名人和持续董事的独立性、任期和年龄构成。

餐板茶点

虽然我们认为我们的董事会拥有适当的资格、技能和经验组合至关重要，但我们也认识到新观点的好处和重要性。提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，并评估董事的资格、技能和经验，以确保董事会的组成继续支持我们的战略和股东的长期利益。

我们的董事会致力于实施有效的董事会更新计划，并自2018年以来开展了重要的董事会更新活动，考虑董事会及其委员会成员、高级管理层和外部猎头公司建议的候选人，以进一步加强董事会在对Cerus战略具有重要意义的目标领域的专业知识。在这方面，自2018年以来，已有6名董事从董事会过渡（包括Timothy Moore，截至年会时将从董事会过渡），另有5名新董事加入董事会。

行政薪酬亮点

高管薪酬理念与目标

我们相信，我们的执行官的表现有可能显着影响我们实现公司业绩和战略目标的能力。因此，我们对我们的执行官薪酬计划的设计和管理进行了相当多的考虑。董事会薪酬委员会认为，最有效的薪酬方案是提供有竞争力的基本工资，奖励实现既定的公司绩效目标和目标，并提供留任激励。同时，薪酬委员会认为，有效的薪酬方案必须保持合理和负责任的成本结构。

我们的高管薪酬计划是围绕以下目标设计的：

制定与我们的战略业务目标和高管薪酬理念相一致的薪酬政策和做法；

吸引和留住合格的个人，并激励这些个人在最高的专业水平上表现，这将有助于我们的成长和成功；

提供与我们竞争人才的行业实践相一致的有竞争力的薪酬机会；

设计方案留住关键员工，奖励过去的业绩并激励未来的贡献，平衡短期和长期的财务和业务目标，以建立一个可持续和繁荣的公司；和

提供长期激励机会，继续将员工的贡献和奖励与股东价值创造相关联。

高管薪酬治理亮点

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案设计得当且合理，因为它既鼓励我们的高管为我们的长期繁荣而工作，又反映了按绩效付费的理念，没有鼓励我们的员工承担过度的风险，也反映了合理和负责任的成本结构。

以下是我们薪酬计划的关键要素，以及我们避免的有问题的薪酬做法：

股东和其他利益有关者的参与和责任心

Cerus认识到与我们的股东互动以从我们的股东那里获得洞察力和观点的价值。我们有一个全年参与计划，通过面对面和视频会议会议、经纪人赞助的会议、非交易路演和其他活动与我们的股东定期互动。

Cerus的首要任务是就各种主题征求和听取股东的意见，包括我们的业务和增长战略、公司治理实践以及高管薪酬事项。我们定期与我们的机构投资者就不同的主题进行接触，包括酌情与高管薪酬进行交流。我们与投资者的讨论富有成效且内容丰富，并向董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保董事会的决定与股东目标保持一致。

我们的董事会和高级管理层还持续征求其他利益相关者的意见，包括员工、客户和供应商。我们认识到，我们所有的利益相关者群体对我们公司的长期成功都很重要。

投票路线图

我们要求您对William M. Greenman和Ann Lucena各自的选举进行投票，以担任直至我们的2029年年度股东大会及其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。有关每位被提名人的技能和专长以及提名理由的详细信息，可从第14页开始找到。

我们要求您投票批准我们的2024年股权激励计划的修订和重述，以增加根据该计划可能发行的普通股的股份总数1000万股，同时增加根据该计划授予的激励股票期权的行使可能发行的普通股的股份总数1000万股。

我们要求您根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

我们要求贵公司批准安永会计师事务所董事会审计委员会的选择，作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会

董事会组成

我们相信，我们的董事会集体拥有支持和提高董事会有效性的各种背景、观点、技能、经验和任期。

截至2026年4月22日，在已提名的董事候选人和续任董事中，有六名成员（85.7%）是根据纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市标准定义的独立成员，三名成员（42.9%）自我认定为女性，两名成员（28.6%）自我认定为种族/民族多元化。

有关提名和公司治理委员会如何考虑董事会组成的更多信息，请参阅“关于董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会。”

导演传记

截至2026年4月22日，我们的董事会成员及其年龄如下：

Eric Bjerkholt自2018年10月起担任我们董事会的成员。Bjerkholt先生自2023年9月起担任Mirum Pharmaceuticals, Inc.的首席财务官，该公司是一家开发孤儿和罕见疾病治疗方法并将其商业化的生物制药公司。在此之前，Bjerkholt先生于2020年11月至2023年8月期间担任Chinook Therapeutics，Inc.的首席财务官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于肾脏疾病。2023年8月，Chinook Therapeutics被诺华制药（Novartis AG）收购。在此之前，从2017年4月至2020年11月，Bjerkholt先生是Aimmune治疗公司的首席财务官，该公司是一家开发食物过敏治疗方法的生物技术公司。从2004年到2017年4月，Bjerkholt先生在Sunesis担任过多个职务，包括公司发展和财务执行副总裁以及首席财务官。2002年至2004年，他在IntraBiotics Pharmaceuticals，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家生物制药公司，于2006年被Ardea生物科技，Inc.收购。Bjerkholt先生是营养保健品公司LifeSpring Nutrition，Inc.的联合创始人，从1999年到2002年，曾在不同时期担任该公司的首席执行官、总裁和首席财务官。1990年至1997年，他在国际银行J.P. Morgan & Co. Incorporated担任医疗保健银行集团的协理和副总裁。Bjerkholt先生目前自2025年1月起担任上市基因药物公司Metagenomi Therapeutics，Inc.的董事会成员，自2023年4月起担任上市制药公司Surrozen, Inc.的董事会成员，并担任一个私营公司的董事会成员。他曾在多家上市公司的董事会任职，包括担任发展阶段公司CalciMedica，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，直至2025年1月，以及商业阶段生物制药公司Corium International, Inc.，直至2018年11月被Gurnet Point Capital收购，并担任生物技术公司StemCells的董事会成员和审计委员会主席，直至2016年11月被Microbot Medical Ltd.收购。他持有C股。奥斯陆大学经济学oecon学位，哈佛商学院工商管理硕士。

自2011年4月起，William M. Greenman担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2025年6月，格林曼先生被任命为董事会主席。2026年3月16日，我们宣布，我们的首席运营官Vivek Jayaraman将被任命为我们的下一任总裁兼首席执行官

干事，自2026年7月1日起生效，格林曼先生自该日起担任董事会执行主席。格林曼先生于2008年8月至2011年4月期间担任我们的业务发展和市场营销高级副总裁，并于2010年4月被任命为我们的首席商务官。格林曼先生于2006年至2008年8月期间担任我们的总裁，Cerus欧洲。从1999年到2006年，Greenman先生担任我们的副总裁，在短暂从事风险投资业务后回到Cerus后负责业务发展。在1995年加入我们担任业务发展总监之前，格林曼先生曾于1991年至1995年在百特生物技术部门担任多个营销和业务发展职位。从2010年6月开始，Greenman先生在Aduro Biotech, Inc.（Aduro Biotech，Inc.）或Aduro（一家公共临床阶段免疫治疗公司）的董事会任职，同时他还是该公司审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。在Aduro与Chinook Therapeutics合并后，Greenman先生曾在Chinook Therapeutics董事会任职，包括担任其薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员，直至2023年8月诺华公司收购Chinook Therapeutics。格林曼先生拥有斯坦福大学经济学和生物科学学士学位。

Dean Gregory自2024年7月起担任我们的董事会成员。Gregory先生于2012年12月至2024年3月担任全球医疗器械公司Fresenius Kabi，Inc.的全球商业运营总裁。在此之前，Gregory先生于2007年3月至2012年11月担任Fenwal Inc.商业运营高级副总裁，并于1991年6月至2007年2月期间在百特国际担任多个管理职务，包括1999年8月至2002年12月期间全球营销病原灭活副总裁以及2002年12月至2007年2月期间业务发展、战略和全球营销ROW副总裁。Gregory先生拥有伊利诺伊大学生物学学士学位和Depaul大学工商管理硕士学位。

Ann Lucena自2021年8月起担任我们的董事会成员。她目前担任Healthcare Advisory Hub，LLC的首席执行官并通过其提供医疗咨询服务。她此前曾担任圣拉蒙地区医疗中心的首席执行官，该中心是一家屡获殊荣的急症护理医院，2018年初至2022年底位于湾区。Lucena女士还担任董事会主席，负责监督John Muir Health和泰尼特保健的合资企业。Lucena女士于2015年至2018年期间担任德克萨斯州达拉斯泰尼特保健医院运营总裁的参谋长。此前，卢塞纳曾在医疗保健咨询部门工作，为美国多个医疗系统提供服务。她在FeedbackNow董事会、哈佛商学院校友董事会以及多个非营利组织董事会任职。她拥有斯坦福大学的人类生物学学士学位和西班牙语学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

Jami Dover Nachtsheim自2019年3月起担任我们董事会的成员。Nachtsheim女士从1980年起在英特尔公司担任过多个职位，直到2000年退休，最近担任销售和营销集团的公司副总裁以及全球营销总监。Nachtsheim女士自2010年3月起担任FEI公司董事会成员，直至2016年9月该公司被赛默飞世尔公司收购。Nachtsheim女士还于2009年5月起担任Affymetrix的董事会成员，并于2015年1月开始担任董事长，直到2016年3月其被赛默飞世尔公司收购。她还曾于2021年6月至2024年8月担任Telesis Bio的董事会成员。Nachtsheim女士目前自2017年4月起担任公立医疗器械公司直觉外科公司的董事会成员。Nachtsheim女士拥有亚利桑那州立大学商业管理学士学位。

华山，医学博士，博士自2022年7月起担任我们的董事会成员。自2015年4月起，单博士担任斯坦福大学医学中心输血医学服务教授和医学主任。此前，从1998年开始，单医生在约翰霍普金斯大学医疗机构从事输血医学工作，目前她在那里担任兼职教授。单博士是国际输血实践和输血安全的领先专家。她领导了几个关于血液供应、血液安全和有效临床输血实践的大型教育和研究项目。单博士在2000年至2008年期间指导了约翰霍普金斯大学的美国国立卫生研究院Fogarty国际血液安全项目。2006年至2011年，她担任国家心肺血液研究所（NHLBI）赞助的逆转录病毒流行病学捐献者研究（REDS – II）国际中国项目的首席研究员。自2011年起，单博士担任NHLBI受援者流行病学和捐赠者评估研究-III（REDS-III）国际-中国项目的首席研究员。Dr. Shan是包括Transfusion and Transfusion Medicine Review在内的多个主要国际期刊的编辑委员会成员。单医生是ISBT输血传播传染病工作组成员

和AABB的临床输血医学委员会。单博士在输血实践领域贡献了超百篇出版物。单博士曾任宾夕法尼亚大学附属医院住院医师、宾夕法尼亚大学附属医院研究员，北京大学医学院（北京医学院）免疫学博士、医学博士。

Frank Witney，博士，自2014年3月起担任本公司董事会成员，自2025年6月起担任本公司董事会首席独立董事。Witney博士目前在公共医疗诊断公司Revvity Inc.和公共生命科学工具公司Standard BioTools的董事会任职，此前曾在2020年至2024年8月期间在公共合成生物学公司Telesis Bio Inc.的董事会任职。他还是Ampersand Capital Partners的运营合伙人，这是一家专注于医疗保健投资的私募股权公司。Witney博士于2011年7月至2016年3月31日（即赛默飞世尔科技被收购之日）期间担任Affymetrix, Inc.（Affymetrix，Inc.）的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家生命科学产品和分子诊断产品供应商。Witney博士于2009年4月至2011年5月被赛默飞世尔，Inc.收购之前担任分析仪器及相关配件和化学品供应商戴安的总裁兼首席执行官。在2008年12月至2009年4月期间，Witney博士担任Affymetrix的执行副总裁兼首席商务官。在此之前，Witney博士曾于2002年7月至2008年12月担任Panomics，Inc.的总裁兼首席执行官。Witney博士是美国国立卫生研究院的博士后，拥有印第安纳大学分子和细胞生物学博士学位和微生物学硕士学位，以及伊利诺伊大学微生物学学士学位。

第1号提案

选举董事

本议案1是选举本文提名的两位董事候选人进入董事会。董事会分为三个班级，每个班级的任期为三年。董事会的空缺可以由剩余董事的过半数填补，除非董事会通过决议决定由我们的股东填补空缺。董事会选举产生的填补某一职类空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该职类全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并合格为止。

构成整个董事会的董事总数目前定为八名成员。该级别有三名董事的任期将在年会上到期，然而，正如我们之前披露的，Timothy Moore已通知我们，他计划从我们的董事会退休，并且不会在年会上竞选连任。因此，根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会批准将构成全体董事会的董事人数从八名减少到七名，在紧接年度会议之前生效。代理人将不会被投票给比以下两位被提名人更多的人。在下列被提名人中，Greenman先生和Lucena女士均已被我们的股东选举为Cerus的董事。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2029年年度股东大会，直至其继任者获得正式选举和合格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。邀请董事和董事提名人出席我们的年度股东大会是我们的政策。我们所有的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

董事由在线出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。获得最高赞成票的两名候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的权力，则将被投票选举以下每个被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法或不愿任职，代理人将被投票选举我们的提名和公司治理委员会提出的一个或多个替代被提名人。每名当选候选人已同意在本代表声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信这两位被提名人中的任何一位都将无法任职。

尽管年会上的董事选举是无人竞争的，董事是由在线出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出的，因此我们预计每一位被提名的董事候选人都将在年会上当选，我们通过了一项董事辞职政策，根据该政策，如果该董事提名人从她的选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则该年度会议上的任何董事提名人将被要求提交辞职提议，供提名和公司治理委员会审议。有关该政策的更多信息，请参阅标题为“关于董事会和公司治理的信息——董事辞职政策”的部分。

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。提名和公司治理委员会还考虑到任期和个别董事会成员的其他承诺。为了在董事会中提供经验和观点的组合，委员会可能会考虑许多因素，包括与公司成功相关的个人背景、观点、技能、经验以及业务和专业背景的多样性。上文“董事会——董事履历”项下列出的简要履历以及下表中的信息包括截至本代理声明之日有关每位董事（包括两名被提名人）的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会认为该董事提名人应继续在董事会任职。然而，提名和公司治理委员会和董事会的每位成员可能有多种原因，为什么他或她认为某个人将是董事会的适当贡献者，这些观点可能与其他成员的观点不同。

2029年年会选举提名候选人，任期三年，届满

（1）履历信息见“董事会——董事履历”。

董事会建议
a对每一名被提名人投赞成票

持续任职至2027年年度会议的董事

（1）履历信息见“董事会——董事履历”。

持续任职至2028年年度会议的董事

（1）履历信息见“董事会——董事履历”。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

纳斯达克上市标准要求，上市公司董事会的大多数成员符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的适用的纳斯达克上市标准中规定的法律法规。

与这些考虑相一致，在其于2026年3月审查以确定每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间是否存在任何相关交易或关系后，董事会肯定地确定以下7名董事为适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事：MSS。Lucena和Nachtsheim、Drs. Shan和Witney以及Messrs. Bjerkholt、Gregory和Moore。此外，董事会此前于2025年3月认定，Gail Schulze和Daniel N. Swisher, Jr.（各自担任了2025年部分时间的董事）在适用的纳斯达克上市标准所指的意义上是独立的。董事会在作出这些决定时发现，这些董事均不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。我们的总裁兼首席执行官格林曼先生因受雇于我们而不是独立董事。

董事会领导Structure与2025年的变化

我们的董事会保持灵活性，可以根据其认为在特定时间点符合公司最佳利益的情况，决定董事会主席和首席执行官的角色是否应该合并或分开。董事会认为，这种灵活性符合公司的最佳利益，对公司治理采取一刀切的方法，并配备一名获授权的独立董事会主席，不会带来更好的治理或监督。

从2013年到2025年6月从我们的董事会退休，Daniel N. Swisher，Jr.担任我们的独立董事会主席，而William M. Greenman担任我们的首席执行官。董事会感谢Swisher先生多年来的专注服务。

鉴于Swisher先生将于2025年6月从我们的董事会退休，我们的董事会决定选举Greenman先生担任董事会主席，从而将首席执行官和主席的角色合并在一起，并任命Frank Witney博士为其首席独立董事，以帮助加强董事会整体的独立性。

董事会认为，格林曼先生最适合在Swisher先生退休后担任董事会主席，因为除其他外，格林曼先生在我们的业务、运营和行业方面的深厚知识和长期经验使他能够很好地确定战略优先事项并领导董事会对这些优先事项的审议和分析。此外，格林曼先生对公司面临的风险有着深刻的理解。董事会认为，这使董事会能够更好地了解公司并与管理层合作以提高股东价值。此外，审计委员会认为，这一结构使其能够更好地履行风险监督职责。出于同样的原因，在任命Vivek Jayaraman为我们的总裁兼首席执行官并加入我们的董事会后，在每种情况下，自2026年7月1日起生效，格林曼先生将担任我们董事会的执行主席，从而使Jayaraman先生能够专注于公司的日常运营。

如上所述，关于首席执行官和主席角色的结合，董事会于2025年6月任命Witney博士为其首席独立董事，在Greenman先生过渡为执行主席后，Witney博士将继续担任这一职务。首席独立董事职位的结构是作为对合并的首席执行官/董事会主席或其他非独立董事会主席的有效平衡。首席独立董事除其他职责外，被授权：

因此，我们认为，首席独立董事可以帮助确保董事会在其监督职责中有效地独立运作。此外，我们认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并充当其他独立董事和董事会主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。

鉴于Witney博士与公司的广泛历史和对公司的了解，并且由于作为首席独立董事，他被授权在董事会领导和加强董事会独立性方面发挥重要作用，而Greenman先生则推动董事会考虑公司面临的战略优先事项和风险，我们认为董事会的领导结构目前适合公司。

董事会在风险监督中的作用

我们的执行领导团队负责识别和审查我们面临的风险，包括但不限于战略、运营、财务和监管风险，并且通常每周开会，作为此类职责的一部分，每天审查和讨论我们的风险敞口。我们的首席法务官向我们的首席执行官报告，是我们的合规官，负责监督我们的合规计划和与合规相关的风险。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督和评估我们的网络安全风险管理流程以及遵守证券和金融法规的情况，此外还监督我们内部控制程序的执行情况。我们的提名和公司治理委员会监控我们的公司治理准则的有效性以及公司在环境、社会和治理事务方面的实践和举措方面的风险和机会。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。如果董事会每个常设委员会确定的任何风险对我们的战略、运营、财务或监管事项具有重要意义或值得整个董事会讨论，则各自的委员会主席将在董事会的下一次预定会议上提出这些风险。通常情况下，审计委员会至少每季度举行一次会议，审查我们与各种事项相关的主要短期、中期和长期财务风险敞口，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交我们的年度和季度报告。同样，提名和公司治理委员会至少每季度举行一次会议，薪酬委员会至少每年举行一次会议，以审查和讨论每个委员会各自的监督领域以及这些领域的短期、中期和长期相关风险敞口。除了全年在董事会或其委员会会议上讨论的主题外，董事会还通过执行领导团队提供的月度业务报告定期接收风险管理更新。在考虑了执行领导团队提供的信息后，董事会根据需要提供反馈并提出建议，以帮助最大限度地减少我们的风险敞口。

董事会会议

董事会在2025年召开了五次会议。每位董事会成员在其担任我们的董事会或董事会各自委员会期间，出席了2025年举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2025年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上举行了会议，在每次董事会会议之后只有独立董事出席。

有关董事会各委员会的资料

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的现有成员和会议信息：

*委员会主席

以下是董事会各常设委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已确定，每个委员会的现任成员均符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和规定，并且每位此类成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会是董事会根据1934年法案第3（a）（58）（a）节设立的，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会：评估独立注册会计师事务所的业绩和资格；审查我们与任何未来的独立注册会计师事务所之间的关系可能影响独立性并与未来的独立注册会计师事务所讨论这些关系；确定并批准聘用独立注册会计师事务所；确定是否保留或终止现有的独立注册会计师事务所或聘任和聘用新的独立注册会计师事务所；审查并批准保留独立注册会计师事务所以执行任何提议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立注册会计师事务所合伙人在我们的审计业务团队中的轮换；授予管理层和独立注册公共会计师事务所就财务报告内部控制的有效性；根据适用法律的要求，为我们收到的有关会计的投诉的接收、保留和处理建立程序，内部会计控制或审计事项以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；以10-K表格审查将包含在我们年度报告中的财务报表；与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和我们的季度财务报表结果；每年与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求所要求讨论的事项，和SEC；审查管理层努力监测遵守我们旨在确保遵守适用法律和规则的计划和政策的结果，以及我们的商业行为和道德准则，包括审查和批准关联交易，并与管理层和

独立注册公共会计师事务所在向SEC提交的定期报告中以“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”为标题进行披露。审计委员会还履行上述“董事会在风险监督中的作用”标题下规定的那些具体职能。

审计委员会目前由三名董事组成：Bjerkholt先生（主席）、Lucena女士和Gregory先生（任命于2026年3月27日生效）。此外，Witney博士担任审计委员会成员至2026年3月27日。董事会每年审查纳斯达克上市标准和审计委员会成员独立性的适用定义，并确定我们审计委员会的所有现任成员都是独立的（根据纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（a）条的定义和要求）。审计委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站www.cerus.com上题为“投资者”一节的“公司治理”页面上查阅。

董事会还确定，审计委员会的每位现任成员均符合SEC颁布的适用规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克上市标准的财务复杂程度要求。董事会根据若干因素对每位此类成员的知识和经验水平进行了定性评估，其中包括：关于Bjerkholt先生，他在财务职能方面拥有广泛的职业生涯，包括在几家上市公司担任首席财务官，在财务报告和监督财务和会计业务方面具有专长，以及过去曾担任其他上市公司审计委员会主席的经验；关于Lucena女士，她在财务方面的正规教育以及她担任具有财务监督职责的行政职务，包括担任圣拉蒙地区医疗中心首席执行官；关于Gregory先生，他担任的行政职务有财务监督责任，包括在他以前的行政职务中监督损益。此外，董事会此前确定Witney博士具有“审计委员会财务专家”的资格，同时考虑到他担任具有财务监督责任的高管职务，包括担任Affymetrix和戴安的首席执行官，这两家上市公司Witney博士在监督财务报告的编制方面都有丰富的经验。有关Bjerkholt先生、Lucena女士和Gregory先生的经历的更多信息，请参阅“董事会——董事传记”下的他们的传记。

审计委员会的报告*

我们的管理层对编制我们的财务报表和建立财务报告流程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所、即会计师事务所的独立性进行了讨论。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会：

Eric Bjerkholt先生

Ann Lucena女士
Frank Witney博士

*审计委员会的这份报告中的材料不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Cerus Corporation根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或1934年法案提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何一般公司注册语言如何。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由四名董事组成：Lucena女士（主席）、Moore先生、Nachtsheim女士（任命于2026年3月27日生效）和Witney博士。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的（定义见纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条）。此外，在确定Lucena女士、Moore先生和Witney博士是否在与薪酬委员会成员有关的纳斯达克上市标准含义内的独立性时，我们的董事会在考虑了与确定任何该等董事是否与我们存在对该董事就薪酬委员会成员的职责独立于管理层的能力具有重要意义的因素特别相关的基础上，确定薪酬委员会的任何成员均不存在会损害该成员对我们的高管薪酬作出独立判断的能力的关系。薪酬委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站www.cerus.com的“公司治理”页面上查阅，标题为“投资者”。

薪酬委员会代表董事会审查、通过和监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：建立与我们的执行官、董事会成员和其他高级管理层的薪酬相关的公司目标，并根据这些既定目标评估业绩；审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散和控制权变更安排；管理我们的股权薪酬计划、养老金和利润分享计划，递延薪酬计划和其他类似计划和方案；就将在我们的年度会议上审议的与薪酬相关的提案向董事会提供建议；规划首席执行官职位和其他高级职员职位的继任；审查和监督与人力资本管理相关的政策、做法和战略，并审查支付或授予我们的非雇员董事的薪酬。薪酬委员会还履行上述“董事会在风险监督中的作用”标题下规定的具体职能。根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并授予其权力。

根据其章程，薪酬委员会有权全权酌情保留（或获得）任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助其履行职责，并有权批准合理费用以及聘用任何此类顾问的其他条款和条件。我们必须提供适当的资金，这是由薪酬委员会决定的，用于向任何此类顾问支付补偿。在这方面，自2022年10月以来，薪酬委员会已聘请Alpine Rewards，LLC或Alpine作为其独立薪酬顾问，详见本委托书“薪酬讨论与分析”部分。2026年2月，赔偿

委员会分析了阿尔派作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，考虑到以下因素：（i）Alpine向我公司提供其他服务；（ii）我公司向Alpine支付的费用金额占公司总收入的百分比；（iii）Alpine的政策和程序旨在防止利益冲突的；（iv）Alpine或该公司聘用的个人薪酬顾问与本公司一名行政人员的任何业务或个人关系；（v）该公司聘用的个人薪酬顾问拥有的任何本公司股票；及（vi）该个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系。赔偿委员会根据对上述因素的分析，认定阿尔派公司与阿尔派公司聘请的个人赔偿顾问作为我公司赔偿顾问的工作没有产生任何利益冲突。薪酬委员会打算继续参照上述因素，按照适用的纳斯达克上市标准，评估其任何薪酬顾问的独立性。

有关薪酬委员会关于2025年高管薪酬的具体流程、程序和确定的更多信息，包括执行官和Alpine在确定高管薪酬金额和形式方面的作用，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。

关于董事薪酬事项，薪酬委员会审查并建议全体董事会批准非雇员董事薪酬，方式在本代理声明中题为“董事薪酬”的部分中更全面地描述。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年，Lucena女士、Moore先生、Witney博士和Schulze女士在我们的薪酬委员会任职。薪酬委员会没有成员是或曾经是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员，或在过去财政年度，均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的薪酬委员会或董事会成员。

薪酬委员会报告*

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析，或CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会：

Ann Lucena女士

Timothy L. Moore先生

Frank Witney博士

*这份薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给美国证券交易委员会，但不被视为“已提交”给美国证券交易委员会，并且不被视为通过引用并入根据《证券法》或1934年法案提交的任何Cerus文件中，但10-K表格上的Cerus年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论在任何此类文件中采用何种一般公司语言。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责物色、审查和评估担任董事的候选人；审查、评估和考虑提名现任董事的建议；向董事会推荐候选人参加董事会选举；考虑对董事会提名人的建议和我们的股东提交的提案；就董事会各委员会的成员提出建议；评估董事会的业绩；代表董事会监督我们公司治理职能的所有方面，包括股东与董事会沟通的流程和管理文件的充分性；规划行政总裁职位的继任

干事以及其他干事职位，包括与首席执行官一起审查接替这些首席执行官和其他干事的潜在候选人，并就选择合适的个人接替这些职位向董事会提出建议；并就环境、社会和治理事项向董事会提出建议。提名和公司治理委员会还履行上述“董事会在风险监督中的作用”标题下规定的具体职能。

提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：Nachtsheim女士（主席）和Dr. Shan和Witney。此外，Gregory先生担任提名和公司治理委员会成员，任期至2026年3月27日。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（定义见纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条）。提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站www.cerus.com上的“公司治理”页面中题为“投资者”的部分查阅。

董事标准

提名和公司治理委员会没有确定董事会成员必须具备的具体最低标准，但一般来说，合格的候选人必须具备最高的个人和职业诚信，表现出非凡的能力和判断力，并有能力与董事会其他成员有效合作。我们没有关于董事会多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会在评估董事候选人时考虑到广泛的多样性考虑因素，包括个人背景和技能组合、专业经验和其他有助于我们的董事会拥有适当范围的专业知识、才能、经验和观点的因素，并在就董事提名作出决定时考虑到这些多样性考虑因素，考虑到董事会整体的需要。我们的董事会认为，设立任期限制或强制退休年龄不会符合我们公司或其股东的最佳利益。长期在董事会任职的董事能够根据他们对公司历史、政策和目标的经验和理解，对公司、其运营和前景提供连续性和宝贵的见解。董事会认为，作为任期限制的替代方案，它可以确保董事会通过本节所述的董事提名程序不断发展并采纳新的想法和观点。

董事时间承诺

关于董事时间承诺，我们的董事会建议董事在不超过三个其他上市公司董事会任职，并在不超过两个其他上市公司审计委员会任职。我们的董事会没有专门针对担任上市公司执行官的董事会成员的正式承诺政策，但我们的董事会认识到，关键的考虑因素是，如果董事在其他公司的董事会或董事会委员会任职，他或她是否能够履行其作为董事的职责，因此，提名和公司治理委员会会考虑与此相关的所有相关事实和情况。我们的董事会认为，我们的每一位董事，包括我们的两位董事提名人，都已证明可以履行其作为董事的职责。然而，我们的理解是，某些机构投资者和代理咨询公司可能会认为，在Mirum Pharmaceuticals, Inc.担任首席财务官的Bjerkholt先生由于在除我们之外的两个上市公司董事会任职而被“打翻了”。董事会已确定Bjerkholt先生继续在董事会和审计委员会任职是适当和可取的，同时考虑到他出席董事会和审计委员会的会议并对其作出贡献。我们的董事会认为，Bjerkholt先生已经并将继续证明，他有能力作为我们董事会和审计委员会的积极成员投入足够的时间有效地履行其董事会职责，并认为他继续担任董事符合我们的最佳利益。特别是，董事会认为：

董事会及委员会评估程序

我们的独立董事会主席或首席独立董事（如适用）在提名和公司治理委员会的监督下领导董事会和委员会的自我评估过程，该独立主席或首席独立董事始终是该委员会的成员。这些自我评估的时间安排由公司的业务需求驱动，独立董事会主席或首席独立董事（如适用）通过正式调查或与董事进行不太正式的一对一访谈进行评估。

此外，董事会定期进行技能差距分析，通过正式调查或与独立董事会主席或首席独立董事（如适用）进行一对一访谈，分析为提名和公司治理委员会的继任规划讨论提供信息。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将评估这些董事在任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何关系和交易。此外，提名和公司治理委员会每年审查委员会的任务，包括评估每位董事的经验与委员会的职责以及董事为委员会带来新视角的能力之间的契合度。在确定我们董事会的潜在新成员时，提名和公司治理委员会使用非正式的联系人网络来编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。

董事候选人之股东推荐

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。在考虑股东推荐的董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会采用与评估董事会成员推荐的候选人相同的政策。任何希望推荐董事候选人的股东应以书面形式向提名和公司治理委员会主席Nachtsheim女士提交该候选人的姓名、履历信息、业务资格，包括对提议的被提名人至少过去五年的业务经验的描述，以及提名股东是我们股票的实益拥有人或记录拥有人的声明，地址为1220 Concord Avenue，Suite 600，Concord，加利福尼亚州 94520的Cerus Corporation。任何此类提交还必须附有被提议的被提名人的书面同意，以被提名为被提名人，并在当选后担任董事。所有符合条件的提交将由提名和公司治理委员会在下一次适当会议上进行审查。如果股东希望提名和公司治理委员会在我们的下一次年度股东大会上推荐一位董事候选人以供提名，那么我们必须在不早于上一年的年度股东大会一周年之前的90天且不迟于60天之前收到建议。

股东与董事会的沟通

到目前为止，我们还没有采取与董事会进行股东沟通的正式程序。然而，我们已尽一切努力确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并及时向股东提供适当的回应。我们认为，我们对股东与董事会沟通的反应非常出色，因此，没有必要采用正式程序。我们的股东可以与我们的执行领导团队的任何成员、董事会的独立成员或董事会委员会的任何主席（包括董事会主席）直接沟通，方式是直接写信给位于Concord Avenue 1220，Suite 600，Concord，California 94520的Cerus Corporation的个人。与董事候选人推荐相关的股东信函应直接发送给提名和公司治理委员会主席Nachtsheim女士。此外，如果我们的股东或员工对我们的财务或会计实践有任何担忧，我们鼓励将这些担忧直接传达给审计委员会主席Bjerkholt先生。

分级板Structure

我们的董事会分为三个班，每个班任期三年。我们的提名和公司治理委员会认为，这种结构适合Cerus，对我们的股东有利，包括因为分类董事会结构：

商业行为和道德准则

我们遵守适用于我们所有管理人员、董事和员工的Cerus Corporation商业行为和道德准则，或道德准则。道德准则可在我们的网站www.cerus.com上题为“投资者”部分的“公司治理”页面上查阅。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对《道德守则》条款的任何豁免，我们打算根据适用法律的要求及时披露修订或豁免的性质。以满足我们的披露

根据要求，我们将在我们的网站上发布对《道德守则》的任何豁免或修订，以代替在8-K表格上提交此类豁免或修订。

我们的员工被要求报告他们真诚地认为实际或明显违反道德准则的任何行为。审计委员会已建立程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交相关关注事项。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本已提交，作为我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。

董事辞职政策

我们已采纳董事辞职政策，据此，任何董事提名人须提交辞职要约，供提名及企业管治委员会考虑，前提是该董事提名人（在无争议的选举中）从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数。在这种情况下，提名和公司治理委员会随后将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就此类辞职提议采取的行动。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。在董事会做出决定后，我们将在提交给SEC的文件或新闻稿中迅速披露该决定以及对此类决定的解释。

公司治理准则

我们的公司治理准则为公司的有效治理提供了框架。该指引涉及诸如董事会和管理层各自的角色和责任；董事会组成和遴选；董事定向、教育和薪酬；董事会和委员会行政事项；董事会接触管理层和使用外部顾问的权限；继任规划；以及其他促进Cerus有效治理的事项。提名和公司治理委员会负责监督和定期审查公司治理准则，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。公司治理准则可在我们的网站www.cerus.com上题为“投资者”一节的“公司治理”页面上查阅。

环境、社会和治理

我们是一家为应对艾滋病流行而创建的使命驱动型公司，我们对保障血液供应的关注是我们所做一切的核心。除了这一以患者为中心的重点，特别是改善输血药物和血液安全之外，我们还认识到我们作为全球企业公民的角色。为此，我们认为，以对社会、道德和环境负责的方式开展业务，并以符合适用法律要求的方式开展业务，对于我们的长期成功以及我们的员工、客户、股东和我们所服务的社区的健康和福祉至关重要。因此，环境、社会和治理或ESG目标已成为我们的执行领导团队和董事会越来越重要的关注点。

过去，我们的ESG工作主要集中在监管和法律合规、道德运营、患者和血液安全宣传，以及开发我们的人力资本资源。作为一家以使命为导向的公司，我们认为这些领域是实现我们使命的核心，因此，我们定期与董事会一起审查这些领域。2021年，我们组建了一个跨职能团队，并聘请了一名外部顾问，帮助我们进行重要性评估并制定战略，包括短期、中期和长期ESG举措。为了确保

适当的董事会参与，我们的董事会将监督我们的ESG举措和承诺委托给我们的提名和公司治理委员会。

我们将大量注意力集中在吸引和留住有才华和经验丰富的个人来管理和支持我们的运营，我们的管理团队定期审查组织各级的员工流失率。作为这项努力的一部分，我们为内部（员工）和外部（潜在员工）受众制定了企业员工价值主张，即EVP，这是一种为我们的组织保留和招聘人才的手段，包括EVP标语、图像和关于我们价值观的支持性陈述。我们致力于创建和培育一个工作场所，以反映和促进我们开展业务所在的全球社区以及我们所服务的客户和合作伙伴。我们认为，多种视角对于取得成功至关重要，视角的多样性是基于增长的创新和盈利能力的关键驱动力。我们致力于创造一种文化，让所有人都感到被重视、被支持和受到鼓舞，无所畏惧地做自己，没有判断力。我们相信，当所有的声音都被听到时，我们尊重并体现我们的核心价值观，最好地服务于我们的客户、患者和社区。

我们的管理团队和所有员工都被期望在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工都必须遵守商业行为和道德准则，该准则为适当的行为设定了标准，并包括关于预防、识别、报告和制止任何类型的非法歧视的必要年度培训。我们努力为这份工作招聘最优秀的人，不分性别、种族或其他特征。我们努力全面遵守适用于工作场所歧视的所有法律（国内和国外）。我们建立了热线电话和其他沟通方式，员工可以用来匿名提交歧视或其他投诉。

股东和其他利益相关者的参与度和响应能力

Cerus认识到与我们的股东互动以从我们的股东那里获得洞察力和观点的价值。我们有一个全年参与计划，通过面对面和视频会议会议、经纪人赞助的会议、非交易路演和其他活动与我们的股东定期互动。

与2025年和2026年股东的讨论涵盖了多种主题，包括我们的业务和财务基本面、发展管道计划以及公司治理实践。我们与投资者的讨论富有成效且内容丰富，并向董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保董事会的决定与股东目标保持一致。

我们的董事会和高级管理层还持续征求其他利益相关者的意见，包括员工、客户、供应商以及我们产品销售所在地区的血液中心和医院。我们认识到，我们所有的利益相关者群体对我们公司的长期成功都很重要。

禁止套期保值、质押

根据我们的内幕交易政策条款，Cerus或其子公司的任何员工（包括执行官）或我们的董事会成员均不得从事与Cerus或其证券有关的任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，这些人中的任何一人也不得从事涉及Cerus证券（或Cerus证券的衍生品）的短期投机交易，包括卖空以及买卖看跌或看涨期权。此外，这些人均不得在保证金账户中持有Cerus证券或以其他方式质押Cerus证券作为贷款的抵押品。

董事和我们CEO的持股指引

我们维持非雇员董事和首席执行官的持股准则。有关我们持股指引的更多信息，请参见这份委托书中题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬构成部分和决策— CEO持股指引”和“董事薪酬—持股指引”的章节。

第2号提案

核准公司2024年股权激励计划的修订和重述

2026年3月，董事会批准了2024年股权激励计划或2024年计划的修订和重述，但须经股东批准。我们在本委托书通篇将经董事会于2026年3月修订和重述的2024年股权激励计划称为经修订和重述的2024年计划。

经修订和重述的2024年计划包含与2024年计划相比的以下重大变化：

为什么我们要求我们的股东批准经修订和重述的2024年计划

我们正在寻求股东批准经修订和重述的2024年计划，以增加可用于授予股权奖励的股份数量，这将使我们能够拥有具有竞争力的股权激励计划，以与同行竞争关键人才。

我们的股东批准经修订和重述的2024年计划将允许我们继续授予股票期权、限制性股票单位或RSU奖励，以及董事会或薪酬委员会确定的适当水平的其他奖励。经修订和重述的2024年计划还将使我们能够进一步利用广泛的股权激励措施，以确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，并继续提供长期激励措施，使我们的员工、董事和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致。

股东批准

如果这项第2号提案获得我国股东的批准，经修订和重述的2024年计划将自年会召开之日起生效。如果我们的股东不批准这项第2号提案，经修订和重述的2024年计划将不会生效，2024年计划将继续保持目前的形式。

为什么你应该投票支持经修订和重述的2024年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为，非常重要的是，我们符合条件的员工、董事和顾问以股权奖励的形式获得部分薪酬，以促进他们对我们的投资，加强他们与我们其他股东的经济利益之间的联系，并保持具有竞争力的薪酬计划。股权薪酬培养了员工所有权文化，激励员工创造股东价值，并且由于奖励通常受制于归属和其他条件，因此促进了对长期价值创造的关注。我们实施的股权激励计划通过吸引和留住非常有才华的员工、董事和顾问，努力建立股东价值。董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬方案，以吸引和激励我们持续增长和成功所需的人才。有关我们高管薪酬策略的更多信息，请参阅本代理声明中包含的“薪酬讨论与分析”。

我们预计我们的业务将继续经历大幅增长

我们的董事会批准了经修订和重述的2024年计划，以帮助确保我们有足够的股份来吸引和留住支持我们的运营和推进我们的战略目标所需的人才，特别是在我们为公司下一阶段增长做准备时，在我们的首席运营官Vivek Jayaraman的领导下，他将成为我们的下一任总裁兼首席执行官，自2026年7月1日起生效。随着越来越多的血液中心采用减少病原体作为护理标准，全球更加关注维持安全可靠的血液供应，以及INTERCEPT纤维蛋白原复合物（IFC）在美国市场的采用和销售持续增长，我们预计我们的业务将继续经历大幅增长，这是由于国际市场越来越多地采用INTERCEPT血小板和血浆——目前已在40多个国家使用。促成这一增长的因素包括：

经修订和重述的2024年计划结合了薪酬和治理最佳实践

经修订和重述的2024年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

悬空

下表提供了有关我们股权激励计划的某些信息。

我们谨慎管理我们的股权奖励使用，稀释是合理的

我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格，我们向几乎所有员工授予奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的“烧钱率”，通过授予吸引、奖励和留住员工、董事和顾问所需的适当数量的股权奖励，确保我们最大化股东的价值。

我司增股请求规模合理

如果本第2号提案获得我们股东的批准，我们将有10,000，000股新股可在年度会议后授予，总计约16,641，256股可在年度会议后授予（基于截至2026年4月1日根据2024年计划可获得的股份）（加上先前计划的回报股份（定义见下文），因为这些股份不时变得可用），但可根据我们的资本的某些变化进行调整。如果没有任何不可预见的情况，我们预计将在2027年寻求股东批准增发股票。

燃烧率

下表提供了与我们2025、2024和2023财年股权激励计划相关活动的详细信息。

如果第2号提案未获批准，我们将没有足够的根据2024年计划提供的股份来提供赠款，以帮助我们吸引和留住顶级员工

如果我们的股东批准这项第2号提案，经修订和重述的2024年计划将在年会召开之日生效。如果我们的股东未能批准这项第2号建议，经修订和重述的2024年计划将不会生效，2024年计划将保持原样，不作任何更改。如果这项第2号提案未获批准，我们将无法根据2024年计划提供足够的股份来提供赠款以帮助我们留住顶级员工；除非我们在未经股东批准的情况下（根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条）采用新的激励计划，否则我们将无法使用股权薪酬奖励来吸引新员工。

在SEC注册

如果本第2号提案中所述的修订和重述获得我们股东的批准，我们将在股东批准后在合理可行的范围内尽快就根据经修订和重述的2024年计划登记的我们的普通股股份向SEC提交表格S-8的登记声明。

董事会建议

对第2号提案投赞成票。

经修订和重述的2024年计划的说明

经修订和重述的2024年计划的主要特点概述如下。本摘要通过参考经修订和重述的2024年计划的完整文本进行整体限定。敦促股东完整阅读经修订和重述的2024年计划的实际文本，该文本作为附录A附于本代理声明之后。

目的

经修订和重述的2024年计划的目的是提供一种手段，使雇员、董事和顾问有机会购买我们的普通股，以协助我们确保和保留这些能够填补这些职位的人的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。

奖项类型

经修订和重述的2024年计划规定授予激励股票期权，或ISO、非法定股票期权或NSO、限制性股票奖励、RSU奖励、股票增值权、业绩股票奖励和其他股票奖励。

可用于奖励的股份

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订和重述的2024年计划可能发行的普通股股份总数将不超过31,910，323股（该数量为（i）6,910，323股（截至2024年计划生效日期根据2008年计划（定义见上文）可供授予的未分配股份数量）的总和，（ii）截至2024年计划生效日期保留的5,000，000股额外股份，（iii）在2025年年度股东大会上批准的10,000，000股额外股份，及（iv）10,000，000股新要求的股份），加上先前计划的回报股份（定义见下文），因该等股份不时变得可用。我们称这个总数为“股票储备”。

“先前计划”一词是指：（i）2008年计划；（ii）诱导计划。

“先前计划的回报股份”一词是指以下受根据任何一项先前计划授予的任何未偿奖励约束的我们普通股股份：（i）在经修订和重述的2024年计划生效日期或之后未发行的任何受该等奖励约束的股份，因为该等奖励到期或以其他方式终止，而该等奖励涵盖的所有股份尚未发行；（ii）受该等奖励约束的任何股份于经修订及重述的2024年计划生效日期或之后因该等奖励以现金结算而未予发行；及（iii）于经修订及重述的2024年计划生效日期或之后根据该等奖励发行的任何股份因未能归属而被没收或由我们购回。

股份储备将不会因以下任何我们的普通股股份而减少，而该等股份仍可根据经修订及重述的2024年计划发行：（i）根据经修订及重述的2024年计划授予的任何受奖励规限的股份，但由于该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该奖励所涵盖的所有股份已获发行；及（ii）根据经修订及重述的2024年计划授予的受奖励规限的任何股份由于此类奖励或其任何部分以现金结算而未发行的。

根据根据经修订和重述的2024年计划授予的奖励发行的任何我们的普通股股份，如果因未能归属而被没收或由我们回购，将恢复为股份储备，并再次根据经修订和重述的2024年计划可供发行。

我们普通股的以下股份将不会恢复为股份储备或根据经修订和重述的2024年计划再次可供发行：（i）我们为满足行使而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份，根据经修订和重述的2024年计划或先前计划授予的奖励的行使价或购买价格（包括因通过减少受该奖励约束的股份而未交付的任何受该奖励约束的股份）；（ii）我们重新获得或扣留（或未发行）的任何股份以

满足与根据经修订和重述的2024年计划或先前计划授予的奖励有关的预扣税款义务；（iii）我们在公开市场上用根据经修订和重述的2024年计划或先前计划授予的奖励的行使、行使或购买价格的收益回购的任何股份；（iv）如果根据经修订和重述的2024年计划或先前计划授予的股票增值权以股份结算，则受该奖励约束的股份总数。

资格

ISO可根据经修订和重述的2024年计划仅授予我们（包括我们的关联公司）的员工。我们（包括我们的关联公司）的雇员、非雇员董事和顾问有资格根据经修订和重述的2024年计划获得所有其他类型的奖励。截至2026年4月1日，我们（包括我们的关联公司）拥有约269名员工、七名非雇员董事和九名顾问。

行政管理

经修订和重述的2024年计划将由我们的董事会管理，而董事会可能反过来将管理经修订和重述的2024年计划的权力授予我们董事会的一个委员会。我们的董事会已将管理经修订和重述的2024年计划的并行权力授予我们的薪酬委员会。

根据经修订和重述的2024年计划的条款，我们的薪酬委员会确定受赠人、将授予的奖励类型、受奖励约束的普通股股份数量或奖励的现金价值，以及根据经修订和重述的2024年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。我们的薪酬委员会也有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，我们的薪酬委员会还确定适用于一项奖励的公平市场价值以及根据经修订和重述的2024年计划授予的股票期权和股票增值权的行权价格。

薪酬委员会还可以授权一个或多个个人或机构，以适用法律（包括特拉华州一般公司法）允许的方式指定奖励的接受者（高级职员除外）、受此类奖励约束的我们普通股的股份数量以及此类奖励的某些条款。任何个人或机构被授予此类权力，不得授予其本人奖励。

重新定价

经修订和重述的2024年规划明确规定，未经股东在该事件发生前12个月内批准，薪酬委员会无权通过降低股票期权或股票增值权的行权价格来重新定价经修订和重述的2024年计划下的任何未行使的股票期权或股票增值权，或取消经修订和重述的2024年计划下的任何未行使的股票期权或股票增值权，行权价格高于注销之日我们普通股的公平市场价值，以换取现金或根据经修订和重述的2024年计划下的新奖励，且行权价格低于股票期权或股票增值权原行权价格的。

最低归属要求

根据经修订和重述的2024年计划，在授予奖励日期后至少12个月前不得授予任何奖励，但根据不符合此类归属要求的奖励可发行不超过股份储备5%的股份。

股息及股息等价物

经修订及重订的2024年计划规定，（i）在该等股份归属日期前，不得就任何受授予的普通股股份支付股息或股息等值，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等值将受适用的授予协议条款（包括任何归属条件）下适用于该等股份的所有条款及条件所规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等值将

于该等股份因未能归属而被没收或由我们回购之日没收予我们。在符合上述规定的情况下，经修订和重述的2024年计划进一步规定，根据经修订和重述的2024年计划授予的限制性股票奖励或RSU奖励，我们的普通股股份可支付或贷记股息或股息等价物。

股票期权

根据股票期权协议，可根据经修订和重述的2024年计划授予股票期权。一般情况下，期权的行权价格不能低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100%。根据经修订和重述的2024年计划授予的期权将按期权协议规定的费率归属（受上文“最低归属要求”中描述的限制）。

一般而言，根据经修订及重述的2024年计划授出的股票期权的期限自授出之日起不得超过十年。除非期权持有人的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系终止（因故和期权持有人死亡或残疾时除外），期权持有人可以在期权持有人终止连续服务后最多三个月内行使任何既得期权。除非期权持有人的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因期权持有人的残疾或死亡而终止，期权持有人或其受益人可在期权持有人终止连续服务后，在发生残疾时行使最长12个月或在发生死亡时行使最长18个月的既得期权。除非期权持有人的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有明确规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因故终止（定义见经修订和重述的2024年计划），期权持有人持有的所有股票期权将在期权持有人终止连续服务时终止，期权持有人将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。除非期权持有人的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，如果适用的证券法禁止在期权持有人终止连续服务后行使股票期权（因故和参与者死亡或残疾时除外），或者如果在期权持有人终止连续服务（因故除外）后出售在行使股票期权时收到的任何普通股将违反我们的内幕交易政策，则可延长股票期权的期限。在任何情况下，期权都不得在原定到期日之后被行使。

根据经修订和重述的2024年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受对价形式将由我们的薪酬委员会确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、应付给我们的银行汇票或汇票；（ii）根据美国联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行使安排（仅针对NSOs）；或（v）在我们的薪酬委员会批准的其他法律考虑中。

一般来说，期权持有人不得转让股票期权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律或根据家庭关系令或官方婚姻和解的条款。然而，在适用的股票期权协议条款允许的范围内，期权持有人可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人死亡后行使期权。尽管有上述规定，未经股东事先批准，不得将期权转让给任何金融机构。

激励股票期权的限制

根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年首次可行使的ISO方面，在授予时确定的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此限制或以其他方式不符合ISO资格的期权或期权部分被视为NSO。不得将ISO授予任何在授予时拥有或被视为拥有

拥有我们或任何关联公司总投票权超过10%的股票，除非满足以下条件：

期权行权价格必须至少为授予日期权标的股票公允市场价值的110%；及

ISO奖励的期限自授予之日起不得超过五年。

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订和重述的2024年计划授予的ISO的行使可能发行的普通股的总最大股份数量为44,000，000股。

限制性股票奖励

限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议根据经修订和重述的2024年计划授予。可授予限制性股票奖励，作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票的对价，接收方过去或未来为我们或我们的关联公司提供的服务，或我们的薪酬委员会可接受的任何其他形式的法律对价。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据由我们的薪酬委员会确定的归属时间表（受上文“最低归属要求”中描述的限制）被没收给我们。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让；但是，前提是未经股东事先批准，不得将限制性股票奖励转让给任何金融机构。

限制性股票奖励

受限制股份单位奖励可根据经修订及重述的2024年计划根据受限制股份单位奖励协议授予。任何购买价款的支付均可采用赔偿委员会可接受的任何法律形式。我们将通过交付我们的普通股股份、现金、我们的薪酬委员会认为适当的现金和股票的组合，或以我们的薪酬委员会确定并在RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价，来结算应付给RSU奖励的接收方的付款。受限制股份单位奖励可根据由我们的薪酬委员会厘定的归属时间表（受上文“最低归属要求”中所述的限制）进行归属。除参与者的RSU授标协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，未归属的RSU授标将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

股票增值权

股票增值权将根据股票增值权协议授予。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。每份股票增值权的行使价将由我们的薪酬委员会或其授权委员会确定，但在任何情况下均不得低于授予时股票增值权标的股票的公允市场价值的100%。我们的薪酬委员会也可以对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件（但须遵守上述“最低归属要求”中所述的限制）。股票增值权可以以我们的普通股或现金或两者的任何组合支付，或我们的薪酬委员会批准的任何其他形式的法律考虑。根据经修订和重述的2024年计划授予的股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。股票增值权受让人与我们或我们的任何关联公司的关系因任何原因终止的，受让人可以在停止服务后三个月内行使任何既得股票增值权，除非股票增值权协议的条款规定可以行使更长或更短的期限。

业绩股票奖励

业绩股票奖励是一种视业绩期间达到预定业绩目标而应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股票奖励。a

绩效股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由我们的薪酬委员会决定（受制于上文“最低归属要求”中描述的限制）。此外，在适用法律和业绩股票奖励协议允许的范围内，我们的薪酬委员会可能会决定现金可用于支付业绩股票奖励。

经修订和重述的2024年计划下的业绩目标应由我们的薪酬委员会根据以下一项或多项业绩标准确定：（i）每股收益；（ii）息税折旧前利润；（iii）息税折旧摊销前利润；（iv）股东总回报；（v）股本回报率；（vi）资产回报率、投资、（vii）营业利润率；（viii）毛利率；（ix）营业收入；（x）净收入（税前或税后）；（xi）营业净收入；（xii）税后净营业收入；（xiii）税前利润；（xiv）经营现金流；（xv）销售或收入目标；（xvi）收入或产品收入增加；（xvii）费用和降低成本目标；（xviii）改善或达到营运资本水平；（xix）经济增加值（或同等指标）；（xx）市场份额；（xxi）现金流；（xxii）每股现金流；（xxiii）股价表现；（xxiv）减债；（xxv）实施或完成项目或流程；（xxvi）客户满意度；（xxvii）股东权益；（xxviii）薪酬委员会选定的其他绩效衡量标准。

授权薪酬委员会对某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法作出适当调整如下：（一）排除重组和/或其他非经常性费用；（二）酌情排除汇率影响，针对非美元计价的业绩目标；（iii）排除一般公认会计原则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据一般公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（vi）进行薪酬委员会选定的其他适当调整。此外，薪酬委员会保留酌情决定权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。

其他股票奖励

根据经修订和重述的2024年计划，可单独或在其他奖励之外授予全部或部分参照我国普通股估值的其他形式奖励。我们的薪酬委员会将拥有唯一和完整的权力，以决定将授予此类其他奖励的人员和时间、将授予我们普通股的股份数量以及此类其他奖励的所有其他条件。其他形式的奖励可能会根据由我们的薪酬委员会确定的归属时间表（受上文“最低归属要求”中描述的限制）进行归属。

追回政策

根据经修订和重述的2024年计划授予的奖励将根据以下规定（如适用）获得补偿：（i）Cerus Corporation激励薪酬补偿政策；（ii）根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，我们被要求采用的任何追回政策；以及（iii）我们采用的任何其他追回政策。此外，赔偿委员会可在授标协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

资本Structure的变化

如果我们的资本结构发生不涉及我们收到对价的特定类型的变化，例如股票分割或股票股息，根据经修订和重述的2024年计划保留的股份类别和数量（包括股份限制）以及所有未偿奖励的类别和股份数量以及行使价或行使价（如适用）将适当调整。

解散或清算

经修订和重述的2024年计划规定，除非参与者与我们或我们的关联公司之一之间的适用授标协议或其他书面协议另有规定，在公司解散或清算的情况下（清算为母公司的情况除外），所有未完成的奖励（由不受没收条件或我们的回购权限制的我们普通股的既得和已发行股份组成的奖励除外）应在紧接此类解散或清算之前终止，以及受没收条件或我们的回购选择权约束的我们的普通股股份可能会被我们重新收购或回购，尽管此类奖励的持有人正在向我们提供服务。

公司交易及控制权变更

如果发生公司交易（定义见经修订和重述的2024年计划并在下文描述）或控制权发生变化（定义见经修订和重述的2024年计划并在下文描述），则以下规定将适用于经修订和重述的2024年计划下的未偿奖励，除非证明该奖励的文书、我们或我们的关联公司之一与参与者之间的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中另有规定。就本第2号提案而言，“交易”一词将是指此类公司交易或控制权变更。

在发生交易时，任何存续或收购公司（或其母公司）可根据经修订和重述的2024年计划承担或继续承担任何或所有未偿奖励，或可用类似奖励替代此类未偿奖励（包括但不限于为获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励），而公司就根据经修订及重述的2024年计划下的任何未偿奖励发行的股份而持有的任何重新收购或回购权利，可由公司转让予存续或收购法团（或其母公司）。任何此类假设、延续或替代的条款将由董事会或薪酬委员会确定。

如果在交易中，存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续经修订和重述的2024年计划下的未偿奖励，或以类似奖励替代此类未偿奖励，则对于未承担、延续或替代且由持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者（“当前参与者”）持有的任何此类奖励，此类奖励的归属（和可行使性，如适用）将全部加速（对于基于绩效的奖励，归属将被视为满足于（i）目标业绩水平或（ii）根据截至交易日期的适用业绩目标计量的实际业绩水平）至董事会或薪酬委员会将确定的交易生效时间（取决于交易的结束或完成）之前的日期（或，如果董事会或薪酬委员会未确定该日期，则至交易生效时间之前五天的日期）中的较高者，如未按照董事会或薪酬委员会确定的行使程序在交易生效时间之前行使（如适用），则该等奖励将终止，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的完成或完成）。

如果在交易中，存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续经修订和重述的2024年计划下的未偿奖励，或以类似奖励替代此类未偿奖励，则对于未承担、持续或替代且由当前参与者以外的参与者持有的任何此类奖励，如果未在交易生效时间之前按照董事会或薪酬委员会确定的行使程序行使（如适用），则此类奖励将终止；但是，前提是，即使有交易，公司就该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。

尽管有上述规定，如参与者根据经修订及重订的2024年计划持有的任何未付奖励如在交易生效时间之前未获行使，将会终止，则董事会或薪酬委员会可规定，参与者不得行使该奖励，而是将按董事会或薪酬委员会所厘定的形式收取一笔付款，金额相当于（i）参与者在行使该奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如有的话）的价值

在交易生效时间之前，超过（ii）参与者就该等行使应付的任何行使价。

除非参与者的奖励协议、与我们或我们的关联公司之一的任何其他书面协议或计划或我们的董事薪酬政策中另有规定，经修订和重述的2024年计划下的未偿奖励将不会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行权的限制。

就经修订和重述的2024年计划而言，公司交易一般将被视为在以下事项完成后发生：（i）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产；（ii）出售或以其他方式处置我们至少90%的已发行证券；（iii）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续的公司；或（iv）合并，合并或类似交易之后，我们是存续公司，但交易前已发行普通股的股份将通过交易转换或交换为其他财产。

就经修订和重述的2024年计划而言，控制权变更一般将被视为在以下情况下发生：（i）个人、实体或集团直接或间接获得我们的证券，代表我们当时已发行证券的合并投票权超过50%，但通过合并、合并或类似交易除外；（ii）完成合并、合并或类似交易，并且在紧接此类交易完成后，紧接其之前的我们的股东不直接或间接拥有，存续实体或存续实体的母公司的合并未行使表决权的50%以上，其比例与紧接此类交易之前其对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；（iii）完成了对我们全部或几乎全部合并资产的出售或其他处置，向实体出售或以其他处置除外，在该实体中，超过50%的合并投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接此类出售或其他处置之前他们对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或（iv）我们的董事会多数成员将由其提名、任命或选举未获得董事会多数成员或其批准的继任者批准的个人组成。

计划修订

我们的薪酬委员会将有权随时修订、暂停或终止经修订和重述的2024年计划。然而，除非受影响的参与者同意，否则任何修订或终止计划都不会对已授予参与者的奖励项下的任何权利产生不利影响。

根据适用法律的要求，我们将获得股东对经修订和重述的2024年计划的任何修订的批准。在2034年3月29日（即2024年计划最初由董事会通过之日的十周年）之后，不得根据经修订和重述的2024年计划授予任何ISO。

美国联邦所得税后果

下文列出的信息仅是关于参与经修订和重述的2024年计划对我们和我们的员工的主要美国联邦所得税后果的摘要，并不旨在是完整的。本摘要不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何接受者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个接受者应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询接受者的税务顾问。经修订和重述的2024年计划不符合《国内税收法》（“法典”）第401（a）节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处，取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性要求、《守则》第162（m）节的规定，以及我们是否履行了纳税申报义务。

非法定股票期权

一般来说，如果授予期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行使时，期权持有人将确认普通收益，等于股票行权日的公允市场价值超过行权价的部分（如有）。如果期权持有人受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。期权持有人对这些股份的计税基础将等于其在行使期权之日的公允市场价值，期权持有人对这些股份的资本收益持有期将从该日期开始。

我们一般将有权获得相当于期权持有人实现的应税普通收入的税收减免。

激励股票期权

经修订和重述的2024年计划规定，授予的股票期权旨在符合《守则》第422条所定义的“激励性股票期权”的条件。根据《守则》，期权持有人在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果期权持有人持有在行使ISO时收到的股份自授予期权之日起超过两年且自行使期权之日起超过一年，即称为规定持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与持有人在该股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。

然而，如果期权持有人在规定的持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，则期权持有人一般将在取消资格处置的当年确认普通收入，等于在行使ISO之日该股份的公平市场价值超过行使价的部分（如果有的话）。然而，如果出售收益低于期权行使日该份额的公允市场价值，期权持有人确认的普通收益金额将不会超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过期权行使日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。

就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过该期权的行使价格的金额通常将是期权持有人在行使期权当年的替代最低应税收入中包含的调整。但是，如果在行使期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在行使期权当年为替代最低征税目的就该股份考虑的调整额。

在规定的持有期之后，我们不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份进行所得税减免。然而，如果有股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于期权持有人实现的应税普通收入的税收减免，前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。

限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接收方将在收到股票时确认普通补偿收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通补偿收入，等于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后的30天内向美国国税局提出选择，以确认普通补偿收入，截至接受者收到奖励之日，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。在处置在收到限制性股票奖励时获得的股票时，参与者将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与为该股票支付的金额之和加上在股票发行（或归属）时确认为普通收入的任何金额之间的差额。这种收益或损失将是长期的还是短期的，这取决于股票是否被持有超过一年。

我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

股票增值权

我们可以根据经修订和重述的2024年计划授予与任何其他奖励分开或与经修订和重述的2024年计划下的其他奖励同时授予的股票增值权。

如果授予的权利的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，并且接收方可能仅获得我们普通股股票的股票增值权所固有的增值，则接收方将确认等于在此类行使时获得的股票的公平市场价值的普通补偿收入。如果收款人可能以现金或其他财产获得股票增值权所固有的增值，且股票增值权的结构符合《守则》第409A条或第409A条的要求，则该现金将在收到现金时作为普通补偿收入向收款人征税。

我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，根据该计划授予的RSU奖励的结构将符合第409A条的要求，或符合适用第409A条的例外情况。RSU奖励的接受者将在股票交付时确认普通补偿收入，如果有的话，等于收到的我们普通股股票的公平市场价值超过接受者为换取我们普通股股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置从RSU奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。

我们一般将有权获得相当于RSU奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

第162（m）条限制

根据《守则》第162（m）条或第162（m）条，向任何上市公司的“受保员工”支付的任何受保员工每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。根据经修订和重述的2024年计划授予的奖励将受第162（m）节规定的扣除限额的约束，根据《减税和就业法》提供的过渡减免，将没有资格获得第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外。

根据2024年计划授予的股票奖励

在股东批准本提案的前提下，未授予根据2024年计划作出的任何奖励或在年度会议日期之前修订和重述的2024年计划。未来根据经修订和重述的2024年计划将授予的奖励数量和类型无法确定，因为薪酬委员会将全权酌情作出这些决定。下表列出信息与

关于截至2026年4月1日已根据2024年计划授予近地天体和下述特定群体的RSU和PRSU的数量（即使目前尚未执行）。没有根据2024年计划或经修订和重述的2024年计划授予任何股票期权。2026年4月1日，在纳斯达克全球市场上市的我国普通股的基础股票的收盘价为1.87美元/股。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。

股权补偿方案信息

第3号提案

关于行政赔偿的咨询投票

根据多德-弗兰克法案和1934年法案第14A条，我们的股东有权根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。在2022年度股东大会上，我们的股东再次确认了他们的偏好，即我们每年都会征求一次不具约束力的咨询薪酬发言权投票。董事会此前采取了与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，我们再次要求我们的股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。下一次批准我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票预计将在公司2027年年度股东大会上举行。

本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。我们指定的执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决定旨在通过吸引和留住合格个人并激励这些个人在最高专业水平上表现并为我们的成长和成功做出贡献来提高股东价值。

因此，董事会要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬，在年度会议上对以下决议投出不具约束力的咨询投票“支持”：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Cerus Corporation指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

因为投票是建议性的，所以对董事会和我们都没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑此次投票的结果。

董事会建议

对第3号提案投赞成票

第4号提案

批准选定独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。自1991年成立以来，安永会计师事务所一直对我们的合并财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程和我们的其他管理文件或法律都没有要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们将安永会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会代表审计委员会建议

对第4号提案投赞成票

首席会计师费用和服务

就2025年合并财务报表的审计而言，我们与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）签订了一份聘用协议，其中规定了安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们提供审计和中期审查服务的条款。

下表是我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额。

审计费用。审计费用包括与我们的合并财务报表年度审计和财务报告内部控制以及在表格10-Q的季度报告中审查中期简明合并财务报表相关的服务的费用。这一类别还包括与法定和监管备案以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的聘用或服务相关的审计费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。2025年和2024年在这一类别下没有产生任何费用。

税费。税费包括税务合规、税务筹划和税务建议等方面的费用。具体而言，这些金额反映了向安永会计师事务所支付的欧洲税务合规工作费用。

所有其他费用。包括上述服务以外的产品和服务的费用。具体而言，这些金额反映了因使用安永会计师事务所的在线会计研究工具而向安永会计师事务所支付的费用。

审批前政策与程序

审计委员会负责聘任、确定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会制定了关于独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的事前批准政策。管理层持续传达要求审计委员会提前批准的具体项目和服务类别。如果审计委员会批准聘用独立注册会计师事务所，审计委员会将审查这些请求并向管理层提供建议。管理层定期向审计委员会报告与核定金额相比此类项目和服务的实际支出情况。审计委员会还可以将预先批准审计和允许的非审计服务的能力授予其一名或多名成员，前提是任何此类预先批准在下一次预定的审计委员会会议上报告。上述首席会计师费用和服务表中所述的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年4月1日我们普通股所有权的某些信息（除非另有说明）：（i）每位董事和董事提名人；（ii）下文薪酬汇总表中指定的每位执行官；（iii）我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们所知的所有那些拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。

*不到百分之一。

执行干事

截至2026年4月22日，我们的行政人员及其年龄如下：

（1）履历信息见“董事会——董事履历”。

Kevin D. Green于2013年2月被任命为财务副总裁兼首席财务官，其头衔在2024年缩短为首席财务官。在此之前，Green先生曾担任我们的财务副总裁兼首席财务官，他于2009年3月被任命为该职务。从2006年1月到2009年3月，格林先生是我们的高级财务总监和财务总监。从2000年到2006年，格林先生在Macromedia，Inc.担任过多个财务管理职位，Macromedia，Inc.是Adobe Systems于2005年收购的一家软件公司，包括财务总监和助理财务总监。在加入Macromedia之前，Green先生是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）鉴证和商业咨询服务部门的成员。格林先生是一名注册会计师。格林先生在弗雷斯诺加州州立大学获得会计学学士学位。

Vivek Jayaraman于2020年3月被任命为首席运营官，2026年3月16日，我们宣布他将被任命为总裁兼首席执行官，自2026年7月1日起生效。Jayaraman先生也将被任命为我们的董事会成员，同日生效。他此前自2016年8月起担任我们的首席商务官。2009年10月至2016年2月，Jayaraman先生担任TriVascular Technologies，Inc.（简称TriVascular）的销售和营销副总裁，负责监督TriVascular的商业扩张，因为该公司从一家临床前、风险投资支持的初创公司成长为一家上市的全球医疗设备公司。在加入TriVascular之前，Jayaraman先生曾在美敦力公司担任越来越多的职责；最近担任美敦力血管内创新业务的全球营销副总裁。Jayaraman先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，并拥有密歇根大学的双学士学位。

Chrystal Jensen于2012年12月被任命为我们的首席法务官和总法律顾问，并于2024年2月被任命为秘书。2011年8月至2012年10月，Jensen女士担任Zynga Inc.的高级公司法律顾问。在2011年8月之前，Jensen女士是该律师事务所的合伙人，现名为Cooley LLP，执业于公司法和证券法。Jensen女士获得了科罗拉多大学的学士学位和芝加哥大学的京东。

行政赔偿
讨论 和分析

概述

以下薪酬讨论与分析涉及以下议题：

我们的薪酬实践执行摘要；

我们的薪酬理念和目标；

我们制定高管薪酬的流程；和

我们的高管薪酬构成部分和2025财年的决定。

2025财政年度的指定执行干事（NEO）如下：

执行摘要

业务概况

我们是一家生物医药产品公司，专注于开发和商业化INTERCEPT血液系统，以增强血液安全。INTERCEPT血液系统基于我们控制生物复制的专有技术，旨在减少用于输血的捐赠血液成分中的血源病原体。

我们的INTERCEPT血液系统旨在与血液成分及其某些衍生物一起使用：血小板、血浆、红细胞和产生IFC和病原体减少的血浆、减少的冷沉淀。用于血小板或血小板系统的INTERCEPT血液系统和用于血浆或血浆系统的INTERCEPT血液系统已获得广泛的监管批准和认证，包括但不限于美国的FDA批准、根据医疗器械指令93/42/EEC（MDD）和医疗器械法规2017/745（MDR）交付的CE合格证书，允许我们在我们的产品上贴上CE标志，并将其投放到欧盟和其他承认CE标志的司法管辖区的市场上，并正在全球多个国家进行营销和销售，包括美国、欧洲某些国家、独立国家联合体或独联体、中东、拉丁美洲和世界其他地区的选定国家。此外，我们还获得了FDA对用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统的批准。用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统使用我们的血浆系统来生产IFC，用于治疗和控制与纤维蛋白原缺乏相关的出血，包括大出血。此外，用于低温沉淀的INTERCEPT血液系统用于产生病原体还原血浆、低温沉淀还原。我们目前使用我们的直销队伍和通过分销商销售血小板和血浆系统，并使用我们的直销队伍在美国销售IFC或一次性套件来制造IFC。如果我们无法在我们的血液安全产品被批准商业化的市场（包括在美国）获得或保持广泛的商业采用，我们将难以实现和保持盈利能力。

用于红细胞的INTERCEPT血液系统，即红细胞系统，目前正在开发中，尚未在世界任何地方商业化。我们目前正在进行一项3期临床试验– Redes

研究–评估INTERCEPT处理的红细胞与常规红细胞相比的安全性和有效性。除了RedES研究之外，我们正在开展广泛的支持活动，包括制造、设备开发以及分析和监管工作流程，旨在支持我们计划的红细胞系统模块化PMA提交。这些努力部分得到了我们与生物医学高级研究与发展局（BARDA）持续合作的支持，后者为我们的红细胞计划的发展提供了资金和合作伙伴支持。关于我们根据MDR申请符合性评估以在欧盟或欧盟获得CE合格证书并贴上CE标志或MDR申请，我们提交的文件目前处于活跃状态，并正在接受我们的红细胞系统通知机构T ü V-S ü D的审查。我们的档案已转交给主管当局，即法国国家药品和健康产品安全局（ANSM），就药物物质进行咨询。我们无法预测是否或何时会发生有关认证的决定。

2025年和2026年初业绩亮点

在2025财年和2026财年第一季度，我们实现了几个值得注意的里程碑和成就，其中包括：

（1）见附录B –归属于Cerus Corporation的净亏损与非GAAP调整后EBITDA的对账及B-1页的相关定义。

高管薪酬治理亮点

我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案设计得当且合理，因为它既鼓励我们的NEO为我们的长期繁荣而努力，又反映了按绩效付费的理念，没有鼓励我们的员工承担过多的风险，也反映了合理和负责任的成本结构。

以下是我们薪酬计划的关键要素，以及我们避免的有问题的薪酬做法：

对2025年薪酬发言权投票的回应

我们重视股东对我们薪酬计划的投入，我们每年都会对高管薪酬进行咨询投票，或者我们的“薪酬发言权投票”。去年，我们的股东以大约92%的赞成票通过了我们的薪酬发言权投票，这与我们的2024年年度股东大会没有变化，当时大约92%的投票支持我们的薪酬发言权提案。

我们的薪酬委员会认为，这种程度的支持表明我们的股东对我们的NEO薪酬与公司业绩的一致性感到满意，因此没有因为2025年的薪酬发言权投票而对我们的高管薪酬计划做出任何改变。我们的薪酬委员会仍然认为，重要的是继续提供长期股权激励的组合，在奖励我们的高管提供给我们的回报与确保与股东回报的关键环节之间取得健康的平衡。

我们的薪酬委员会继续专注于设计一项使薪酬与我们的业绩保持一致的高管薪酬计划。例如，在2025年，我们的大多数NEO的薪酬以基于激励的现金薪酬和长期股权薪酬的形式“面临风险”。参见“―高管薪酬理念与目标―薪酬构成部分/目标薪酬岗位/薪酬混合”。此外，在2025年，我们的NEO再次参与了我们的Cerus Corporation高级管理人员奖金计划，即我们的奖金计划，在那里，他们根据我们在第一季度设定并传达给他们的财务和战略目标的表现，根据我们的表现获得年度现金奖励奖金。2024年，我们的NEO同意放弃我们奖金计划下的任何奖金机会，以支持我们可能实现2024年全年非公认会计原则调整后EBITDA盈亏平衡目标，但需要注意的是，我们的薪酬委员会保留了授予、并且确实授予我们的NEO完全酌情奖金的酌处权，其中一部分在2025年以完全归属的RSU的形式支付。

我们的薪酬委员会在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果和股东的意见。

高管薪酬理念与目标

我们相信，我们的执行官的表现有可能显着影响我们实现公司业绩和战略目标的能力。因此，我们对我们的执行官薪酬计划的设计和管理进行了相当多的考虑。我们的薪酬委员会认为，最有效的薪酬方案是提供有竞争力的基本工资，奖励实现既定的企业绩效目标和目标，并为留用提供激励。同时，我们的赔偿委员会认为，一个有效的赔偿方案必须保持合理和负责任的成本结构。

我们的高管薪酬计划是围绕以下目标设计的：

制定与我们的战略业务目标和高管薪酬理念相一致的薪酬政策和做法；

吸引和留住合格的个人，并激励这些个人在最高的专业水平上表现，这将有助于我们的成长和成功；

提供与我们竞争人才的行业实践相一致的有竞争力的薪酬机会；

设计方案留住关键员工，奖励过去的业绩并激励未来的贡献，平衡短期和长期的财务和业务目标，以建立一个可持续和繁荣的公司；和

提供长期激励机会，继续将员工的贡献和奖励与股东价值创造相关联。

补偿设置流程

概述

在创建高管的整体薪酬方案时，我们的薪酬委员会会根据高管在实现我们的近期和长期目标方面将发挥的作用，以及上述目标，考虑我们薪酬方案的不同组成部分。我们的薪酬委员会还考虑向我们认为是同行的公司中处境相似的高管提供的薪酬方案。根据我们的奖金计划，基于绩效的现金薪酬奖励是基于公司绩效目标的实现情况而做出的，这些目标旨在创造激励措施，我们认为这些激励措施可以推动提高股东价值的高管绩效，以及每位高管对实现我们的公司绩效目标的贡献。企业绩效目标每年都有所不同，但一般包括达到收入目标和及时完成临床、开发、监管、商业、制造或其他运营或战略任务等增值成就。

薪酬构成部分/目标薪酬职位/薪酬混合

用于支持我们上述薪酬目标的组成部分包括基本工资、我们奖金计划下的年度现金奖励、股权奖励和某些其他福利（在下文“高管薪酬组成部分和决定”下更详细地讨论）。我们使用这些薪酬要素的组合，为我们的高管提供具有竞争力的总薪酬方案。我们没有具体规定由各种补偿要素代表的总体补偿的目标百分比。然而，我们的薪酬委员会的意图是，每个NEO的总薪酬方案中的很大一部分应该以基于绩效的现金激励薪酬和长期股权薪酬的形式“面临风险”。我们的薪酬委员会认为，让我们高管薪酬方案的很大一部分“面临风险”有助于培养一种文化，在这种文化中，我们的NEO积极追求我们的企业绩效目标，因为他们知道，他们的实得薪酬在很大程度上取决于我们的企业绩效，在某种程度上，还取决于他们对该绩效的贡献。同时，“有风险”补偿的很大一部分是长期

股权激励，旨在降低我们的高管以牺牲长期股东价值为代价追求短期结果的任何风险。担任更高级职位的员工，其潜在薪酬“面临风险”并与绩效挂钩的比例越来越大，因为他们能够对实现我们的绩效结果产生更大的影响。例如，我们首席执行官2025年潜在现金薪酬总额中约有43%“面临风险”，他2025年薪酬总额中超过75%“面临风险”。为了计算“面临风险”的2025年潜在薪酬总额，我们将在基于计划的奖励表中报告的目标红利计划薪酬包括在内，就总薪酬而言，则包括在2025年期间授予的每项股权奖励（不包括就授予Greenman先生的2024年酌情奖金的一部分授予的完全归属的RSU）的授予日期公允价值，这些薪酬是根据会计准则编纂（ASC）718计算的，薪酬–基于计划的奖励表中报告的股票薪酬。

我们的首席执行官在执行官薪酬决策中的作用

我们的首席执行官不参与制定他自己的薪酬，并且被明确排除在与他的薪酬方案相关的任何讨论或审议之外。然而，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会推荐拟议的公司业绩目标及其在下一个财政年度的相对权重，以供其考虑和最终批准。我们的首席执行官还提供有关上一年公司绩效目标实现水平的投入，以确定我们公司绩效目标的实现水平。我们的首席执行官还在一年中定期向我们的薪酬委员会提供有关我们其他NEO表现的意见。

薪酬委员会决策过程

通常情况下，我们的薪酬委员会每年至少召开两次会议，为我们的NEO做出薪酬决定，如有必要，频率会更高。我们的薪酬委员会还在执行会议上定期举行会议和会议，而我们的执行团队不在场。

我们的管理层和其他雇员的不同成员，以及外部顾问或顾问，可能会不时被我们的薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的薪酬委员会章程授予我们的薪酬委员会充分访问我们所有的账簿、记录、设施和人员的权限，以及全权酌情保留（或获得）任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助其履行职责，所有费用均由我们承担。作为审议的一部分，我们的薪酬委员会可能会酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据以及税务和会计信息等材料。

在每次就我们的执行官作出薪酬决定的会议之前，我们的薪酬委员会都会收到一份统计表，其中列出了我们的执行官过去十年的历史基本工资和奖金信息，或者如果更短的话是实际受雇的时期，以及每个执行官的：（1）股权授予历史；（2）使用未来不同时间点的预测股票价格进行股权奖励的已归属和未归属的潜在收益；以及（3）在某些年份，股票期权行使历史，在每种情况下，在这十年期间，或任何较短的实际就业期。在2025年，对理货单进行了审查，以便根据以往年度有效的薪酬水平，以及每个执行干事的薪酬是否总体上反映了其经验和责任水平，对2025年的薪酬水平是否适当进行主观评估。

在确定我们的NEO的2025年薪酬时，我们的薪酬委员会审议了我们的首席执行官在上文“首席执行官在执行官薪酬决策中的作用”标题下就我们其他NEO的薪酬提出的建议，以及每个NEO在前一年的个人表现以及下文“使用同行小组和调查数据”标题下描述的报告和市场数据分析。

我们的薪酬委员会批准了所有高管的薪酬方案，包括基本工资、短期绩效现金激励薪酬和长期股权激励薪酬的分配，以及适用的目标奖励水平占与短期绩效现金激励薪酬相关的基本工资的百分比。从历史上看，我们的薪酬委员会最

对年度基本薪酬进行了重大调整，确定了现金和股权奖励，并在当年第一季度和第四季度召开的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。通常，我们的执行官基本工资的调整是由我们的薪酬委员会在每年的2月份确定的，调整将于3月1日生效。如下文更全面地讨论，年度短期基于绩效的现金奖励一般在实现绩效的次年第一季度支付，但如果薪酬委员会如此确定，则可能会更晚支付。

通常，薪酬委员会确定奖金计划奖励机会的过程涉及两个相关要素：确定目标奖励水平和确定当年的企业绩效目标。Greenman先生的短期基于绩效的现金奖励薪酬的目标水平由薪酬委员会与薪酬委员会的薪酬顾问协商确定。对于剩余的近地天体，短期奖励现金补偿奖励的适用目标基薪水平由首席执行官建议。首席执行官的建议由薪酬委员会审查，薪酬委员会要么按建议批准奖金目标水平，要么在考虑薪酬委员会薪酬顾问提供的同行群体数据后修改奖金计划奖励的目标水平。奖金计划补偿与年度股权补偿相结合，历来导致我们NEO潜在补偿总额的50%以上“面临风险”。

在每年年初或之前，公司业绩目标由薪酬委员会和全体董事会审查和批准。通常，我们NEO的每个短期激励现金薪酬方案都与我们的公司业绩挂钩，因为公司业绩决定了奖金池的资助金额，薪酬委员会在批准实际的个人奖金支付之前考虑每个NEO对实现我们业绩年度的公司业绩目标的个人贡献。

在每年结束后不久，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官开会，讨论和评估上一年的每个公司绩效目标，这些目标是否实现，如果实现，在什么水平。我们的薪酬委员会还与首席执行官一起审查除首席执行官之外的每个NEO的个人绩效，以及每个人对实现公司绩效目标的贡献。然后，我们的薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下召开执行会议，以审查和评估首席执行官上一年的表现。

尽管薪酬方案每年都会进行审查，但通常在第一季度，我们的首席执行官和薪酬委员会会定期讨论我们的执行官全年的表现。我们的薪酬委员会在确定下一年的基本工资和长期股权激励薪酬奖励的适当水平时，会考虑这一持续的反馈以及其对所有NEO个人绩效的年度审查。全年来看，我们的薪酬委员会也

考虑与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。

薪酬顾问的角色

自2022年10月以来，我们的薪酬委员会已聘请Alpine作为其薪酬顾问。Alpine是一家独立的咨询公司，专门从事高管薪酬咨询。关于2025年的赔偿决定，Alpine总体上就以下方面向赔偿委员会提供了分析和建议：

高管薪酬方面的趋势和新兴话题；

同行群体选择；

我们同行群体的薪酬实践；

针对高管和基础广泛的员工的薪酬计划；和

库存利用率和其他指标。

如前所述，我们的薪酬委员会定期召开高管会议，讨论高管薪酬问题。阿尔派可能会被要求参加，并在过去参加过，我们的薪酬委员会的会议。Alpine直接向我们的薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管它过去曾与管理层会面，目的是为其分析和建议收集信息，未来可能会继续这样做。

使用同行组和调查数据

我们的薪酬委员会会定期考虑NEO的适当薪酬比额表，并作为该过程的一部分，在做出与薪酬相关的决定时，将可比或同行公司向履行类似范围和复杂性职责的人员提供的薪酬水平作为参考点，以确保总薪酬与行业内支付的薪酬具有竞争力，并且考虑到高管的责任水平，这是适当的。我们的薪酬委员会利用这一评估来帮助其就我们的高管职位的适当薪酬水平做出决定，但我们的薪酬委员会认识到，仅考虑此类比较数据是建立具有竞争力的薪酬方案的不完善工具，因为具有类似头衔的人的工作职责可能因公司而有很大差异，而且一个人的头衔不一定能描述一个人的职责。

作为与Alpine合作的一部分，我们的薪酬委员会要求Alpine协助更新我们用于协助我们的薪酬委员会制定2025年高管薪酬水平的同行群体。因此，我们的薪酬委员会与Alpine密切合作，最终根据以下选择标准选择了一个由20家公司组成的同行群体：

我们在生物技术以及医疗设备/医疗保健用品领域竞争人才的美国公司；

年收入在7500万美元到4亿美元之间的公司，相当于我们截至本次同行组更新时过去12个月收入的大约0.5倍到2.5倍的倍数；

位于“枢纽”位置的公司，以反映人才市场；以及

市值在1亿美元到10亿美元之间的公司，相当于我们截至本次同行组更新时过去30天市值的大约0.3倍到3.0倍的倍数。

在应用这些修订后的同行群体选择标准时，我们的薪酬委员会批准将ADMA Biologics，Inc.和Coherus BioSciences，Inc从2025年的同行群体中剔除，主要是因为它们的市值超出了上述标准。此外，被纳入2024年同行集团的Invitae Corporation已于2024年8月被徕博科收购，因此已从2025年同行集团中除名。我们的薪酬委员会批准大致根据上述选择标准将以下五家公司添加到同行组中：Akebia Therapeutics, Inc.、Ardelyx, Inc.、德纳维制药 Corp、Heron Therapeutics，Inc.和Innoviva, Inc.，因此，我们的薪酬委员会选择了以下20家同行组公司用于制定2025年的高管薪酬水平，我们将其称为2025年同行：

Alpine分析了修订后的同行群体的最新薪酬做法，以协助我们的薪酬委员会确定合适的2025年NEO薪酬水平。Alpine对上一财年代理报表中报告的20家同行公司的薪酬做法进行了广泛分析，并根据收入在5000万美元至5亿美元之间的生物技术/制药和医疗设备公司的薪酬做法提供了额外分析，这是我们提供给Alpine的2024年Radford全球薪酬调查所包含的子集。我们的薪酬委员会利用这一调查数据来确定市场趋势，验证NEO薪酬的同行群体数据与整体薪酬趋势一致，并为我们的非执行员工设定薪酬水平。Alpine于2025年2月向我们的薪酬委员会提交了报告，并在其分析中纳入了预计的2025年薪酬趋势。

我们的薪酬委员会在设定2025年高管基本工资、目标奖金和长期股权薪酬奖励时，参考了Alpine报告中分析的现金和股权薪酬部分，并结合其对每位高管过去个人表现、责任水平和预期未来对我们的贡献的审查。

2025年高管薪酬构成部分和决定

2025年高管薪酬汇总

下表汇总了我们为NEO批准的2025年基本工资、目标年度激励奖金和年度股权奖励：

（1）不包括Greenman、Green和Jayaraman先生、Benjamin博士和Jensen女士分别于2025年3月收到的165,752份、80,540份、90,486份、66,565份和69,577份完全归属的RSU，用于支付他们因2024年业绩而获得的部分酌情奖金。

2025年基薪

基本工资的目的是向我们的近地天体提供一定水平的固定薪酬，以吸引和留住具有特定职位所需资格的执行官。对于2025年，我们的薪酬委员会的目标，与我们设定具有竞争力同时保持合理成本结构的目标薪酬水平的一般理念一致，是通过参考同行集团公司为目标水平绩效而雇用的类似情况的执行官所获得的薪酬的第50个百分位，初步审查基本工资，然后从第50个百分位进行非公式化、主观的调整，以反映执行官的经验水平、实际责任和对公司战略目标的重要性。每年，我们通常倾向于适度增加执行官的基本工资，除非发现与选定的同行群体相比，个人的基本工资明显低于市场，在这种情况下，可能需要更大幅度的增加，或者与选定的同行群体相比，可能需要显着高于市场，在这种情况下，可能需要更小幅度的增加。我们的薪酬委员会每年审查基本工资，并考虑调整基本工资以反映阿尔派提供的市场趋势。我们公司在确定所有员工适当的基本工资增长时都使用了这些指导方针。2025年2月，我们的薪酬委员会在批准2025年奖金目标和高管股权奖励的同时，批准了2025年基本工资。为了节省现金，我们的薪酬委员会没有批准我们的NEO在2024年的任何加薪。认识到这一点，Alpine建议的NEO基本工资4%的绩效增长略高于Alpine提供的基本工资增长趋势（2024年同比增长2%至3%）。此外，为了表彰他们在2024年的表现，我们的薪酬委员会批准了Green先生和Jensen女士略有增加的薪酬。具体地说，我们的薪酬委员会认为，鉴于格林先生对我们的运营预算的监督，导致我们超过了调整后的EBITDA盈亏平衡目标，因此增加的金额对格林先生来说是适当的，并且就Jensen女士而言，因为她监督成功解决了与供应商的纠纷，并结束了美国司法部反垄断部门的调查，而没有就所调查的事项向公司发起任何索赔。

2025年年度奖金

通常，我们根据奖金计划向我们的NEO提供基于绩效的短期激励薪酬。每个NEO的现金奖励薪酬取决于我们的业绩和他或她个人对我们公司业绩的贡献。

奖金计划的资金来源是基于在执行期开始时指定的公司绩效目标的实现情况。然而，在确定奖金计划下的支出时，我们的薪酬委员会可能会在确定目标实现的程度时考虑到在业绩期开始时没有考虑到的重大公司事件和其他重大成就。同样，我们的薪酬委员会可能会在适用的日历年内修改或以其他方式更改公司业绩目标，以考虑到当时存在的情况；然而，我们的2025年奖金计划没有任何修改。在确定实际的个人奖金计划支出时，我们的薪酬委员会也可以行使酌情权，以高于或低于用于确定奖金计划资金的公司绩效目标的实现水平增加或减少根据奖金计划实际支付的奖金。然而，在任何情况下，红利计划下的合计付款都不能超过红利计划的资金数额。根据奖金计划，奖金池的资金来源基于（a）参与者的奖金目标百分比乘以其奖金年度基本工资和（b）根据实现预先指定的目标计算的最终派息率的乘积。

鉴于执行领导团队同意在2024年放弃我们奖金计划下的任何奖金机会，我们的薪酬委员会没有对我们的NEO在2024年的目标奖金进行任何调整。2025年初，我们的薪酬委员会根据首席执行官的意见（除了他自己的目标奖金百分比），决定维持2023年对除格林曼先生之外的每一个NEO有效的目标奖金百分比。关于格林曼先生，我们的薪酬委员会决定将他的目标奖金百分比从基本工资的70%提高到基本工资的75%，以使他的目标奖金与市场50百分位保持一致。我们的薪酬委员会在确定企业绩效目标的实现水平和奖金计划下的支出时评估的因素如下所述。我们的薪酬委员会认为，这些因素是实现我们运营计划执行的最佳指标，是提高我们普通股价值的最关键因素。因此，这些因素被认为最能使我们的近地天体的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。

绩效目标分为数量、质量和战略目标，分别占我们2025年奖金计划确定的绩效总目标的70%、25%和5%。2026年2月，我们的薪酬委员会根据2025年第一季度确定的以下目标的实现水平，确定了2025年这些绩效目标的最终达成率为123.75%。

2025年量化目标

我们的薪酬委员会选择了产品收入、非GAAP调整后EBITDA和毛利率，因为这些指标被管理层用来评估我们的财务业绩，并被投资者用来评估我们的业务。我们的薪酬委员会根据我们当时的内部预测，将这些绩效目标设定在它认为严格和具有挑战性的水平上，这需要我们的执行官付出重大努力和取得成就才能实现。

2025年定性目标

2025年的定性企业绩效目标有资格导致最低绩效的0.5倍支出，在取得非凡成就的情况下最高可达1.5倍的支出，在每种情况下均由我们的薪酬委员会确定。就2025年而言，我们的薪酬委员会批准了以下定性公司绩效目标，并确定了其相对实现水平，如下文每个目标旁边所示：

关于LED照明器目标，我们的薪酬委员会确定我们超过了1.33倍的目标，因为我们在上半年收到照明器的CE合格证书后，按照全年的发射目标交付了，这比预期的要早，并且成功地完成了一项研究，以支持我们向FDA提交PMA。关于红细胞计划进度目标，我们的薪酬委员会确定，我们完全达到了1.0倍的目标，因为我们在2025年上半年重新提交了MDR申请，尽管遇到了一些挫折，但仍能够与我们的主管当局成功应对复杂性，完成了RedES研究的注册，并在开发和配置给药装置原型的激进时间表下交付。我们的薪酬委员会还确定，通过推动我们的制造战略达成并提前加速我们的计算机辅助设计计划，我们完全达到了1.0倍成就的供应链目标。

2025年战略目标

其他企业战略目标占2025年红利计划下潜在支出的5%。我们的薪酬委员会在2025年初制定了战略举措，我们的薪酬委员会认为这些举措将推动我们的机会和增长。这些领域涉及在中国的进展、投资组合扩张、我们的国际金融公司业务模式向套件过渡以及供应自给自足。我们的薪酬委员会认定，尽管在提交给中国国家药品监督管理局和巴西的FIOCRUZ方面出现延误，但由于在德国执行了我们的计划，我们实现了我们的战略目标，我们的成功

IFC过渡到套件模式，并实现供应自给自足，导致2025年战略目标部分支付5%。

2025年奖金计划支出的计算

基于上述结果，奖金池的资金比例为123.75%，但薪酬委员会决定，将根据120%的标准完全绩效分配奖金池，其余3.75%的奖金池将在考虑每个人对实现我们公司绩效得分的贡献后，根据卓越绩效分配。

2025年长期激励薪酬

我们的薪酬委员会认为，长期激励薪酬是激励我们的执行官，包括我们的NEO，在多年期间增加股东价值的有效手段，为我们的股价升值和长期价值创造提供了有意义的奖励，并激励我们的执行官继续受雇于我们。我们的股权奖励授予做法旨在反映以下两者之间的平衡：

我们激励、奖励、留住高管人才的愿望；

有效管理我们股权计划下的股东利益稀释和可用股份储备；以及

使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。

我们历来以股票期权的形式交付了很大一部分股权奖励，首先在2016年引入了基于时间的RSU，最近从2021年开始进一步引入了PRSU。2023年，我们转向了完全基于时间的RSU奖和PRSU奖的组合，我们在2024年和2025年保留了这两个组合。我们的薪酬委员会在2023年取消了选项，因为它认为RSU和PRSU的组合将成为激励和留住我们高管的更有效工具，同时管理我们的稀释和我们股权计划下的可用股份储备，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2025年，以RSU形式授予的年度股权奖励部分为75%，以PRSU形式授予的年度股权奖励部分为25%。薪酬委员会根据Alpine的建议，将以RSU形式授予的奖励比例从60%提高到2025年的75%，以增强保留率。为了使我们的年度长期股权激励奖励在可供股储备范围内，我们不得不在过去四年的每一年都做出低于基准的奖励。下面，我们总结了每种类型的奖励，以及为什么我们的薪酬委员会决定在2025年将每一种奖励授予我们的NEO。此外，我们还提供了每个NEO 2025年股权奖励的详细信息。

基于时间的RSU

我们的薪酬委员会认为，基于时间的RSU使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，同时最大限度地减少以牺牲实现长期价值为代价的不适当的短期风险承担的激励。基于时间的RSU奖励通常涵盖的股份也少于股票期权，否则我们会授予这些股票以向执行官提供类似的价值，从而减少对我们股东的稀释。此外，我们基于时间的RSU奖励在高管继续为我们服务期间的一段时间内归属，并提供直接取决于我们股价的价值，从而提供了一个稳定的保留价值来源。

基于绩效的RSU

我们的薪酬委员会根据其薪酬顾问的建议以及从股东外联中获得的反馈，确定在我们的长期股权激励组合中继续使用PRSU奖励将在奖励我们的高管（包括我们的NEO）为公司提供的回报之间取得健康的平衡，同时也确保与股东回报的关键联系。因此，对于2025年，我们授予的PRSU奖励基于实现稳健的收入目标而归属。我们的薪酬委员会认为，我们的PRSU奖励进一步使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并在我们的财务业绩和执行官的薪酬之间建立直接联系，同时也帮助我们管理对现有股东的稀释。

2025年股权奖励

2025年2月，我们的薪酬委员会批准向我们的NEO授予年度股权奖励。2025年的赠款决定参考了这些股权奖励的同行群体的第50个百分位，以提供足够的动力和保留，并继续确保我们的NEO薪酬的很大一部分“面临风险”，并与我们股东的利益保持一致。然而，与2023年和2024年一样，为了在我们的股权计划下的可用股份储备的限制范围内进行我们的年度长期股权激励奖励，我们的薪酬委员会使用了我们普通股当前交易价格的溢价来确定每次授予的最终股份数量，这导致了更少的股份被授予，因此减少了奖励的稀释影响。正如我们的薪酬汇总表和基于计划的奖励表所反映的，授予我们每个NEO的奖励的最终授予日期价值低于同行组数据的50个百分位。

如上文所述，我们的薪酬委员会决定，每年约75%的股权奖励将以基于时间的RSU奖励的形式授予，约25%将以PRSU奖励的形式授予。

与薪酬委员会于2025年2月审查的同行集团数据相比，2025年授予我们NEO的股权奖励以及由此产生的授予日期值如下：

2025年授予的RSU是根据2024年计划授予的。该等受限制股份单位于归属生效日期一周年归属34%，而该等受限制股份单位的66%于归属生效日期两周年归属，在每宗个案中须于适用的归属日期继续向我们送达。我们的薪酬委员会根据Alpine的建议，决定批准这一为期两年的归属时间表，以提供更多的每批价值，因为考虑到我们当时的股价，我们NEO未归属股权奖励当时的价值明显低于市场新员工奖励的价值。在2025年3月1日至2027年12月31日的业绩期间，在实现某些基于业绩的归属条件（包括收入目标）时，PRSUs归属，但须继续为我们服务。我们制定的具体营收目标

薪酬委员会目前未披露，因为它代表机密财务信息，披露这些信息将对公司造成竞争损害。根据我们的薪酬目标，即提供长期激励机会，继续将员工的贡献和奖励与股东价值创造相关联，我们的薪酬委员会设定了他们在设定目标时确定的具有挑战性但可以合理实现的目标。

2023年授予的PRSUs

正如上文“2025年长期激励薪酬”中所讨论的，2021年，我们开始向我们的执行官授予PRSU，作为他们年度股权授予的一部分。2023年授予的PRSU（2023年PRSU）的归属基于两个同等加权的绩效指标：2023年3月1日至2025年12月31日业绩期间结束的财政年度的12个月产品收入（“产品收入目标”）和2023年3月1日至2026年6月30日期间完成RedES研究的注册（“发展目标”）。

2023年产品收入目标PRSU有资格根据我们实现的12个月产品收入归属，这反映在公司截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表中，金额见下表。

如果我们在截至2025年12月31日的财政年度的最高业绩水平落在上表中的任意两个水平之间，则支付百分比将在两个水平之间进行线性插值，四舍五入到最接近的百分点。

截至2025年12月31日的财年，我们的产品收入为2.061亿美元，介于为2023年PRSU制定的目标和延伸产品收入目标之间。因此，如下表所示，2023年授予我们的NEO的产品收入目标PRSU的归属数量占此类PRSU目标数量的100.4%。

2023年发展目标PRSU有资格根据我们在下述日期实现发展目标的情况归属，这是由我们的薪酬委员会确定的。

因为我们在2025年下半年完成了RedES研究的注册，我们预计薪酬委员会将在2026年6月30日之后不久证明我们实现了发展目标。因此，我们预计将在2023年授予我们的NEO的发展目标PRSU数量占此类PRSU目标数量的100%，如下表所示。

就业协议

我们不时提供与行政人员开始受雇有关的聘书协议，其中描述了该行政人员的初始雇佣条款，在其他情况下，我们也根据变化的情况（包括晋升）向我们的行政人员提供了类似的信函协议。正如下文“遣散和控制权变更协议”标题下所述，格林曼和格林先生的信函协议还规定了控制权变更和/或遣散福利。

控制权变更及遣散费

在2025年期间，Green先生、Jayaraman先生、Benjamin博士和Jensen女士各自参与了我们的控制权变更遣散计划（别处称为遣散计划），我们与Greenman先生签订了一份信函协议，在每种情况下都规定了某些与控制权变更相关的遣散福利。有关我们控制权变更相关离职福利的更多信息，请参阅下面标题为“控制权协议的离职和变更”的部分。薪酬委员会认为，这些与控制权变更相关的离职福利是我们高管薪酬和保留计划的重要组成部分，在控制权变更的背景下具有特别重要的意义。格林曼先生的信函协议和遣散计划下的控制权变更利益，包括股票奖励归属加速，是在“双重触发”基础上构建的，这意味着执行官必须经历与控制权变更相关的建设性终止或无故终止，才能使控制权变更利益成为到期。薪酬委员会认为，触发支付的事件，包括控制权变更和非自愿终止，然后只有在该官员没有不当行为时，才是随后奖励的适当障碍。薪酬委员会认为，提供控制权变更利益应消除或至少减少我们的执行官不愿认真考虑和寻求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更交易的情况。

根据个人信函协议，在2025年期间，格林曼先生和格林先生还有资格在不依赖于控制权变更的无故非自愿终止的情况下获得某些遣散费，包括继续支付工资和医疗福利以及全额股权奖励加速，以换取索赔的普遍解除。我们的董事会和薪酬委员会认为，向我们的NEO提供的不改变控制权相关的遣散福利是其保留和激励的重要因素，并且与在竞争激烈的市场中为高管人才提供的薪酬安排一致。进一步认为，这种遣散安排的好处，包括一般要求解除对我们的索赔作为领取遣散费的条件，符合公司的最佳利益。

此外，如下文“—— 2026年采取的高管薪酬行动”所述，2026年4月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了一项新的遣散计划，Jayaraman先生、Green先生、Benjamin博士和Jensen女士有资格根据该计划获得控制权变更和遣散福利。

不合格递延补偿计划

2020年5月，我们采用了Cerus Corporation非合格递延补偿计划，即DC计划。DC计划是一种不合格的递延补偿计划，根据该计划，符合条件的参与者可以选择递延收到当期补偿。符合条件的参与者包括一组精选的管理层或公司高薪员工，目前包括副总裁以上职称的员工。根据DC计划，每位参与者最多可选择推迟支付其基本工资的百分之二十（20%）和奖金的百分之百（100%）。参与者完全归属于他们的选择性延期。除了选择性延期之外，DC计划还允许公司向参与者账户酌情缴款，这些账户在参与者服务的前五年内每年分期等额。

DC计划是一项无资金安排，旨在豁免经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I中规定的参与、归属、资金和信托要求，并遵守第409A条。公司在DC计划下的义务是公司根据DC计划的条款在未来从公司的一般资产中向合格参与者支付递延补偿的一般无担保义务，尽管公司可能会建立一个信托来持有公司可能不时用于满足DC计划分配的金额。迄今为止，公司已选择为某些员工购买公司拥有的人寿保险合同，以便为DC计划提供资金。保险作为被预留资金的投资来源。参与者被允许选择其赔偿延期被视为作为保险合同组成部分投资的共同基金，并被允许尽可能频繁地改变其投资选择。

付款将与参与者离职、参与者残疾、参与者死亡、不可预见的紧急情况或指定的一个或多个分配日期有关。如果参与者在离职时是第409A条含义内的“特定雇员”，公司将要求延迟六个月支付DC计划福利。

其他福利

我们为我们的执行官提供其他我们认为合理且符合或低于我们的同行集团为其执行官提供的福利，这些福利有助于我们吸引和留住高质量的高管。薪酬委员会定期审查向我们的执行官提供的福利水平，以确保它们保持合理并符合我们的薪酬理念。

我们的NEO有资格参与我们所有的员工福利计划，例如我们的401（k）利润分享计划，或401（k）计划，医疗、牙科、视力保险、短期残疾、长期残疾、团体人寿保险、自助餐厅计划，以及经修订和重述的员工股票购买计划，在每种情况下，其基础与我们的其他员工相同。参加DC计划向所有副总裁级别或以上的员工开放。除401（k）计划外，我们目前不为我们的NEO提供养老金或其他退休福利。

401（k）计划使符合条件的雇员能够为退休储蓄。除退休福利外，401（k）计划还在发生死亡、残疾或其他终止雇佣的情况下提供某些福利。401（k）计划是为符合条件的雇员及其受益人提供的专属福利。401（k）计划允许员工在为退休储蓄的同时，将一定比例的收入用于避税，并从多项投资基金中进行选择。所有非波多黎各居民的雇员、退休福利已成为善意谈判主题的集体谈判协议所涵盖的雇员、租赁雇员或没有美国来源收入的非居民外国人都有资格在其受雇日期后的下一个月的第一天参加401（k）计划。注册有效，可在聘用后的每月第一天开始缴款。401（k）计划具有展期功能，还允许对账户余额进行借款。除非员工的参与水平受到IRS非歧视测试要求的限制，否则员工可以提供高达其合格工资60%的税前美元供款，最高可达IRS规定的最高上限。从2019年开始，我们开始匹配符合条件的员工（包括执行官）为该计划做出的贡献。我们匹配50%的员工供款，最高可达6%，每个人每个日历年的最高匹配雇主供款为5,000美元。所有匹配的雇主供款在作出时全部归属。

有各种各样的投资基金可供选择，可以根据员工的意愿，以任意百分比的增量在其中分配资金。可按月进行递延金额选择和/或更改。由于存在一些限制，员工可能每天都会改变他们的投资选择。

CEO持股指引

我们的董事会认为，我们的首席执行官和每位董事都应该在Cerus中发展有意义的所有权权益。因此，在2018年3月，董事会通过了我们的首席执行官和非雇员董事的持股准则。根据这些准则，我们的首席执行官预计将拥有我们普通股的股份，其价值至少等于其年基本工资的三倍。就本持股指引而言，被视为拥有的股份包括由我们的首席执行官或居住在同一家庭的首席执行官直系亲属成员直接拥有的股份、为我们的首席执行官或居住在同一家庭的首席执行官直系亲属成员的利益而以信托方式持有的股份、我们的首席执行官持有的最多50%的既得“价内”股票期权以及受任何其他未偿股权奖励或根据任何递延补偿计划发行的既得股份。根据某些延期，我们的首席执行官必须在他首次受到这些所有权准则约束的下一年的第五年12月31日之前遵守股票所有权要求。我们的首席执行官在2018年首次受到这些准则的约束，截至2025年12月31日，他遵守了这些准则。如果合规将给我们的首席执行官带来严重困难，董事会有酌处权放弃这些准则或为我们的首席执行官制定替代的个人准则。

风险分析

我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险，并且它们确实鼓励的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。我们的薪酬政策和计划的设计鼓励我们的员工始终专注于公司的短期和长期目标。例如，虽然我们的奖金计划每年衡量业绩，但我们的股权奖励通常会在几年内归属，我们认为这会鼓励我们的员工考虑持续的股价升值，从而限制了过度冒险的潜在价值。

补偿追讨政策

2023年11月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，采用了符合纳斯达克上市标准的激励性薪酬补偿政策。该政策规定，如果我们被要求准备会计重述，我们将被要求收回任何现任或前任执行官收到的基于激励的薪酬，其全部或部分依据是在紧接要求重述之日前的三个完整财政年度内实现了错误授予的财务报告措施。该政策适用于受保人员在2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬。

此外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定约束的上市公司，如果由于我们的重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致我们因不当行为而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

会计和税务考虑

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂的薪酬—股票薪酬专题对员工服务换取的股票奖励进行会计处理。根据主题，我们被要求估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。会计规则还要求我们将现金补偿记录为赚取期间的费用。

根据第162（m）条，支付给任何上市公司“受保员工”的任何受保员工每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。

尽管我们的薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司NEO提供补偿的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。如果薪酬委员会确定此类修改符合公司的业务需要，它还保留了修改最初打算豁免第162（m）条规定的扣除限额的薪酬的灵活性。

2026年采取的高管薪酬行动

总裁兼首席执行官薪酬摘要

正如本薪酬讨论和分析的其他部分所讨论的，2026年3月16日，我们宣布，Jayaraman先生将被任命为我们的下一任总裁兼首席执行官，Greenman先生将担任董事会执行主席，在每种情况下，自2026年7月1日起生效。下表汇总了为Jayaraman先生批准的基本工资、目标年度激励奖金和股权奖励，并载于他与我们签订的自2026年3月11日起生效的聘书协议（“Jayaraman信函协议”）中。下表所列薪酬将于2026年7月1日生效，与任命Jayaraman先生为我们的总裁兼首席执行官有关：

此外，根据董事会于2026年4月通过的新遣散计划及其个人参与协议，Jayaraman先生还将有权获得“遣散和变更控制权协议”中所述的控制权变更和遣散福利。

保留RSU奖

关于Greenman先生的计划退休，2026年4月，薪酬委员会批准向Green先生和Jensen女士分别授予20万股的特别一次性保留RSU（“保留RSU奖励”）。薪酬委员会授予这些奖励是为了帮助降低留任风险，并在这段领导层过渡期间支持组织的稳定性和连续性。Retention RSU Awards悬崖背心在授予日期的周年纪念日，但须在该日期继续为我们服务。

采纳遣散计划

同样在2026年4月，根据薪酬委员会与其独立薪酬顾问Alpine协商后提出的建议，董事会通过了一项新的遣散计划，并根据该计划与参与者签订了新的参与协议，该协议取代了这些参与者与公司之前的所有遣散安排。薪酬委员会在提出建议时，审查了现行做法，包括公司同行集团提供的遣散费福利，并确定根据当前市场水平，修订后的安排是适当的。有关这些离职福利的更多信息，请参阅下面题为“离职和控制权变更协议”的部分。

前瞻性陈述

除了本薪酬讨论与分析以及代理声明其他部分中包含的历史陈述外，本薪酬讨论与分析以及本代理声明的其他部分包含有关我们的产品和前景的前瞻性陈述，包括有关我们的增长计划和机会的陈述；我们在首席运营官Vivek Jayaraman的领导下为下一阶段的增长做准备，他将成为我们的下一任总裁兼首席执行官，自7月1日起生效，2026年；由于最终指导文件，美国客户对INTERCEPT血液系统的需求增加；INTERCEPT血小板和血浆的国际市场采用率增加；对安全可靠血液供应需求的认识提高；IFC在美国的持续市场采用率和销售增长；预期向FDA提交INTERCEPT红细胞系统和INT200的PMA申请，包括其时间安排；我们对Redes研究结果的预期，包括其时间安排以及我们的预期，如果积极，他们将在我们的红细胞系统PMA申请中支持我们的长期使用评估；我们对我们与BCA的团购协议的期望；我们为保障美国血液供应做出贡献的能力；我们对监管提交和临床试验结果的期望，包括其时间安排；我们的ESG战略、努力和倡议，包括它们旨在以对社会、道德和环境负责的方式并以符合适用法律要求的方式促进我们开展业务的设计，我们的执行副总裁为内部和外部受众提供的预期员工招聘和保留相关福利，以及我们遵守适用法律要求的能力，包括关于工作场所歧视的能力；以及其他非历史事实的陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，这些因素包括但不限于：与INTERCEPT血液系统的商业化和市场接受度以及客户对此的需求相关的风险，包括我们可能无法（a）满足我们的2026年年度产品收入指导，（b）有效地继续推出用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统并将其商业化，（c）在全球范围内增加销售，包括在美国和欧洲市场，和/或实现美国和欧洲市场协议带来的预期收入贡献的风险，（d）在短期内或根本无法实现美国客户的有意义和/或不断增加的收入贡献，特别是因为我们无法保证我们的美国客户根据我们与这些客户的商业协议可能进行的商业采购的数量或时间（如果有的话），（e）有效地将我们的商业化活动扩展到其他地区和/或（f）实现新产品供应的任何收入贡献，包括延长保质期的血小板加工组，或我们的管道产品候选者，无论是由于我们无法获得我们管道项目的监管批准，还是其他原因；与宏观经济发展相关的风险，包括持续的军事冲突，新的或增加的关税和不断升级的贸易紧张局势以及由此引发的全球经济和金融混乱，以及当前和未来对我们的业务运营和财务业绩的潜在负面影响；与我们缺乏用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统的长期商业化经验以及在美国普遍存在的相关风险，以及我们维持有效和合格的美国商业组织的能力，以及由此导致的我们在美国实现INTERCEPT血液系统的市场认可并以其他方式成功商业化的能力的不确定性，包括由于许可要求必须由美国客户在其

从事使用INTERCEPT血液系统加工的血液成分的州际运输；与INTERCEPT血液系统市场高度集中相关的风险；与未来任何血小板添加剂溶液（PAS）供应中断如何影响INTERCEPT在市场上的接受度相关的风险；与未来任何PAS供应中断可能如何影响当前商业合同相关的风险；与我们向输血医学界和其他医疗保健支持者证明病原体减少的能力相关的风险，包括用于治疗和控制出血的IFC，以及INTERCEPT血液系统是安全的，有效且经济；RedES研究可能需要比Cerus预期更长的时间或可能根本无法完成的风险，或者如果完成，可能无法证明红细胞系统的安全性和/或有效性；与不确定和耗时的开发和监管过程相关的风险，包括（a）我们可能无法遵守FDA对INTERCEPT血液系统的批准后要求，包括无法成功完成所需的批准后研究，这可能导致INTERCEPT血液系统失去美国上市许可，（b）对INTERCEPT血小板处理组的任何更改可能需要额外的老化和稳定性数据，以满足监管机构的要求并保持历史标签声明；（c）我们可能无法及时或根本无法获得更广泛地分发用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统所需的额外生产场所Biologics许可申请，以及（d）否则我们可能无法获得必要的监管批准来推进我们的管道项目并将其及时或根本无法推向市场，包括现有临床数据可能不充分以获得CE符合性证书并在红细胞系统及其计划中的模块化上市前批准或PMA、红细胞系统和/或INT200上加盖CE标志的风险，这些风险可能无法在Cerus预期的时间线上或根本无法向FDA提交；与产品安全相关的风险，包括INTERCEPT血液系统可能无法避免败血症血小板输血的风险；我们估计的总目标市场受到固有挑战和不确定性的影响；我们依赖第三方来营销、销售、分销和维护我们的产品；我们维持有效、安全的制造供应链的能力，包括以下风险：（a）我们的供应链可能因宏观经济发展的演变影响而受到负面影响，包括持续的军事冲突、利率上升、通货膨胀和新的或增加的关税以及不断升级的贸易紧张局势，（b）我们的制造商可能无法遵守广泛的FDA和外国监管机构的要求，（c）我们可能无法维持我们的主要试剂盒制造协议以及我们与第三方供应商的其他供应协议；我们识别和获得更多合作伙伴以制造用于冷冻沉淀的INTERCEPT血液系统的能力；与我们在信贷额度下获得额外资金和履行偿债义务的能力以及我们对额外资金的需求相关的风险；可能使我们生产变得更加困难和成本更高的立法或监管医疗改革的影响，营销和分销我们的产品；与我们的ESG战略、努力和举措的理想性质相关的风险，这些风险不是实现这些目标、举措和目标的保证或承诺；与未来机会和计划相关的风险，包括我们未来资本要求的不确定性以及我们未来的收入和其他财务业绩和结果，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险，包括我们于2026年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。我们不承担更新或修改本代理声明中包含的任何前瞻性陈述的任何义务或承诺。

汇总赔偿表

下表列出了与我们的首席执行官、首席财务官和我们的其他三名薪酬最高的执行官于2025年12月31日获得的薪酬有关的所示年度的某些摘要信息。这些人代表公司的NEO。

汇总赔偿表