附件 5.1
NBDGroup。
专业公司
https://nbdpro.co/
2026年2月10日
BRC集团控股有限公司。
圣莫尼卡大道11100号，套房800
加利福尼亚州洛杉矶90025
RE：B. Riley Financial, Inc.表格S-1上的注册声明
女士们先生们：
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们已就编制和提交表格S-1的注册声明（“注册声明”），包括与注册声明一起提交的相关招股说明书（“招股说明书”），向美国证券交易委员会（“委员会”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，其中包括与注册声明一起提交的相关招股说明书（“招股说明书”）。登记声明涉及其中确定的出售证券持有人不时转售最多2,745，979股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），它可能会在行使未行使认股权证时获得，以购买登记声明中所述的普通股（“认股权证”，以及在行使认股权证时可发行的普通股，“认股权证股份”），这些认股权证目前已发行且尚未发行。
就提出本意见函而言，我们已审阅（i）截至2015年8月17日经修订及重述的公司注册证书（作为注册声明的附件 3.1存档），（ii）经修订及重述的公司注册证书（经修订）的修订证书（日期为2026年1月1日（即作为注册声明的附件 3.2提交），（iii）截至2014年11月6日作为注册声明的附件 3.3提交的经修订及重述的公司章程，（iv）截至2019年4月3日作为注册声明的附件 3.4提交的经修订及重述的章程的修订，（v）截至2026年1月1日作为注册声明的TERM3 3.5提交的经修订及重述的章程的修订，（vi）注册声明，（vii）作为注册声明的附件 4.1提交的样本普通股证书，（viii）公司与GLAS Trust Company LLC（“GLAS”）（作为受托人）作为注册声明的附件 4.14提交的日期为2025年3月26日的契约，（ix）公司与GLAS作为注册声明的附件 4.16提交的第2号补充契约，（x）作为附件10.61、10.63、10.65、10.67提交的注册权协议和注册权协议的形式。注册声明10.69和10.71，（xi）作为注册声明的附件10.60、10.62、10.64、10.66、10.68和10.70提交的认股权证或认股权证协议的形式，以及（xii）其他公司记录、协议、文件和文书，以及公职人员和公司高级职员及代表的此类证书或类似文件，并且我们已对我们认为就本意见函而言必要或适当的此类高级职员和代表进行了查询。
在这样做时，我们已审查并依赖我们认为必要或适当的此类记录、协议、证书和其他文件的原始、认证、符合或相片副本的准确性，以使我们能够提出以下意见。在所有这些检查中，我们假定原始文件上的签名是真实的，并假定提交给我们的所有文件作为认证、符合或照相副本与这些原始文件的符合性，至于公职人员的证书，我们假定同样已适当给予并且是准确的。关于本意见函的事实材料事项，我们在未经独立核实的情况下，依赖公司代表和公职人员的证明和陈述。
基于上述情况，并在符合本文所述假设、限定条件和限制的前提下，我们认为，当登记声明根据《证券法》生效时，（i）认股权证将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利和一般补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，诚信及公平交易（不论在法律程序或股权程序中寻求强制执行）；及（ii）认股权证股份于根据认股权证条款行使时发行，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。
我们仅就特拉华州公司法的所有适用法规条款发表意见，包括这些条款所依据的规则和条例、特拉华州一般公司法的所有适用条款、与此相关的所有适用司法和监管决定，以及就认股权证而言，构成公司具有法律约束力的义务，仅就纽约州的法律而言。我们的意见基于在本协议之日和注册声明生效之日生效的这些法律，如果法律因立法行动、司法判决或其他原因而发生变化，我们不承担在注册声明生效之日后修改或补充本意见的义务。关于本协议标的是否适用任何其他司法管辖区的法律，我们不发表意见。我们不会就遵守任何其他与证券有关的联邦或州法律、规则或法规，或就其销售或发行发表任何意见。
本意见函自本协议发布之日起发出，我们不承担在本协议发布之日后将引起我们注意的事实或情况或发生的可能影响本协议所载意见的法律变更告知您的义务。就本文所述事项而言，本意见书是为公司的利益而提出的。
我们在此同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1提交，并同意提及我所作为公司的法律顾问，以通过构成注册声明一部分的招股说明书和根据规则424（b）就此提交的任何招股说明书中“法律事项”标题下出现的普通股的有效性。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据其规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/the NBD Group，Inc。
NBD Group，Inc。