我们的董事会由公司股东选举产生，负责监督公司的业务和管理。我们的董事会目前由七（7）名成员组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会由指定为I类、II类和III类的三个交错类别的董事组成，每个类别的成员任期3年。在年会上，将选举两名二类董事。

根据我们的治理文件，我们的分类委员会将于2027年开始逐步淘汰。自2027年召开的年度股东大会开始，任期届满的董事应当选，此后任期1年。

2025年6月，经提名和企业风险管理委员会（“提名委员会”）推荐，董事会接受II类董事Rosemary Ripley的辞职提议。此后，在2026年1月，Suzanne S. Ginestro被董事会任命为II类董事，并被第三方猎头公司推荐给提名委员会。猎头公司的主要职能包括确定符合“董事会成员标准”中描述的关键属性、经验和技能的潜在候选人，以及汇编有关每个候选人的属性、经验、技能和独立性的信息，并将信息传达给提名委员会。随后，在2026年2月，经提名委员会推荐，董事会接受了II类董事Justin Shaw的辞职提议。由于Ripley女士和Shaw先生的离职以及Ginestro女士的加入，董事会成员人数从八（8）名减少到七（7）名，第二类董事人数从三（3）名减少到两（2）名。

董事会成员标准

提名委员会每年评估董事会的组成，以评估目前在整个董事会和个别董事中所代表的技能和经验，以及董事会未来可能认为有价值的技能和经验。提名委员会审议并就董事会的规模、结构、组成和职能向董事会提出建议。提名委员会负责董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导角色。提名委员会负责建立和监督董事甄选和提名的流程和程序，并负责制定和向董事会推荐董事会成员标准以供批准，并定期审查这些标准。

目前，董事会批准的标准包括：

提名委员会根据董事会批准的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向董事会推荐公司候选人以供提名，供公司股东在年度会议上选举。在确定董事会成员的潜在候选人时，提名委员会会考虑各种来源的建议，包括不时提出的第三方猎头公司的建议，以协助其找到合格的候选人。

提名委员会还审议公司股东推荐的董事候选人，并以评估其他来源推荐的候选人的相同方式对其进行评估。股东提出的任何此类建议应按“股东通讯”中所述提交给提名委员会，并应包括我们的章程要求的提名董事的相同信息，如“明年年会的股东提案和董事提名”中所述。

董事会组成

董事会寻求具有董事会认为对履行其监督责任至关重要的各种技能、资格、观点、经验以及职业和个人背景的董事。作为寻找每位新董事的过程的一部分，提名委员会寻求将代表公司所服务的消费者和利益相关者人群的合格的多元化候选人纳入更广泛的候选人库中，提名委员会从中选择其认为在整个董事会背景下最能支持公司的被提名人。董事会还考虑了其他观点和经验，包括有助于有效监督的行业和以消费者为中心的专业知识。例如，我们目前由七（7）名董事组成的董事会包括三（3）名自我认定为女性的董事和三（3）名自我认定为种族/民族多元化的董事。提名委员会结合其对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。

提名委员会在寻求潜在新候选人时会考虑董事会的整体组成，包括董事会是否根据公司当前和未来的业务需求，适当结合专业经验、技能、知识以及各种观点和背景。提名委员会还考虑（其中包括）品格、专业知识、健全的判断力、进行独立分析询问的能力、业务经验、对公司业务环境的了解、对公司作出时间承诺的能力以及表现出的团队合作等素质。

我们的董事会由具有广泛和互补性的业务、领导层、财务、治理和监管、行业和上市公司运营专长的个人组成。我们的几位董事有在其他公司和组织的董事会任职的经验，这提供了对不同业务流程、挑战和战略的理解。

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经我们的提名委员会推荐，董事会已提名Suzanne S. Ginestro和David J. Lee参选董事，任期各为三年（通过2029年年度股东大会），直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至他们的职位以其他方式空缺。Ginestro女士于2026年1月被任命为董事会成员，由第三方搜索公司推荐。Lee先生最近在2023年年度股东大会上当选。

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下表汇总了德勤在所示财政年度已计费和预计将计费的审计费用，以及德勤在所示财政年度提供的所有其他服务的计费费用。与此类费用相关的所有服务均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。费用以千为单位呈现。

根据公司的审计和非审计服务预先批准政策（“审计师服务政策”），审计委员会将提前批准我们的独立审计师将提供的所有审计和允许的非审计服务，并酌情更新我们的独立审计师将提供的审计和允许的非审计服务的预先批准政策和程序，以确保这些服务不会损害该审计师的独立性。

审计师服务政策会根据监管变化、公司业务发展及其他因素不时进行审查。管理层必须就我们的独立审计师执行其他与审计相关或非审计服务的每项聘用获得审计委员会的特定事先批准。审计委员会不会将其批准我们的独立审计师提供的服务的责任委托给管理层的任何成员。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准我们的独立审计员将向我们提供的任何审计或非审计服务，前提是此类服务的费用不超过500,000美元。审计委员会主席根据这一授权对服务的任何预先批准必须在审计委员会下一次定期会议上报告。德勤于截至2025年12月31日止财政年度（「 2025财政年度」）提供的所有审计及非审计服务，均获审计委员会预先批准。

审计委员会已审查并与管理层讨论了经审计的2025财年财务报表。审计委员会已与我们的独立注册公共会计师事务所德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的德勤关于该公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了该公司的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们的2025年财政年度10-K表格年度报告。

我们的董事会致力于健全和有效的公司治理政策和高道德标准，并采纳了一套公司治理原则（“治理原则”）作为灵活的框架，在此框架内，董事会在其委员会的协助下，可以指导公司的事务和业务，与管理层进行有意义的讨论，为股东和其他利益相关者的利益推动长期增长，对公司的经营计划和战略目标进行监督，并加强管理层的问责制。治理原则涉及（其中包括）董事会的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、管理层继任和审查、董事会领导、董事会委员会和新董事的遴选。提名委员会每年审查治理原则，以反映股东和其他利益相关者确定的不断演变的公司治理标准，并建议董事会审查和批准对这些原则的任何修改。治理原则发布在我们位于https://investors.zevia.com的网站“治理”下。

我们的董事会由七（7）名董事组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书和章程，我们董事会的董事人数将由董事会不时确定。每名董事的任期至该董事应被选出的类别的下一次选举为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由其余董事填补，无论其原因是董事人数增加或董事死亡、免职或辞职。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何董事只能通过至少662/3%的已发行普通股投票权的赞成票被罢免，并且在2027年举行的年度股东大会之前，只能因故被罢免。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，董事会分为三类董事，任期3年交错，类别在数量上尽可能接近相等。因此，每年将选出大约1/3的董事会成员。

董事的分类具有增加股东改变董事会组成的难度的效果。尽管我们的董事会认为这对我们公司在IPO后的中短期来说是合适的，但为了长期平衡股东利益，并且作为一个良好的公司治理问题，我们采用了自动日落我们的分类董事会。根据我们的治理文件，我们的分类委员会将于2027年开始逐步淘汰。自2027年举行的年度股东大会开始，任期届满的董事应当选，此后任期1年，并在每届连续年度会议上进行选举。

下表提供了我们每一位现任董事的概要信息，包括在年会上选举的两位II类提名人选。

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董事会遴选高级管理团队，负责运营公司日常业务，并对高级管理人员的绩效进行监控。根据联委会的监督职能，联委会的核心职责包括：

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关于主席和首席执行官的角色是分开还是合并，我们没有正式的政策。我们的董事会已决定，我们应保持灵活性，以根据符合公司最佳利益以及我们的股东和利益相关者的最佳利益的标准，不时选择主席和首席执行官并重组领导结构。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司。

我们目前将主席和首席执行官的角色分开。董事会认为，将首席执行官和主席的角色分开对于我们当前的业务和运营环境来说是合适的，因为这种领导结构使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时让我们的主席能够领导董事会发挥其向管理层提供独立建议和监督的基本作用。2026年2月，董事会指定Zevia前首席独立董事、董事会长期成员鲁本先生担任主席，接替我们的前非独立主席斯宾塞先生。我们认为，鲁本先生对公司业务、挑战和机遇的熟悉，以及对我们行业的广泛了解，使他有资格担任主席，并使他能够在适当的情况下指导和集中董事会的时间和注意力。鲁本先生主持非管理董事的所有执行会议。

董事会认为，如下文所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

我们的董事会作为一个整体和委员会层面，对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。特别是，提名委员会负责监督我们的风险管理流程，并就风险管理政策和程序向董事会提供建议。提名委员会还监督公司面临的主要风险，包括对与网络安全相关的风险的监督。此外，提名委员会在评估我们的风险管理框架的充分性以及识别财务和非财务风险方面接受审计委员会的建议和协助，并在识别与薪酬和人力资本管理相关的风险方面接受薪酬委员会的建议和协助。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险以及识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程上。我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制，以减轻其对公司的影响。

风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么样的风险水平对公司来说是合适的。董事会参与制定公司的业务战略是其评估管理层的风险偏好和确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。公司的风险治理通过自上而下和自下而上的方法得到促进，我们的首席执行官泰勒女士和高级领导团队的其他成员在高层确立了基调。公司开展企业风险管理（ERM）流程，由公司法律团队领导，来自每个业务团队和公司职能的主要管理成员定期评估风险，其任务是倡导风险管理实践并将其融入其职能业务团队或职能。法律团队在跨职能环境中讨论和监测最重要的企业风险，并与高级领导层评估和优先考虑全公司范围的风险。企业风险评估结果有助于高层领导对首先向其提出、并由提名委员会评估、再向董事会提出的关键风险进行优先排序。除了向全体董事会提交这份年度报告外，审计委员会还定期收到关于董事会确定重点关注的某些风险领域的最新信息，独立董事在管理层不在场的情况下定期在执行会议期间讨论风险管理。

截至2025年12月31日止年度，董事会召开了六（6）次会议。非雇员董事在2025财年召开了六（6）次高管会议。在2025财政年度，董事会每位成员在其担任董事会或委员会成员期间至少出席董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。根据治理原则，董事应在没有异常或情有可原的情况下出席股东年会。我们当时在董事会任职的所有八（8）名董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

我们董事会的三个关键常设委员会分别是审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会将各种职责和权力下放给其委员会。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都有权在其认为适当的情况下聘请外部顾问和顾问，以协助每个委员会开展工作，定期向全体董事会报告其活动和行动，并有一份书面章程，该章程发布在我们位于https://investors.zevia.com的网站“治理”下。每个委员会每年根据适用条例的新发展情况审查其章程，并可能向董事会提出更多建议，以反映不断演变的最佳做法。

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薪酬委员会负责就支付给我们的非雇员董事在董事会及其委员会中的服务的薪酬进行审查并提出建议。委员会连同其独立薪酬顾问Pearl Meyer定期审查非雇员董事薪酬计划，以帮助确保该计划适当且符合市场惯例和公司治理的现行“最佳实践”，并确定其与同行群体的董事薪酬相比的竞争力。

非雇员董事费用根据董事会采纳的董事薪酬政策（“政策”）支付。根据该政策，不是公司、CDPQ或Laird Norton或其各自关联公司的雇员或高级管理人员的董事会成员将因在董事会及其委员会任职而获得报酬。2025年政策下的董事薪酬没有变化。

非雇员董事的薪酬Structure-2025财年

根据该政策，任何部分财政服务年度到期的现金或股权保留金和费用按比例计算和支付。此外，董事因出席我们董事会及其委员会的会议和活动而产生的合理差旅和杂项费用得到报销。在我们的2025年年度股东大会之后，就政策条款而言，董事会的每个合格成员都获得了34,722个RSU的赠款，这些赠款在2026年6月12日或我们的2026年年度股东大会中以较早者为准归属。

2025财年董事薪酬表

下表列出了我们的董事在2025财年获得或支付的薪酬。在2025财年，泰勒女士没有因在我们董事会任职而获得任何额外报酬。Taylor女士2025财年的薪酬载于下文“高管薪酬”部分的薪酬汇总表。

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董事定向及继续教育

根据治理原则，公司为董事会成员制定了一个定向流程，旨在让新任董事熟悉公司业务的各个方面，包括战略、运营、财务、风险管理流程、合规计划和治理实践。我们还鼓励我们的董事参与继续教育计划，并与公司治理最佳实践保持同步，以便有效履行职责并处理与董事会服务相关的其他事项。我们的董事在定期安排的董事会会议上获得有关公司治理发展的最新信息，以及成为一家领先的专业组织的成员，该组织专注于教育公司董事会成员了解领先的董事会实践，并可以参加研讨会、网络研讨会和/或演示，以及提供额外教育的相关材料，以及与其他公司董事会成员建立联系的机会。公司支付出席费以参加此类项目，并向董事报销与参加这些项目相关的合理自付费用。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则（“行为准则”），该准则确立了适用于公司所有董事、高级职员和员工的道德行为标准。除其他外，该行为准则涉及利益冲突、使用公司系统和公司资产、合法合规、内幕信息、遵守披露控制和程序以及对财务报告的内部控制、公司机会、隐私、保密要求和环境事项。审计委员会负责在向其提出问题的情况下应用和解释我们的行为准则。我们打算根据要求，在此类修订或豁免的四（4）个工作日内，在我们的网站www.investors.zevia.com上披露对行为准则的任何修订或对适用于我们的董事或高级职员的要求的任何豁免。

公司设立了保密热线，以协助员工遵守其道德和法律义务，并举报涉嫌违反适用法律或公司政策或程序的行为。该热线使员工、供应商和公众能够表达他们对公司和/或管理层可能违反法律或公司政策的担忧，而不必担心任何形式的报复或报复。对任何使用热线程序的员工，不采取报复行动，这是公司明文规定的政策。该热线由独立第三方运营，而非公司人员。有关如何接入热线的信息，可在我们的行为准则中找到，我们的网站位于https://investors.zevia.com，在“治理”下。

董事会和委员会评估

董事会致力于持续改进，并认识到严格的评估过程对于提高董事会绩效和有效性的重要性。评估侧重于董事会和每个委员会及其各自成员的表现和对公司的贡献，并提供建设性反馈。提名委员会负责制定、管理和监督正式的评估程序，以每年评估董事会和每个委员会的组成和业绩。进行评估是为了确定改进机会和技能组合需求，以及确认董事会、其委员会和个人成员适当地融合了广泛的经验和背景，并且是有效和富有成效的。作为流程的一部分，每位董事填写一份评估表，或参加提名委员会用来寻求反馈的面试或其他方式。此外，提名委员会将总结评价结果，提交理事会。

我们的董事会评估旨在征求对各种主题的意见和观点，包括：

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Zevia PBC是一家公益公司和获得认证的B公司（“B公司”），其使命是通过提供天然美味、易于获得的零糖饮料、含有植物成分且不含人工甜味剂，从而帮助在全球范围内改善健康状况，从而创造一个更适合您的风味世界。根据我们支持我们所居住的个人和社区健康的使命，我们选择根据特拉华州法律被视为公益公司。公益公司旨在产生一种公益，并以负责任和可持续的方式运营。虽然特拉华州法律或我们修订和重述的公司注册证书的条款没有要求，但我们还选择根据独立非营利组织B Lab建立的专有标准评估我们的社会和环境绩效、问责制和透明度，以获得并保持我们的B Corp地位。

公益公司

根据特拉华州法律，公益公司必须在其公司注册证书中确定他们将促进的公益或福利。此外，公益法团的董事有责任以平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响者的最大利益和公益法团的公司注册证书中确定的特定公益或公益的方式管理公司事务。

Zevia PBC于2021年3月23日作为特拉华州公益公司注册成立。

认证B公司

获得认证的B Corp是一家自愿致力于改善其社会和环境绩效并在对其ESG标准进行评估后获得B Lab认证的公司。B Lab是一家公认的非营利组织，用于衡量公司的社会和环境影响。

为了被指定为认证B公司，公司必须评估其对社会和环境的积极影响。该评估使用200分制评估一家公司的运营和商业模式如何影响其员工、客户、供应商、社区和环境。虽然评估因公司规模（员工人数）、行业和地点而异，但评估中的代表性指标包括高于生活工资的支付、员工福利、利益相关者参与度、支持服务不足的供应商以及公司产品或服务带来的环境效益。在完成评估后，B Lab将验证该公司的得分，以确定其是否达到80分的认证最低标准。审查过程包括电话审查、随机选择用于核实文件的指标以及随机选择公司地点进行现场审查，包括员工面谈和设施参观。一旦获得认证，每个获得认证的B公司都必须在B实验室的网站上使其评估分数透明化。接受为认证B公司和持续认证由B实验室全权酌情决定。据B Lab称，一家获得B Corp认证的公司：（i）表现出较高的社会和环境绩效，（ii）实现了公司利益状态并应用了公司治理结构，使该公司对所有利益相关者负责，以及（iii）通过允许公开有关该公司根据B Lab标准进行的绩效衡量的报告而表现出透明度。

Zevia PBC自2021年6月以来一直是经过认证的B Corp，并于2025年12月5日获得重新认证，得分为88.1。

我们的宗旨和价值观

正如我们经修订和重述的公司注册证书所规定，我们的公益宗旨是：（i）创造和提供更适合您的饮料、食品或其他产品，以支持我们的消费者及其社区的健康，（ii）在支持性和赋权环境中促进我们员工的福祉，以及（iii）打造持久的盈利业务。我们的方法是推进Zevia目标，重点解决因糖消费过剩而导致的全球健康挑战，方法是提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料组合，并在我们的市场上取代越来越多的塑料瓶，因为我们继续将更适合您的饮料纳入主流，让所有收入水平的消费者都能买到并负担得起。

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我们的高管薪酬政策和治理实践使高管的利益与股东的利益保持一致，并反映了最佳实践，而不会鼓励不必要的冒险。我们的高管薪酬理念旨在实现以下目标：

下表列出了在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，近地天体获得或授予的年度报酬。

我们的高管薪酬决策流程

薪酬委员会。薪酬委员会监督公司的整体薪酬理念、政策和计划，包括我们的高管薪酬计划，并与其独立薪酬顾问Pearl Meyer密切合作，评估我们的高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的职责还包括审查和批准除CEO之外的所有执行官的薪酬，包括我们的NEO，以及审查和建议董事会独立成员批准CEO的薪酬。在做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑几个因素，包括个人表现、具有市场竞争力的基准数据（包括来自我们的薪酬同行群体，如下所述）、内部薪酬公平和CEO薪酬建议（除了她自己）。

管理。我们的首席执行官泰勒女士根据对每位执行官的绩效、公司绩效、相对于竞争性市场的薪酬、任期以及内部薪酬公平考虑的评估，就其本人以外的每位执行官的目标薪酬机会向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会在决策过程中审查泰勒女士对其他执行干事的建议。在讨论或批准她自己的薪酬时，首席执行官不会出席薪酬委员会和董事会会议。我们的高级副总裁、人民和我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书也出席会议，根据需要向首席执行官和薪酬委员会提供支持，并提供信息。

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下表反映了截至2025年12月31日NEO持有的未行使股票期权和RSU的相关信息。

退休福利

公司未维持、目前也未维持设定受益养老金计划或任何不符合条件的递延薪酬计划。公司至少服务三个月的员工，包括NEO，有资格参加公司提供的固定缴款401（k）计划。在2025年期间，公司进行了安全港匹配供款，金额相当于递延的员工合格薪酬的前3%的100%和递延的员工合格薪酬的后2%的50%。所有这些捐款都是完全归属的。

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散协议。关于泰勒女士在2022年的晋升，我们签订了一份经修订和重申的离职协议，以便在符合条件的终止雇佣情况下提供某些保护。一旦Taylor女士无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，她将有资格获得以下遣散费，但须执行有利于公司的解除索赔：（i）她的基本工资和目标年度奖金之和，在12个月内分期支付；（ii）终止后12个月期间的部分补贴COBRA保费；（iii）在向其他高管支付奖金时支付发生此类终止的年度的按比例年度奖金；（iv）在向其他高管支付奖金时应支付的终止年度前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金。然而，如果符合条件的终止发生在公司控制权发生变化后的18个月内，代替上述第（i）条，Taylor女士将获得一笔一次性遣散费，相当于（a）其基本工资的200%加上（b）其目标年度奖金。

Satya先生是一份离职协议的一方，该协议在符合条件的终止雇佣情况下提供了某些保护。一旦无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，Satya先生将有资格获得以下遣散费，但须执行有利于公司的解除索赔：（i）他的基本工资和目标年度奖金之和，在12个月内分期支付（或者，如果此种终止发生在公司控制权变更后的18个月内，一次性支付）；（ii）终止后12个月期间的部分补贴COBRA保费；（iii）在向其他高管支付奖金时应支付的终止年度前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金。

遣散协议规定，NEO收到遣散福利需继续遵守不竞争、不招揽、保密和其他标准限制性契约。

在离职之前，Simms女士也是一份离职协议的一方，根据这份离职协议的条款，她收到了以下离职福利和付款：（i）她的基本工资和目标年度奖金的总和，分12个月分期支付（525000美元）；（ii）终止后12个月期间的部分COBRA补贴保费（估计为23664美元）；（iii）在向其他高管支付奖金时按比例支付终止发生当年的年度奖金（27041美元）。

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2025年6月，独立薪酬顾问Pearl Meyer对Zevia与员工薪酬相关的政策和计划进行了风险评估，包括适用于我们的执行官的政策和计划。薪酬委员会的结论是，此类计划和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

我们的计划和功能旨在确保我们的员工，包括NEO，不会被鼓励在管理我们的业务时承担不必要的风险，包括：

我们全年定期监测我们的激励计划，以确保此类计划不会鼓励过度冒险，并与我们的企业风险管理工作相一致地适当平衡风险和回报。

在达到必要的所有权水平之前，受股票所有权准则约束的个人必须在归属或行使2023年或其后授予的股权奖励后，持有所收到的全部股份的50%（扣除税后）。直接或由直系亲属持有的A类普通股股份以及受已发行RSU约束的股份（无论是否已归属或未归属）计入满足准则；但是，受未行使股票期权约束的股份（无论是否已归属）或未获得的业绩奖励不计算在内。我们目前受雇的所有NEO和非雇员董事都达到了必要的所有权准则，或者符合持有要求，并在实现准则的轨道上。

下表列出了关于截至2026年4月15日我们的A类普通股和B类普通股股份的实益所有权的信息，这些信息由（1）我们的每位董事、被提名人和NEO，（2）我们已知的每个人实益拥有我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的5%以上，以及（3）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。

实益所有权根据SEC规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权，包括个人有权在2026年4月15日后60天内获得的任何普通股。行使目前可在2026年4月15日后60天内行使或可交换的期权或认股权证时可发行的普通股或可在2026年4月15日后60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的普通股，以及B类普通股股份交换时可发行的A类普通股股份，仅为计算其实益拥有人的实益所有权百分比而被视为已发行。因此，一些实益拥有人的类别百分比和总投票权百分比可能低于报告实益拥有更多股份的一些其他实益拥有人的类别百分比和总投票权百分比。除适用社区财产法或如本表脚注所示的情况外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

下表标题为“实益所有权百分比”一栏中显示的所有权百分比信息基于截至本表日期已发行的71,716，158股A类普通股和已发行的5,208，885股B类普通股（加上该人有权在本表日期后60天内获得的任何A类普通股和/或B类普通股的股份）。

除非另有说明，本表所列的每个人的地址均为本委托书第一页所列的公司地址。

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我们实施了书面政策、关联人交易政策和程序（“RPT政策”），据此，审计委员会确定、审查和批准或批准与我们的董事、高级职员以及持有我们有表决权证券5%以上的持有人及其关联公司的交易。就RPT政策而言，关联人交易称为“利益交易”，是指（1）公司或其任何子公司现在或将成为参与者以及（2）任何关联人已经或将拥有直接或间接利益的任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。关联人是指任何（1）名在任何时间（自公司最后一个完成的财政年度开始，即使他们目前不担任该职务）担任或曾经担任执行官、董事或被提名为董事的人，（2）公司任何类别的有表决权股本的5%以上实益拥有人，或（3）上述任何一项的直系亲属。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易，除其他有限的例外情况外，被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但如果我们的总法律顾问根据与相关交易相关的事实和情况认为适当，则可能会进行具体审查。

在批准任何有关交易之前，审核委员会将考虑有关关联方与我们的关系或在有关交易中的利益的重大事实，并批准或不批准订立有关交易。如果事先审查和批准有关交易不具有合理可行性，则将审查和考虑该交易，并在审计委员会认为适当且不违背公司及其股东利益的情况下，在审计委员会的下一次定期会议上批准该交易。此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事对避免制造或呈现利益冲突表象的活动负有肯定的责任，董事和执行官必须就潜在的利益冲突进行咨询并寻求审计委员会的事先批准。在决定是否批准或批准有关交易时，审计委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。如果审计委员会确定利益交易与公司及其股东的利益不一致，则应禁止任何利益交易（包括那些根据RPT政策被审计委员会视为预先批准的交易）。

除了与我们的董事和执行官的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，包括标题为“公司治理”和“高管薪酬”部分中讨论的那些，自2024年1月1日以来没有任何关系和交易，或任何目前提议的交易，涉及我们的董事、执行官、我们股本5%以上的实益持有人或与他们有关联的实体。

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根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2027年年度股东大会代理声明的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址为本代理声明的第一页。此类提案必须在截至2026年12月24日收盘时（太平洋时间下午6：00）由我们收到。提交股东提案并不能保证其将包含在代理声明中。

正如我们的章程所规定，如果股东打算在2027年年度股东大会上提出董事选举提名或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），我们的公司秘书必须在不早于上一次年度会议周年纪念日的第120天且不迟于第90天之前以本委托书第一页所载地址收到股东通知；但是，前提是，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须不早于该年会举行前的第120天，且不迟于该年会举行前的第90天或公司首次就该年会日期作出公开公告之日的后第10天的营业时间结束时送达。因此，除非2027年股东年会在年会周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，我们的公司秘书必须不早于2027年2月10日且不迟于2027年3月12日营业时间结束（太平洋时间下午6：00）收到关于拟议提名或提案的通知（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。如果股东未能满足最后期限或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可能会根据我们征集的代理行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。

除了满足我们章程的提前通知条款中的最后期限外，打算为2027年年度股东大会征集根据这些提前通知条款提交的被提名人的代理的股东必须在不迟于2027年4月12日营业结束时（太平洋时间下午6：00）向公司秘书提供根据规则14a-19要求的通知。

任何股东提议必须是股东行动的适当事项，并且必须遵守《交易法》第14a-8条或我们的章程中规定的条款和条件（如适用）。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

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