展览10.1
对信贷协议的第二次修订和对担保和担保协议的第一次修订
本次对信贷协议的第二次修订和对担保和担保协议的第一次修订（这个“修正
协议”）作出，并于2024年6月5日订立（“修订生效日期”），由特拉华州公司FOX Factory HOLDING CORP.（the“借款人"），在本协议的签字页上被确定为担保协议（如本文所定义）的“设保人”一方的设保人（每个a“设保人”，并统称为“授予者”，连同借款方，每一笔“贷款方”，并统称为“贷款方“），在本协议签署页上标识为”所需贷款人“的某些贷款人（如本文所定义）（the”所需贷款人”）和国家协会富国银行作为行政代理人（“行政代理人"）的担保当事人（如担保协议中所定义）。
简历
Whereas、借款人、出借人不时作为出借人的放款人“）与行政代理人订立一份信贷协议，日期为2022年4月5日（根据截至2023年11月14日的若干第一次增量融资修订而修订，并经不时进一步修订、重列、补充、替换、增加、再融资或以其他方式修订，”信贷协议”);
Whereas，就信贷协议而言，借款人及其若干附属公司已订立日期为2022年4月5日的担保及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的“安全 协议”），以行政代理人为受益人，为有担保方的利益；
Whereas，MARUCCI SPORTS，LLC，a Delaware limited liability company（"马鲁奇”）希望订立一项协议（该“许可协议”）为若干商标及其他知识产权的许可（以下简称“持牌物业"）由MLB Advanced Media，L.P.拥有，据此Marucci将被允许在制造、分销、促销、广告和销售Marucci的某些产品时使用许可财产（“许可产品”);
Whereas、信贷协议和担保协议要求Marucci授予许可产品的担保权益；
Whereas、只有在许可协议中规定的某些条件得到满足时，许可协议才允许授予许可产品的担保权益；
Whereas，借款人和设保人要求所需贷款人同意对信贷协议和担保协议进行某些修订，以便（i）允许Marucci订立许可协议，（ii）将许可产品排除在Marucci为担保当事人的利益授予行政代理人的担保权益之外，并在特拉华州公司Wheelhouse Holdings Inc.（"Wheelhouse”），在本修订协议签署和交付时获得许可产品、Wheelhouse的任何权利，但须遵守本修订协议中规定的条款；和
Whereas，双方现希望修订本协议所述的信贷协议和担保协议。
现在，因此，考虑到前述、本修订协议所载的条款及条件、房地及其他共同契诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，行政代理人、所需贷款人和贷款方特此约定如下：
第1节。定义.除本文另有定义外，本文使用和未定义的所有大写术语应具有适用的信贷协议或担保协议中赋予此类术语的含义。
第2节。信贷协议的修订.
(A)兹修订信贷协议第1.01节，按适当的字母顺序为其添加以下定义：
“MLB授权产品”具有“MLB许可协议”定义中规定的含义。
“马鲁奇”是指Marucci Sports，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“MLB许可协议”指Marucci（作为被许可人）与MLB Advanced Media，L.P.（作为许可人）于2024年6月6日或前后签署的某些许可协议，根据该协议，Marucci被允许使用MLB Advanced Media，L.P.拥有的与MLB许可协议附表E中概述的某些Marucci产品的制造、分销、推广、广告和销售有关的某些商标和其他知识产权（“MLB授权产品”).
(b)兹修订信贷协议第8.02条，在第（i）款后增加以下文字：
“尽管有任何规定（i）本第8.02款，（ii）在信贷协议的其他地方或（iii）在任何其他相反的贷款文件中，借款人将不会、也不会允许其任何子公司（包括但不限于Marucci）在任何许可的MLB产品上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，除非在许可的MLB产品不再是除外财产（如担保和担保中所定义
协议）通过遵守MLB许可协议第13（s）节规定的条件。
（c）现将信贷协议第8.08条第（四）款全文修订及重述如下：
“（iv）（a）条款不适用于（x）在正常业务过程中订立的租赁、许可和其他合同中的习惯条款以及（y）MLB许可协议。”
第3节。对担保协议的修订.
(A)特此修订《担保协议》第1.1节，重申“除外财产”的定义全文如下：
“被排除的财产"指（i）（a）任何有表决权的股本，超过任何外国子公司已发行和未偿还的有表决权股本的65%，以及（b）任何非全资子公司的任何股本，但以适用的合资企业、股东、股票购买或与该股本有关的类似协议禁止授予该股本的担保权益为限，（ii）任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中涵盖任何设保人的不动产或个人财产的任何权利或权益，前提是根据该合同、租赁、许可、许可的条款，或许可协议，或与此相关的适用法律，作为法律事项或根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款，禁止授予其中的担保权益或留置权，并且此类禁止或限制尚未被放弃，或未获得此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的另一方的同意（但前提是，上述除外情形绝不应被解释为适用于第9-406、9-407、9-408条规定的任何所述禁止或限制无效的范围内，或UCC或其他适用法律的9-409），（iii）保证金存量，（iv）任何美国意图使用商标申请，但仅限于其中担保权益的授予会损害该等意图使用商标申请在适用的联邦法律下的有效性或可执行性的期间，以及（v）许可的MLB产品；提供了“除外财产”不包括任何收益、产品、替代或置换的除外财产（除非该等收益、产品、替代或置换否则将构成除外财产）；进一步提供，经许可的MLB产品在符合MLB许可协议第13（s）节规定的条件后，将自动停止为除外财产，无需本协议任何一方采取进一步行动。
(b)兹修订《担保协议》第6.1节，在（c）款后增加以下（d）款：
（d）应要求贷款人或按要求贷款人的指示行事的行政代理人的书面请求，并由Marucci和借款人承担全部费用，Marucci和借款人应在该通知发出后三十（30）天内根据MLB许可协议第13（s）条采取任何和所有必要行动，以允许授予许可的MLB产品的担保权益。
（c）特此修订《担保协议》第七条，在第7.7节之后增加以下第7.8节：
第7.8节某些抵押品.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方同意：
(a)授权MLB产品的权利的授予代表不可转让的担保权益，而不是所有权的转让；
(b)行政代理人和其他有担保方无权获得用于创建许可MLB产品的完整在制品或原材料；和
（c）如果行政代理人或其他有担保方希望在违约事件发生和持续时出售获得许可的MLB产品，则该有担保方应首先向MLB Advanced Media，L.P.提供机会，以最低适用批发价值（考虑到获得许可的MLB产品的年龄和条件）或最低“合格出价”中的较低者购买此类获得许可的MLB产品。“合格出价”应为除（1）MLB Advanced Media，L.P.不会根据MLB许可协议批准为购买者的一方，或（2）与Marucci相关或有关联的一方（包括但不限于被许可人关联公司（如MLB许可协议中所定义））以外的任何善意、公平的出价。如果MLB Advanced Media，L.P.没有行使购买库存的选择权，Marucci应在至少提前十五（15）个MLB Advanced Media，L.P.工作日向MLB Advanced Media，L.P.发出书面通知后获得MLB Advanced Media，L.P.对此类出售的书面批准；据了解，MLB Advanced Media，L.P.可自行决定授予或拒绝批准。如果批准被拒绝，MLB Advanced Media，L.P.有权在MLB Advanced Media，L.P.向行政代理人（为担保方的利益）支付此类货物的实际制造商成本（考虑库存的年龄和状况）后，下令销毁或退回此类许可的MLB产品。如获批准，出售须以
（1）根据MLB许可协议的条款，在此类出售后十五（15）天内向MLB Advanced Media，L.P.支付MLB Advanced Media，L.P.就此类销售应支付的所有特许权使用费（定义见MLB许可协议）（以及在MLB Advanced Media，L.P.要求时欠MLB Advanced Media，L.P.的任何未偿债务），（2）该担保方在完成此类出售前持有MLB许可协议附表M中Marucci要求的类型的保险，（3）MLB Advanced Media，L.P.根据MLB第10条批准上述许可MLB产品
许可协议，（4）在MLB许可协议的所有方面均符合的销售方式（包括但不限于许可区域（定义见MLB许可协议）、分销方法和许可期限（定义见MLB许可协议））；以及（5）该有担保方同意赔偿MLB许可协议第7（c）段中提及的MLB Advanced Media，L.P.及其每个关联公司与该销售有关的所有索赔。
第4节。修正协议是一份“贷款文件”.本修订协议为贷款文件，信贷协议及其他贷款文件（包括但不限于信贷协议及其他贷款文件的陈述及保证中的所有该等提述）中对“贷款文件”的所有提述均视为包括本修订协议。
第5节。申述及保证；无违约.每一贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证，（a）该贷款方在其作为当事方的贷款文件中所作的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非根据其条款作出的任何此类陈述和保证在重要性或重大不利影响方面是合格的，在这种情况下，此类陈述和保证（如如此合格）在所有方面都是真实和正确的），在每种情况下，截至本协议日期（或在指定日期的所有重大方面，如果更早）和（b）本修订协议所设想的交易在本协议日期完成后不存在或将导致违约或违约事件。
第6节。重申义务.每一贷款方（a）承认并同意本修订协议的所有条款和条件，（b）确认其作为缔约方的贷款文件项下的所有义务，以及（c）同意本修订协议的运作不会减少或解除其作为缔约方的贷款文件项下的义务。
第7节。重申担保权益.每一贷款方（a）申明，该贷款方在其作为一方的贷款文件中或根据其作为一方的贷款文件授予的每一留置权均有效且存续，且（b）同意本修订协议不以任何方式损害或以其他方式对该贷款方在其作为一方的贷款文件中或根据其作为一方的贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。
第8节。无其他变化.除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。
第9节。对应件；交付.本修订协议可以在任意数目的对应方中签署，也可以由合同的各方在不同的对应方中签署，经如此签署和交付的每一份协议均应为正本，但均应构成一份相同的文书。以电传或任何其他电子格式（如.pdf格式）交付本修订协议的已执行对应方，作为本修订协议的手工执行原始对应方的交付具有效力。在不违反《信用协议》第11.18节的情况下，本修订协议的执行应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有相同的法律效力、有效性或可执行性，作为
手动执行的签名、实物交付或使用基于纸张的记录保存系统，视情况而定。
第10节。管治法.本修订协议应被视为根据纽约州法律订立的合同，并且就所有目的而言应根据纽约州法律进行解释。
[签名页紧随其后]
作为证据，下列签署人已促使本修订协议自上述第一个书面日期起正式签署和交付。
行政长官：
富国银行，全国协会，
作为行政代理人
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作者：/s/科里·科沃德
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姓名：科里·科沃德
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职称：高级副总裁
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所需出借人：
美国银行，N.A.，
作为贷款人
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作者：/s/Ryan Maples
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姓名：Ryan Maples
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职称：高级副总裁
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所需出借人：
国会一号，国民协会，
作为贷款人
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作者：/s/Timothy Miller
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姓名：Timothy Miller
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标题：正式授权签字人
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所需出借人：
公民银行，
作为贷款人
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作者：/s/Karmyn Paul
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姓名：Karmyn Paul
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职称：高级副总裁
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信贷协议第二修正案及担保担保协议第一修正案签署页
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所需出借人：
美国汇丰银行，美国国家协会，
作为贷款人
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作者：/s/Ketak Sampat
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姓名：Ketak Sampat
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职称：高级副总裁
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所需出借人：
PNC银行，美国国家协会，
作为贷款人
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作者：/s/Larry D. Jackson
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姓名：Larry D. Jackson
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职称：高级副总裁
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所需出借人：
地区银行，
作为贷款人
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作者：/s/Ryan Franco
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姓名：Ryan Franco
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职称：董事总经理
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所需出借人：
道明银行，NA，
作为贷款人
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作者：/s/Nate Barrett
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姓名：Nate Barrett
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标题：亚特兰大中间市场主管
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信贷协议第二修正案及担保担保协议第一修正案签署页
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所需出借人：
TRUIST银行，
作为贷款人
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由：/s/Lisa Garling
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姓名：Lisa Garling
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职称：董事
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所需出借人：
富国银行，全国协会，
作为贷款人
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作者：/s/科里·科沃德
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姓名：科里·科沃德
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职称：高级副总裁
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借款人：
福克斯工厂控股公司，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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设保人：
福克斯工厂控股公司，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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信贷协议第二修正案及担保担保协议第一修正案签署页
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福克斯工厂公司，
加州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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ST USA HOLDING CORP.，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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FF美国收购公司，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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SCA Performance HOLDINGS INC.，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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SCA Performance，INC.，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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信贷协议第二修正案及担保担保协议第一修正案签署页
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Rocky RIDGE TRUCKS，INC.，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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CWH拦截器公司，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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CWH HOLDCO LLC，
a特拉华州有限责任公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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Custom Wheel House，LLC，
a特拉华州有限责任公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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WheELHOUSE HOLDINGS INC.，
a特拉华州公司
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作者：/s/Dennis C. Schemm
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姓名：Dennis C. Schemm
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标题：首席财务官
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马鲁奇体育有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司
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作者：/s/Brendan E. Enick
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姓名：Brendan E. Enick
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头衔：财务主管
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信贷协议第二修正案及担保担保协议第一修正案签署页
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