附件 10.4
执行版本
知识产权交叉许可协议
按及其中
QNITY电子公司
和
DuPont de Nemours, Inc.
和
此处的其他签字人
截至2025年11月1日
目 录
| 第一条定义&解释 |
1 | |||||||
| 第1.1节 |
一般 | 1 | ||||||
| 第1.2节 |
参考文献;释义 | 7 | ||||||
| 第二条权利的授予 |
8 | |||||||
| 第2.1款 |
对ElectronicSCo的许可 | 8 | ||||||
| 第2.2节 |
Licenses to RemainCo | 9 | ||||||
| 第2.3节 |
分许可 | 10 | ||||||
| 第2.4节 |
第三方权利 | 10 | ||||||
| 第2.5节 |
保留权利 | 11 | ||||||
| 第2.6节 |
材料的保留和转让 | 11 | ||||||
| 第2.7节 |
税务处理 | 12 | ||||||
| 第三条所有权;起诉、维护和强制执行 |
12 | |||||||
| 第3.1节 |
所有权 | 12 | ||||||
| 第3.2节 |
没有额外的义务 | 13 | ||||||
| 第四条赔偿;免责声明;责任限制 |
13 | |||||||
| 第4.1节 |
赔偿 | 13 | ||||||
| 第4.2节 |
赔偿程序 | 13 | ||||||
| 第4.3节 |
申述及保证的免责声明 | 13 | ||||||
| 第4.4节 |
责任限制 | 14 | ||||||
| 第4.5节 |
有限责任排除 | 14 | ||||||
| 第五条保密性 |
14 | |||||||
| 第5.1节 |
保密 | 14 | ||||||
| 第六条条款 |
14 | |||||||
| 第6.1节 |
任期 | 14 | ||||||
| 第七条杂项 |
15 | |||||||
| 第7.1节 |
完整协议;施工 | 15 | ||||||
| 第7.2节 |
对口单位 | 15 | ||||||
| 第7.3节 |
通告 | 15 | ||||||
| 第7.4节 |
豁免 | 16 | ||||||
| 第7.5节 |
修正 | 16 | ||||||
| 第7.6节 |
转让 | 16 | ||||||
| 第7.7节 |
继任者和受让人 | 17 | ||||||
| 第7.8节 |
附属公司 | 17 | ||||||
| 第7.9节 |
第三方受益人 | 17 | ||||||
| 第7.10款 |
标题和标题 | 17 | ||||||
| 第7.11款 |
日程安排 | 17 | ||||||
| 第7.12款 |
管治法 | 17 | ||||||
i
|
|
第7.13款 |
具体表现 | 17 | |||||
| 第7.14款 |
可分割性 | 18 | ||||||
| 第7.15款 |
不重复;不重复恢复 | 18 | ||||||
| 第7.16款 |
争议解决 | 18 | ||||||
| 第7.17款 |
破产 | 18 | ||||||
| 第7.18款 |
补充条款 | 18 |
时间表
| 附表a | ElectronicSCO授权商业软件 | |
| 附表b | ElectronicSCo许可版权 | |
| 附表c | ElectronicSCO许可专有技术 | |
| 附表d | ElectronicSCO许可专利 | |
| 附表e | 被排除的IP | |
| 附表f | RemainCo许可业务软件 | |
| 附表g | RemainCo许可版权 | |
| 附表h | RemainCo许可专有技术 | |
| 附表一 | RemainCo许可专利 | |
| 附表J | RemainCo许可标准 | |
| 附表K | 许可方和相应的被许可方 | |
| 附表l | 补充分许可条款 | |
| 附表m | 补充一般条款 |
二、
知识产权交叉许可协议
本Intellectual Property Cross-License协议(本“协议”)的日期为2025年11月1日(“生效日期”),一方面由特拉华州公司Qnity Electronics,Inc.(“ElectronicSCo”)、ElectronicSCo许可方和ElectronicSCo被许可方(统称“ElectronicSCo方”)以及另一方面由特拉华州公司(“RemainCo”)、RemainCo许可方和RemainCo被许可方(统称“RemainCo方”)(每一ElectronicSCo方和RemainCo方,一“方”,并一起,“
然而,ElectronicSCo和RemainCo已于2025年11月1日签订了该特定分离和分销协议(“分离协议”),根据该协议,RemainCo将被分离为两家独立的公开交易公司,其中一家为(a)ElectronicSCo业务,该业务应由ElectronicSCo直接或间接拥有和进行,以及(b)RemainCo业务,该业务应由RemainCo直接或间接拥有和进行;
然而,自分配日期及之后,每一方及其附属公司将拥有与另一方业务相关的某些知识产权的权利,包括RemainCo业务和ElectronicSCo业务(如适用);和
然而,就分离协议而言,RemainCo许可人希望向ElectronicSCo被许可人授予许可,而ElectronicSCo许可人希望在每种情况下并在本协议规定的范围内向RemainCo被许可人授予许可和对某些此类知识产权的其他权利。
现据此,考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议、规定和约定,双方特此约定如下:
第一条
定义&解释
第1.1节一般。本协议中使用的下列术语应具有本1.1节中规定的含义。未在本协议中定义的大写术语应具有分离协议中规定的含义。
(a)“关联关系”(affiliate)是指,当就某一特定人员使用时,通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言,“控制”(包括“受控”和“与其共同控制下”等术语),当用于任何特定的人时,应指通过合同或其他方式,直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力,无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。明确约定,任何一方或任一集团的任何成员不得仅因有一名或多名共同董事,或因在生效日期之前处于RemainCo或RemainCo股东的共同控制之下,或在ElectronicSCo股东的情况下,在生效日期之后被视为另一方或该另一方集团的成员的关联公司。
(b)“控制”是指,就任何知识产权而言,(i)此类知识产权由适用的人拥有,且(ii)该人有能力根据本协议规定的条款和条件(根据根据根据本协议授予的许可或其他权利除外)授予此类知识产权的许可或其他权利,而不违反任何适用法律或该人或其任何关联公司与任何第三方在生效日期或之前签订的任何合同,另一方面,不需要向第三方支付款项,也不违反该人或其任何关联公司与任何第三方之间的任何合同,另一方面,根据本协议将首先要求该方向另一方授予此类许可或其他权利时存在。
(c)“版权”是指可受版权保护的作品、版权(包括在产品标签或包装艺术品或模板中)、精神权利、面具作品权、数据库权利和设计权,在每种情况下,无论是否注册,以及注册和申请注册。
(d)就任何专利而言,“覆盖”是指,在没有根据该专利的未到期权利要求授予的许可的情况下,该权利要求并未被法院或主管司法管辖的其他政府实体的最终、具有约束力的决定裁定为无效或不可执行,而该决定在允许上诉的时间内不可上诉或不可上诉(或者,如果该专利是专利申请,则该专利申请中的权利要求,如果该专利申请是作为专利发布的),适用的发明或技术的实践,或适用过程的执行,将侵犯此类索赔。为明确起见,并举例说,如果在没有根据该专利的此类权利要求授予许可的情况下,制造、使用、销售、要约销售、进口或出口该产品侵犯了该权利要求,则已颁发的专利涵盖该产品。
(e)“ElectronicSCo业务”指以下业务线(无论是独立涵盖或通过合伙企业、合资企业或其他共同企业与一个或多个第三方联合涵盖),在每种情况下均由ElectronicSCo集团或RemainCo集团(或其各自的任何前身)的任何成员在分发日期之前进行:半导体技术(为免生疑问,包括化学机械平坦化技术(CMPT);光刻;化学机械平坦化(CMP)浆料;显示HDM/PI;有机发光Diodes(OLED);显示材料;先进清洁技术;和Kalrez®)和互连解决方案(为免生疑问,其中包括LED有机硅;金属化和成像;先进封装(APT);半封装有机硅;层压板;薄膜;Laird性能材料;和电子聚合物)。
(f)“ElectronicSCo字段”指在附表I的规限下,截至紧接生效日期及其自然演变之前进行的ElectronicSCo业务的字段。
(g)“ElectronicSCO许可业务软件”是指截至生效日期由ElectronicSCO或其任何关联公司控制的范围内,截至紧接生效日期之前用于或持有用于开展RemainCo业务的所有软件,包括附表A所列软件,前提是RemainCo或其任何关联公司均未根据分立协议或任何其他附属协议获得使用该软件的许可或其他权利。尽管有上述规定,“ElectronicSCO许可业务软件”明确排除任何和所有被排除的IP。
2
(h)“ElectronicSCo许可版权”是指截至生效日期由ElectronicSCo或其任何关联公司控制的范围内,在紧接生效日期之前用于或持有用于开展RemainCo业务的任何和所有版权,包括附表B所列版权。尽管有上述规定,“ElectronicSCo许可版权”明确排除任何和所有(i)专有技术、(ii)软件和(iii)排除知识产权。
(i)“ElectronicSCO许可IP”指ElectronicSCO许可专利、ElectronicSCO许可专有技术和ElectronicSCO许可版权。
(j)“ElectronicSCo许可专有技术”是指在ElectronicSCo或其任何关联公司于生效日期控制的范围内,截至紧接生效日期之前用于或持有用于开展RemainCo业务的任何和所有专有技术,包括附表C中规定的专有技术。尽管有上述规定,“ElectronicSCo许可专有技术”明确排除任何和所有(i)版权、(ii)软件和(iii)排除知识产权。
(k)“ElectronicSCo许可专利”是指任何和所有:(i)附表D所列在ElectronicSCo或其任何关联公司自生效之日起控制的范围内的专利,(ii)在ElectronicSCo或其任何关联公司自生效之日起或之后控制的范围内,延续、分立、续期、临时条款、部分延续、增加专利、恢复、替换、延期、补充保护证书、重新签发和复审,以及对上述第(i)条所述任何专利主张优先权的所有其他专利,及其在每种情况下的外国等同专利,仅在本条款(ii)中描述的此类物品的权利要求得到前述条款(i)中描述的任何专利支持的范围内,以及(iii)在生效日期之后由ElectronicSCo或其任何关联公司控制的范围内,在生效日期之后提交的专利,只要此类专利涵盖任何ElectronicSCo许可的专有技术。尽管有上述规定,“ElectronicSCO许可专利”明确排除任何和所有被排除的知识产权。
(l)“ElectronicSCo Licenseers”是指附表K中列出的作为ElectronicSCo Licenseers的实体。
(m)“ElectronicSCo Licensors”是指附表K中列出的作为ElectronicSCo Licensors的实体。
(n)“工程标准”是指设计、建造、维护和运营设施的标准、协议、过程和政策,包括工程指南,在每种情况下,包括其中所包含的范围内的所有专有技术和版权。
(o)“被排除的知识产权”是指(i)注册数据和政府批准(这些术语在监管事项协议中定义),(ii)TMODS系统(该术语在TMODS许可证中定义)(为清楚起见,包括其对象代码和源代码),连同所有过程操作员训练模拟器数据文件,其中包含用于模拟与TMODS系统相关的工厂的操作的过程和控制信息,以及相关的所有文件,(iii)商标,(iv)IT资产(不包括软件),(v)根据其他附属协议(不包括分离协议)获得许可或以其他方式提供的任何知识产权,(vi)附表E所列的知识产权。尽管有上述规定,但在附表A、附表B、附表C、附表D、附表F、附表G、附表H、附表I或附表J中明确规定的范围内,“排除知识产权”不包括上述任何一项。
3
(p)“知识产权”是指在知识产权产生或相关的范围内(在世界任何地方的任何司法管辖区创建或产生的,无论是成文法、普通法或其他)的任何和所有权利,包括(i)专利、(ii)商标、(iii)版权、(iv)专有技术权利、(v)软件权利、(vi)所有其他知识产权或专有权利,以及(vii)上述任何条款的所有注册和注册申请(i)至(vi)。
(q)“内部分立交易”是指RemainCo的子公司之间的交易,据此将ElectronicSCO业务和RemainCo业务分开。
(r)“专有技术”是指所有机密或专有信息,包括商业秘密、专有技术和技术数据,包括任何包含财务、业务、科学、技术、经济或工程信息和指示的信息,包括任何机密或专有原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、设计工具、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告,包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、设计、原型、方法、技术、工艺、研究、开发、制造、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、客户和供应商名单和信息、程序,发明和发明披露文件,以及工厂运营文件,以及工程模型和数据库,在每种情况下,专利除外。
(s)“许可IP”是指(i)就本协议项下授予RemainCo的许可、ElectronicSCo许可IP和ElectronicSCo许可业务软件而言,以及(ii)就本协议项下授予ElectronicSCo的许可、RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件和RemainCo许可标准而言。
(t)“被许可人”是指(i)就ElectronicSCo许可IP和ElectronicSCo许可业务软件而言的RemainCo和RemainCo被许可人(如适用),以及(ii)就RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件和RemainCo许可标准而言的ElectronicSCo和ElectronicSCo被许可人(如适用)。
(u)“许可方”指(i)RemainCo和RemainCo许可方(如适用)就RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件和RemainCo许可标准,以及(ii)ElectronicSCo和ElectronicSCo许可方(如适用)就ElectronicSCo许可IP和ElectronicSCo许可业务软件。
4
(v)“材料”是指那些书面的、电子的、计算机化的、数字的或其他类似的有形或无形的材料或媒体,其范围包括、体现或包含任何剩余公司许可的专有技术、剩余公司许可的版权、剩余公司许可的商业软件、剩余公司许可的标准、电子公司许可的专有技术、电子公司许可的版权或电子公司许可的商业软件。为清楚起见,RemainCo许可业务软件和ElectronicSCo许可业务软件的材料包括截至紧接生效日期之前在开展RemainCo业务(就ElectronicSCo许可业务软件而言)或ElectronicSCo业务(就RemainCo许可业务软件而言)中使用的最新版本及其任何先前版本的源代码和文档。
(w)“专利”是指专利、专利申请(包括就其发出的专利)和法定发明登记、进口专利、改良专利、增加证书、外观设计专利和实用新型,包括重新签发、分立、延续、部分延续、延期、续期和复审。
(x)“监管事项协议”是指RemainCo与ElectronicSCo(或其各自的关联公司)签订的、日期为生效日期的某些监管事项协议。
(y)“RemainCo业务”是指除ElectronicSCo业务之外的所有业务、运营和活动(无论是通过合伙企业、合资企业或其他共同企业独立或与一个或多个第三方联合涵盖),在每种情况下均由ElectronicSCo集团或RemainCo集团的任何成员(或其各自的任何前身)在分发日期之前进行,包括以下业务:医疗保健(为免生疑问,其中包括Liveo™;谱医疗;多纳泰尔塑料;和特卫强®(不包括HomeWrap™));多元化工业(为免生疑问,包括Spectrum Foods and Industrial(F & I);汽车胶粘剂;Multibase®;Tedlar®;Molykote®;Vespel®;Artistri®;赛利尔®包装图形;认证系统;特卫强®HomeWrap™;Typar®;Tychem®;混合膜技术(HMT™);性能构建解决方案;可丽耐®装饰面;以及间位芳纶和对位芳纶纤维、纸张、纸浆、纱线、纤维、绳索、絮状物、织物、短纤和压板业务(为免生疑问,其中包括Nomex®,凯夫拉尔®,凯夫拉尔®EXO™和Tensylon®产品系列));和水解决方案(为免生疑问,其中包括超滤;反渗透膜;离子交换;系统;和过滤)。
(z)“RemainCo环境、健康和安全标准”是指以下RemainCo企业EHS能力领域中的标准、协议、流程和政策,包括文件、数据库(连同其中包含的数据)、培训材料和其他支持工具(每一项在生效日期均为各方理解和使用):EHS系统和风险管理、环境、工作场所安全、承包商安全、职业健康、配送安全、电气安全、消防安全、应急响应和过程安全,在每种情况下,包括其中包含的范围内的所有专有技术和版权。
(aa)“RemainCo字段”指截至紧接生效日期及其自然演变之前进行的RemainCo业务的字段。
5
(bb)“RemainCo许可业务软件”指在RemainCo或其任何关联公司于生效日期控制的范围内,截至紧接生效日期之前用于或持有用于开展ElectronicSCo业务的所有软件,包括附表F所列软件,前提是ElectronicSCo或其任何关联公司均未根据分立协议或任何其他附属协议获得使用该软件的许可或其他权利。尽管有上述规定,“RemainCo许可业务软件”明确排除任何和所有被排除的IP。
(CC)“RemainCo许可版权”是指在RemainCo或其任何关联公司于生效日期控制的范围内,截至紧接生效日期之前用于或持有用于开展ElectronicSCo业务的任何和所有版权,包括附表G中规定的版权。尽管有上述规定,“RemainCo许可版权”明确排除任何和所有(i)专有技术、(ii)工程标准、(iii)RemainCo环境、健康和安全标准、(iv)软件和(v)排除知识产权。
(dd)“RemainCo许可IP”指RemainCo许可专利、RemainCo许可专有技术和RemainCo许可版权。
(ee)“RemainCo Licensed Know-How”是指在RemainCo或其任何关联公司于生效日期控制的范围内,截至紧接生效日期之前用于或持有用于开展ElectronicSCo业务的任何和所有专有技术,包括附表H中规定的专有技术。尽管有上述规定,“RemainCo Licensed Know-How”明确排除任何和所有(i)版权、(ii)工程标准、(iii)RemainCo环境、健康和安全标准、(iv)软件和(v)排除知识产权。
(ff)“RemainCo许可专利”是指任何和所有:(i)在RemainCo或其任何关联公司自生效日期起控制的范围内列于附表I的专利,(ii)在RemainCo或其任何关联公司自生效日期或之后控制的范围内,延续、分立、续期、临时、部分延续、增加专利、恢复、替换、延期、补充保护证书、重新签发和复审,以及对前述第(i)款所述任何专利主张优先权的所有其他专利,及其外国等同专利,在每种情况下,仅在本条款(ii)中描述的此类物品的权利要求得到前述条款(i)中描述的任何专利支持的范围内,以及(iii)在生效日期后由RemainCo或其任何关联公司控制的范围内,在生效日期后提交的专利,只要此类专利涵盖任何RemainCo许可的专有技术。尽管有上述规定,“RemainCo许可专利”明确排除任何和所有被排除的知识产权。
(gg)“RemainCo许可标准”是指附表J中规定的RemainCo环境、健康和安全标准和工程标准,每一项,只要(i)其中的知识产权在生效日期由RemainCo或其任何关联公司控制,以及(ii)在紧接生效日期之前实际用于开展ElectronicSCo业务。尽管有上述规定,“RemainCo许可标准”明确排除了任何和所有被排除的IP。
(hh)“RemainCo Licenseers”是指附表K中列出的作为RemainCo Licenseers的实体。
6
(ii)“RemainCo Licensors”指附表K所列作为RemainCo Licensors的实体。
(jj)“软件”是指所有计算机程序(无论是源代码、对象代码或其他形式)、算法的软件实现以及相关文档,包括流程图和其他逻辑和设计图、技术、功能和其他规范,以及与上述任何内容相关的用户和培训材料。
(kk)“第三方”指RemainCo、ElectronicSCO及其各自关联公司以外的任何人。
(ll)“第三方行动”是指(i)构成或合理预期将构成对任何许可知识产权的侵权、盗用或其他侵犯的任何第三方活动,或(ii)任何第三方关于任何许可知识产权无效或不可执行的指控。
(mm)“第三方支付”是指许可方或其任何关联公司根据截至许可方或其任何关联公司为一方或在每种情况下均受其他约束的生效日期已存在的合同向第三方支付特许权使用费、分许可费用、里程碑或其他金额的任何和所有义务,前提是此种支付义务是由被许可人、其关联公司或任何分许可人授予或行使根据本协议授予的任何许可、分许可或其他权利而产生的,或其结果。
(nn)“TMODS许可证”是指某些杜邦TMTMODS动态过程模拟软件协议,日期为生效日期,由RemainCo和ElectronicSCO(或其各自的关联公司)签署。
(oo)“商标”是指商标、认证标志、服务标志、商品名称、域名、favicon、社交媒体地址、服务名称、商业外观和标识,包括与之相关的所有商誉,在每种情况下,无论是否注册,以及注册和注册申请,以及上述任何一项的所有重新发布、延期和续展。
(pp)“伞式保密协议”是指RemainCo和ElectronicSCo(或其各自的关联公司)之间的某些伞式保密协议,日期为生效日期。
第1.2节参考资料;释义。为本协议的目的,(a)单数的词语应被认为包括复数,反之亦然,一种性别的词语应被认为包括上下文要求的另一种性别;(b)除非另有规定,对条款、章节、段落、条款和附表的引用是对本协议的条款、章节、段落、条款和附表的引用;(c)术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”,以及派生或类似的词语是指本整个协议,包括本协议的附表;(d)提及“$”应指美元;(e)本协议中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于”,除非另有说明;(f)“或”一词不应是排他性的(除非上下文另有说明);(g)提及“书面”或“书面”包括电子形式;(h)双方各自参与了本协议的谈判和起草,除非另有说明
7
在此声明,如果出现歧义或解释问题,本协议应被解释为由双方共同起草,不得因本协议中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或使任何一方承担举证责任的推定或举证责任;(i)对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人;(j)任何提及“天”均指日历日,除非明确规定了营业日;(k)在计算在此之前的时间段时,在根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的范围内或之后,作为计算该期间的参考日期的日期应予排除,如果该期间的最后一天不是营业日,则该期间应在下一个营业日结束;(l)此处定义或提及的任何法规或合同系指不时修订、修改或补充的法规或合同,除非另有特别说明;(m)使用“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语,“偶数日期在此”和类似进口条款应被视为是指本协议序言中规定的日期;(n)“正常经营过程”一语后应被视为“与过去惯例一致”一语,无论该等词语是否实际跟随该短语;(o)如果在此定义了一个词或短语,其其他每一种语法形式应具有相应的含义;(p)任何一方根据本协议给予的任何同意,只有在该一方签署的书面文书中包含时才有效。除非上下文另有要求,本协议中提及“ElectronicSCo”也应被视为是指ElectronicSCo集团的适用成员,提及“RemainCo”也应被视为是指RemainCo集团的适用成员,与此相关,任何提及ElectronicSCo或RemainCo将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)均应被视为要求ElectronicSCo或RemainCo(视情况而定)导致ElectronicSCo集团或RemainCo集团的适用成员分别采取,或克制不采取,任何这样的行动。
第二条
权利的授予
第2.1节ElectronicsCo.的许可证。
(a)RemainCo许可知识产权的许可。根据本协议的条款和条件,RemainCo许可人特此授予,并且RemainCo应促使其关联公司按照附表K的规定,向相关的ElectronicSCo许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额支付的、可再许可的(在第2.3节允许的范围内)、可转让的(受第7.6节限制)、全球范围内、在RemainCo许可的IP中、向其及其下的非排他性许可,仅用于ElectronicSCo领域的任何和所有用途。为明确起见,在遵守本协议条款和条件的情况下,本节2.1(a)中规定的许可应包括(i)在每种情况下在ElectronicSCo领域内实践RemainCo许可IP制作(包括已经制作)、使用、销售、要约销售、进出口任何和所有产品和工艺的权利,以及(ii)(如适用)在每种情况下在ElectronicSCo领域内使用、实践、复制、执行、渲染、开发、改进、展示、分发、修改和制作RemainCo许可IP及其任何有形实施例的衍生作品的权利。
(b)RemainCo许可业务软件的许可。在遵守本协议的条款和条件的情况下,RemainCo许可人特此授予,并且RemainCo应促使其关联公司按照附表K的规定,向相关的ElectronicSCo许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额支付的、可再许可的(在第2.3节允许的范围内)、可转让的(受第7.6节限制)、全球范围内的、仅用于ElectronicSCo领域的任何和所有用途的RemainCo许可业务软件的非排他性许可。
8
(c)对RemainCo许可标准的许可。
(i)根据本协议的条款和条件,RemainCo许可人特此授予,并且RemainCo应促使其关联公司按照附表K的规定,向相关的ElectronicSCo被许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额支付的、可再许可的(在第2.3节允许的范围内)、可转让的(受第7.6节限制)、全球范围内的、在RemainCo许可标准中、向其和根据RemainCo许可标准(包括但不限于并受第2.1(c)节(ii)的限制,使用、实践、执行、渲染、开发、改进、展示、分发、修改和制作相同的衍生作品的权利),仅用于ElectronicSCo领域的任何设施(包括在此类设施被修改或扩展的情况下),而该设施位于生效日期或此类设施的任何实质性复制(但不适用于在生效日期之后获得的设施或根据本协议第7.6节获得许可的第三方继承者或受让人的设施),并且仅限于维护和运营该设施的ElectronicSCo资产所需的范围内。
(ii)尽管本文有任何相反的规定,RemainCo许可标准应(a)不包括任何其他被引用但未在其中具体和充分披露、说明和阐述的专有技术(包括任何标准、工具和文件),(b)由ElectronicSCo实施和使用,但须经其自己对其进行的相关培训(并且RemainCo对任何此类培训不承担本协议项下的义务),以及(c)在ElectronicSCo善意确定RemainCo许可标准已过时或被任何其他标准、协议、政策或程序取代后,由ElectronicSCo在相关部分销毁(在此情况下,在此范围内的此类RemainCo许可标准将不再根据本协议许可给ElectronicSCo)。ElectronicSCo不得移除RemainCo许可标准或体现此类RemainCo许可标准的文件上的任何专有标记、保密通知或类似标签。为明确起见,RemainCo许可标准不得受RemainCo或其关联公司根据本协议进行的任何更新(即使RemainCo或其关联公司为自己使用而更新相同内容)。双方承认,有时,适用法律可能会与RemainCo许可标准的某些方面发生冲突并取代,RemainCo不对ElectronicSCo承担与此相关的责任。
第2.2节对RemainCo.的许可。
(a)对ElectronicSCO许可IP的许可。在遵守本协议条款和条件的情况下,ElectronicSCo许可人特此授予,并且ElectronicSCo应促使其关联公司按照附表K的规定,向相关的RemainCo被许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额支付的、可再许可的(在第2.3节允许的范围内)、可转让的(受第7.6节限制)、全球范围内的、在ElectronicSCo许可IP中、向其及其下的非排他性许可,仅用于RemainCo领域的任何和所有用途。为明确起见,在遵守本协议的条款和条件的情况下,本节2.2(a)中规定的许可应包括(i)在每种情况下在RemainCo领域内实践ElectronicSCo许可IP制作(包括已经制作)、使用、销售、要约销售、进出口任何和所有产品和工艺的权利,以及(ii)(如适用)在RemainCo领域内使用、实践、复制、执行、渲染、开发、改进、展示、分发、修改和制作ElectronicSCo许可IP及其任何有形实施例的衍生作品的权利(在每种情况下)。
9
(b)对ElectronicSCO许可业务软件的许可。根据本协议的条款和条件,ElectronicSCo许可人特此授予,并且ElectronicSCo应促使其关联公司按照附表K的规定,向相关的RemainCo被许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额支付的、可再许可的(在第2.3节允许的范围内)、可转让的(受第7.6节限制)、全球范围内的、仅用于RemainCo领域的任何和所有用途的ElectronicSCo许可业务软件的非独占许可。
第2.3节分许可。被许可人可将根据第2.1节或第2.2节(如适用)授予被许可人的许可和权利通过多层(a)向其关联公司和(b)在正常业务过程中为该被许可人或其关联公司的利益(而不是由该等第三方独立使用或为该等第三方的利益)再许可,在每种情况下,除非附表L另有规定(每个该等关联公司或第三方,“再被许可人”)。根据许可知识产权授予的每项分许可应根据与本协议的条款和条件不冲突的协议授予。为明确起见,授予分许可不应解除被许可人在本协议项下的任何义务,被许可人应促使其每个分许可人遵守,并应继续对其分许可人遵守适用于被许可人的本协议条款负责。
第2.4节第三人权利。
(a)尽管本协议中有任何相反的规定,本协议中规定的双方权利和义务(包括根据第2.1节和第2.2节授予的许可,以及双方根据第3.2节的权利和义务)应受与第三方有关许可知识产权的任何合同条款的约束,这些合同自生效之日起就已存在,且许可方或其任何关联公司是其一方或以其他方式受约束。在以下范围内,由于此类合同项下对第三方的此类权利或义务,根据本合同授予的任何许可或其他权利:(i)未经此类合同项下对该第三方或任何其他第三方的同意或支付费用或其他对价,不得授予该许可或其他权利;或(ii)将导致许可人或其任何关联公司违反其对任何第三方的任何义务,根据本协议授予的适用许可和其他权利应仅在已获得此类同意或已支付此类费用或其他对价的范围内授予(有一项谅解,即许可方没有义务同意支付或作出任何付款或其他让步,除非根据分居协议或本协议以外的任何附属协议明确要求,或如果被许可方同意偿还许可方的此类付款)。尽管本条第2.4(a)款有任何相反规定,只有在被许可人未被许可人或其任何关联公司通知或在其他方面不合理知道被许可人欠该第三方的此类权利或义务时,被许可人才应被视为不违反本协议。
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(b)与许可知识产权有关的第三方付款(如有)应由被许可人全权负责。被许可人应将第三方付款直接支付给适用的第三方;但如果该第三方不允许被许可人直接向该第三方支付该第三方付款(无论是根据适用的合同还是其他方式),各方应本着诚意合作,以确保被许可人以确保许可人支付该第三方付款符合对适用第三方的义务的方式向许可人支付该第三方付款。如果任何一方知悉任何第三方付款,则应合理地及时以书面通知另一方,尽管本条第2.4(b)款有任何相反规定,只有在许可方或其任何关联公司未通知被许可方或在其他方面不合理知悉适用的第三方付款的情况下,且在此期间,被许可方才应被视为未违反本协议;但在获悉此类第三方付款后,被许可人应在此类第三方付款逾期的情况下(或如果许可人自行决定选择支付此类金额,如果许可人未支付此类金额,则将逾期),立即将此类第三方付款直接支付给适用的第三方(或许可人合理指示的其他人)。
第2.5节权利保留。除《分立协议》或任何其他附属协议(包括本协议)中明确规定的情况外,每一方保留其及其附属公司未根据本协议明确许可或以其他方式授予的所有权利(包括在知识产权方面的权利和对知识产权的权利)。在不限制前述规定的情况下,本协议以及本协议授予的许可和权利不会、也不应被解释为通过暗示、不容反悔或其他方式授予任何一方或其关联公司或分被许可人任何关于另一方或其关联公司的任何其他知识产权(为明确起见,包括任何被排除的知识产权)的任何权利。
第2.6节材料的保留和转移。
(a)如果RemainCo或ElectronicSCo(“请求方”)合理地认为任何材料由另一方或其任何关联公司(“持有方”)管有或控制,而该等材料并非由请求方或其任何关联公司管有或控制,且请求方在持有方向请求方交付材料(或其副本)的生效日期后的两(2)年内以书面形式提出请求,则持有方应审查该请求,并,在持有方或其任何关联公司拥有或控制的范围内,在合理可行的情况下尽快将材料(或其副本)交付给请求方,无论如何在收到请求方的此类请求后三十(30)个工作日内;条件是,如果持有方合理地认为此类请求需要更长时间的审查,以确定该请求是否涉及适用的许可知识产权或定位适用的材料,应为持有方提供合理的额外时间来审查和提供此类材料,并应将预期的时间框架书面通知请求方;此外,条件是,持有方可以编辑要求方在分离协议、本协议或任何其他附属协议下没有许可或其他权利的任何信息。在请求不涉及材料的范围内,为明确起见,不应要求持有方将适用的材料或媒体交付给请求方,但应向请求方提供合理详细的解释,说明此种确定的依据,并应使自己及其相关关联机构能够与请求方本着诚意讨论此种确定。
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(b)为清楚起见,尽管本文有任何相反规定,在任何情况下,均不得要求持有方提供任何书面、电子、计算机化、数字或其他有形或无形材料或媒体,其范围包括、包含或反映已提供给请求方或以其他方式由请求方管有的任何许可知识产权(包括作为内部重组的一部分)。
第2.7节税务处理。
(a)就美国联邦所得税而言,第2.1(a)-(c)节中规定的许可的授予应被视为(i)在ElectronicSCo被许可人在内部分离交易步骤之前不拥有RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件或RemainCo许可标准的范围内,根据该步骤,适用的RemainCo许可人的资产被转让给该ElectronicSCo被许可人,作为财产的转让,从适用的RemainCo许可人转让给适用的ElectronicSCo被许可人,根据内部分离交易的适用步骤,以及(ii)在ElectronicSCo被许可人确实拥有的范围内,出于美国联邦所得税目的,在适用的ElectronicSCo被许可人的资产被转让给该RemainCo许可人的内部分离交易步骤之前,在该步骤之前,ElectronicSCo被许可人确实拥有RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件或RemainCo许可标准,作为保留此类RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件或RemainCo许可标准,由ElectronicSCo被许可人。
(b)就美国联邦所得税而言,第2.2(a)-(b)节规定的许可的授予应被视为(i)在适用的ElectronicSCo许可IP或ElectronicSCo许可业务软件在内部分离交易步骤之前未拥有的范围内,就美国联邦所得税而言,根据该步骤,适用的ElectronicSCo许可人的资产作为财产从适用的ElectronicSCo许可人转让给该RemainCo许可人,从适用的ElectronicSCo许可人转让给适用的RemainCo许可人,根据内部分离交易的适用步骤,以及(ii)在RemainCo被许可人确实拥有的范围内,为美国联邦所得税目的,在内部分离交易步骤之前,适用的RemainCo被许可人的资产被转让给该ElectronicSCo许可人,作为RemainCo被许可人保留该ElectronicSCo许可IP或ElectronicSCo许可业务软件。
第三条
所有权;起诉、维护和执法
第3.1节所有权。在双方及其各自的关联公司之间,(a)RemainCo承认并同意ElectronicSCo及其关联公司拥有本协议项下许可给RemainCo被许可人的ElectronicSCo许可IP和ElectronicSCo许可业务软件,(b)ElectronicSCo承认并同意RemainCo及其关联公司拥有本协议项下许可给ElectronicSCo被许可人的RemainCo许可IP、RemainCo许可业务软件和RemainCo许可标准,以及(c)各方均承认并同意,任何一方、其关联公司或分许可人均不会获得本协议项下许可给该方或其关联公司的许可IP的任何所有权权利。如一缔约方或其关联机构或分许可机构(如适用)在违反本条3.1款的情况下转让或以其他方式获得对任何知识产权或对任何知识产权的任何权利、所有权或权益的所有权,则该缔约方特此转让,并应促使其关联机构和分许可机构(如适用)将所有该等权利、所有权和权益转让给另一方(或该另一方书面指定的该关联机构或第三方);但为明确起见,根据《隔离协定》第2.6节提出的成功索赔不应被视为违反了本第3.1节。
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第3.2节没有额外义务。在双方之间,许可人应拥有唯一和排他性的权利(但不是义务),由许可人承担成本和费用,(a)提交、起诉、维护和捍卫许可知识产权内的所有专利,而该许可人或其任何关联公司正在根据本协议向被许可人授予许可,以及(b)对许可人根据本协议向被许可人授予许可的被许可知识产权的任何第三方行动(包括通过提起诉讼或进入和解讨论)进行控制强制执行或防御。在不限制前述规定的情况下,本协议不应要求任何一方有义务向另一方披露,或维持、登记、起诉、支付或提议支付(包括通过向任何发明人提供报酬)、强制执行、捍卫或以其他方式管理任何知识产权,除非在本协议明确规定的范围内。
第四条
赔偿;免责声明;责任限制
第4.1节赔偿。每一方(“赔偿方”)应对另一方及其关联公司、其现任、前任和未来各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人,以及上述任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(每一方为“受偿人”,统称为“受偿人”),在与(a)赔偿方、其任何关联公司或其分许可人、代理人或分包商的重大过失或故意不当行为有关、由此产生或导致的范围内,对另一方及其关联公司、或其分许可人、代理人或分包商进行赔偿、抗辩并使其免受损害,在履行本协议时,(b)赔偿方严重违反本协议,或(c)赔偿方或其关联公司或分许可人行使根据本协议授予其的许可和权利而引起的第三方索赔,在每种情况下(就上述(a)-(c)条款而言),除非此类可赔偿损失须由另一方根据本第4.1节进行赔偿。
第4.2节赔偿程序。隔离协议第8.4至8.8节规定的赔偿程序应比照适用于本协议项下的赔偿事项。
第4.3节声明和保证的免责声明。除在离职协议、本协议或其他附属协议中明确规定的范围外,双方均否认并放弃任何和所有其他明示或暗示的陈述或保证(包括关于质量、业绩、不侵权、不稀释、有效性、商业效用、商品性和对某一方的适合性除上述情况外,剩余缔约方和ELECTRONICSCO缔约方不就许可IP中存在或不存在任何过错(如有)作出任何陈述或保证,剩余缔约方和ELECTRONICSCO缔约方承认并同意他们没有也不会依赖任何此类陈述或保证。
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第4.4节责任限制。尽管本协议(包括第四条)有任何相反之处,但在不违反第4.5节的情况下,在任何情况下都不应对剩余的当事人、电子当事人或其各自的附属公司承担责任,无论是在合同、侵权(包括疏忽和严格责任)或其他情况下,在法律上或公平上,对任何惩罚性的、示范性的、特殊的、间接的、偶然的包括与上述任何一项和律师费有关的此类第三方索赔的组成部分)。
第4.5节有限责任排除。第4.4节规定的可赔偿损失限制不适用于:(a)由政府实体评估的罚款或处罚,包括撤销任何许可证;(b)因故意不当行为或欺诈而产生的可赔偿损失。
第五条
保密性
第5.1节保密。双方承认并同意,《保护伞保密协议》特此纳入本协议,并应在适用范围内比照适用于本协议所设想的交易。
第六条
任期
第6.1节任期。本协议项下的许可和其他权利授予(以及相关义务)的条款应继续有效(a)在本协议项下许可的专利和版权的范围内,在逐个专利或逐个版权的基础上(如适用),直至该专利或版权到期、无效或放弃,以及(b)就RemainCo许可业务软件、RemainCo许可标准、ElectronicSCo许可业务软件和所有其他许可IP永久有效。双方均承认并同意,根据本协议(i)授予的许可是不可撤销的,并且(ii)不得因任何原因(即使发生重大违约)而终止。
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第七条
杂项
第7.1节完整协议;施工。本协议,包括附表、分居协议和其他附属协议,构成双方就本协议标的事项达成的全部协议,并应取代此前就该标的事项进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面记录。本协议与本协议任何附表如有不一致之处,以附表为准。如果本协定的规定与《隔离协定》的规定发生冲突,并在此范围内,本协定的条款和条件应予控制。
第7.2节对应方。本协议可以多个对应方签署和交付(包括通过传真或其他电子传输方式,例如通过“pdf”形式的电子邮件),所有这些都应被视为一份和同一份协议,每一份协议在签署时应被视为原件,并应在一个或多个此类对应方已由每一方签署并交付给每一方时生效。
第7.3节通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出,并应被视为已妥善送达、发出和收到,(a)如通过电子邮件发送,则在传送之日(但前提是,除非(i)以本条第7.3条所述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本,或(ii)接收方以电子邮件或本条第7.3条所述的任何其他方法(不包括“不在办公室”或其他自动回复)交付收到该通知的书面确认,(b)在交付时,如果亲自交付给预期收件人,以及(c)一(1)个工作日后,如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送(提供交付证明),否则该通知不具有效力,并且在每一种情况下,在每一缔约方将交付到下述地址的附表所列的该缔约方的地址(或在根据本条第7.3条发出的通知中指明的该缔约方的其他地址)向该缔约方发出:
To RemainCo:
Dupont De Nemours, Inc.
中心路974号、730号楼
Wilmington,DE19805
注意:总法律顾问
电子邮件:[ • ]
附一份副本(不应构成通知)以:
Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约,NY 10001
关注:Brandon Van Dyke,ESQ。
Kyle J. Hatton,esq。
Jonathan M. Lee,ESQ。
电子邮件:Brandon.VanDyke@skadden.com
Kyle.Hatton@skadden.com
Jonathan.Lee@skadden.com
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致ElectronicSCO:
Qnity Electronics,Inc。
中心路974号、735号楼
特拉华州威尔明顿19805
关注:Peter W. Hennessey
电子邮件:[ • ]
附一份副本(不应构成通知)以:
Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约,NY 10001
关注:Brandon Van Dyke,ESQ。
Kyle J. Hatton,esq。
Jonathan M. Lee,ESQ。
电子邮件:Brandon.VanDyke@skadden.com
Kyle.Hatton@skadden.com
Jonathan.Lee@skadden.com
第7.4节豁免。本协议的任何条款可以被放弃,当且仅当此种放弃是书面的并由放弃生效的一方签署时。尽管有上述规定,任何一方未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权,均应作为对本协议的放弃而运作;也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。任何一方根据本协议要求或允许给予另一方的任何同意均应以书面形式,并由给予该同意的一方签署,且仅对该一方(及其集团成员)有效。
第7.5节修正案。本协议不得修改或修正,除非双方各自签署明确指定为本协议修正的书面协议。
第7.6节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务,均不得由任何一方在未经另一方事先书面同意(该另一方可自行决定授予或拒绝同意)的情况下,以法律或其他方式全部或部分转让或转让;但该第一方可在未经另一方事先书面同意的情况下,以法律或其他方式全部或部分转让或转让本协议或任何权利,本协议项下对(a)其一个或多个关联公司和(b)本协议所涉及的全部或部分业务或资产的继承者的利益或义务;此外,条件是(i)转让方或转让方应将其根据上述(b)条作出的任何转让或转让迅速书面通知未转让方或未转让方,以及(ii)在上述(a)或(b)条任一情况下,就如此转让或转让的本协议的全部或该部分,本协议被转让或转让给的一方应书面同意受本协议条款的约束,如同被指定为本协议的“一方”。任何声称违反本条第7.6款的转让,应从一开始就无效。除非非转让方或非转让方同意,否则任何转让或转让均不得解除转让方或转让方在该转让或转让之前产生的其在本协议项下的任何义务。如果任何一方或其任何关联公司转让任何许可知识产权,则此类转让应受本协议项下授予此类知识产权的许可的约束,并且此类许可知识产权的受让人应被视为自动承担本协议项下与此相关的适用义务。
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第7.7节继承人和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和被许可的受让人和受让人具有约束力,对其有利,并可由(或对其)强制执行。
第7.8节附属机构。各方均应促使履行,并在此保证履行本协议规定的所有行动、协议和义务,由该缔约方的任何关联公司或在生效日期及之后成为该缔约方关联公司的任何实体履行。
第7.9节第三方受益人。除第四条有关受偿人的规定外,本协议仅为双方及其许可的继承人和受让人的利益服务,且仅可由其强制执行,不应被视为授予第三方任何补救、利益、索赔、赔偿责任、补偿、诉讼索赔或任何性质的其他权利,而不是超出未提及本协议而存在的那些权利。
第7.10节标题和标题。此处各节的标题和标题仅为方便参考而插入,并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
第7.11节附表。附表应与本协议一起解释并作为本协议的组成部分,其程度应与本协议逐字规定的程度相同。
关于法律的第7.12节。本协议以及由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释,而不使其法律冲突原则生效。
第7.13节具体表现。双方承认并同意,如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议,则将发生无法弥补的损害,而针对任何违反或威胁违反本协议的行为的法律补救措施,包括金钱损失,均不足以补偿任何可赔偿的损失。因此,自生效之日起及之后,如果本协议的任何条款、条件和规定发生任何实际的或可能的违约或违反,双方同意,本协议的当事人(包括为避免疑问,在遵守本协议的所有通知和谈判规定后)应根据本第七条的条款(包括为避免疑问),有权具体履行其或其在本协议下的权利以及强制令或其他衡平法上的救济,除法律上或公平上的任何和所有其他权利和补救措施外,所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意,特此放弃在针对特定履行的任何诉讼中关于法律上的补救措施将是适当的任何抗辩,并且特此放弃为任何具有此类补救措施的债券提供担保或过帐的任何要求。
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第7.14节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法、无效或不可执行,则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效,并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下,绝不应受到影响、损害或无效。在确定任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行时,双方应本着诚意协商,在适用法律允许的最大范围内修改本协议,以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意,以便在此设想的交易按最初设想的最大限度完成。
第7.15节不重复;不重复追回。本协议的任何内容均无意就因相同事实和情况而产生的任何事项向任何一方授予或强加重复的权利、权利、义务或追偿。
第7.16节争议解决。如双方因本协议或本协议所设想的任何交易而产生、与之相关或与之相关的争议、争议或诉讼,包括与其解释、履行、不履行、有效性或违反有关的争议、争议或诉讼,包括基于合同、侵权行为、法规或宪法的任何诉讼,包括此类争议、争议或诉讼的可仲裁性,应比照适用《分居协议》第十条规定的程序。
第7.17节破产。许可人根据或根据本协议授予的所有权利和许可,就《美国破产法》第365(n)条而言,是并将被视为《美国破产法》第101条所定义的“知识产权”权利许可,无论授予此类权利和许可的知识产权的形式或类型如何,也无论该知识产权是否在美利坚合众国或任何其他国家或司法管辖区注册或以其他方式得到承认或适用。双方同意,每个被许可人将保留并可充分行使其根据美国破产法享有的所有权利和选举。双方还同意,如果根据《美国破产法》由一方启动或针对一方启动破产程序,非该程序一方的本协议一方将有权获得任何该等知识产权和该等知识产权的所有实施例的完整副本(或酌情获得完整的访问权),如果这些知识产权尚未由非主体一方占有,则将根据非主体一方的书面请求,在任何该等破产程序启动时(a)立即交付给它,除非受该程序约束的一方继续履行其在本协议项下的所有义务,或(b)如果未根据上述(a)条交付,则在受该程序约束的一方或其代表因非主体方的书面请求而拒绝本协议之后。
第7.18节补充条款。尽管本协议中有任何相反的规定,附表M中规定的条款和条件应适用于其中提及的知识产权。
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【页尾故意留白】
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作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DuPont de Nemours, Inc. | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 高级副总裁兼总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦电子聚合物有限责任公司 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦(中国)研究开发与管理有限公司 | ||
| 签名: | /s/陈志东 | |
| 姓名: | 陈志东 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DDP Specialty Electronic Materials US 5,LLC | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DDP Specialty Electronic Materials US 8,LLC | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DDP Specialty Electronic Materials US,LLC(前身为DDP Specialty Electronic Materials US,INC.) | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DDP Specialty Electronic Materials US 9,LLC | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦安全建筑公司。 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦特种产品美国有限责任公司 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 高级副总裁兼总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦知识产权控股有限责任公司 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表和杜邦总法律顾问 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦特种产品运营公司SARL | ||
| 签名: | /s/彼得·贝勒 | |
| 姓名: | 彼得·贝勒 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦DENEMOURS国际SARL | ||
| 签名: | /s/彼得·贝勒 | |
| 姓名: | 彼得·贝勒 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| FILMTEC公司 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦日本KABUSHIKAISHA | ||
| 签名: | /s/Takayuki Ohba | |
| 姓名: | 大叶孝之 | |
| 职位: | 代表董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DDP Specialty Products JAPAN KK | ||
| 签名: | /s/Takayuki Ohba | |
| 姓名: | 大叶孝之 | |
| 职位: | 代表董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| Specialty Electronic Materials Netherlands B.V。 | ||
| 签名: | /s/Willem G. Buitelaar | |
| 姓名: | Willem G. Buitelaar | |
| 职位: | 董事/经理 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DSP S.A.S。 | ||
| 签名: | /s/克里斯托夫·盖伊-贝利勒 | |
| 姓名: | 克里斯托夫·盖伊-贝利勒 | |
| 职位: | 总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| FILMTEC WATER新加坡PTE有限公司。 | ||
| 签名: | /s/Gulati Tanmeet Singh | |
| 姓名: | 古拉蒂·坦米特·辛格 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦(深圳)投资有限公司 | ||
| 签名: | /s/陈志东 | |
| 姓名: | 陈志东 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| SP HOLDING II ET,INC。 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦多元化工业加拿大公司 | ||
| 签名: | /s/Paul J. Klasios | |
| 姓名: | 保罗·J·克拉西奥斯 | |
| 职位: | 秘书 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦特种材料(上海)有限公司。 | ||
| 签名: | /s/张浩 | |
| 姓名: | 张浩 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦材料技术(上海)有限公司。 | ||
| 签名: | /s/陈兆峰 | |
| 姓名: | 陈兆丰 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DUPONT JP HOLDING 1,INC。 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DUPONT JP HOLDING 2,INC。 | ||
| 签名: | /s/Erik T. Hoover | |
| 姓名: | Erik T. Hoover | |
| 职位: | 授权代表 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦多元化工业荷兰控股3 B.V。 | ||
| 签名: | /s/Willem G. Buitelaar | |
| 姓名: | Willem G. Buitelaar | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| FILM TEC JAPAN HOLDING KABUSHIKAISHA | ||
| 签名: | /s/Takayuki Ohba | |
| 姓名: | 大叶孝之 | |
| 职位: | 代表董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| Arrow贸易(上海)有限公司。 | ||
| 签名: | /s/陈正艳 | |
| 姓名: | 陈正艳 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| QNITY电子公司 | ||
| 签名: | /s/乔恩·D·坎普 | |
| 姓名: | 乔恩·D·坎普 | |
| 职位: | 首席执行官 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦特种材料新加坡PTE有限公司(原罗姆和哈斯电子材料新加坡PTE有限公司) | ||
| 签名: | /s/Wong Choon Hee James | |
| 姓名: | 黄俊熙詹姆斯 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦中国控股有限公司 | ||
| 签名: | /s/卢慧 | |
| 姓名: | 回陆 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦电子公司 | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EIDCA特种产品公司 | ||
| 签名: | /s/温迪·安德鲁什科 | |
| 姓名: | 温迪·安德鲁什科 | |
| 职位: | 总裁兼董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| Dupont Electronic Materials International,LLC(F/K/A ROHM AND HAAS Electronic Materials LLC) | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| Dupont Electronic Materials HOLDING,INC.(F/K/A ROHM AND HAAS Electronic Materials CMP HOLDINGS,INC.) | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦技术(上海)有限公司。 | ||
| 签名: | /s/余慧光 | |
| 姓名: | 于会光(余慧光) | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 莱尔德技术公司。 | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦电子材料CMP,LLC(前身为罗姆和哈斯电子材料CMP,LLC,前身为罗姆和哈斯电子材料CMP INC.) | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DSP SINGAPORE HOLDINGS PTE有限公司。 | ||
| 签名: | /s/Wong Choon Hee James | |
| 姓名: | 黄俊熙詹姆斯 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| DUPONT Performance Products Japan KABUSHIKAISHA(前ROHM和HAAS Electronic Materials K.K.) | ||
| 签名: | /s/小林重典 | |
| 姓名: | 小林重典 | |
| 职位: | 总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced Electronics USA 2,LLC | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 杜邦国际商业(上海)有限公司。 | ||
| 签名: | /s/刘毅 | |
| 姓名: | 刘毅 | |
| 职位: | 法定代表人 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced ELECTRONICS USA 3,LLC | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced Electronics USA 4,LLC | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced Electronics USA,LLC | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| Electronics JP HOLDING 3,INC。 | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| KALREZ USA,LLC | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced Electronics IP,LLC | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC先进电子解决方案s à rl | ||
| 签名: | /s/Christiaan van Hogendorp | |
| 姓名: | 克里斯蒂安·范·霍根多尔普 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| Electronics JP HOLDING 1,INC。 | ||
| 签名: | /s/劳伦·卢普塔克 | |
| 姓名: | 劳伦·卢普塔克 | |
| 职位: | 副总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC先进电子1日本KABUSHIKAISHA | ||
| 签名: | /s/小林重典 | |
| 姓名: | 小林重典 | |
| 职位: | 总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced Electronics 3 Japan KABUSHIKI KAISHA | ||
| 签名: | /s/小林重典 | |
| 姓名: | 小林重典 | |
| 职位: | 总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Advanced Electronics Netherlands BV | ||
| 签名: | /s/Christiaan van Hogendorp | |
| 姓名: | 克里斯蒂安·范·霍根多尔普 | |
| 职位: | 董事 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】
作为证明,双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| EKC Electronics法国SAS | ||
| 签名: | /s/S é bastien Chaudet | |
| 姓名: | S é bastien Chaudet | |
| 职位: | 总裁 | |
【知识产权交叉许可协议签署页】