附件 99.1

雅芳产品有限公司ANNOUNCES Tender OFFER FOR ANY AND ALL OF ITS OUTSTANDING 6.950% NOTES DUE2043 AND Related Consent SOLICITATION
2023年7月11日,英国伦敦—— 雅芳产品有限公司(以下简称“雅芳”、“公司”或“我们”)今天宣布,公司已开始以现金收购其所有未偿还的2043年到期的利率为6.950%的票据(以下简称“票据”)。
就要约收购而言,我们亦正征求票据持有人的同意,以采纳有关票据的契约的若干修订(建议修订),该契约由本公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人(以该等身分为“受托人”)、注册人及付款代理人(“基准契约”)于2008年2月27日签署,并由本公司与受托人于3月12日签署的第八份补充契约作为补充,2013年(“第八次补充契约”)和公司与受托人之间的第十次补充契约,日期为2019年10月2日(“第十次补充契约”;基础契约,经第八次补充契约修订和补充,第十次补充契约和任何其他补充契约被称为“契约”),以消除几乎所有的契约以及其中包含的某些违约事件和相关规定。拟议的修订要求持有未偿付票据本金总额多数的人的同意(“必要同意”)。根据要约收购要约投标其票据的持有人将被视为已同意建议的修订。持票人不得在未投出有关票据的情况下,交付对建议修订的同意书。“持有人”一词是指票据的登记持有人。
我们已收到若干票据持有人(即“支持票据持有人”)的书面承诺,将在投标要约中投标他们的票据,并在提前投标日期之前交付对拟议修订的同意。支持票据持有人占截至本购买要约日期未偿还票据本金总额的64.58%。支持票据持有人的同意,即足以批准有关票据的建议修订。
如果与征求同意有关的要约收购未获得必要的同意,则可终止征求同意,在这种情况下,契约的拟议修订将不会生效;但是,我们保留自行决定接受和购买根据要约收购提交的票据的权利,金额等于相应的总对价(如下表所示)或要约收购对价(如下表所示)(如适用)。
下表列出了与要约收购有关的某些信息:
| 证券名称 |
ISIN/CUSIP |
未偿本金 |
要约收购代价(1) |
提前投标付款(1)(2) |
总代价(1) |
| 6.950% 2043年到期票据 | US054303AZ59/054303 AZ5 | 216,085,000美元 | 1,187.50美元 | 50.0美元 | 1,237.50美元 |
| (1) | 有效投标(但未有效撤回)并被接受购买的每1,000美元票据本金所需支付的金额,不包括应计利息(定义见购买要约),该利息将在投标报价对价和(如适用)提前投标付款之外支付。 |
| (2) | 列入审议总数。 |
要约收购和相关的同意征求将于2023年8月7日纽约市时间下午5:00截止,除非我们延长或提前终止(该时间和日期可能延长或提前终止,就要约收购和相关的同意征求而言,“到期日”)。持有人在纽约市时间2023年7月24日下午5:00或之前有效投标(但不有效撤回)他们的票据并交付(且不撤销)他们对拟议修订的相关同意,除非我们按照购买要约(定义见下文)中所述的方式延长(该时间和日期可能被延长,称为“提前投标日期”),将有资格获得总对价,其中包括提前投标
有关票据的付款,加上任何应计利息。持票人提交其票据时,必须同意建议的修订。持有人不能在不提交有关票据的情况下,就建议修订交付同意书。在纽约市时间2023年7月24日下午5:00或之前的任何时间,提交的票据可被撤回,交付的同意书可被撤销,除非我们延长(该时间和日期可能被延长,即“撤回截止日期”),但不得在此之后,除非适用法律可能要求。
我们在要约收购中购买票据的义务是以满足或放弃某些条件为条件的,包括购买要约中所述的融资条件。融资条件涉及从我们的一个附属公司收到的公司间融资。在符合适用法律的情况下,我们有权在任何时候自行决定修改或终止要约收购或同意征求,我们保留自行决定不以任何理由接受任何票据投标的权利。
收购要约和征求同意的条款和条件,包括拟议的修订,在日期为2023年7月11日的收购要约和征求同意声明中有所描述(该声明可能会被修订或补充,称为“收购要约”)。持有人可从DF King & Co.,Inc.获得收购要约的副本。DF King & Co.,Inc.是招标和同意征求的投标和信息代理(“投标和信息代理”)。如欲索取购买要约的副本,请致电+ 1(800)992-3086(免费电话)或+ 1(212)269-5550(付费),或发送电子邮件至avon@dfking.com联系纽约的投标和信息代理。
我们已聘请HSBC Securities(USA)Inc.和Mizuho Securities USA LLC各自担任与要约收购和同意征求相关的交易商经理和招标代理。有关要约收购及征求同意的问题,请致电+ 1(888)HSBC-4LM(免费)或+ 1(212)525-5552(付费)联系HSBC Securities(USA)Inc.,或致电+ 1(866)271-7403(免费)或+ 1(212)205-7736(付费)联系Mizuho Securities USA LLC。
收购要约或任何相关文件均未向任何联邦或州证券委员会或任何国家的监管机构提交或审查。任何当局并无就购买要约或任何有关文件的准确性或充分性作出授权,而作出任何相反的陈述均属违法,并可能构成刑事罪行。
收购要约和同意征求仅根据收购要约中规定的条款和条件进行。在任何情况下,本新闻稿均不构成购买要约或出售票据或任何其他证券的要约邀请或同意邀请。我们不会向任何司法管辖区的持证人发出要约及征求同意书,亦不会接受持证人发出要约或交付同意书,而在该司法管辖区,要约及征求同意书不会符合该司法管辖区的证券或蓝天法。我们、交易商经理或招标代理均未就持有人是否应提交其票据或交付同意书提出建议。持有人应仔细阅读收购要约及相关资料,因为它们包含重要信息,包括要约收购和同意征求的各种条款和条件。
关于雅芳
130年来,雅芳一直代表着女性:提供创新的、高质量的美容产品,这些产品主要通过女性销售给女性。世界各地数以百万计的独立代表通过其社交网络销售雅芳Color和ANEW等雅芳标志性品牌,在全职或兼职的基础上建立自己的美容业务。雅芳支持妇女赋权、创业和福祉,并通过雅芳和雅芳基金会向妇女事业捐赠了超过10亿美元。雅芳是Natura &Co控股公司的全资子公司。欲了解更多信息,请访问Natura &Co控股公司的网站:https://www.naturaeco.com/brands/avon-2/。
前瞻性陈述
本新闻稿中的披露内容包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本新闻稿中涉及管理层预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下,本新闻稿中包含的前瞻性陈述具体包括关于要约收购、同意征求和融资交易的提出和完成的陈述,包括其时间安排、拟议的修订和补充协议的执行
义齿(定义见购买要约)。这些陈述是基于雅芳管理层的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为适当的因素的看法作出的某些假设。此类陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响,其中许多超出了雅芳的控制范围,这可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示或表达的结果存在重大差异。这些风险包括Natura &Co控股公司向巴西证券委员会(Comiss ã o de Valores Mobili á rios)和美国证券交易委员会(SEC)提交的报告,以及雅芳向SEC提交的报告中所述的风险。任何前瞻性陈述仅适用于作出此类陈述之日,雅芳不打算更正或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
雅芳产品有限公司
c/o Natura &Co Holding S.A.
投资者关系小组
ri @ natura.net