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业务说明

Evolus, Inc.（“Evolus”或“公司”）是一家全球性的性能美容公司，专注于在现金支付美学市场交付产品。公司收到首款产品Jeuveau的批件®（prabotulinumtoxinA-xVFS）于2019年2月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。该产品还于2018年8月获得加拿大卫生部的批准，于2019年9月获得欧盟委员会（“EC”）的批准，于2023年1月获得澳大利亚Therapeutics Good Administration（“TGA”）的批准，并于2023年11月获得Swissmedic的批准。JEUVEO®是一种专有的900kDa纯化A型肉毒素制剂，用于暂时改善成人中重度眉间纹（也称为“皱眉纹”）的外观。该公司商业推出了Jeuveau®2019年5月在美国上市，2019年10月通过分销合作伙伴在加拿大上市，并于2022年9月开始在欧洲上市，2024年7月开始在澳大利亚上市。2023年，公司订立协议成为Evolysse的独家分销商™，目前在美国和欧洲处于后期开发阶段的一系列可注射透明质酸凝胶。2024年10月，欧盟收到监管机构批准 四个 Evolysse中的产品™行。该公司目前所有的净收入都来自于Jeuveau®.该公司总部位于加利福尼亚州纽波特比奇。

流动性和财务状况

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据假设公司将持续经营而编制。这一会计基础考虑的是在正常业务过程中收回公司资产以及清偿公司负债和承诺，不包括任何调整，以反映在公司无法持续经营时可能需要的记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类的未来可能影响。

自成立以来，公司产生了经常性净经营亏损和经营活动产生的负现金流，管理层预计经营亏损和负现金流将至少在未来十二个月内持续。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司录得经营亏损$ 15,473 和$ 32,097 分别净亏损$ 19,170 和$ 43,629 ，分别。公司使用现金$ 22,807 来自截至2024年9月30日止九个月的运营。截至2024年9月30日，公司拥有$ 85,035 现金和现金等价物和累计赤字$ 602,608 .

2024年3月，公司完成后续发行，发 3,554,000 其普通股的股份，向公众公开的价格为$ 14.07 每股。该公司收到的净收益为$ 46,794 起，扣除承销折扣及佣金及其他发行费用。此外，公司授予承销商一项期权，可于 30 天，购买最多 533,100 购买价格的普通股额外股份（“期权股份”）。2024年4月，承销商行使购买选择权 318,100 配发的期权股份。扣除承销商的折扣和佣金后，出售期权股份给公司的净收益为$ 4,169 .

2023年3月8日，公司订立“在市场上”销售协议（“ATM销售协议”），并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3的货架登记声明和相应的招股说明书，以允许根据ATM销售协议进行销售，该登记声明于2023年6月8日生效。公司并无根据ATM销售协议出售任何股份。见附注9.股东权益了解更多信息。

公司相信，其现有资本资源（包括现金和现金等价物）将足以根据其预期现金需求为自所附简明综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金。公司可能需要通过与合作伙伴、赠款或其他融资来源签订许可或合作协议来筹集额外资金，以资助未来的运营或执行企业发展活动。当需要通过股权或债务融资时，公司可能根本无法或以有吸引力的条件获得足够的资金。如果公司无法在需要时从这些或其他来源获得额外资金，或在需要的范围内，可能需要缩小其经营范围以降低目前的费率

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通过裁员和推迟、缩减或暂停某些研发、销售和营销计划等运营目标等行动进行的支出。

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表是在与年度财务报表一致的基础上并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和SEC对中期报告的要求编制的。根据这些SEC规则和规定，公司压缩或省略了根据公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些财务信息和披露。管理层认为，中期综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，被认为是对中期期间进行公平陈述所必需的。此处提供的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年或任何其他中期期间的预期经营业绩。

随附的未经审计简明综合财务报表和相关披露应与公司于2024年3月7日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。

合并原则

公司未经审计的简明综合财务报表包括公司账目和公司全资子公司的账目，均按照公认会计原则编制。所有公司间交易均已消除。

估计数的使用

管理层需要做出某些估计和假设，以便按照公认会计原则编制合并财务报表。这些估计和假设影响所报告的综合财务报表。这些估计数包括但不限于净收入、呆账备抵、公允价值计量、库存估值和基于股票的补偿等。管理层根据历史经验和管理层认为合理的假设进行估计。该公司的实际结果可能与这些估计存在重大差异。

风险和不确定性

公司与Daewoong Pharmaceutical Co. Ltd.（“Daewoong”）订立协议（经修订，“Daewoong协议”），据此，公司获得Jeuveau的独家分销许可®来自大熊的美学适应症在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员、瑞士、加拿大、澳大利亚、新西兰、南非，以及与大熊在日本的共同独家经销权。JEUVEO®是由Daewoong在韩国的一家工厂生产的。公司还可以选择先与Daewoong谈判，以确保Daewoong直接或间接开发或商业化的任何产品的分销许可，该产品被归类为可注射肉毒杆菌毒素（Jeuveau除外®）在《大旺协定》所涵盖的领土内。公司依赖其独家和唯一供应商Daewoong制造Jeuveau®.大旺协议项下任何重大权利（包括排他性）的终止或丧失将对公司的Jeuveau商业化产生重大不利影响®.见注8。承诺与或有事项 和注10。 Medytox和解协议 了解更多信息。

该公司商业推出了Jeuveau®2019年5月在美国上市，2019年10月通过其分销合作伙伴在加拿大上市。该公司还开始商业推出Jeuveau®2022年9月在欧洲销售，2024年7月在澳大利亚销售，因此在这些市场的销售历史有限。如果任何先前批准营销和销售Jeuveau®被撤回或公司被拒绝批准或被任何其他司法管辖区的监管机构延迟批准，可能会对公司的业务及其合并财务报表产生重大不利影响。

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公司还面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于依赖于Jeuveau的商业成功®，公司唯一商业产品，医美行业内竞争显著，其维持监管机构对Jeuveau审批的能力®，其获得监管机构批准Evolysse的能力™、第三方诉讼和对其知识产权的挑战、美容从业者和患者广泛采用其产品的不确定性、其获得许可、获得或开发额外候选产品以及获得这些候选产品必要批准的能力，以及随着时间推移扩大制造能力的需要。

全球资本市场的任何混乱和波动，包括由其他事件引起的，例如公共卫生危机、通货膨胀加剧和利率上升，以及地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突和中东持续冲突，都可能增加公司的资本成本，并对其在公司希望的时间和条件下获得融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

分部报告

经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者评估。公司已确定其在单一经营和可报告分部经营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，负责管理运营并将财务信息作为一个单一的运营部门进行审查，以便分配资源和评估其财务业绩。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物和应收账款。公司几乎所有的现金都由管理层认为信用质量较高的金融机构持有。这种存款有时可能超过联邦保险限额。迄今为止，公司没有经历过与此信用风险相关的任何损失，并继续认为这一风险敞口并不大。该公司根据其投资政策，主要投资于货币市场基金和美国政府机构的债务工具，或计划很快将其多余的现金进行投资。

公司的应收账款来自主要位于美国的客户。由于公司的信用评估过程，贸易应收款项方面的信用风险集中度有限。该公司通常不要求客户提供抵押品。从历史上看，信贷损失并不重大。公司持续监控客户付款，并根据其对包括历史经验、应收账款余额账龄、其他当前经济状况或其他可能影响客户支付能力的因素等多种因素的评估，保持信用损失准备金。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括现金和高流动性投资，购买时剩余期限为三个月或更短，可以在没有事先通知或罚款的情况下清算。现金和现金等价物可能包括存款、货币市场基金和债务证券。应收信用卡发卡机构的款项通常在原始销售交易的两到四天内转换为现金，并被视为现金等价物。

库存

存货包括制成品h用于销售和分销。成本根据应付公司供应商的预计金额确定，采用先进先出法，优先考虑最早到期的项目。库存估值reserWS的建立基于多个因素，包括但不限于制成品不符合产品规格、产品过剩和过时，或应用成本或可变现净值概念中的较低者。需要建立存货评估准备金的事件的确定，连同这类准备金金额的计算，可能需要判断。于呈列期间并无录得重大存货估值储备。公司库存储备计算中使用的假设发生不利变化，可能导致其库存估值储备增加。

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产品销售成本，不包括无形资产摊销，包括库存成本和出售Jeuveau的某些特许权使用费®根据Medytox和解协议支付给Medytox（该术语定义见注10。 Medytox和解协议).

金融工具公允价值

公允价值定义为在计量日主要市场的市场参与者之间进行的有序交易中，为转移负债而支付的资产或退出价格将收到的交换价格。

公允价值层次界定公允价值计量披露的三层估值层次由公司按以下三类之一分类披露：

•第1级——相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价；

•第2级——除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；在不活跃市场中的报价；或其他可直接或间接观察到的输入值，或可由资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据证实的输入值；和

•第3级——需要由很少或没有市场活动支持的不可观察的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入的价格或估值技术。

金融工具在估值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。

财产和设备

财产和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线法在估计可使用年限约三个到 五年 .租赁物改良按改良的估计可使用年限或相关租赁期限中较短者摊销。

商誉

商誉是指购买价格超过企业合并中获得的有形和无形资产净值公允价值的部分。公司每年对商誉进行减值评估，每当有事件或情况变化表明商誉的账面值可能无法收回时。公司在每个自然年度的第四季度对其商誉进行年度定性评估，以确定是否存在任何事件或情况，例如商业环境的不利变化或整体行业需求的下降，这将表明它很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，包括商誉。如果事件或情况未表明报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉不被视为减值，无需进一步测试。为进行减值测试，公司确定已 One 报告单位。 有 无 列报的任何期间的商誉减值。

无形资产

与Jeuveau相关的分配权无形资产®期内摊销该资产预计对公司未来现金流的贡献。公司确定这一无形资产未来现金流的格局无法轻易以高精度确定。导致分配权无形资产在预计使用年限内按直线法摊销 20 年。

于2023年12月20日，公司订立许可、供应及分销协议（“Symatese Europe协议”），据此，Symatese授予公司独家商业化及分销权利 四个 可注射透明质酸候选产品，简称：（i）形式；（ii）光滑；（iii）雕刻和（iv）嘴唇，在 50 用于美学和皮肤病学领域的欧洲国家。Symatese Europe协议的一部分代表了Evolysse的许可和分销权™在欧洲。确定期限的分配权无形资产

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与Evolysse相关™在欧洲获批的鼻唇沟产品按直线法在其预计使用寿命内摊销 15 年。

公司将与开发其移动和基于网络的客户平台相关的某些内部使用软件成本资本化。这些成本包括与软件项目直接相关的人员费用和外部成本。这些成本作为无形资产列入随附的简明综合资产负债表。资本化的内部使用软件成本按直线法在预计使用年限内摊销 两年 在投入使用时。

公司在发生事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面值可能无法收回时，对长期、可辨认的使用寿命确定的无形资产或资产组进行减值复核。如果预计未来未折现现金流量之和小于该资产或某资产组的账面价值，则进一步进行减值分析。减值损失按资产或资产组的账面价值超过拟持有和使用资产的公允价值或公允价值减去拟处置资产的出售成本后的金额计量。公司还定期审查其资产的使用寿命，以确定是否有事件和情况需要对剩余使用寿命进行修订。使用寿命的变化，通过修正资产摊销的剩余期间，进行前瞻性调整。 有 无 列报的任何期间的长期资产的重大减值。

租约

在合同安排开始时，公司通过评估是否存在已识别资产以及合同是否传递控制已识别资产使用的权利以换取一段时间内的对价来确定合同是否包含租赁。如果这两个标准都得到满足，在租赁开始时，公司将记录一项租赁负债，该负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务，以及一项相应的使用权（“ROU”）资产，该资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁资产和负债在随附的简明综合资产负债表中计入使用权资产、经营租赁负债的流动部分和非流动经营租赁负债。

经营租赁ROU资产和租赁负债初始确认的依据是使用适用于标的资产的公司增量借款利率计算的租赁期内未来最低租赁付款额在起始日的现值，除非隐含利率易于确定。增量借款利率、ROU资产和租赁负债在租赁变更时重新评估。经营租赁使用权资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁奖励（如有）。公司将租赁期限确定为不可撤销的租赁期限，并可在合理确定公司将行使该等选择权时包括延长或终止租赁的选择权。公司的租赁不包含任何剩余价值担保。期限为12个月或以下的租赁不在简明综合资产负债表中确认。对于经营租赁，公司在租赁期内按直线法确认租金费用。 截至2024年9月30日，无重大融资租赁。

应付给Evolus创始人的或有特许权使用费义务

向Evolus创始人（“Evolus创始人”）支付的义务包括按季度支付的Jeuveau净销售额的低个位数百分比的特许权使用费®.债务于2029年第二季度终止，这是 10年期 Jeuveau首次商业销售周年®在美国。根据与Evolus创始人的修订协议，公司记录了欠Evolus创始人的所有修订后付款义务的公允价值。

公司根据第3级投入使用贴现现金流量法确定每个报告期末应付的或有特许权使用费义务的公允价值。应付或有特许权使用费义务的公允价值变动在每个报告期末确定，并在随附的简明综合经营和综合亏损报表中记入经营费用，并在简明综合资产负债表中作为负债入账。

长期负债

长期债务表示与Pharmakon的债务余额（见注6。定期贷款），扣除贴现及发行费用。发债成本是指与债务融资相关的法律、贷方和咨询成本或费用。债务贴现和发行费用在债务期限内摊销为利息费用。

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外币换算

境外子公司的财务报表以当地货币为记账本位币进行计量。资产负债按资产负债表日的现行汇率折算成美元，收入和费用项目按当期通行的平均汇率折算成美元。平移产生的损益作为股东权益的单独组成部分记入其他综合损失。以公司功能货币以外的货币计值的交易的外币损益记入其他费用，净额记入随附的简明综合经营报表和综合亏损。

收入确认

公司在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价以换取商品或服务。为了实现这一核心原则，采用了五步法：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在公司履行履约义务时确认分配给每项履约义务的收入。履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是收入确认的记账单位。

一般

公司通过销售Jeuveau产生产品收入®在美国、欧洲和澳大利亚，以及出售Jeuveau的服务收入®通过加拿大的分销合作伙伴。

对于产品收入，公司在合同项下承诺的货物的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了公司预期将收到的以换取客户合同中规定的这些货物的对价。控制权的转移发生在客户收到货物时，因为那是客户获得了对货物经济利益的控制权。公司不提供任何服务型保修，不接受产品退货，除非在运输途中受损或产品无效等有限情况下。该公司还将与政府当局评估的税收相关的任何金额排除在收入计量之外。与出境产品运费相关的运输和装卸成本作为履行成本入账，并在随附的简明综合经营和综合亏损报表中计入销售、一般和管理费用。

对于服务收入，公司评估了与加拿大分销伙伴的安排，确定其在分销JEUVEO中担任代理®在加拿大，因为在控制权转移给客户之前，它不控制产品。一方行使控制权的指标包括对履约义务的主要责任、商品或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。因此，公司将该销售按净额记录为服务收入。服务收入按预期收取的代价金额于提供服务期间确认。

收入分类

公司的收入分类与上文所披露的经营分部一致。

毛净收入调整

公司向客户提供折扣，如贸易和批量折扣以及即时支付折扣，直接反映在发票价格中。收入在扣除销售相关调整后入账（如适用），主要用于基于数量的回扣、消费者忠诚度计划和联名营销计划。

•基于数量的回扣 —根据合同向某些客户提供基于数量的回扣。应付给每个客户的回扣是根据合同和季度采购量确定的。

•消费者忠诚度计划—该公司的消费者忠诚度计划允许参与的客户通过使用Jeuveau对其患者（即消费者）进行合格治疗获得奖励®并为Jeuveau兑换奖励®在未来无需额外费用。忠诚度计划代表一个客户选项，它提供了一个

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物质权利，因此，是一项履约义务。当时jeuveau®产品销售给客户，发票价格在销售的产品和客户未来可能赎回的预计物权奖励（“奖励”）之间分配。奖励的独立售价是根据JEUVEO的估计平均售价来衡量的®在赎回时及客户基于历史销售数据的预期赎回率。分配给奖励的发票价格部分最初记录为递延收入。随后，当客户赎回奖励且相关产品交付时，递延收入在当时的净收入中确认。

•联合品牌营销计划—公司为符合条件的客户提供一定水平的Jeuveau®购买以接收与公司联名的广告。联名广告代表履约义务。当时jeuveau®产品销售给客户，发票价格在销售的产品和广告之间分配。广告的独立销售价格是根据根据客户的广告部分调整的类似广告的估计市场价值来衡量的。分配给广告的发票价格部分初始记录为递延收入。随后，当广告播出时，递延收入在当时的净收入中确认。

合同余额

与客户签订的合同载明销售条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。当公司的对价权利成为无条件时，金额将记为应收账款。鉴于承诺产品的转让与支付关联对价之间的预期时间不到一年，公司在客户合同中没有任何重大融资成分。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款中包含的所有金额，在随附的简明综合资产负债表中的净额均与与客户的合同有关。

截至2024年9月30日或2023年12月31日，公司不存在任何合同资产或未开票的应收款项。

合同负债反映了公司有义务主要根据消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划下与奖励相关的回扣和递延收入向客户或患者支付的估计金额。公司的合同负债在随附的简明综合资产负债表中计入应付账款和应计费用。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，主要与基于数量的回扣、消费者忠诚度计划和联名营销计划相关的应计收入合同负债为$ 13,231 和$ 11,033 分别记入随附简明综合资产负债表的应计费用。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，回扣、消费者忠诚度计划和联名营销计划的拨备为$ 8,732 和$ 26,728 ，分别由相关付款、赎回和调整数$ 7,226 和$ 24,514 分别在随附的简明综合经营报表中作为毛收入调整入账。截至2023年9月30日的三个月和九个月，回扣、消费者忠诚度计划和联名营销计划的拨备为$ 6,762 和$ 22,264 分别被相关付款、赎回和调整数$ 6,924 和$ 22,495 分别在随附的简明综合经营报表中作为毛收入调整入账。

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司确认$ 10,078 和$ 7,751 分别为与期初计入合同负债的金额相关的收入，未确认与以往期间与客户的合同相关的交易价格变动相关的任何收入。

可收藏性

应收账款按开票金额入账，不计息。在合同开始或新客户账户建立时，公司对客户的信誉进行可收回性评估。公司通过考虑客户在对价到期时的支付能力和意图，评估公司收取有权对价以换取所售商品的可能性。公司应收账款的预期损失准备方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及利用相关可用信息定期评估客户的应收账款余额而制定的，从

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内外部消息来源，与过去事件、当前状况和预测有关。历史信用损失经验为预期信用损失的估计提供了基础，并利用现有的相关信息进行了必要的调整。公司在确定无法收回的情况下核销应收账款余额。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信贷损失准备金为$ 2,282 和$ 1,490 ，分别。截至2024年9月30日的三个月和九个月，坏账准备为$ 889 和$ 1,659 分别为注销，扣除回收款项后为$ 665 和$ 866 ，分别。截至2023年9月30日的三个月和九个月，坏账准备为$ 1,012 和$ 1,354 分别为注销，扣除回收款项后为$ 1,057 和$ 955 ，分别。

实用权宜之计

公司按摊销期为一年或一年以下在发生时支出销售佣金。这些成本记录在随附的简明综合经营和综合亏损报表的销售、一般和管理费用中。对于公司向客户转让商品或服务的预计期间至客户一年内付款的合同，公司不对承诺对价金额进行货币时间价值影响的调整。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。研发费用包括与人员相关的成本、与临床前和临床开发活动相关的成本、与在该原型产品获得市场批准之前制造的原型产品相关的成本和成本、与公司监管合规和质量保证职能相关的内部和外部成本，包括协助提交和维护监管备案过程的外部顾问和承包商的成本，以及间接费用，包括分配的设施相关费用。

进行中研发

收购的用于研发、尚未获得商业化监管批准、没有未来替代用途的无形资产作为在研项目费用化。

Symatese美国协议

于2023年5月9日，公司与Symatese订立许可、供应及分销协议（“Symatese美国协议”），据此，Symatese授予公司独家商业化及分销其 五个 可注射透明质酸产品候选者，包括产品简称：（i）形态；（ii）光滑；（iii）雕刻；（iv）嘴唇；及（v）眼部（统称“产品”），在美国用于美学和皮肤病学领域的使用。公司还拥有优先谈判权，以获得Symatese的许可，以商业化和分销使用与Evolysse相同技术开发的任何新产品™可注射透明质酸凝胶线。

作为根据Symatese美国协议授予的权利的对价，公司需补足至多欧元 16,200 在向Symatese支付的里程碑付款中，包括首次支付的欧元 4,100 内 30 Symatese U.S.协议的执行天数，以及额外每年支付的欧元 1,600 2025年6月，欧元 4,100 2026年6月，欧元 3,200 2027年6月，和欧元 3,200 2028年6月，在每种情况下受 三个 在该日期之前获得批准的产品。2023年6月，公司支付$ 4,441 作为签署Symatese U.S.协议时的预付款，并具有开发成本、持续的里程碑和特许权使用费支付义务。Symatese美国协议也受到最低采购要求的约束，不满足这些要求可能会导致公司的独家权利减少或终止，但某些例外情况除外。此外，公司同意与Symatese就Lips and Eye产品在FDA的注册达成特定的成本分摊协议。

Symatese美国协议的初始期限为十五（ 15 ）自FDA首次批准产品起数年，连续五次自动续展（ 5 ）-year条款受制于Symatese U.S.协议的条款。预付款$ 4,441 记为在研研发费用。

Symatese欧洲协议

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2023年12月20日，公司订立Symatese Europe协议，据此，Symatese授予我们商业化和分销的独家权利 四个 可注射透明质酸凝胶候选物，简称：（i）形态；（ii）光滑；（iii）雕刻和（iv）嘴唇，在 50 用于美学和皮肤病学领域的欧洲国家。

为换取根据Symatese Europe协议授予的权利，公司发行 610,000 普通股的股份，并被要求支付 two 里程碑付款：（i）欧元 1,200 在某些监管批准两周年之际，以及（ii）欧元 1,900 在某些监管批准的第三个周年纪念日或公司实现的下一年中较早的一天欧元 25,000 在欧洲的收入。2024年10月，欧盟收到监管机构批准 四个 Evolysse中的产品™行。Symatese Europe协议还受制于最低采购要求，如果不能满足这些要求，可能会导致公司的独家权利减少或终止，但某些例外情况除外。

初步协议期限为十五（ 15 ）年，附有自动续年条款。在收到有关Evolysse的监管批准后™鼻唇沟产品在欧洲上市，公司录得$ 4,429 在进行中的研发费用和$ 1,476 于2023年12月在无形资产中进行股票发行 610,000 股份。$的无形资产 1,476 代表欧洲批准的鼻唇沟产品的价值，并在其估计使用寿命内摊销。

诉讼和解

与诉讼和解有关，$ 5,000 于2023年第一季度支付，在2022年9月17日至2032年9月16日期间，公司同意就Jeuveau的所有净销售额向Medytox支付中个位数的特许权使用费百分比®.特许权使用费按季度支付，并在特许权使用费发生期间在随附的简明综合经营报表和综合亏损中记录为产品销售成本。

见注10。 Medytox和解协议了解所有诉讼和解协议的详情。

股票补偿

公司根据授予日的公允价值确认员工、顾问和董事会成员的股票薪酬费用。

公司采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权授予进行估值。Black-Scholes期权定价模型需要输入主观假设，包括公司普通股的预期波动率、预期无风险利率、期权的预期寿命等。公司限制性股票单位（“RSU”）的公允价值基于公司普通股授予日的公允价值。公司还评估对原始股权奖励条款所做的修改在发生时的影响。

公司采用蒙特卡洛模拟模型确定授予日具有市场条件的履约单位的公允价值。蒙特卡罗模拟模型涉及为公司的股票生成大量可能的股价结果，这些结果被假定为遵循几何布朗运动。使用蒙特卡洛模拟模型需要输入多项假设，包括公司股价的预期波动率，这是基于其股票的历史波动率；无风险利率，这是基于与截至授予日的业绩单位期限相称的国库零息收益率；以及预期股息（如适用），这是零，因为公司从未支付任何现金股息。

预期归属的股票期权和具有服务条件的RSU的公允价值在规定的服务期内按直线法摊销。具有业绩或市场条件的RSU的基于股票的补偿在必要的服务期内使用加速归属法记录。公司在很可能满足这些业绩条件时确认具有业绩条件的RSU的基于股票的补偿。以股票为基础的补偿费用在发生时扣除实际没收后确认为简明综合资产负债表中额外实收资本的增加以及简明综合经营和综合亏损报表中销售、一般和行政或研发费用的增加。

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所得税

根据公认会计原则的要求，公司在计算中期期间的税收拨备或福利时采用了估计的年度有效税率（“ETR”）法。公司录得所得税开支$ 134 和$ 24 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的所得税开支分别为$ 224 和$ 70 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月，公司的ETR与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于估值备抵变动以抵销其递延税项资产的影响。

当递延税项资产的部分或全部很可能无法实现时，会针对递延税项资产记录估值备抵，以减少账面净值。在作出该决定时，公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来转回、预计未来应课税收入，以及在评估估值备抵金额时持续审慎可行的税务规划策略。当公司对其递延所得税资产建立或减少估值备抵时，其所得税拨备将在该确定期间分别增加或减少。

此外，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才会确认来自不确定税务职位的税务利益。在合并财务报表中确认的针对特定税务状况的税收优惠是基于结算时更有可能实现的最大优惠。因此，公司为不确定的税务状况建立准备金。

该公司监测其开展业务的州的税法变化，并提交企业所得税申报表。该公司预计，截至2024年9月30日，州税法的变化不会对其简明合并财务报表产生重大影响。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间包括或有可发行股份在内的已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益基于库存股法，包括来自潜在发行普通股的影响，例如根据股票期权的行使和限制性股票单位的归属可发行的股份。由于期权和非既得受限制股份单位的影响在净亏损期间具有反稀释性，因此用于计算所列期间每股普通股基本净亏损和稀释净亏损的加权平均股数之间没有差异。截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月的每股摊薄净亏损计算中不包括 6,188,670 和 5,810,702 分别与非既得受限制股份单位 4,117,747 和 4,035,380 ，分别是因为它们的纳入本来是反稀释的。尽管这些证券在这些期间具有反稀释性，但它们在未来期间可能具有稀释性。

最近的会计公告

最近发布但未被采纳的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.这一更新要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。ASU第2023-09号对年度期限在2024年12月15日之后开始的公共实体有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表的影响。

2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进.这一更新要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表的影响。

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FASB（包括其新出现的问题特别工作组）、美国注册会计师协会和SEC最近发布的其他会计公告没有或管理层认为不会对公司目前或未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

以经常性公允价值计量的资产和负债

公司以经常性的公允价值计量和报告某些金融工具为资产和负债。 这些工具的公允价值如下：

			截至2024年9月30日
			公允价值						1级						2级						3级
负债
应付给Evolus创始人的或有特许权使用费义务			$	45,029					$	—					$	—					$	45,029

			截至2023年12月31日
			公允价值						1级						2级						3级
负债
应付给Evolus创始人的或有特许权使用费义务			$	45,030					$	—					$	—					$	45,030

在截至2024年9月30日或2023年9月30日的九个月内，公司没有在不同级别之间转移任何以公允价值计量的资产或负债。

公司根据第3级输入使用贴现现金流量法确定应付给Evolus创始人的或有特许权使用费义务的公允价值。可显着改变公允价值的重大不可观察输入假设包括（i）在2029年第二季度末终止的付款期间净收入的预计金额和时间，（ii）贴现率，以及（iii）付款时间。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司采用贴现率为 14.0 %和 15.0 %，分别。还更新了净收入预测，以反映预期销售时间的变化。贴现率和预计净收入的显着增加（减少）将导致公允价值计量显着降低（提高），这可能对其在未经审计的综合资产负债表中报告的公允价值产生重大影响。

下表显示了应付或有特许权使用费债务的期初和期末公允价值计量的对账：

			截至9月30日的三个月，												九个月结束 9月30日，
			2024						2023						2024						2023
公允价值，期初			$	44,606					$	47,081					$	45,030					$	46,310
付款			( 2,005 )						( 1,479 )						( 5,612 )						( 4,038 )
记入经营费用的公允价值变动			2,428						1,802						5,611						5,132
公允价值，期末			$	45,029					$	47,404					$	45,029					$	47,404

其他金融资产和负债

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、租赁负债和长期债务。现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值与其公允价值相近，因为这类工具的期限较短。

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下表为按主要无形资产分类的加权平均年限、原始成本、累计摊销及账面净值：

			加权-平均寿命（年）						原始成本						累计摊销						账面净值
有固定寿命的无形资产
分配权			20						$	60,552					$	( 16,791 )					$	43,761
大写软件			2						12,397						( 9,571 )						2,826
无形资产，净值									72,949						( 26,362 )						46,587
无限期无形资产
商誉			*						21,208						—						21,208
截至2024年9月30日共计									$	94,157					$	( 26,362 )					$	67,795

			加权-平均寿命（年）						原始成本						累计摊销						账面净值
有固定寿命的无形资产
分配权			20						$	60,552					$	( 14,500 )					$	46,052
大写软件			2						9,804						( 8,746 )						1,058
无形资产，净值									70,356						( 23,246 )						47,110
无限期无形资产
商誉			*						21,208						—						21,208
截至2023年12月31日共计									$	91,564					$	( 23,246 )					$	68,318

*寿命不确定的无形资产，平均寿命不确定。

下表概述了截至2024年9月30日持有的需要摊销的无形资产相关的预计未来摊销费用：

会计年度
2024年剩余			$	1,019
2025			4,498
2026			4,179
2027			3,054
2028			3,054
此后			30,783
			$	46,587

公司资本化$ 1,116 和$ 349 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，分别为$ 2,593 和$ 919 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月，分别与为内部使用而开发的计算机软件的成本有关。软件摊销了a 两年 周期使用直线法。公司记录的无形资产摊销费用总额为$ 803 和$ 1,053 截至2024年9月30日止三个月及

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分别于2023年和$ 3,115 和$ 3,005 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，分别在随附的简明综合经营报表和综合亏损的折旧和摊销范围内。

应计费用包括：

			9月30日，						12月31日，
			2024						2023
应计收入合同负债			$	13,231					$	11,033
应计工资和相关福利			10,907						13,433
Medytox和解协议项下的应计特许权使用费			3,658						3,657
其他应计费用			7,153						5,690
			$	34,949					$	33,813

Pharmakon定期贷款

于2021年12月14日，公司与Pharmakon订立贷款协议。根据协议条款，药明康德同意向公司提供定期贷款于 two tranches（“Pharmakon定期贷款”）。第一期$ 75,000 于2021年12月29日获得资金。2022年12月5日，公司订立贷款协议第二修正案，延长公司提取第二批$ 50,000 至2023年12月31日，并支付修改费$ 500 去Pharmakon。The Pharmakon Term Loans will mature on the第六年第一期结束日（“到期日”）的周年日。

于2023年5月9日，公司订立贷款协议第三次修订。根据第三修正案，Pharmakon同意垫付第二批$ 50,000 对公司在 two 分期付款：（i）$ 25,000 于2023年5月31日垫付及（ii）$ 25,000 于2023年12月15日推进。第三修正案将本金支付条款修订为 七个 季度付款，每笔金额等于1/12第Pharmakon定期贷款的未偿本金金额继 51 第一期结束日的最后一个月周年日，以及Pharmakon定期贷款在到期日的剩余本金余额。第三修正案在Pharmakon定期贷款的剩余期限内将基于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的利率替换为基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率。

最初，Pharmakon定期贷款应计利息的年利率等于3个月美元LIBOR利率（受LIBOR利率下限为 1.0 %）加 8.5 年度%。从2023年5月开始，Pharmakon定期贷款按相当于3个月SOFR利率的年利率计息（受SOFR利率下限为 1.0 %）加 8.5 年度%。

公司可选择预付所有款项，不少于$ 20,000 ，到期日前所欠。在公司提取第二期分期付款日期的第二个周年日之前的第二期分期付款的预付款项将随同一笔整笔金额，金额等于通过该第二个周年日应计的所有利息之和。Pharmakon定期贷款的预付款也将附带相当于如此预付的本金乘以的预付款溢价 3.0 %如果在第一批结束日期的第三个周年之前作出， 2.0 %，如在第一批结束日期的第三个周年日或之后但在第一批结束日期的第四个周年日之前作出，及 1.0 如果在第一批结束日期的第四个周年日或之后但在到期日之前作出，则为%。如果Pharmakon定期贷款在发生违约事件（包括重大不利变化）后加速，公司需要立即向Pharmakon支付相当于所有未偿本金、未付利息、适用的整笔和预付溢价之和的金额。

Pharmakon定期贷款由公司几乎所有资产担保。Pharmakon定期贷款包含惯常的肯定性和限制性契约以及陈述和保证。肯定性契约包括（其中包括）某些信息传递要求、维持某些保险的义务以及某些通知要求。限制性契约包括（其中包括）产生若干额外债务、完成

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未经Pharmakon事先书面同意，控制权交易的某些变更，或对公司资产产生任何未经许可的留置权或其他产权负担。Pharmakon定期贷款不包含要求公司保持最低现金门槛或最低收入或收益的契约。截至2024年9月30日，公司遵守其债务契约。

在第一期结束日，公司发生$ 3,042 和$ 3,263 分别在与Pharmakon定期贷款相关的债务贴现和发行成本中。与整个Pharmakon定期贷款相关的债务折扣和发行成本已在已提供资金和未提供资金的部分之间按比例分配。分配给第一批的债务折扣和发行费用$ 75,000 已列示为债务余额的扣除项，并采用实际利率法摊销为利息费用。与未提供资金的第二期相关的债务贴现和发行费用作为资产递延至该期提取完毕，并在债务期限内采用直线法摊销为利息费用。在2023年5月第二期第一次提款时，与第二期相关的债务贴现和发行费用从资产重新分类为债务，作为债务余额的扣除项。

截至2024年9月30日，Pharmakon定期贷款项下的未偿还借款在随附的简明综合资产负债表中被归类为长期债务。整体实际利率约 15.27 %和 13.95 截至2024年9月30日，第一期和第二期的利率分别为%。

截至2024年9月30日，未来五个会计年度每年到期的长期债务本金金额如下：

会计年度
2026			$	41,667
2027			83,333
本金支付总额			125,000
未摊销债务贴现和发行费用			( 3,792 )
长期债务，扣除贴现和发行费用			$	121,208

于2019年5月15日，公司订立 五年 不可撤销的经营租赁（“租赁协议”），定于2025年1月31日到期，用于其位于加利福尼亚州纽波特比奇的公司总部。根据年度租金上涨条款，租赁付款每年2月1日增加。公司可选择延长租赁期限，以获得额外 60 个月，未确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。

于2023年7月27日，公司就其公司总部订立租赁协议第一次修订（「第一次租赁修订」）。第一次租约修订包括将租约延长至2030年1月31日，并附 三个月 租金减免期和额外的办公空间。2023年7月27日，即第一次租赁修正生效日期，公司确认了额外的ROU资产和租赁负债，金额为$ 4,550 .在2024年8月1日，即额外办公空间的租赁开始日期，公司确认了额外的ROU资产和租赁负债，金额为$ 3,002 .

于2024年10月16日，公司订立租赁协议第二次修订（“第二次租赁修订”），为其公司总部收购额外办公空间。

公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。与展期相关的付款只有在确定展期选择权的行使具有合理确定性的情况下，才会被纳入租赁负债和ROU资产的计量。公司在确定续约选择权是否合理确定将被行使时，会考虑续约期的时间和其他经济因素，例如延长或不延长租约的决定所涉及的财务问题。

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经营租赁费用构成如下：

			截至9月30日的三个月，												九个月结束 9月30日，
			2024						2023						2024						2023
固定经营租赁费用			$	387					$	286					$	1,055					$	833
可变经营租赁费用			26						48						96						110
			$	413					$	334					$	1,151					$	943

加权平均剩余租期及折现率如下：

			截至9月30日，
			2024						2023
加权-平均剩余租期（年）			5.3						6.3
加权平均贴现率			9.6		%				11.0		%

经营租赁费用包括在随附的简明综合经营和综合亏损报表的销售、一般和管理费用中。经营租赁使用权资产及相关流动和非流动经营租赁负债在随附的简明综合资产负债表中列报。

下表列出截至2024年9月30日在不可撤销条款的经营租赁协议下的未来最低付款：

会计年度
2024年剩余			$	388
2025			1,714
2026			2,138
2027			2,212
2028			2,290
此后			2,569
经营租赁付款总额			11,311
减：推算利息			( 2,644 )
经营租赁负债现值			$	8,667

采购承诺

截至2024年9月30日，公司已承诺购买服务和产品，总金额约为$ 4,652 .与购买Jeuveau相关的某些最低采购承诺®和Evolysse™如下所述。

大雄协议

Daewoong协议包括公司为保持许可的排他性而需要进行的某些最低年度采购。然而，公司可能会通过在许可地区取得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和公司未来在不同司法管辖区的市场份额。

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向Daewoong支付的库存付款总额为$ 17,648 和$ 44,268 截至二零二四年九月三十日止三个月及九个月的证券变动月报表分别为$ 8,785 和$ 36,537 分别截至2023年9月30日止三个月及九个月。

Symatese美国协议和Symatese欧洲协议

Symatese U.S.协议和Symatese Europe协议包含某些最低购买要求，不满足这些要求可能会导致公司的排他性权利减少或终止，但某些例外情况除外。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和公司未来在不同司法管辖区的市场份额。

法律程序

证券集体诉讼

2020年10月16日、28日， two Evolus的股东Armin Malakouti和Clinton Cox分别向美国纽约南区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，将该公司及其某些高级职员列为被告。这些投诉声称违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5，声称被告做出虚假和重大误导性陈述，并且未能披露与公司收购出售Jeuveau权利相关的重大不利事实®, Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会提交的与JEUVEO相关的对公司的投诉®（“ITC行动”），以及与ITC行动相关的风险。申诉主张推定的上课时间为2019年2月1日至2020年7月6日。法院于2020年11月13日合并诉讼，标题下在re Evolus Inc.证券诉讼，1号：20-CV-08647（PGG）。2021年9月17日，法院指定了首席原告和首席律师。2021年11月17日，首席原告对公司提出了经修订的集体诉讼控诉， 三个 的高级管理人员，以及该公司的前大股东Alphaeon Corporation。于2022年1月18日，公司及高级职员被告送达其动议，以驳回经修订的投诉。议案于2022年6月16日获全面简报会。

2024年9月26日，法院批准了公司驳回修正申诉的动议，并为原告提供了在2024年10月17日前提出修正申诉的能力。原告在2024年10月17日前未提交修改诉状的动议，2024年10月18日，法院作出有利于被告的终审判决。原告提交上诉通知的截止日期为2024年11月18日。法律程序的结果在这一点上是不确定的。根据公司目前可获得的信息，管理层无法合理估计与该事项有关的损失范围。

股东衍生诉讼

2020年11月27日和2020年12月2日， two 假定的Evolus股东向美国纽约南区地方法院提起了基本相似的股东派生诉讼，针对公司的某些高级职员和董事作为被告。这些投诉指控的事实与证券集体诉讼中的事实基本相似，并主张索赔，其中包括违反信托义务、浪费公司资产、不当得利、违反《交易法》第14（a）条以及《交易法》第10（b）和21（d）条规定的出资。2020年12月29日，原告提出合并诉讼的共同约定，2021年2月5日，法院合并标题下的诉讼在re Evolus, Inc.衍生诉讼中，第1号：20-CV-09986-PPG，并押后被告移动、应答或以其他方式应诉的时间。2021年9月20日，法院如此命令当事人约定中止合并派生诉讼，以待法院对被告驳回证券集体诉讼的动议作出判决。

有可能会就这些相同或类似或其他事项提起更多诉讼，或由股东提出更多指控，并将公司和/或其高级职员和董事列为被告。公司认为投诉毫无根据，拟积极抗辩。然而，法律程序的结果在这一点上是不确定的。根据公司目前可获得的信息，管理层无法合理估计与该事项有关的损失范围。

书籍和记录需求

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2021年3月5日，公司收到一名推定股东的信函，要求根据《特拉华州一般公司法》第220条检查公司账簿和记录的特定类别。公司随后获悉，该股东出售了其持有的公司普通股股份。2021年10月13日，公司收到了另一名推定股东提出的根据《特拉华州一般公司法》第220条对公司账簿和记录的特定类别进行检查的基本类似的要求。该要求的主题与上述推定的证券集体诉讼和衍生投诉中的指控基本相似。公司于2021年12月响应需求。这件事的结果在这一点上是不确定的。根据公司目前可获得的信息，管理层无法合理估计与该事项有关的损失范围。

其他法律事项

本公司不时涉及在日常业务过程中产生的可能导致未主张或主张的索赔或诉讼的各种诉讼事项或监管遭遇。这些其他事项可能会引发困难和复杂的法律问题，并受到许多不确定性的影响，包括但不限于每个特定案件或索赔的事实和情况、每个诉讼或监管遭遇的司法管辖权以及适用法律法规的差异。除上文所述外，本公司认为该等其他事项不会对其伴随的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，在任何报告期间解决一项或多项其他事项可能会对公司该期间的财务业绩产生重大不利影响。

在正常业务过程中，公司订立的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。公司在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它们涉及未来可能对公司提出的索赔，但尚未提出。公司对该等事项在未来很可能发生支出时计提负债，且该等支出能够合理估计。 无 金额截至2024年9月30日和2023年12月31日。

优先股

公司有 10,000,000 优先股的授权股份，面值为$ 0.00001 每股。截至2024年9月30日， 无 其优先股的股份已发行和流通。

普通股

公司有 100,000,000 普通股的授权股份，面值$ 0.00001 每股。截至2024年9月30日， 63,251,148 其普通股已发行和流通在外。

2024年3月，公司完成后续发行，发 3,554,000 其普通股的股份，向公众公开的价格为$ 14.07 每股。该公司收到的净收益为$ 46,794 起，扣除承销折扣及佣金及其他发行费用。此外，公司授予承销商一项期权，可于 30 天，购买最多 533,100 购买价格的普通股（“期权股”）的额外股份。2024年4月承销商选择行使购买选择权 318,100 配发的期权股份。扣除承销商的折扣和佣金后，出售期权股份给公司的净收益为$ 4,169 .

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2024年员工股票购买计划（“ESPP”）

2024年6月6日，公司批准通过2024年员工股票购买计划。2024年ESPP提供了一个机会，可以考虑到参与员工的持续服务，以优惠的价格和优惠的条件购买公司普通股的股份。符合条件的员工将有权通过扣除工资的方式，在定期发售期间以折扣价购买数量有限的公司普通股。有 579,648 根据2024年ESPP初步预留发行的股份，将于每个日历年的3月5日自动增加，数额等于（i）项中较低者 1.0 （二）将发生此类增加的当年3月4日已发行和流通在外的普通股股份总数的百分比 579,648 普通股股份，或（iii）董事会可能确定的普通股股份数量。有 无 截至2024年9月30日止九个月根据2024年ESPP发行的股份。

“在市场上”发行普通股

2023年3月8日，公司与Leerink Partners LLC（前称SVB Securities LLC）（“销售代理”）订立ATM销售协议，据此，公司普通股股份可不时出售，总收益最高可达$ 50,000 （“ATM程序”）。根据ATM销售协议，销售代理有权获得补偿，佣金率等于 3.0 根据ATM计划出售公司普通股的总收益的百分比。公司有 不是 根据ATM销售协议出售任何股份。

2017年综合激励计划

公司2017年综合激励计划（“计划”）规定向公司员工授予激励期权，向公司高级管理人员、董事、顾问和公司员工授予非法定期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩股票奖励和其他形式的股票薪酬。根据该计划可发行的普通股的最高股数为 4,361,291 股，加上2017年11月21日每个周年日的年度增加额等于 4.0 截至该周年日的公司普通股已发行及已发行股份总数（或公司董事会可能决定的较少股份数目）的百分比。截至2024年9月30日，公司共 1,336,000 根据该计划可供未来发行的普通股股份。

2023年诱导激励计划

2023年9月，公司董事会根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条的规定，通过了公司2023年激励计划（“激励计划”）。公司的诱导计划规定向选定的个人授予与其开始在公司受雇有关的股权奖励，作为他们接受此类受雇的诱导材料。董事会保留 1,000,000 根据诱导计划发行的普通股股份。截至2024年9月30日，公司共 265,548 根据诱导计划可供未来发行的普通股股份。

诱导补助金

公司不时向新聘用的员工（包括高管）根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条以及在公司的计划和诱导计划之外授予股权奖励。此类授予是根据独立的非法定股票期权协议和独立的受限制股份单位协议进行的，这些协议已获得董事会薪酬委员会的批准。诱导性授予的任何相关股份在被没收、注销或到期时，不得退回为未来发行而保留的股份池。

股票期权

购买公司股票的期权按授予日公司普通股价格的行权价格授予。期权授予通常归属于aOne-至 四年 期间。期权的合同期限为 十年 .采用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值，该模型有多种输入，包括授予日普通股价格、行权价、无风险利率、波动率、预期寿命和股息率。任何这些投入的改变都可能对确定公司期权的公允价值产生重大影响，因为

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并对其经营业绩产生重大影响。公司在发生实际没收时记录基于股票的补偿费用净额。

在确定授予的股票期权的公允价值时采用的加权平均假设如下：

			截至9月30日的三个月，												九个月结束 9月30日，
			2024						2023						2024						2023
波动性			81.8		%				86.7		%				84.2		%				83.5		%
无风险利率			3.84		%				4.39		%				4.09		%				3.64		%
预期寿命（年）			6.25						6.25						6.21						6.20
股息收益率			—		%				—		%				—		%				—		%

截至2024年9月30日止九个月的股票期权活动摘要如下：

															加权
									加权						平均
									平均						剩余						聚合
			股票						运动						订约						内在
			期权						每股						任期（年）						价值
未偿还，2023年12月31日			5,753,466						$	9.46					6.69						$	11,111
已获批			1,061,390						12.83
已锻炼			( 472,207 )						7.15
取消/没收			( 153,979 )						10.68
未偿还，2024年9月30日			6,188,670						$	10.18					6.36						$	38,022
可行使，2024年9月30日			3,612,214						$	9.97					4.81						$	23,296

已发行和可行权期权的总内在价值表示截至2024年9月30日和2023年12月31日公司普通股的公允市场价值超过标的期权的行权价格的部分。

限制性股票单位

受限制股份单位赠款一般归属于aOne-至 四年 期间。受限制股份单位授予的公允价值在授予日根据普通股价格确定。

截至2024年9月30日的九个月RSU活动摘要如下：

									加权平均
									授予日期
			受限						公允价值
			股票单位						每股
未偿还，2023年12月31日			3,281,045						$	8.88
已获批			1,167,127						12.76
既得			( 988,769 )						8.79
没收			( 257,570 )						9.84
未偿还，2024年9月30日			3,201,833						$	10.25

业绩限制性股票单位

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2023年1月，公司董事会授予 292,349 根据该计划向某些执行官提供业绩限制性股票单位（“PRSU”）的股份。PRSU奖励的运作方式与限制性股票单位相同，但归属条款基于实现某些预先设定的业绩衡量标准。截至2024年9月30日，所有预先设定的业绩计量均已满足，基于股票的补偿费用已使用加速归属模型就这些奖励确认，基于截至授予日的奖励公允价值。

2024年2月，公司董事会授予 219,485 根据该计划向某些执行官提供PRSU的股份。PRSU奖励按累计计量 两年 截至2025年的期间。绩效衡量里程碑尚未达到，截至2024年9月30日，所有这些都未达到。截至2024年9月30日，绩效衡量里程碑的实现被认为是可能的。

截至2024年9月30日止九个月的PRSU活动摘要如下：

			业绩						加权平均
			受限						授予日期
			股票						公允价值
			单位						每股
未偿还，2023年12月31日			233,880						$	10.25
已获批			219,485						13.15
既得			( 97,451 )						10.25
没收			—						—
未偿还，2024年9月30日			355,914						$	12.04

CEO绩效奖

对于根据市场情况授予员工的RSU，例如公司普通股的交易价格超过某些价格目标，公司在估计授予日的公允价值时使用蒙特卡洛模拟，并在必要的服务期内确认补偿成本。于2023年5月8日，公司授予公司首席执行官（“CEO”） 560,000 计划下的PRSUs。

受奖励的股票单位须同时遵守基于业绩和时间的归属要求。 40 受奖励的股票单位的百分比有资格归属，前提是公司普通股股票在一段时期内的平均收盘价为 20 连续交易日为$ 30 或更多和额外的 60 受奖励的股票单位的百分比有资格归属，前提是公司普通股股票在一段时期内的平均收盘价为 20 连续交易日为$ 50 或更多，在每种情况下都在 五年 在授予该奖项后，以及首席执行官受雇于公司期间（或在某些情况下，在 20 终止雇佣关系后的几天）。根据股票价格有资格归属的任何股票单位将归属，但以首席执行官的持续服务为前提，超过 四年 授予日之后的期间。

该公司使用蒙特卡洛模拟确定授标日期公允价值为$ 3,774 .在满足服务条件的情况下，无论市场条件是否满足，均记录补偿费用。

下表汇总了基于股票的补偿费用：

			截至9月30日的三个月，												九个月结束 9月30日，
			2024						2023						2024						2023
销售，一般和行政			$	4,955					$	4,295					$	15,370					$	11,445
研究与开发			265						301						713						616
			$	5,220					$	4,596					$	16,083					$	12,061

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Medytox和解协议

2021年2月，公司解决了与Allergan，Inc.和Allergan Limited（合称“Allergan”）以及Medytox，Inc.（“Medytox”）在美国国际贸易委员会就Jeuveau提起的针对我们的投诉相关的诉讼索赔®（“ITC行动”）及与Medytox及Allergan订立和解及许可协议（“美国和解协议”），以及与Medytox订立另一项和解及许可协议（“ROW和解协议”）的若干相关事宜。公司将美国和解协议和ROW和解协议统称为“Medytox和解协议”。2023年第一季度，公司支付了最后一笔里程碑付款$ 5,000 .2022年9月17日至2032年9月16日，公司按季度向Medytox支付Jeuveau净销售额的中单位数特许权使用费®根据Medytox和解协议在其他Evolus地区出售.

截至2024年9月30日，公司应计$ 3,658 根据Medytox和解协议向Medytox支付的特许权使用费。截至2023年12月31日，公司应计$ 3,657 根据Medytox和解协议向Medytox支付的特许权使用费。

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