附件 5.3

律师规管当局授权规管

SRA第223597号

都铎大街21号●伦敦EC4Y 0DJ

电话：+ 44.2 0.70 39.5959

女士们先生们：

我们已担任Omnicom Finance Holdings plc的英国法律顾问，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司，注册号为11432221（“发行人”），涉及表格S-3上的注册声明（“注册声明”），而本意见函（本“意见”）已作为证物提交给该表格。注册声明涉及发行人的债务证券（“债务证券”）根据1933年美国证券法（“证券法”）的拟议注册，若发行，该债务证券将由宏盟集团（“公司”）提供全额无条件担保。债务证券，如由发行人发行，将根据基础契约发行，日期为6^第2024年3月（“基础契约”），由发行人、本公司及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”），并经发行人、本公司及受托人于2026年3月2日订立的补充契约（连同基础契约，“契约”）补充。债务证券如获发行，将由公司提供担保。

1.审查和依赖的范围

审查了以下协议和其他相关文件（项目（a）至（e），包括在内，在此统称为“意见文件”）：

（a）注册声明所提述的经签署的义齿扫描件（包括依据作为义齿证物所附的义齿发行的债务证券的表格）；

（b）发行人的注册成立证明书副本，以及发行人的组织章程细则副本，在每宗个案中，均从下文所指的公司搜查中取得（统称为“公司章程细则”）；

（c）发行人于2024年10月15日举行的董事会会议（其中包括发行人的董事通过决议（“2024年决议”）授权提交注册声明的会议记录（“2024年会议记录”）的核证副本；

（d）发行人于2026年2月20日举行的董事会会议（其中包括发行人的董事通过与意见文件有关的决议（连同2024年决议、「决议」）的会议纪录（连同2024年会议纪录）的核证副本；及

合作伙伴名单及其专业资格可在
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续2

（e）注册声明。

我们没有审查除意见文件以外的任何文件。我们为给出本意见而作出和依赖的唯一搜索和查询是2026年2月13日并于2026年3月2日更新的发行人保存在加的夫Companies House的公开文件的在线搜索（“公司搜索”）。登记声明、契约和债务证券以下统称“交易文件”。

2.假设

为提出本意见，经贵方同意且未经我方进一步调查，我们假定，就英格兰和威尔士以外的每个司法管辖区的法律而言，适用于义齿及其下的任何债务证券发行的所有限制、法律、指南、法规或报告要求已经或将得到遵守，并且这些法律不限定或影响我们在下文所载的本意见中的意见。

我们还在征得贵方同意且未经我方调查的情况下作出了以下假设：

（a）凡任何义务须在英格兰以外的任何司法管辖区内履行，其履行将不会因该司法管辖区的法律而属违法或无效；

（b）在已签立的文件上的所有签名，而我们已审查的该等文件或其副本（不论是影印本、核证副本、传真副本或电子副本）均为真品，且该等副本符合已签立的原始文件；

（c）凡签字人以电子签字方式签署交易文件，（i）该签字人拟对该文件进行认证，及（ii）与执行该文件有关的任何手续已获满足；

（d）交易单证的每一方当事人（发行人除外）均能合法订立该等交易单证；

（e）每一法人当事人（发行人除外）根据其注册地司法管辖区的法律有适当组织、有效存在且信誉良好（如该概念具有法律相关性），并有能力、权力和授权执行和交付其作为当事人的交易文件，并行使其作为当事人的交易文件项下各自的权利和履行其各自的义务；

（f）交易文件的签立和交付已获或将获交易各方根据所有适用法律正式授权，但就发行人而言，英格兰和威尔士法律除外，该等文件已妥为签立及无条件交付，或将由其每一相关方妥为签立及无条件交付，自该等文件根据所有适用法律表示具有效力且不受或将不会（在交付时）受任何代管或类似安排规限之日起生效，该等文件所载交易文件的有效性的所有先决条件已获满足，且该等文件在所有方面均属无条件，且该等文件应构成每一方当事人根据所有适用法律可强制执行的有效和具有约束力的义务，如果任何其他司法管辖区的法律或条例可能与任何交易文件或任何交易文件所设想的任何交易中的任何一方当事人的义务或权利相关，则该等法律不禁止且不与订立和履行任何该等义务、权利或交易相抵触；

（g）交易文件的每一方在英国进行或意图进行任何受监管活动的，均为根据《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）获准进行该相关受监管活动的受权人或就该受监管活动的豁免人，并且没有因违反FSMA第21（1）条而进行的通信而订立或将订立此类协议；

（h）债务证券将根据发行人、公司及受托人授权、签立及交付的契约发行，而债务证券将根据契约所载或描述的条文及安排妥为编制及完成，并将采用契约所规定及所载债务证券的形式；

致：宏盟金融控股有限公司

续3

（i）我们所审阅的《公司章程》是指未经修订而有效的章程，而我们所审阅的决议是在发行人适当召集和举行的董事会会议上（使用正确的程序）妥为通过的，且发行人的合资格法定人数董事投票赞成批准该等决议，及会议纪要所依据的事实是真实的，董事的决定是本着诚意作出的，并有合理理由相信由此设想的交易将最有可能促进发行人为其全体成员的利益而取得成功，且决议并未随后被修订、撤销、修改、取代或撤销，且具有充分的效力和效力，且上文第1（b）和1（c）段提及的证明是真实和准确的；

（j）发行债务证券不会导致发行人须遵守的借款超过任何限额；

（k）交易文件或交易文件的任何各方当事人之间的任何其他安排、文件、协议或交易过程中未揭示的任何事实或事项，其修改或取代其任何条款，或将导致在其中任何条款中列入任何附加条款或将影响本意见，均不存在相互的事实或事项错误；

（l）每份交易文件均已订立，而其中所提述的交易均由每一方出于善意、出于善意的商业理由而进行，目的是为了开展各自的业务（就发行人而言，是为了促进其目标，无论是否载于其公司章程或其他方面），分别为各自的利益并按公平的商业条款进行，而每份交易文件将促进发行人为其全体成员的利益而取得成功；

（m）每份交易文件均未因恶意、欺诈、胁迫、胁迫、虚假陈述或不当影响而订立，或基于事实或法律错误或认为交易文件在实质或实物上与其本质不同，或与洗钱或任何其他非法活动有关；

（n）交易文件的任何当事人均未寻求或将寻求实现任何从交易文件中看不出的可能导致其中任何一项非法、无效或不可执行的目的；

（o）意见文件所载的所有资料、陈述、证明、承认、确认以及陈述和保证（关于我们在本意见中具体和明确表示意见的事项的陈述和保证除外）在各方面的真实性、准确性、正确性和完整性，以及交易文件的所有条款和条件将由交易各方遵守和履行；

（p）就根据FSMA接受存款的受监管活动而言，发行人既不是获授权人士，也不是豁免人士；

（q）不会要求接纳任何债务证券在位于英国或在英国经营的受监管市场进行交易；

（r）FSMA的所有适用条文及根据其订立的任何适用次级法例均已就交易文件获得遵守；

（s）与以翻译、认证、静电、电子或传真或复印形式向我们提交的所有文件的正本相符，且凡文件已由我们以草稿或样本形式审查，则该文件将以或已以该草稿或样本的形式签立；

致：宏盟金融控股有限公司

续4

（t）每一交易方在执行任何交易文件时有能力支付其《1986年破产法》第123条所指的债务或根据适用于其的任何立法以其他方式有偿付能力，并且不会因执行任何交易文件而无法支付该条所指的债务或根据任何适用立法以其他方式破产，并且：

（i）交易方均未就其清盘或解散通过决议；

（ii）就任何交易方或任何交易方的任何资产或收入而言，并无就任何交易方的清盘或就任何管理人、行政接管人或接管人或管理人的委任展开法律程序或采取步骤；及/或

（iii）没有在任何司法管辖区就任何交易方采取上文（i）及（ii）段所述的类似程序或步骤；

（u）每一交易方遵守任何“符合汞标准”的签署指示所载的签署交易文件的程序，并且（i）实际分发给交易文件的其他各方（或其法律顾问）其作为一方签署的交易文件的完整执行版本与我们根据上文第1段收到的交易文件的形式相同，或（ii）其作为一方的交易文件的交付的签署版本与交易文件的形式相同我们根据上文第1段收到，作为根据2010年2月16日律师协会关于在虚拟签署或结束时执行文件的实践说明的备选方案1或2（如适用）的虚拟签署的一部分，在每种情况下均无条件生效，自其表示生效之日起生效；

（v）各交易方订立、行使其在交易文件项下的权利、履行其在交易文件项下的义务以及遵守交易文件的条款不会也不会违反其章程文件（不包括发行人的公司章程），也不会或不会违反其作为一方的任何合同、协议或承诺；

（w）为准许执行、交付或履行交易文件或为保护或保全交易文件所产生的任何利益（不论是以担保或其他方式）而根据任何适用法律或法规（英格兰及威尔士法律除外）所必需的所有同意书、执照、批准书、通知、备案书、出版物和登记，均已作出或取得，或将在本法律或法规许可的期限内作出或取得；

（x）与每份交易文件有关的法律选择和司法管辖权条款是由交易文件的每一方出于善意自由作出的（并非为了避免任何其他司法管辖区的强制性法律），并且根据所有相关法律（英格兰和威尔士法律除外）均有效且具有约束力，并且以下所表达的意见均不会受到除英格兰以外任何司法管辖区的任何法律或公共政策的影响；

（y）就由交易文件引起或与交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中作出的判决而言，该判决是由具有裁定该诉讼、诉讼或程序的司法管辖权的有关纽约法院作出的；

（z）公司查询披露的资料在各方面均属真实、准确、完整及最新，其后并无更改或补充；

（aa）每个交易方的“主要利益中心”（因为该术语在2015年5月20日欧洲议会和理事会关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“欧盟重铸破产条例”）第3（1）条中使用，根据2018年《欧洲联盟（退出）法》纳入英国法律，在《2019年破产（修正案）（EU退出）条例》（SI 2019/146）和《2006年跨境破产条例》（SI 2006/1030）（在英国实施《贸易法委员会跨境破产示范法》（“跨境破产条例”）中一直是，位于英格兰和威尔士，且其在任何其他司法管辖区没有“机构”（该术语在《欧盟重铸破产条例》第2（10）条和《跨境破产条例》中定义）；

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续5

（bb）交易文件的当事人已遵守（并将继续遵守）所有适用的反恐怖主义、制裁、反腐败、反洗钱和人权法律法规，交易文件所设想的交易中不存在与所有该等法律法规不一致的情况；

（CC）就2006年《公司法》第678条或第679条而言，交易文件的任何部分均不构成非法财务资助；和

（dd）每份不受英格兰和威尔士法律管辖的交易文件在其管辖法律下具有与如果由英国法院根据英格兰和威尔士法律解释且该管辖法律没有任何条款会影响本意见时所具有的相同含义和效力。

3.限制

本意见仅针对英国法律和英国税务海关总署在本意见发布之日生效并按英国法院在本意见发布之日适用的惯例提出。通过提供此意见，我们不承担任何义务通知您未来英国法律或英国税务海关的实践或其应用可能影响本意见中表达的意见的变化，或以其他方式在任何方面更新本意见。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或任何其他法院对英国或任何其他法律的适用作出调查，因此也没有明示或暗示任何意见。特别是，我们对欧盟法律（在英国法律中被同化，在英国脱离欧盟之后）不发表意见，因为它影响到除英国以外的任何司法管辖区。在英格兰以外的任何司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们没有对此进行独立调查，本意见受此类法律的影响，包括众达咨询意见中关于纽约法律事项的内容。我们对该意见所列事项的有效性不发表任何意见。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。我们没有对这类法律进行调查，也不对这类法律表达或暗示任何意见。此外，我们假设，就纽约州法律和美国证券法而言，义齿和债务证券在根据义齿发行时将构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，并且这些法律不限定或影响我们在下文所述的本意见中的意见。

4.意见

基于本意见所列假设，并在遵守本意见所列保留、限定、限制和意见的前提下，我们认为，截至本意见提出之日：

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续6

5.资格

本意见中的任何内容均不得被视为暗示英国法院将在与义齿或债务证券有关的任何程序中行使管辖权，或因此英格兰将有任何补救措施可用于强制执行义齿或债务证券项下产生的义务。

本意见以以下为准：

（a）本意见严格限于上文第4段所述事项，不延伸至任何其他事项。我们对事实问题不发表任何意见。我们没有负责调查或核实本意见中提及的任何文件所载或与之相关的事实（包括外国法律的陈述）的准确性，或任何意见或意图陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

（b）公司搜查无法确凿揭示（i）是否已作出清盘令或就公司清盘通过决议，（ii）已作出行政命令，或（iii）已委任接管人、行政接管人、管理人、暂停期监察人或清盘人，因为有关这些事项的通知可能不会立即向公司注册处处长提交，且在提交时，可能不会立即进入公共数据库或记录在相关公司的公共微型文件上。此外，Company Search无法在作出相关命令之前透露是否已提出清盘呈请或已提出行政命令申请，也无法通过搜索最终揭示是否已就相关方拥有的不动产设定押记或其他限制或禁止。

（c）与清算或管理有关的法律或一般影响债权人权利强制执行的其他法律或程序可能会影响发行人在交易文件下的任何义务和可用的补救措施。

（d）英国法院不一定会给予特定补救，因为：

（i）衡平法原则可能另有规定（例如，在损害被认为是充分补救的情况下，不得作出关于特定履行的衡平法补救的命令）；

（二）可能不符合1998年《人权法案》；

（iii）公共政策另有规定；或

（iv）法院在其他方面对其授予的补救措施拥有酌处权。特别是，具体履行和禁令的命令一般是英国法律规定的酌定补救办法，在法院认为损害赔偿是适当的替代补救办法的情况下，不提供具体履行或禁令救济；

（e）在英国法院提起的任何诉讼所受的程序规则可能是这样的，即法院拒绝管辖或中止一项诉讼。例如，英国法院只会在有效送达的基础上承担审理案件和对被告作出判决的管辖权。因此，在不能送达被告的情况下，英国法院将不承担管辖权，我们在这方面不给出任何意见。

（f）英格兰法院可拒绝执行协议（i）中有关支付强制执行费用（实际或预期）或向英格兰法院提起的未成功诉讼的费用的任何条文，或如法院本身已就费用作出命令，或（ii）如涉及强制执行外国收入或刑法，则可拒绝执行该协议中的任何条文。

致：宏盟金融控股有限公司

续7

（g）英格兰法院可以（或在某些情况下，必须）中止或取消诉讼程序，如果同时进行的诉讼是在其他地方提起的，并且可以或必须拒绝在某些情况下接受管辖权。

（h）根据1980年《时效法》或1984年《外国时效期法案》，索赔可能会被禁止，或者可能会或将成为抵销或反索赔的抗辩对象。

（i）我们注意到英国R（on the application of Mercury Tax Ltd）v Revenue and Customs Commissioners 2008 EWHC 2721）案的裁决。该案例中的一条讣告评论似乎表明，一份文件中先前执行的签名页可能不会转移到另一份文件，即使相关文件只是同一份文件的更新版本。我们建议您参阅（i）法学会实务说明：“以虚拟方式执行文件”（2010年2月16日），（ii）法学会于2020年5月7日发表的有关该等说明的封面声明，（iii）由律师协会公司法委员会和伦敦金融城法律协会公司法和金融法律委员会（“JWP”）联合工作组编制的关于在虚拟签署或结束时执行文件的说明（2010年2月）和（iv）由JWP于2016年7月编制并于2022年10月更新的关于使用电子签名执行文件的说明，其中较为详细地讨论了这一问题（“说明”）。Notes详细介绍了他们认为在虚拟签署或关闭时执行英国法律契约的谨慎和审慎做法，包括使用电子签名。

（j）英格兰法院可酌情命令诉讼中并非通常居住在英格兰和威尔士某些地区的索赔人为费用提供担保。

（k）注册声明已由发行人和公司编制，他们已对其中所载信息承担责任。我们没有对注册声明所载信息的真实性或准确性进行调查或核实，也没有负责确保其中没有遗漏任何重大信息。

（l）在以下情况下，英国法院将不适用选定的外国法律：（i）该法律未得到辩护和证明；（ii）这样做将违反英国法律或该选定的外国法律的强制性规则，或明显不符合英国公共政策；或（iii）该选择根据选定的法律无效。在英国法院，外国法律被视为事实，必须由依赖该法律的一方提出抗辩，除有限的例外情况外，还必须有证据证明。对于任何司法管辖区的法律的令人满意的证据是否可以在英国法院的任何诉讼中作为事实进行辩护和证明，我们没有表示意见。

（m）纽约州或美利坚合众国与联合王国之间没有有效的承认或执行判决的适用互惠安排。因此，美利坚合众国纽约州法院或（视情况而定）美利坚合众国任何联邦法院（每个此类法院均为“美国法院”）作出的任何此类判决均不可在英格兰直接执行，但可根据普通法原则获得英国法院的承认。在以下情况下，美国法院的任何此类判决将不会由英国法院执行：

（i）根据英国法律，美国法院对被告没有管辖权；

（ii）作出判决的法律程序与自然正义相抵触；

（iii）以欺诈手段取得判决；

（iv）执行判决将违反英国公共政策或1998年《人权法案》；

（v）已根据《1933年外国判决（互惠执行）法》第9条作出命令并继续有效，该条适用于该美国法院的判决；

致：宏盟金融控股有限公司

续8

（vi）在美国法院作出判决的日期之前，争议事项已成为在同一当事人或其亲属之间具有管辖权的另一法院的最终判决的主体，该判决可在英格兰强制执行，且该判决与拟在英格兰强制执行的判决相冲突；

（vii）该判决是针对1980年《保护交易权益法》第5（3）条所指的多重损害赔偿，或基于就该判决提出的分担索赔；

（viii）该判决基于外交、联邦和发展事务大臣指定的与禁止限制性贸易做法有关的法律规则，或基于就该规则提出的出资要求（在1980年《保护贸易利益法》第5（4）条的含义内）；

（ix）该判决基于外交、联邦和发展事务大臣指定为规范和控制国际贸易的外国措施，而这些措施只要适用于在英国开展业务的人，就正在损害或威胁损害英国的贸易利益（在《1980年贸易利益保护法》第1节的含义内）；或者

（x）在该美国法院提起诉讼违反了一项协议，根据该协议，有关争议将通过该美国法院的诉讼程序以外的方式解决。

在英格兰注册的外国判决的执行方法是可用于执行英格兰法院判决的方法，并赋予法院是否允许以任何特定方法执行的自由裁量权。此外，不得采取任何步骤（除针对判定债务人财产的保护措施外）在规定的对在英格兰执行该判决的执行提出上诉的期限结束之前或在任何此类上诉的结果之前执行在英格兰注册的外国判决。此外，可能无法执行：（a）如果判定债务人受到任何破产或类似程序的约束，（b）如果寻求执行判决出现延误，（c）如果提出此类上诉的时间尚未届满，或（d）如果判定债务人对判定债权人有任何抵销或反索赔。

此外，对于纯粹基于美国证券法的民事判决，美国法院的判决在英格兰和威尔士的可执行性存在疑问。

（n）如果根据合同条款，另一种货币是最公平地表示索赔人损失的货币，但出于执行目的可能需要将这种性质的判决转换为英镑，则英国法院可以以英镑以外的货币作出判决。

（o）如果交易文件的任何执行条款依赖于另一份合同或另一份合同中的一项条款（例如，通过交叉引用的方式，明确受制于或按照、共享定义或其他方式），并且该合同或条款被认为是无效的，则该执行条款也将在此种依赖的范围内不可执行。

（p）英国法院有可能：

（i）认为对协议作出的判决，不论是在英国法院或其他地方作出的判决，将在所有意图和目的上取代该协议，从而使该协议所载的义务（包括任何有关支付款项（例如利息）的规定）不会被认为在这种性质的判决中继续存在；或

（ii）处理清盘呈请，即使该呈请是在违反合约的情况下提出的，并且可能没有权利因该违反而获得损害赔偿（因为提出清盘呈请本身可能不是有关损失的原因）。

致：宏盟金融控股有限公司

续9

（q）根据议事规则，英国法院可在某些情况下命令诉讼中的索赔人为费用提供担保。

（r）本意见未考虑英国政府未来根据1980年《贸易利益保护法》第5（4）条行使权力的情况。

（s）我们不对发行人遵守或以其他方式遵守其《公司章程》所载的发行人借款财务限制发表意见。

（t）我们没有就税务或任何税务责任发表意见。

（u）我们没有考虑交易文件任何一方的特定情况，也没有考虑任何此类特定情况对交易文件的影响或交易文件所设想的交易对任何此类特定情况的影响。

提出本意见的依据是，它和由此产生的任何非合同义务受本意见之日的英国法律管辖，并应按其解释。英国法院对因本意见引起或与本意见有关的所有争议拥有专属管辖权。

本意见是向你提出的，完全是为了与特此涵盖的交易有关的你的利益。未经我们事先书面同意，本意见不得由贵公司为任何其他目的所依赖，或由任何其他人、商号或法团为任何目的所提供、引用或依赖。

尽管有上述规定，我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在招股说明书中作为注册声明一部分的“证券的有效性”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规则和条例要求同意的人员类别中。

你忠实的，

/s/仲量联行