附件 4.4
礼来公司
根据
义齿第3.01节
, 2026
下列签署人，即印第安纳州公司（“公司”）的高级副总裁、财务主管以及公司融资和投资银行业务的Jon Haug，以及公司副总裁、公司证券负责人兼助理秘书Christopher Anderson，根据公司与作为受托人（“受托人”）的公司董事会日期为2025年8月12日的决议授权，公司与作为Citibank，N.A.继任者的德意志银行 Trust Company Americas（作为受托人）于1991年2月1日签署的契约第3.01节（“契约”），及公司风险管理委员会于2026年4月27日召开的会议记录（统称“董事会决议”），兹证明如下：
（i）特此成立两个系列的债务证券将根据契约发行。该等系列债务证券的名称应为（i）“2028年到期的浮动利率票据”（“2028年浮动利率票据”）及（ii）“2029年到期的浮动利率票据”（“2029年浮动利率票据”，连同2028年浮动利率票据，“浮动利率票据”）。
（ii）这两个系列的浮动利率票据应采用表格，并应具有条款，分别载于附件A-1和附件A-2，附于本文件之后。浮动利率票据应当以记名证券方式发行，不得以不记名证券方式发行。
（iii）根据义齿可认证和交付的浮动利率票据（根据义齿第3.04、3.05、3.06、4.03或10.04条登记或转让其他浮动利率票据、或交换或代替其他浮动利率票据时认证和交付的浮动利率票据除外）的本金总额的初始限额为（i）2028年浮动利率票据的七亿五千万美元（750,000，000美元）和（ii）2029年浮动利率票据的五亿美元（500,000，000美元）；但前提是，未经任何证券持有人同意，公司可随时增发与特定系列的浮动利率票据条款相同的证券，但适用于该等额外证券的原始发行日和首个付息日除外。任何该等额外证券应与契约下适用的浮动利率票据系列构成单一系列证券。
（iv）2028年浮动利率票据的本金额须于2028年5月20日支付，而2029年浮动利率票据的本金额须于2029年5月20日（各自称为“到期日”）支付，除非就2029年浮动利率票据而言，该系列浮动利率票据已根据下文第（xii）条在该时间之前赎回。
（v）2028年浮动利率票据应按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日重置，等于复合SOFR（定义见下文），加上0.350%。2029年浮动利率票据按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日重置，等于复合SOFR（定义见下文），加上0.460%。在任何情况下，浮动利率票据的利息均不得（i）高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改或（ii）低于零。任一系列浮动利率票据的利息应于每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度支付，自2026年8月20日开始，并在每一系列浮动利率票据各自的到期日（各自称为“浮动利率支付日”），支付给截至适用的浮动利率支付日之前15个日历日的营业时间结束时适用系列浮动利率票据的记录持有人。浮动利率票据的利息应自（包括）适用系列浮动利率票据的最近浮动利率付息日（如未支付利息，则自2026年5月20日起）至（但不包括）适用系列浮动利率票据的相应较后浮动利率付息日（定义见下文）累计。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是一个营业日（定义见浮动利率票据），则下一个营业日为适用系列浮动利率票据的适用浮动利率付息日，该系列浮动利率票据的利息应在下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，该系列浮动利率票据的适用浮动利率付息日为紧接该2月20日、5月20日、8月20日或11月20日之前的营业日，该系列浮动利率票据的利息应在紧接该之前的营业日支付）。任一系列浮动利率票据的到期日不是一个工作日的，该系列浮动利率票据的本金和利息的支付应在下一个工作日进行，自该到期日起及之后的期间不计利息。
任一系列浮动利率票据的“初始利息期”是指自2026年5月20日（含）起至（但不包括）该系列浮动利率票据的首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”指自适用的浮动利率付息日（包括该日）起至（但不包括）该系列浮动利率票据紧接其后的浮动利率付息日（该后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但任一系列浮动利率票据的最终计息期为自该系列浮动利率票据紧接到期日前的浮动利率付息日起至（但不包括，该系列浮动利率票据的到期日。浮动利率票据的利息应根据一年360天和观察期（定义见下文）的实际天数计算。
2028年浮动利率票据的初始利息期（x）的利率应为2026年8月18日确定的复合SOFR，加上0.350%和2029年浮动利率票据的（y）应为2026年8月18日确定的复合SOFR，加上0.460%。其后，任何利息期的利率应为复合SOFR，按适用日期即该系列浮动利率票据的该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文）确定，加上（x）就2028年浮动利率票据而言的0.350%的保证金和（y）就2029年浮动利率票据而言的0.460%的保证金。
任一系列浮动利率票据在每个计息期的应计及应付利息金额，应等于（i）该系列浮动利率票据的未偿还本金额乘以（ii）（a）该系列浮动利率票据的相关计息期利率乘以（b）观察期内实际日历天数的商除以360的乘积。任何利息期的利率不得因SOFR指数（定义见下文）或纽约联储（定义见下文）在该利息期利率确定后可能公布的SOFR数据的任何修改或修正而调整。
如果SOFR IndexStart（定义见下文）或SOFR IndexEnd（定义见下文）未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率未发生基准转换事件（定义见下文）及其相关基准更换日（定义见下文），“复合SOFR”是指，在该指数不可获得的适用利息期内，根据SOFR均值公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，在纽约联储网站上公布，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。
尽管本文、义齿、浮动利率票据或与浮动利率票据有关的任何其他文件中包含任何内容，如果公司或其指定人在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就当时的基准（定义见下文）发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则基准替换（定义见下文）应为与所有或任何系列浮动利率票据（如适用）有关的所有目的替换当时的基准，就该日期的所有决定及其后所有日期的所有决定而言。
就实施基准更换而言，公司或其指定人员有权不时作出基准更换符合性变更（定义见下文）。
公司或其指定人根据本文所述基准更换条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
（a）在没有明显错误的情况下，须具有结论性和约束力；
（b）如由公司作出，须由公司全权酌情作出；
（c）如由公司的指定人作出，须与公司协商后作出，而该指定人不得作出公司反对的任何该等决定、决定或选择；及
（d）尽管本文另有相反规定，浮动利率票据或与浮动利率票据有关的其他文件（包括契约）中的浮动利率票据须在未经任何系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
（vi）利息须支付予在紧接适用的利息支付日期前的常规记录日期（或在违约利息的情况下，按义齿第3.07条规定的方式）的营业时间结束时以其名义注册浮动利率票据（或任何前身证券）的人。每一系列浮动利率票据的“常规记录日期”应为适用系列浮动利率票据的每一浮动利率付息日（无论是否为营业日）之前的15个日历日前的日期。
（vii）浮动利率票据应以美元计价，应支付的金额应仅以美元支付。
（viii）公司须随时在纽约市曼哈顿自治市维持浮动利率票据的付款地点。本公司初步委任德意志银行信托公司Americas，于1 Columbus Circle，4楼设有公司信托办事处，邮站：NYC01-0417，New York，New York 10019，为此目的。
（ix）受托人特此获委任为每一系列浮动利率票据的初始付款代理人、初始证券登记官，以及根据计算代理协议的条款，初始计算代理人（“计算代理人”）。本公司可随时更改任何一系列浮动利率票据的计算代理，而无须通知任一系列浮动利率票据的持有人。浮动利率票据各计息期的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，由计算代理人作出的所有决定，就所有目的而言均为结论性的，并对公司和浮动利率票据持有人具有约束力。
（x）受托人、计算代理人或付款代理人均无义务选择、确定或指定任何基准更换，或对公司或其指定人就基准转换事件或基准更换所作出的任何确定承担任何法律责任，而每名持有人通过接受浮动利率票据或浮动利率票据的实益权益，均应被视为放弃、解除并承诺不对受托人主张任何债权，与任何此类确定有关的计算代理或付款代理。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人、计算代理人或付款代理人均不对确定是否发生了明显错误承担任何责任，并可以结论性地假定不存在明显错误，因此假定不承担任何责任。为免生疑问，除非受托人或计算代理人（如适用）书面同意，否则公司的指定人不得担任受托人或计算代理人。
（xi）浮动利率票据不得受任何偿债基金或类似条文规限，任何浮动利率票据持有人均无权促使公司根据持有人的选择赎回任何浮动利率票据。
（xii）2028年浮动利率票据不得由公司选择在到期日之前赎回。2029年浮动利率票据受Centessa特别强制赎回（定义见2029年浮动利率票据）的约束，该等赎回应以2029年浮动利率票据中规定的条款为准。为免生疑问，须就一项Centessa特别强制赎回提供人员证明书。
（十三）浮动利率票据应以登记在存托信托公司名下、作为存托人或其代名人的全球证券形式发行。代表浮动利率票据的全球证券只能在义齿第3.05节第7或第8段规定的情况下并根据义齿第3.05节规定的情况下才能兑换为最终浮动利率票据。
（十四）浮动利率票据的最低面额应为两千美元（2000美元），超过该金额的任何整数倍为一千美元（1000美元）。
（十五）契约第12.02条适用于浮动利率票据。
（xvi）浮动利率票据与公司所有其他无抵押及非次级债务享有同等地位及同等权益。
（xvii）公司不得就代扣代缴或扣除的任何税项、评税或政府押记向任何人（包括任何非美国人的持有人）就浮动利率票据支付任何额外款项。
（xviii）就浮动利率票据而言，以下术语具有下列涵义：
（1）“基准”最初是指复合SOFR；如果公司或其指定人在参考时间当日或之前确定复合SOFR（或其计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
（2）“基准更换”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（a）（i）有关政府机构选定或推荐的替代当时基准的备用利率和（ii）基准替代调整的总和；
（b）（i）ISDA回落率和（ii）基准更换调整的总和；或
（c）（i）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当时基准的替代和（ii）基准替代调整的情况下选择作为当时基准的替代利率之和。
（3）“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序所列的第一个备选方案：
（a）有关政府机构选择或建议适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；
（b）如适用的未调整基准替换与ISDA回落率相当，则ISDA回落率调整；或
（c）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。
（4）“基准更换符合性变更”是指，就任何基准更换而言，公司或其指定人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或，如果公司或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以公司或其指定人认为合理可行的其他方式）。
（5）“基准更换日期”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）最早发生的下列事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期和（ii）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或
（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期应被视为在该确定的参考时间之前发生。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
（6）“基准转换事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
（a）由基准（或该等组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或应停止提供基准（或该等组成部分）；但在该声明或公布时，没有继任管理人应继续提供基准（或该等组成部分）；
（b）监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的解决机构或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或解决机构的法院或实体公开发表信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或应停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在应继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或
（c）监管机构为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准不再具有代表性。
（7）“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比应四舍五入至最接近的十万个百分点（如9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：
哪里：
“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR IndexEnd”是与该利息期相关的适用后一种浮动利率支付日期（或在适用的最终利息期，在适用的到期日之前）之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和
“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。
为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
（a）纽约联邦储备银行作为该指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；但前提是：
（b）如某SOFR指数值在SOFR厘定时并未如上文第（1）条所指明般出现，则：
| i. | 如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或 |
| ii. | 如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。 |
（8）“已解除”指公司将被视为已支付和解除适用系列浮动利率票据所代表的全部债务和根据该系列浮动利率票据承担的义务，并已履行义齿项下与该系列浮动利率票据有关的所有义务（而受托人将在公司承担费用的情况下签署适当的文书，确认该义务），但（a）其持有人有权从义齿第12.02（q）（1）节所述的信托基金收取该等证券的本金和利息（如有）的支付，当该等证券
付款到期，（b）公司根据第3.05和3.06条（在适用于该系列浮动利率票据的范围内）就该等浮动利率票据承担的义务，义齿第12.02和5.02条以及公司根据义齿第7.05条对受托人承担的义务，（c）任何系列浮动利率票据持有人就其将在其中收取本金、溢价（如有）和利息的货币或货币单位的权利，以及（d）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、义务和豁免，将在该解除后继续有效。公司将补偿信托基金因对已存入的美国政府债务或外国政府证券（视情况而定）征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务支付的任何本金或利息而遭受的任何损失，并且在不违反义齿第7.05节规定的情况下，将赔偿受托人就任何此类损失向受托人提出的任何索赔。
（9）“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
（10）“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。
（11）“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易在适用期限的基准出现指数终止日期时生效的利率，不包括适用的ISDA回落性调整。
（12）“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
（13）“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
（14）“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期适用的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在适用的最终计息期内，适用到期日之前）；但每一系列浮动利率票据的第一个观察期应为自该系列浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该系列浮动利率票据的第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。
（15）关于任何基准的确定的“参考时间”是指（i）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，以及
（ii）如果基准不是复合SOFR，则公司或其指定人在使基准更换生效后确定的符合变更的时间。
（16）“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
（17）“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
（18）任何系列的浮动利率票据的任何违约利息的支付的“特别记录日期”是指受托人根据义齿第3.07条确定的日期。
（19）“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市的任何一天。
（二十）“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
（xix）以下每名签署人均已阅读及理解义齿的条文，其中列明与由受托人认证及交付浮动利率票据有关的契诺及条件，以及就交付本证书所遵守的情况，以及义齿中与之有关的所有定义。
（xx）以下每一名签署人已审查截至本协议日期或之前通过的有关发行、执行、认证、交付和确定浮动利率票据日期的董事会决议，以及他或她认为必要或适当的协议、公职人员证书、高级职员或公司其他代表的证书以及其他文件、证书和公司或其他记录，作为下文所表达意见的基础。
（xxi）第（xix）及（xx）段所述的审查或调查，足以令每名签署人就上述先决条件是否已根据义齿条款获遵守发表知情意见。
（xxii）以下各签署人认为，公司发行及由受托人认证及交付浮动利率票据的所有契诺及先决条件，按命令所要求，日期为本协议日期，据此，公司已要求受托人认证及交付浮动利率票据，已根据契约条款获遵守。
此处使用的未经定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。
【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
以下签署人已于上述首次载明的日期在此签署协议，以作为证明。
| 礼来公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名：Jon Haug | ||
| 职称：高级副总裁、司库及企业融资和投资银行业务 | ||
| 签名： | ||
| 姓名：Christopher Anderson | ||
| 职称：副总裁、公司证券部领导、助理秘 | ||
附件A-1
2028年到期浮动利率票据的形式
礼来公司
2028年到期浮动利率票据
| 证号。[*] | CUSIP否.532457 DH8 | |
| 注册全球安全 | ISIN号.US532457DH81 | |
除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。
除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何该等提名人转让给继任存管人或该等继任存管人的提名人
ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2028年5月20日（“到期日”），在公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以支付时的美利坚合众国硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币，并就未偿还本金支付利息至到期日，于每年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度拖欠，自2026年8月20日起，并于到期日（各为“浮动利率付息日”），以类似硬币或货币，以浮动利率，在每个浮动利率付息日按季度重置，金额等于复合SOFR，加上0.350%，支付给截至每个浮动利率付息日前15个日历日营业时间结束时登记在册的持有人。本票据的该等利息应自最近的浮动利率付息日（或如未支付利息，则自2026年5月20日起）至（但不包括）相应的较后浮动利率付息日（定义见下文）产生，但前提是，如果本票据为全球证券的形式，则本票据的本金或溢价（如有）或利息可由公司选择通过电汇立即可用的资金到存管人为本票据指定的账户的方式支付；进一步规定，如果本票据不是全球证券的形式，则本票据的本金和溢价（如有）以及利息的支付可由公司选择通过邮寄至作为该地址的有权获得该票据的人的地址的支票进行，应出现在证券登记官的记录中。
如任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是营业日，则下一个营业日为适用的浮动利率付息日，本票据的利息应在下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日为紧接该2月20日、5月20日、8月20日或11月20日之前的营业日，及本票据的利息须于紧接前一个营业日支付）。到期日不是营业日的，本票的本金、利息的支付应在下一个营业日进行，自到期日起及之后的期间不计利息。
“初始利息期”是指自2026年5月20日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”指自（包括）浮动利率付息日至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但票据的最终计息期为自（包括）紧接到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间。票据利息按一年360天、观察期实际天数计算。
初始利息期利率为2026年8月18日确定的复合SOFR，加0.350%。此后，任何利息期的利率均为复利SOFR，在适用日期即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日确定，另加0.350%的保证金。在任何情况下，本票据高于纽约法律允许的最高利率的利息不得被美国一般适用法修改，或低于零。
每个计息期的票据应计及应付利息金额，须等于（i）票据未偿还本金额乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）观察期内实际日历天数除以360的乘积。任何利息期的利率不得因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。
每个计息期票据的利率和利息支付金额由德意志银行信托公司Americas作为计算代理（“计算代理”）确定。计算代理人应票据任何持有人的请求，提供当时有效的利率。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言均为结论性的，并对公司和票据持有人具有约束力。只要要求就票据确定复合SOFR，任何时候都应有计算代理。如任何当时代理的计算代理人不能或不愿代理，或该计算代理人未能就任何利息期妥为建立复合SOFR，或公司建议撤销该计算代理人，公司应另指定计算代理人。公司可以指定自己或其任何关联机构或子公司作为计算代理。公司可随时更改有关票据的计算代理，而无须通知票据持有人。
本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。
本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。
除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。
【这个空间故意留空】
为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。
| 礼来公司 | ||
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[签名页转全球注]
这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。
日期：2026年5月
| Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee | ||
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[注反转]
本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2028年到期的浮动利率票据（“票据”）。证券（包括票据）均根据及依据契约发行或将发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级人员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及票据正在或将被认证和交付的条款。票据的初始本金总额限制为七亿五千万美元（750,000，000美元）；但前提是，未经任何证券持有人同意，公司可随时发行与票据条款相同的附加证券，但不包括适用于此类附加证券的原始发行日期和首个浮动利率付息日。任何该等额外证券应与契约下的票据构成单一系列证券。
本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。
如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。
义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。
票据不得在到期日之前全部或部分赎回。票据不得享有任何偿债基金的利益，票据不得受任何强制赎回条款的约束。
SOFR指数不可用
如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则“复合SOFR”是指，在无法获得该指数的适用利息期内，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。
基准转换事件的影响
（i）尽管本文、义齿、票据或与票据有关的任何其他文件中包含任何内容，如果公司或其指定人在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换应为与票据有关的所有目的在该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定替换当时的基准。
（ii）就实施基准更换而言，公司或其指定人有权不时作出基准更换符合更改。
（iii）公司或其指定人根据本文所述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
（一）无明显错误，具有结论性和约束力；
（2）如由公司作出，须由公司全权酌情作出；
（3）如由公司的指定人作出，须与公司协商后作出，而该等指定人不得作出公司反对的任何该等决定、决定或选择；及
（4）尽管本文另有相反规定，《票据》或与《票据》有关的其他文件（包括《契约》）中的《票据》须在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“基准”最初是指复合SOFR；如果公司或其指定人在参考时间当天或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（1）（a）经有关政府机构选定或建议作为当时现行基准的替代利率和（b）基准替代调整的总和；
（2）（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或
（3）（a）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当时现行基准的替代选择的替代利率和（b）基准替代调整的总和。
受托人、计算代理人或付款代理人概不承担任何义务，选择、确定或指定任何基准更换，或对公司或其指定人或其代表就基准转换事件或基准更换作出的任何确定承担任何责任，而每名持有人通过接受票据或票据的实益权益，应被视为放弃、解除并承诺不就任何此类确定向受托人、计算代理人或付款代理人主张任何索赔。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人、计算代理人或付款代理人均不承担确定是否发生了明显错误的责任，并可最终假定不存在明显错误，因此假定不承担任何责任。为免生疑问，除非受托人或计算代理人（如适用）书面同意，否则公司的指定人不得担任受托人或计算代理人。
“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（一）经有关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能为正值、负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；
（二）适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者
（3）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，公司或其指定人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果公司或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以公司或其指定人认为合理可行的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：
（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期，及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该等组成部分）的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期应被视为在该确定的参考时间之前发生。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
（1）由基准（或该等组成部分）管理人或其代表宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或该等组成部分）的公开声明或公布信息；但在该声明或公布时，没有继任管理人应继续提供基准（或该等组成部分）；
（2）监管主管为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的处置当局或对基准管理人（或该组成部分）有类似破产或处置权力的法院或实体对基准管理人（或该组成部分）公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或应停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在应继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或
（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。
“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比应四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：
哪里：
“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR IndexEnd”是与该计息期相关的后一个浮动利率付息日（或在最后一个计息期，到期日之前）前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和
“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。
为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
（a）纽约联邦储备银行作为该指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；但前提是：
（b）如某SOFR指数值在SOFR厘定时并未如上文第（1）条所指明般出现，则：
| i. | 如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或 |
| ii. | 如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。 |
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个计息期内，在到期日之前）的期间；但第一个观察期应为自票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括，首个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日。
就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是公司或其指定人在使基准替换生效后确定的符合变化的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
一般
票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。
本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。
本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。
本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。
本公司、受托人、任何付款代理人、任何计算代理人及任何证券登记处处长，可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否已逾期，且即使除证券登记处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的付款或因本票据的本金及溢价（如有）及本票据所规定的应付利息，以及为所有其他目的，而本公司、受托人、任何付款代理人，任何计算代理或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。
不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。
本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。
附件A-2
2029年到期浮动利率票据的形式
礼来公司
2029年到期浮动利率票据
| 证号。[*] | CUSIP编号 532457 DJ4 | |
| 注册全球安全 | ISIN号。US532457DJ48 | |
除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。
除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何该等提名人转让给继任存管人或该等继任存管人的提名人
ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2029年5月20日（“规定的到期日”），除非在Centessa特别强制赎回日（定义见本协议反面）赎回（所述的到期日或Centessa特别强制赎回日对于在该日期应偿还的本金在此简称为“到期日”），在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并支付未偿还本金的利息，直至到期日，每季度于每年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日拖欠，自2026年8月20日开始，并在到期日（各为“浮动利率付息日”），以类似的硬币或货币，以浮动利率，在每个浮动利率付息日每季度重置一次，等于复合SOFR，加上0.460%，在每个浮动利率付息日之前15个日历日的日期营业结束时向登记在册的持有人重置。本票据的该等利息应自（包括）最近的浮动利率付息日（如未支付利息，则自2026年5月20日起）至但不包括
相应的较后浮动利率付息日（定义见下文）；但前提是，如果本票据为全球证券形式，则本票据的本金或溢价（如有）或利息可由公司选择通过电汇立即可用的资金到存托人为本票据指定的账户的方式支付；进一步规定，如果本票据不是全球证券形式，则支付本金和溢价（如有），本票据的利息可由公司选择以支票邮寄至有权获得该票据的人的地址支付，因为该地址应出现在证券注册处处长的记录中。
如任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是营业日，则下一个营业日为适用的浮动利率付息日，本票据的利息应在下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日为紧接该2月20日、5月20日、8月20日或11月20日之前的营业日，及本票据的利息须于紧接前一个营业日支付）。到期日不是营业日的，本票的本金、利息的支付应在下一个营业日进行，自到期日起及之后的期间不计利息。
“初始利息期”是指自2026年5月20日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”指自（包括）浮动利率付息日至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但票据的最终计息期为自（包括）紧接到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间。票据利息按一年360天、观察期实际天数计算。
初始利息期利率为2026年8月18日确定的复合SOFR，加0.460%。此后，任何利息期的利率均为复利SOFR，在适用日期即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日确定，另加0.460%的保证金。在任何情况下，本票据高于纽约法律允许的最高利率的利息不得被美国一般适用法修改，或低于零。
每个计息期的票据应计及应付利息金额，须等于（i）票据未偿还本金额乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）观察期内实际日历天数除以360的乘积。任何利息期的利率不得因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。
每个计息期票据的利率和利息支付金额由德意志银行信托公司Americas作为计算代理（“计算代理”）确定。计算代理人应票据任何持有人的请求，提供当时有效的利率。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言均为结论性的，并对公司和票据持有人具有约束力。只要要求就票据确定复合SOFR，任何时候都应有计算代理。如任何当时代理的计算代理人不能或不愿代理，或该计算代理人未能就任何利息期妥为建立复合SOFR，或公司建议撤销该计算代理人，公司应另指定计算代理人。公司可以指定自己或其任何关联机构或子公司作为计算代理。公司可随时更改有关票据的计算代理，而无须通知票据持有人。
本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。
本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。
除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。
【这个空间故意留空】
为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。
| 礼来公司 | ||
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这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。
日期：2026年5月
| Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee | ||
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本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2029年到期的浮动利率票据（“票据”）。证券（包括票据）均根据及根据契约发行或将发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级人员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免，以及票据已获认证及将获认证及交付的条款。票据的初始本金总额限制为5亿美元（500,000，000美元）；但在未经任何证券持有人同意的情况下，公司可随时发行与票据条款相同的附加证券，但不包括适用于此类附加证券的原始发行日期和首个浮动利率付息日。任何该等额外证券应与契约下的票据构成单一系列证券。
本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。
如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。
义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。
票据不得在到期日之前全部或部分赎回，除非根据下文“Centessa特别强制赎回”中规定的强制赎回条款。票据不得享有任何偿债基金的利益。
Centessa特别强制赎回
倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）或（y）公司以书面通知受托人公司将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”）的日期或之前，该日期或之前并无完成Centessa收购事项（该等事件为“TERM3特别强制赎回事件”），则公司将须赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”）的赎回价格，赎回价格等于该等票据本金额的101%加上至（但不包括）Centessa特别强制赎回日（定义见下文）的应计及未付利息（如有）（“Centessa特别强制赎回价格”）。
倘公司变得有义务根据Centessa特别强制赎回票据，公司将立即（无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十（10）个工作日内）向票据的各登记持有人及Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“Centessa特别强制赎回通知”）以及票据将于赎回之日（“Centessa特别强制赎回日，该日期不得早于该通知日期后五（5）天且不迟于该通知日期后三十（30）天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求某个更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照DTC的程序以邮寄、电子方式交付或以其他方式传送给票据的每个登记持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可以由公司发出，也可以在公司的书面指示下由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。
除非本公司拖欠票据的特别强制赎回价款Centessa，否则于该特别强制赎回日期及之后，票据将停止计息。
尽管有上述规定，于该特别强制赎回日期或之前的浮动利率付息日到期应付的票据分期利息，将于该浮动利率付息日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时止的票据登记持有人支付。
于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。就上述而言，倘根据Centessa协议完成交割，包括在对Centessa协议作出任何修订、修改或豁免后，则Centessa收购事项将被视为已完成。
「 Centessa 」指Centessa制药股份有限公司，一间于英格兰及威尔士注册的公众有限公司。
「 Centessa收购事项」指礼来及公司（包括透过买方（定义见下文））根据Centessa协议收购Centessa及其附属公司。
「 Centessa协议」指印第安纳州公司礼来 and Company、特拉华州公司LDH XV Corporation及Centessa（经不时修订、补充、续期、修订或豁免）于2026年3月31日订立的交易协议。
SOFR指数不可用
如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则“复合SOFR”是指，在无法获得该指数的适用利息期内，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。
基准转换事件的影响
（i）尽管本文、义齿、票据或与票据有关的任何其他文件中包含任何内容，如果公司或其指定人在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换应为与票据有关的所有目的在该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定替换当时的基准。
（ii）就实施基准更换而言，公司或其指定人有权不时作出基准更换符合更改。
（iii）公司或其指定人根据本文所述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
（一）无明显错误，具有结论性和约束力；
（2）如由公司作出，须由公司全权酌情作出；
（3）如由公司的指定人作出，须与公司协商后作出，而该等指定人不得作出公司反对的任何该等决定、决定或选择；及
（4）尽管本文另有相反规定，《票据》或与《票据》有关的其他文件（包括《契约》）中的《票据》须在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“基准”最初是指复合SOFR；如果公司或其指定人在参考时间当天或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（1）（a）经有关政府机构选定或建议作为当时现行基准的替代利率和（b）基准替代调整的总和；
（2）（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或
（3）（a）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当时现行基准的替代选择的替代利率和（b）基准替代调整的总和。
受托人、计算代理人或付款代理人概不承担任何义务，选择、确定或指定任何基准更换，或对公司或其指定人或其代表就基准转换事件或基准更换作出的任何确定承担任何责任，而每名持有人通过接受票据或票据的实益权益，应被视为放弃、解除并承诺不就任何此类确定向受托人、计算代理人或付款代理人主张任何索赔。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人、计算代理人或付款代理人均不承担确定是否发生了明显错误的责任，并可最终假定不存在明显错误，因此假定不承担任何责任。为免生疑问，除非受托人或计算代理人（如适用）书面同意，否则公司的指定人不得担任受托人或计算代理人。
“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（一）经有关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能为正值、负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；
（二）适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者
（3）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，公司或其指定人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果公司或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以公司或其指定人认为合理可行的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：
（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期，及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该等组成部分）的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期应被视为在该确定的参考时间之前发生。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
（1）由基准（或该等组成部分）管理人或其代表宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或该等组成部分）的公开声明或公布信息；但在该声明或公布时，没有继任管理人应继续提供基准（或该等组成部分）；
（2）监管主管为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的处置当局或对基准管理人（或该组成部分）有类似破产或处置权力的法院或实体对基准管理人（或该组成部分）公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或应停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在应继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或
（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。
“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比应四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：
哪里：
“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR IndexEnd”是与该计息期相关的后一个浮动利率付息日（或在最后一个计息期，到期日之前）前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和
“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。
为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
（c）纽约联邦储备银行作为该指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；但前提是：
（d）如某SOFR指数值在SOFR厘定时并未如上文第（1）条所指明般出现，则：
| iii. | 如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或 |
| iv. | 如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。 |
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个计息期内，在到期日之前）的期间；但第一个观察期应为自票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括，首个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日。
就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是公司或其指定人在使基准替换生效后确定的符合变化的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
一般
票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。
本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。
本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。
本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。
本公司、受托人、任何付款代理人、任何计算代理人及任何证券登记处处长，可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否已逾期，且即使除证券登记处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的付款或因本票据的本金及溢价（如有）及本票据所规定的应付利息，以及为所有其他目的，而本公司、受托人、任何付款代理人，任何计算代理或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。
不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。
本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。