美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

（修正3号）

 

 

Dynavax Technologies Corporation

（标的公司名称（发行人））

SAMBA MERGER SUB，INC。

健赞公司

Sanofi

（申报人姓名—要约人）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

268158201

（cusip类证券数量）

罗伊·帕帕西奥多鲁

执行副总裁、总法律顾问、法律、道德和商业诚信主管

赛诺菲

46，avenue de la Grande Arm é e，75017

法国巴黎

电话：011 + 33153774000

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

 

 

复制至：

Michael J. Aiello，ESQ。

Sachin Kohli，ESQ。

Weil，Gotshal & Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

(212) 310-8000

 

 

 

☒	如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中该框，并指明先前支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期，识别先前的备案。

 

已支付金额：317,591.09		备案方：赛诺菲与Samba Merger Sub，Inc。
表格或登记编号：附表TO-T（文件第005-80035号）		立案日期：2026年1月12日

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13d。

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

 

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本第3号修订（本“修订”）修订和补充（i）Samba Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司（“买方”）和SANOFI的间接全资子公司、一家法国soci é t é anonyme（“母公司”）和（ii）母公司于2026年1月12日提交的附表TO的要约收购声明（连同对其的任何修订或补充，包括本修订，“附表TO”），涉及买方以每股15.50美元现金购买公司任何及所有已发行及已发行股份的要约，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，根据日期为2026年1月12日的某项购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）及相关转递函（连同其任何修订或补充，“转递函”，其连同购买要约，构成“要约”）所载的条款及条件。购买要约和转递函分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO并与之一起归档。

购买要约中列出的所有信息，包括其附表I，均根据本附表TO的第1至9项和第11项以引用方式并入本文，并由本修正案中具体提供的信息补充，除非下文另有规定。本修正案应与附表TO一并阅读。本修正案中使用且未另行定义的大写术语具有购买要约中赋予此类术语的含义。

项目1至9和项目11。

现将购买要约及附表的项目1至9及项目11 TO，在此种项目通过引用纳入购买要约所载信息的范围内，修订和补充如下：

 

(1)

要约及退回权于美国东部时间2026年2月9日晚上11时59分（该日期及时间，“到期时间”）后一分钟如期届满，要约未获延期。买方获存管人告知，截至届满时间，合共84,680，752股股份已根据要约有效提交及未有效撤回，连同母公司及其全资附属公司（包括买方）拥有的股份，占当时已发行股份总数约73.92%。据此，根据要约有效投标及未有效撤回的股份数目满足最低条件。

买方已不可撤销地接受付款，并已表示将及时支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。

由于买方接纳根据要约及根据DGCL第251（h）条提出的股份，买方拥有若干股份，连同母公司及其全资附属公司拥有的股份，均高于经公司股东投票通过采纳合并协议所需的股份百分比。根据DGCL第251（h）条，在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，母公司和买方打算通过合并尽快完成对公司的收购，而无需召开公司股东大会。在生效时及由于合并，紧接生效时间前已发行及流通的每一股股份将转换为收取合并对价的权利，不计利息，并须按适用法律规定所要求的任何预扣税款，但母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司（买方除外）在公司库房中持有或由公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份（i）除外，或由已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权的公司股东，或（ii）不可撤销地被买方接受在要约中购买。

合并后，股票将不再在纳斯达克全球精选市场上市，并将根据《交易法》取消注册。

签名

经适当查询并在下列签署人所尽所知及所信范围内，下列签署人均证明本声明所载资料真实、完整及正确。

日期：2026年2月10日