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JOB AIRE Group，INC。

2024年激励股票期权计划

本次2024年激励股票期权计划是整个计划的整体。

1.该计划的宗旨。这份2024年激励股票期权计划的目的是为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，为员工和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。根据该计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定，但须遵守《守则》第422条的适用条款及其下颁布的法规。限制性股票也可根据该计划授予。

2.定义。如本文所用，应适用以下定义：

（a）“管理人”是指董事会或委员会。

（b）“关联公司”是指（i）与公司一起受第三人或实体共同控制的子公司以外的实体，以及（ii）公司和/或一个或多个子公司拥有控股权的子公司以外的实体。

（c）“适用法律”是指所有适用的法律、规则、条例和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、任何证券交易所规则或条例，以及根据计划授予期权或限制性股票或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或条例，因为这些法律、规则和条例应不时生效。

（d）“奖励”指根据该计划授予的任何期权或限制性股票。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“California Participant”指依据《加州公司法》第25102（o）条颁发裁决的参与者。

（g）“无现金行使”指经管理人批准的计划，在该计划中，期权行使价格或预扣税款义务或其他所需扣除的支付可全部或部分满足受期权约束的股份，包括通过向证券经纪人（按公司规定的表格）交付不可撤销的指示，以出售股份并向公司交付全部或部分出售收益以支付该金额。

（h）终止参与者持续服务状态的“因由”将存在（除非适用的期权协议中另有定义，限制性股票购买协议，雇佣协议或其他适用的书面协议）如参与者的持续服务地位因以下任何原因而被终止：（i）参与者对参与者与公司之间的任何重大书面协议的任何重大违反，且参与者未能在收到有关的书面通知后30天内纠正该等违反行为；（ii）参与者未能遵守公司可能不时生效的重要书面政策或规则；（iii）忽视或持续不能令人满意地履行参与者的职责及参与者在收到书面通知后30天内未能纠正该条件；（iv）参与者多次未遵循董事会或首席执行官的合理和合法指示，且参与者在收到书面通知后30天内未能纠正该条件；（v）参与者对导致或合理预期将导致的任何犯罪定罪、认罪或nolo抗辩，对公司业务或声誉的重大损害；（vi）参与者实施或参与对公司的欺诈行为；（vii）参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害；或（viii）参与者未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密或参与者因其与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方。为明确起见，无“因由”终止不包括因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。参与者的持续服务状态是否因故终止的认定，由公司善意作出，为最终决定，对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司”一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或任何继任者（如适用）。

（i）“控制权变更”是指（i）出售公司除被排除实体（定义见下文）以外的全部或几乎全部资产，或（ii）完成一项交易或一系列相关交易，其中任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司当时所有未偿还有表决权证券的“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。

尽管有上述规定，如果一项交易的目的是（a）改变公司成立的司法管辖权，（b）创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，或（c）通过公司董事会批准的融资为公司获得资金，则该交易不构成控制权的变更。“被排除实体”是指公司或其他实体，其在紧接此类交易之前已发行的公司有表决权股本的持有人是有表决权证券的直接或间接持有人，至少代表该公司或其他实体在紧接此类交易之后已发行的所有有表决权证券有权投出的多数票。

（j）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（k）“委员会”指由董事会根据下文第4节任命的负责管理计划的两（2）名或更多董事（或构成适用法律允许设立董事会委员会或小组委员会的最低人数的较少或更多董事）组成的董事会一个或多个委员会或小组委员会。

（l）“普通股”是指公司的普通股。

（m）“公司”指Bloomios Inc，一家内华达州公司。

（n）“顾问”指向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供或已经提供服务并因此类服务获得补偿的任何个人或实体，包括顾问但不包括雇员，以及任何董事，无论是否因此类服务获得补偿。

（o）“持续服务状态”是指没有任何中断或终止作为雇员或顾问的服务。在以下情况下，作为雇员或顾问的持续服务状态不应被视为中断或终止：（i）公司批准的病假；（ii）军事假；（iii）公司批准的任何其他善意请假，但前提是，如果雇员持有激励股票期权且该假期超过3个月，则仅就激励股票期权状态而言，该雇员作为雇员的服务应被视为在该3个月期限后的第1日终止，此后根据适用法律，激励股票期权应自动成为非法定股票期权，除非在该假期到期时再就业有合同或法规保证，或除非根据书面公司政策另有规定。此外，在公司地点之间或公司、其母公司、子公司或关联公司或其各自的继任者之间发生转移，或身份从雇员转变为顾问或从顾问转变为雇员的情况下，作为雇员或顾问的持续服务身份不应被视为中断或终止。

（p）“董事”是指董事会成员。

（q）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条含义内的“残疾”。

（r）“雇员”指受雇于公司、或任何母公司、附属公司或关联公司的任何人员，其受雇状况根据公司全权酌情决定的因素确定，但须遵守适用法律（包括《守则》）的任何要求。公司支付的董事费用不足以构成公司或任何母公司、子公司或关联公司“聘用”该董事。

（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（t）“公平市场价值”是指截至任何日期，由管理人在其认为适当的基础上善意确定并一致适用于参与者的普通股每股公平市场价值。在可能的情况下，公允市场价值的确定应基于适用日期《华尔街日报》所报道的股票的每股收盘价。

（u）“家庭成员”指参与者的任何子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系）、共享参与者家庭的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或参与者）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。

（v）“激励股票期权”是指旨在且实际上符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的期权。

（w）“非自愿终止”是指（除非适用的期权协议、限制性股票购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有定义）终止参与者的持续服务状态，但不是因为（i）死亡，（ii）残疾或（iii）公司或母公司、子公司、关联公司或其继任者（视情况而定）因故终止。

（x）“上市证券”是指公司在全国性证券交易所上市或获准上市或经金融业监管局（或其任何后继机构）在交易商间报价系统上指定或批准指定为全国性市场系统证券的任何证券。

（y）“非法定股票期权”是指无意或实际上不符合激励股票期权条件的期权。

（z）“期权”指根据该计划授予的股票期权。

（aa）“期权协议”指书面文件，其格式应由管理人不时批准，反映根据该计划授予的期权的条款，包括该期权协议所附或并入的任何文件，包括但不限于股票期权授予通知和行权通知的格式。

（bb）“期权交换计划”是指由管理人批准的计划，据此，未行使的期权（i）被交换为较低行权价的期权、限制性股票、现金或其他财产，或（ii）被修改以降低因公平市场价值下降而导致的行权价。

（CC）“期权股票”是指受期权约束或根据行使期权而发行的股份。

（dd）“Optionee”是指收到期权的雇员或顾问。

（ee）“母公司”是指与公司结束的不间断的法团链条中的任何公司（公司除外），如果在授予裁决时，公司以外的每一家公司在该链条中的其他公司之一中拥有拥有所有类别股票总投票权的50%或更多的股票。在计划通过后的某一日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

（ff）“参与者”指一项或多项奖励或根据奖励发行的股份的任何持有人。

（GG）“计划”是指本2024年激励股票期权计划。

（hh）“限制性股票”是指根据根据下文第8条授予的购买或接收普通股的权利而获得的股份。

（ii）“限制性股票购买协议”指书面文件，其表格应由管理人不时批准，反映根据该计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。

（jj）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3（经不时修订）或任何后续条款。

（kk）“份额”是指根据下文第10节调整的普通股份额。

（ll）“证券交易所”是指在任何特定时间对普通股报价的任何证券交易所或综合股票价格报告系统。

（mm）“附属公司”是指以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），如果在授予裁决时，不是不间断链条中最后一家公司的每一家公司都拥有在该链条中的其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权50%或更多的股票。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

（nn）“百分之十持有人”是指拥有股票的人，该股票代表公司或任何母公司或子公司在授予奖励之日计量的所有类别股票的投票权的10%以上。

3.股票以该计划为准。在符合下文第10条规定的情况下，根据该计划可发行的股份的最高总数为500,000股，所有这些股份均可根据激励股票期权根据该计划发行。根据该计划发行的股份可能获得授权，但未发行，或重新获得股份。如一项奖励因任何理由而到期或无法行使而未获全额行使，或根据期权交换计划被放弃，则受其约束的未发行股份，除非该计划已被终止，否则应继续根据该计划根据未来的奖励可供发行。此外，公司在行使奖励时为满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何预扣税款而保留的任何股份，应被视为未发行，并应继续根据该计划根据未来的奖励可供发行。根据该计划发行的股份，其后因公司未能按就股份向公司支付的原始购买价格（包括但不限于因参与者的持续服务状态终止而被公司没收或由公司回购）而被没收予公司的股份，将再次可供未来根据该计划授予。尽管有上述规定，但在符合下文第10条规定的情况下，在任何情况下，根据激励股票期权根据计划可发行的股份的最大总数不得超过本第3条第一句规定的数量加上在《守则》第422条和根据该条颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本第3条其余规定再次可供发行的任何股份。

4.计划的管理。

（a）一般。该计划应由董事会、董事会任命的委员会或其任何组合管理，由董事会决定。该计划可由针对不同类别参与者的不同行政机构管理，如果适用法律允许，董事会可授权公司一名或多名高级管理人员根据该计划在董事会规定的参数范围内向员工和顾问（他们不受《交易法》第16条的约束）作出奖励。

（b）委员会组成。如委员会已根据本条第4款获委任，则该委员会须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。管理局可不时增加任何委员会的规模及委任额外成员、罢免成员（不论是否有因由）及委任新成员以代替，填补空缺（不论是否有因由）及解散一个委员会，其后直接管理该计划，所有这些均在适用法律许可的范围内，如属委员会根据《守则》第16b-3条或第162（m）条的规定管理该计划，则在该等条文许可或要求的范围内。

（c）署长的权力。在符合计划的规定的情况下，以及在委员会的情况下，管理局授予该委员会的具体职责，署长有权全权酌情：

（i）根据上文第2（t）条厘定公平市场价值，但该厘定须一致适用于计划下的参与者；

（ii）选择可不时授予奖励的雇员及顾问；

（iii）厘定每项奖励所涵盖的股份数目；

（iv）批准根据该计划所使用的协议表格及其他有关文件；

（v）厘定根据本协议授出的任何奖励的条款及条件（与计划的条款不抵触），而该等条款及条件包括但不限于行使或购买价格、奖励可归属及/或行使的时间（可能基于业绩标准）、加速归属或放弃没收限制的情况（如有），以及有关任何奖励、期权股票或限制性股票的任何限制或限制；

（vi）修订与任何期权股票或受限制股票有关的任何尚未完成的奖励或协议，包括任何调整归属的修订（例如，与该人向公司提供服务的条款或条件的变更有关），但不得作出任何未经其同意会对任何参与者的权利产生重大不利影响的修订；

（vii）决定期权是否以及在何种情况下可根据下文第7（c）（iii）条以现金而非普通股结算；

（viii）在适用法律的规限下，在未经公司股本持有人同意的情况下实施期权交换计划并确立该期权交换计划的条款和条件，但不得在未经其同意的情况下对期权作出会对任何参与者的权利产生重大不利影响的修改或调整；

（ix）根据下文第18条批准增编，或授予任何尚未执行的期权协议或限制性股票购买协议或与外国国民或在美国境外受雇的参与者所持有的任何期权股票或限制性股票有关的任何协议的裁决或修改其条款，并附有管理人认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习俗中偏离本计划规定的条款和条件的差异，并在必要或适当的范围内满足此类差异；和

（x）解释和解释计划、任何期权协议或限制性股票购买协议以及与任何期权股票或限制性股票相关的任何协议的条款，这些条款的构建、解释和决定应是最终的，并对所有参与者具有约束力。

（d）赔偿。在适用法律许可的最大限度内，委员会的每名成员（如适用，包括公司的高级人员）或董事会的每名成员（如适用），均须由公司就（i）他或她可能因任何申索、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，获得赔偿，并使其免受损害，或因采取任何行动或未根据计划或根据任何裁决的条款和条件采取行动而他或她可能是一方或可能参与的程序，但恶意采取的行动或未善意采取行动除外，以及（ii）经公司批准由他或她为解决该事项而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但该成员应在其承诺代表其本人处理和辩护之前，给予公司一个自费处理和辩护任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的机会。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能有权对每名该等人士作出弥偿或使其免受损害的任何其他权力而有权享有的任何其他弥偿权利。

5.资格。

（a）赠款接受者。可向员工和顾问授予非法定股票期权和限制性股票。激励股票期权可以只授予员工，但关联企业的员工不得有资格获得激励股票期权。

（b）选择的类型。每份期权应在期权协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。

（c）ISO 100,000美元限额。尽管有上文第5（b）节的任何指定，但如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份的总公平市场价值超过100,000美元，则此种超额期权应被视为非法定股票期权。就本第5（c）条而言，激励股票期权应按授予的先后顺序予以考虑，激励股票期权标的股份的公允市场价值应在该期权授予之日确定。

（d）没有就业权利。该计划或任何奖励均不得授予任何雇员或顾问任何与继续与公司（任何母公司、子公司或关联公司）的雇佣或咨询关系有关的权利，也不得以任何方式干预该雇员或顾问的权利或公司（母公司、子公司或关联公司）在任何时候终止其雇佣或咨询关系的权利，无论是否有因由。

6.计划期限。该计划应在董事会通过后生效，并应继续有效10年，除非根据下文第14条提前终止。

7.选项。

（a）期权期限。每份期权的期限应为期权协议中规定的期限；但期限应为自授予之日起不超过10年或期权协议中可能规定的较短期限，并进一步规定，就授予在授予时为10%持有人的激励股票期权而言，期权的期限应为自授予之日起5年或期权协议中可能规定的较短期限。

（b）期权行使价格和对价。

（i）行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行使价应为管理人确定并在期权协议中规定的价格，但须遵守以下规定：

（一）激励股票期权的

a.授予时为百分之十持有人的员工，每股行权价格不低于授予日公允市场价值的100%；

b.授予任何其他员工，每股行权价格不低于授予日公允市场价值的100%；

（2）除下文第（3）款另有规定外，如属非法定股票期权，则每股行使价须为管理人厘定的价格，但如每股行使价低于授出日期公平市值的100%，则须遵守所有适用法律，包括《守则》第409A条；及

（3）尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可授予期权，每股行使价非上述规定。

（ii）许可代价。在行使期权时将发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定（并且，在激励股票期权的情况下，在适用法律要求的范围内，应在授予时确定），可能完全包括（1）电汇；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，交付具有此种追索权的本票，利息，管理人认为适当的担保和赎回条款；（4）注销债务；（5）在退保之日具有公平市场价值的其他先前拥有的股份等于行使期权的股份的总行使价；（6）无现金行使；（7）适用法律允许的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任何组合。管理人在确定接受的对价类型时，应考虑是否可以合理预期接受此类对价将有利于公司，并且管理人可在行使任何期权时全权酌情拒绝接受特定形式的对价。

（c）行使选择权。

（i）一般。

（一）可行权。根据本协议授予的任何期权应在管理人确定的时间和条件下行使，与计划条款一致并反映在期权协议中，包括与公司、母公司、子公司或关联公司和/或期权持有人有关的归属要求和/或业绩标准。

（二）请假。管理人有酌情决定权随时决定在任何休假期间是否以及在何种程度上应对期权的归属进行收费；但在没有此种确定的情况下，期权的归属应在任何带薪休假期间继续进行，并应在任何无薪休假期间收费（除非适用法律另有规定）。尽管有上述规定，在军事休假的情况下，归属应在此类休假的任何未支付部分期间收费，但条件是，在选择权人结束军事休假返回时（根据经修订的1994年《制服服务就业和再就业权利法》，在返回时有权获得保护的条件下），他或她应获得与期权相关的归属信用，其程度与选择权人继续向公司（或任何母公司、子公司或关联公司提供服务时所适用的程度相同，如适用）在整个休假期间，其条件与他或她在紧接此类休假之前提供服务的条件相同。

（三）最低运动要求。不得以零头股份行使期权。管理人可要求就最低股份数量行使期权，但此种要求不得阻止期权持有人行使期权可行使的全部股份数量。

（四）行权程序和行权结果。当有权行使期权的人已根据期权协议的条款收到公司关于该行使的书面通知，且公司已收到行使期权所涉股份的全额付款，并已根据下文第9节支付或作出安排以支付任何适用的税款、预扣税、所需扣除或其他所需付款时，期权应被视为已行使。行使期权将导致此后可供计划使用和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

（五）作为股本持有人的权利。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就期权股票而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除下文第10节规定的情况外，不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

（二）终止持续服务地位。管理人应在适用的期权协议中确立并规定期权在期权持有人的持续服务状态终止后仍可继续行使（如果有的话）的条款和条件，管理人可随时放弃或修改这些条款。在期权协议未具体规定期权在被期权人的持续服务地位终止时终止的条款和条件的情况下，应适用以下规定：

（一）总则。如果期权持有人（或其他有权行使期权的人）未在下文规定的时间内在有权行使的范围内行使期权，则期权应终止，期权未行使部分所依据的期权股票应恢复为计划。在任何情况下，不得在期权协议规定的期权期限届满后行使任何期权（并受本第7节的约束）。

（二）非因残疾、死亡或者因故终止的。在以下第（3）至（5）款所述情况以外的情况下，如果期权持有人的持续服务状态终止，该期权持有人可在该终止后1个月内的任何时间行使任何未行使的期权，以期权持有人归属于期权股票的范围为限。

（3）选择权人的残疾。如果选择权人的持续服务状态因其残疾而终止，该选择权人可在该终止后3个月内的任何时间行使任何未行使的选择权，但以该选择权人归属于该选择权股票的范围为限。

（4）选择权人死亡。如果选择权人在自任何未行使期权授予之日起的持续服务状态期间死亡，或在选择权人的持续服务状态终止后1个月内死亡，可由根据下文第16条指定的任何受益人行使选择权，如果没有此类受益人，则可由选择权人的遗产行使，或由通过遗赠或继承获得行使选择权权利的人在选择权人的持续服务状态终止之日后1个月内的任何时间行使，但仅限于期权持有人归属于期权股票的范围。

（五）因故终止。在因故终止被期权人的持续服务状态的情况下，该被期权人持有的任何未行使期权（包括其任何既得部分）应在首次通知被期权人因故终止被期权人的持续服务状态后立即全部终止。如果在调查被期权人的连续服务状态是否会因故终止之前，被期权人的连续服务状态被暂停，则在调查期间，被期权人在任何期权下的所有权利，包括行使期权的权利，都应被暂停。本条第7（c）（ii）（5）条的任何规定，均不得以任何方式限制公司购买在行使适用的期权协议所规定的期权时发行的未归属股份的权利。

（iii）买断条款。管理人可随时根据管理人在提出该要约时应确立并告知期权持有人的条款和条件，以现金或股份的方式要约买断先前根据该计划授予的期权。

8.限制性股票。

（a）购买权。当根据该计划授予购买或接收限制性股票的权利时，公司应将与要约相关的条款、条件和限制以书面形式告知接收方，包括该人有权购买的股份数量、将支付的价格（如有）（应由管理人确定，但须遵守适用的法律，包括任何适用的证券法），以及该人必须接受该要约的时间。限制性股票的许可对价应由管理人确定，并应与上文第7（b）（ii）节中关于行使期权的规定相同。购买股份的要约应通过签署由管理人确定的形式的限制性股票购买协议而被接受。

（b）回购选择权。

（i）一般。除非管理人另有决定，限制性股票购买协议应授予公司在参与者因任何原因（包括死亡或残疾）自愿或非自愿终止持续服务状态时可行使的回购选择权，购买价格等于购买者就该等股份向公司支付的原始购买价格，并可通过注销购买者对公司的任何债务来支付。回购选择权应按管理人确定的费率失效。

（二）请假。管理人有酌情决定权随时决定是否以及在何种程度上应在任何休假期间对公司回购权的失效进行收费；但条件是，在没有此种确定的情况下，该失效应在任何带薪休假期间继续进行，并应在任何无薪休假期间进行收费（除非适用法律另有规定）。尽管有上述规定，在军事休假的情况下，公司回购权的失效应在此种休假的任何未支付部分期间造成损失，但条件是，在参加者结束军事休假返回时（根据经修订的1994年《军警服务就业和再就业权利法》，在返回时将使他或她有权获得保护的条件下），就根据限制性股票购买协议购买的股份而言，他或她将获得与在整个休假期间继续向公司（或任何母公司、子公司或关联公司，如适用）提供服务的同等程度的归属信贷，其条件与他或她在紧接该休假之前提供服务的条件相同。

（c）其他规定。限制性股票购买协议应包含管理人全权酌情决定的与计划不抵触的其他条款、规定和条件。此外，限制性股票购买协议的规定不必对每个参与者都是相同的。

（d）作为股本持有人的权利。一旦购买限制性股票，参与者应享有与股本持有人同等的权利，并在其购买和发行股份记入公司正式授权的转让代理人的记录时为记录持有人。除下文第10节规定的情况外，不会对记录日期在购买限制性股票日期之前的股息或其他权利进行调整。

9.税。

（a）作为授予、归属和行使奖励的条件，参与者（或在参与者死亡或被允许的受让人的情况下，持有或行使奖励的人）应作出管理人可能要求的安排，以满足任何适用的美国联邦、州、地方或外国税收、预扣税以及与该奖励有关可能产生的任何其他所需扣除或付款。在履行该等义务之前，公司无须根据该计划发行任何股份。

（b）管理人可在适用法律允许的范围内，允许参与者（或在参与者死亡或被允许的受让人的情况下，持有或行使裁决的人）通过无现金行使或通过交出他或她先前获得的股份（直接或通过股票证明）来支付其全部或部分税款、预扣税或任何其他所需的扣除或付款；但除非公司特别许可，任何此类无现金行使必须是经批准的经纪人协助的无现金行使，或者在无现金行使中扣留的股份必须受到限制，以避免适用的会计准则下的财务会计费用，并且任何此类放弃的股份必须先前已持有任何所需的最短期限，以避免适用的会计准则下的财务会计费用。任何通过向公司交出股份而支付的税款可能会受到限制，包括但不限于证券交易委员会规则要求的任何限制。

10.根据资本化、合并或某些其他交易的变化进行调整。

（a）资本化变动。根据适用法律要求公司股本持有人采取的任何行动，（i）股份或其他股票或证券的数量和类别：（x）可用于根据上文第3条的未来奖励和（y）每项未偿奖励所涵盖的，（ii）每项该等未偿期权的每股行使价，以及（iii）适用于根据任何奖励发行的股份的任何回购价格，在发生股票分割、反向股票分割、股票股息、合并、合并、股份重新分类或股份拆细的情况下，应自动按比例调整。如公司在未收到对价的情况下增加或减少已发行股份的数量，宣布以股份以外的形式支付的特别股息，金额对公平市场价值有重大影响、资本重组（包括通过大额非经常性现金股息进行资本重组）、供股、重组、合并、分拆、分立、公司结构变更或类似情况发生，管理人应酌情作出适当调整，（i）股份或其他股票或证券的数量和类别中的一项或多项：（x）可用于根据上文第3条作出的未来奖励和（y）涵盖的每项未行使奖励，（ii）每项未行使期权的每股行使价格和（iii）适用于根据任何奖励发行的股份的任何每股回购价格，管理人的任何此类调整应由管理人全权酌情作出，并应是最终的、具有约束力和决定性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受裁决约束的股份数量或价格，且不得因此而对其进行调整。如果由于本第10（a）条所述的交易或根据本第10（a）条进行的调整，参与者的授标协议或与任何期权股票或限制性股票有关的协议涵盖股票或证券的额外或不同股份，则该等额外或不同股份，以及与期权股票或限制性股票有关的授标协议或协议，应受该调整前适用于授标、期权股票和限制性股票的所有条款、条件和限制的约束。

（b）解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理人另有决定，否则每项裁决将在该行动完成前立即终止。

（c）公司交易。如果发生（i）公司全部或几乎全部资产的转移，（ii）公司与另一家公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或（iii）交易或一系列相关交易的完成，其中任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条所定义），超过公司当时流通股本的50%（“公司交易”），每笔未兑现奖励（已归属或未归属）将按管理人确定的方式处理，该确定可在未经任何参与者同意的情况下作出，且无需以相同方式对待所有未兑现奖励（或其部分）。这样的决定，没有任何参与者的同意，在发生公司交易时，可就以下一项或多项规定（但不限于）：（a）公司（如果公司是存续的公司）延续该等未偿奖励；（b）存续公司或其母公司承担该等未偿奖励；（c）存续公司或其母公司替代该等奖励的新期权或股权奖励；（d）作为交换取消该等奖励支付给参与者的款项等于（1）截至该公司交易截止日期受该等奖励的股份的公平市场价值超过（2）就受该奖励的股份已支付或将支付的行权价或购买价格；或（e）取消任何未行使的期权或未行使的购买限制性股票的权利，在任何一种情况下，均不对价。尽管本计划、任何授标协议或其他规定有任何规定，但除非董事会另有决定，否则根据公司交易或与公司交易有关而议定的任何代管、扣留、盈利或类似规定，均应适用于参与者根据本计划可能有权享有的任何付款或其他权利（如有），其程度和方式与该等规定一般适用于公司普通股持有人就公司交易而言相同，但仅限于适用法律允许的范围，包括（但不限于）《守则》第409A条。

11.裁决的不可转让性。

（a）一般。除本条第11款另有规定外，授标（或此类授标的任何权利）不得出售、质押、设保、转让、抵押，或以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式处置或以其他方式转让。参与人指定受益人不构成转让。在期权持有人的存续期内，期权只能由该持有人或本第11条允许的受让人行使。

（b）有限的可转让权。尽管本条第11条另有规定，管理人仍可全权酌情规定，任何非法定股票期权可通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将期权转让给受益人或通过赠与家庭成员的遗嘱信托。此外，从（i）公司开始依赖董事会全权酌情决定的根据《交易法》颁布的第12h-1（f）（1）条所述的豁免的期间开始，以及（ii）在（a）公司停止依赖董事会全权酌情决定的此类豁免的日期中较早者结束，或（b）公司成为受《交易法》第13或15（d）条报告要求约束的日期，一项期权，或在行使期权之前，受该期权约束的股份，不得以任何方式质押、抵押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条），但（i）通过礼物或家庭关系令成为家庭成员的人除外，或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述一句，董事会可全权酌情在规则12h-1（f）允许的范围内允许向公司转让非法定股票期权或与涉及公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。

12.股票基础奖励的不可转让性。

（a）一般。尽管有任何相反的规定，任何参与者或其他股东不得将根据任何裁决获得的任何股份（或该等股份的任何权利或权益）（定义见下文）转让给任何个人或实体（包括但不限于行使期权时获得的股份），除非该转让在该转让之前获得公司批准，而该批准可由公司全权酌情授予或拒绝。“转让”是指，就任何证券而言，直接或间接转让、出售、转让、投标、质押、抵押，或在其上或之上授予、设定或选举权留置权或产权负担，或赠与、以信托方式放置或建设性出售（定义见下文）或该证券的其他处分（包括通过遗嘱或无遗嘱继承、合并或以其他方式通过法律实施）或其中的任何权利、所有权或权益（包括但不限于其持有人可能有权享有的任何投票权或权力，不论该等权利或权力是否由代理人或其他方式授予），或其记录或实益所有权、作出该等出售、转让、建设性出售或其他处分的要约，以及每项协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）以实现上述任何一项。“建设性出售”就任何证券而言系指与该证券有关的卖空、就该证券订立或取得抵消性衍生工具合约、订立或取得交付该证券的期货或远期合约，或订立具有实质性改变所有权的经济利益和风险效果的任何其他套期保值或其他衍生工具交易。任何违反本第12条而进行的所谓转让均属无效，并无任何效力或影响，而公司不得被要求（i）在其帐簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）将该等股份视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利给予该等股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人。

（b）审批程序。任何寻求公司批准转让其部分或全部股份的参与者或股东应向公司秘书发出书面通知，其中应包括：（1）股东的姓名；（2）拟受让方；（3）由此请求批准的转让股份数量；（4）拟转让股份的购买价格（如有）。公司可要求参与者补充其通知，提供公司可能要求的或适用的期权协议、限制性股票购买协议或其他适用的书面协议可能要求的额外信息。此外，此类转让请求应受适用的期权协议、限制性股票购买协议或其他适用的书面协议中可能规定的优先购买权、转让条款和任何其他条款和条件的约束。

13.授奖时间。就所有目的而言，授予裁决的日期应为管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他日期。

14.计划的修订及终止。董事会可随时修订或终止计划，但未经任何参与者同意，不得作出会对任何参与者在任何未完成的奖励下的权利产生重大不利影响的修订或终止。此外，在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司应以规定的方式和程度就任何计划修订获得股本持有人的批准。

15.发行股份时的条件。尽管有计划的任何其他规定或公司根据计划订立的任何协议，公司不承担根据计划发行或交付任何股份的义务，且不对未能发行或交付任何股份承担任何责任，除非该等发行或交付将符合适用法律，而该等合规性由公司与其法律顾问协商后确定。作为行使任何期权或购买任何限制性股票的条件，公司可要求行使期权或购买限制性股票的人在进行任何此类行使或购买时声明并保证，在公司大律师认为此类陈述是可取的或适用法律要求的情况下，所购买的股份仅用于投资，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。在普通股成为上市证券的日期（如有的话）之前行使期权或购买限制性股票时发行的股份应受有利于公司的优先购买权的约束，据此，参与者将被要求在根据适用的期权协议或限制性股票购买协议所反映的条款和条件向任何第三方出售或转让股份之前向公司发售股份。

16.受益者。如公司允许，参与者可通过及时向公司提交规定表格，就某项奖励指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。除授标协议另有规定外，如没有指定受益人或如没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励（s）应转让或分配给参与者的遗产或任何有权通过遗赠或继承获得奖励的人。

17.股本持有人的批准。如适用法律规定，计划的延续须在计划被采纳之日前或之后的12个月内，或在适用法律规定的范围内，计划被修订的任何日期，获得公司股本持有人的批准。此类批准应以适用法律规定的方式和程度获得。

18.增编。署长可批准其认为必要或适当的计划增编，以便向雇员或顾问授予奖励，而该等奖励可载有署长认为必要或适当的条款及条件，以顾及当地法律、税务政策或习惯的差异，而这些差异可能会偏离本计划所列的条款及条件。任何此类增编的条款应在必要的范围内取代计划的条款，以适应此类差异，但不得以其他方式影响为任何其他目的而有效的计划条款。

19.向期权持有人提供的信息。如果公司依赖《交易法》第12h-1（f）条规定的豁免，公司应根据经修订的1933年《证券法》第701（e）（3）、（4）和（5）条的要求，向所有期权持有人提供经修订的信息，直至公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束。公司可要求期权持有人同意对根据本节提供的信息保密。如果持有人不同意对根据本节提供的信息保密，则除非根据《交易法》第12h-1（f）（1）条另有要求，否则公司将无需提供该信息。

增编A

2024年激励股票期权计划

（加州参与者）

在普通股成为上市证券和/或公司受《交易法》报告要求约束的日期（如果有的话）之前，此处规定的条款应适用于向加州参与者颁发的奖励。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中规定的各自含义。

1.以下规则适用于参与者连续服务状态终止时的任何选项：

（a）如果终止是出于死亡、“永久残疾”（定义见下文）或原因以外的原因，则参与者应在终止日期后至少有30天的时间在参与者有权在其终止日期行使的范围内行使其选择权，但在任何情况下，该选择权均不得在期权协议规定的期限届满后行使。

（b）如果此种终止是由于死亡或永久残疾，则参与者应在此种终止日期后至少有6个月的时间在参与者有权在其终止日期行使的范围内行使其选择权，但在任何情况下，该选择权均不得在期权协议规定的期限届满后行使。

就本增编而言，“永久残疾”是指参与者因疾病或受伤而在公司可接受的合格医师看来无法履行参与者在公司或任何母公司或子公司的主要职责。

2.尽管计划第10（a）条另有相反规定，署长在任何情况下均须作出《加利福尼亚州公司守则》第25102（o）条所规定的调整。

3.尽管有任何与此相反的规定，任何期权不得在授出日期的10周年或之后行使，任何授标协议应在授出日期的10周年或之前终止。

4.公司应根据适用法律的要求，至少每年向每位加州参与者提供有关公司财务状况和经营业绩的财务信息摘要（经审计或未经审计），在该参与者有一项或多项未完成的奖励期间，如果是个人根据该计划获得了股份，则在该参与者拥有该股份的期间内；但是，前提是，如果（i）发行仅限于关键人员，其与公司有关的职责确保他们能够获得同等信息，或（ii）计划或任何协议符合经修订的1933年《证券法》第701条规则的所有条件；但为确定此类合规性，任何注册国内合伙人应被视为第701条规则中定义的“家庭成员”，则公司无需提供此类信息。