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附件 10.23

限制性股票单位授予通知书

对于非雇员董事

Calavo Growers, Inc.

2020年股权激励计划

Calavo Growers, Inc.，Inc.（“公司”），根据2020年股权激励计划（“计划”），现就下述限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量，向下述姓名的董事授予限制性股票奖励（“奖励”）。该奖励须遵守本限制性股票奖励授予通知（本“授予通知”）以及随附的限制性股票奖励协议（“受限制股份单位奖励协议”）和计划中所载的所有条款和条件，这两项条款和条件均以引用方式并入本文。本授予通知中使用但未定义的大写术语应具有RSU授予协议或计划（如适用）中规定的含义。

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归属时间表：

在（i）归属开始日期一周年或（ii）公司股东第20 [ • ]次年度会议（「 20 [ • ]次年度会议」）日期（以较早者为准）的日期（「归属日期」），前提是20 [ • ]次年度会议于[ • ]、20 [ • ]日或之后举行，所有受限制股份单位均须悉数归属，且如参与者持续担任董事直至归属日期为止，则将成为不可没收。

尽管有前述一句，如参与者因参与者退任而不再担任董事，则该参与者须悉数归属数量等于全部受限制股份单位乘以零头的受限制股份单位，其分子等于该参与者自归属开始日期至其退任日期担任董事的天数，其分母等于三百六十五（365）（“董事亲评归属”）。

在符合受限制股份单位授标协议第2条及计划第9（c）条及董事按比例归属的规定下，如参与者作为董事的服务在归属日期前因任何原因终止，则受限制股份单位的归属须于该终止日期终止，而于该终止日期未归属的受限制股份单位须予注销，且参与者不再享有任何权利，该等受限制股份单位的所有权或权益，或就已注销的受限制股份单位将予发行的普通股股份。根据计划第9（c）条的规定，股份可悉数归属

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在与控制权变更完成有关的会议日期之前。

「退休」是指，就参与者而言，该参与者在担任公司董事至少三年后，于年满65岁或之后退休，或董事会可能另行厘定的较早年龄。

发行时间表：

在进行任何资本化调整的情况下，根据RSU授予协议第6节归属的每个限制性股票应发行一股普通股。

附加条款/致谢：参与者确认收到、理解并同意本授予通知、RSU授予协议和计划。参与者进一步确认，截至授出日期，本授予通知、受限制股份单位授标协议、计划及参与者与公司的书面雇佣协议（如有）载列参与者与公司之间有关受限制股份单位的全部谅解，并取代先前有关受限制股份单位的所有口头及书面协议。参与者同意受本授予通知、RSU授予协议和计划的所有条款的约束并遵守，并且参与者同意接受计划管理人就本授予通知、RSU授予协议和计划所作的所有决定、解释和构造作为最终的、具有约束力的和结论性的。

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附件：限制性股票授予协议

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附件

限制性股票授予协议

Calavo Growers, Inc.

2020年股权激励计划

根据后附的《限制性股票奖励授予通知》（“授予通知”）和本《限制性股票奖励协议》（“本协议”），Calavo Growers, Inc.，Inc.（“公司”）根据其2020年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位（“限制性股票单位”）数量为授予通知书所示的限制性股票单位（“限制性股票单位”），向您授予限制性股票奖励（“奖励”）。

限制性股票单位受授予通知、本协议和计划中规定的条款的约束，这些条款通过引用并入本文。

未在本协议或授予通知中明确定义但在计划中定义的大写术语应具有计划中规定的相同定义。

除批给通知书所列条款外，贵公司的授标条款如下。

1.授予该奖项。您的奖励代表有权在未来日期为根据授予通知和本协议归属的每个限制性股票发行一股普通股（可能根据下文第3条进行任何调整）或其现金等值价值。自授予日起，公司应将受您授予的限制性股票单位的数量记入公司为您的利益而维持的簿记账户（“账户”）。你的授标是考虑到你向公司提供的服务以及其他良好和有价值的代价而授予的，而归属受限制股份单位取决于你在授标日期后根据授标通知和本协议中规定的条款和条件继续担任董事。

2.归属；控制权变更。除本协议所载的限制外，除非授出通知书另有规定，否则你的授标须按照授出通知书所列的归属时间表归属（如有的话）。根据计划第9（c）节的规定，当控制权发生变更时，您的限制性股票单位可能会完全归属。

3.资本化调整。可发行的限制性股票单位数量以计划规定的不定期调整资本化调整为准。任何额外的受限制股份单位或根据本第3条成为受贵公司裁决规限的普通股股份，须按公司厘定的方式，受适用于贵公司裁决所涵盖的其他受限制股份单位及普通股股份的相同归属限制、转让限制以及交付时间及方式的规限。尽管有本条第3款的规定，不得依据本条第3款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。股份的任何零头，应四舍五入至最接近的整数份额。

4.证券守法。根据您的奖励，您不得被发行任何普通股股份，除非发行可就相关事项发行的普通股股份

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您的裁决是（a）然后根据《证券法》注册或（b）公司已确定此类发行将免于《证券法》的注册要求。您的奖励还必须遵守管辖您的奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收到将不符合此类法律和法规的实质性规定，您将不会收到此类普通股股份。

5.转让限制。在普通股股份交付给你的日期之前，你不得转让、质押、出售或以其他方式处置你的奖励或就你的奖励可发行的普通股股份，除非本第5条明确规定。例如，您不得质押可能就您的限制性股票单位发行的普通股股份，作为贷款的担保。此处规定的转让限制将在就您的既得限制性股票单位向您交付普通股股份时失效。

（a）死亡。你的奖励和就你的奖励可发行的普通股股份（或其现金等值价值）可根据血统和分配法律进行转让。在你去世时，你的裁决的归属将停止，你的遗产的遗嘱执行人或管理人有权代表你的遗产收取任何已归属但在你去世前未发行的就你的裁决可发行的普通股股份或其他对价。

（b）家庭关系令。在收到公司的书面许可后，并在您与指定受让方订立转让协议和公司要求的其他协议的情况下，您可以根据包含公司为实现转让所需信息的国内关系令转让您根据本协议收取普通股股份分配或其他对价的权利。我们鼓励您在最终确定国内关系令之前与公司讨论您的奖励的任何部门的拟议条款，以核实您可能进行此类转移，如果是，则帮助确保所需信息包含在国内关系令中。

6.普通股发行日期。在满足本协议第11条规定的预扣税义务的情况下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司应就每个归属的限制性股票向贵公司发行一股普通股（可根据上述第3条进行任何调整）或其现金等值价值，该发行将在贵公司终止担任董事的服务的次年的日历年内发生。普通股股份的交付形式（如有）（例如，证明此类股份的股票证书或电子条目）应由公司确定。

7.股息。在限制性股票单位归属之前，如果在授予日就本协议规定的授予您的每一个限制性股票发行一股普通股，则本应向您支付的所有现金股息（“股息等价物”）应在您的账户中贷记。股息等价物应记入您的账户，利息可按费率记入您账户的现金股息等价物金额，但须遵守委员会确定的条款。股息等价物应受到与其归属的限制性股票单位相同的归属限制，并应在其根据第2条归属的限制性股票单位归属日期之后立即支付。如果某个限制性股票已归属但尚未根据第6条发行，

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该等限制性股票的股息等价物应计入贵司账户，并应在导致该等股息等价物计入贵司账户的现金红利支付给公司股东的同一自然年度支付给贵司。记入贵司账户的股利等价物以现金方式分配。

8.限制性传说。就你的裁决发行的普通股股份应附有公司确定的任何适当的证券法传说的背书。

9.最低股份所有权政策和其他公司政策。您同意遵守公司可能不时采纳或修订的有关适用于公司高级职员和/或董事的最低普通股所有权要求的任何政策。您还同意遵守公司可能不时采纳或修订的所有其他适用公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策以及计划第8（i）节中描述的任何公司追回、追偿或补偿政策。

10.授予不是服务合同。您的奖励不是雇佣或服务合同，并且您的奖励中的任何内容均不应要求公司或关联公司、其各自的股东、董事、高级职员或雇员继续您作为公司董事或关联公司可能拥有的任何关系。

11.不承担义务。

（a）在每个归属日期，以及在您收到与您的限制性股票单位相关的普通股股份分配时或之前，以及在公司根据适用税法要求的任何其他时间，您特此授权就可向您发行的普通股股份（或其现金等值价值）进行任何必要的预扣税（包括但不限于通过公司从补偿中扣除此类必要的预扣税以及公司应付给您的其他金额），并且您同意以其他方式作出充分的拨备，包括以现金，为满足公司或关联公司因您的裁决而产生的联邦、州、地方和外国预扣税款义务所需的任何款项。公司没有义务就您的限制性股票单位向您发行普通股，除非并且直到您完全履行所有联邦、州、地方和外国预扣税款义务。

（b）应贵公司的要求，并在获得公司批准后，全权酌情决定，并在遵守任何适用的法律条件或限制的情况下，（1）公司可从以其他方式就贵公司的限制性股票单位向贵公司发行的普通股的完全归属股份中扣留若干由公司确定的具有公平市场价值的普通股整股，但不得超过法律规定的最低扣税金额，或（2）公司可能允许您与公司可接受的经纪自营商订立“同日出售”承诺，据此，您不可撤销地选择出售足以支付全部或部分此类所需预扣税款的部分此类完全归属普通股股份，并且该经纪自营商不可撤销地同意向公司交付将用于支付此类预扣税款的资金。与该股份代扣代缴或出售程序有关而对你造成的任何不利后果，均由你方自行负责。

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（c）公司的扣缴义务可通过公司的扣缴或你方依据第11条作出的付款形式的任何组合来满足。

（d）不论公司就与该等受限制股份单位及股份有关的任何扣缴税款义务采取任何行动，你方最终须对与受限制股份单位及就受限制股份单位可发行的普通股股份有关的所有所欠税款承担责任及承担责任。公司不就与裁决有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。

12.税收后果。您在此同意，公司没有义务以尽量减少您的税务责任的方式设计或管理该计划或其其他补偿计划。你不得就因授予或归属你的裁决或你的其他补偿而产生的税务责任向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。您向公司表示，您已与您自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。您仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

13.无担保债务；股东权利。您的裁决没有资金，作为您的裁决的持有人，您将被视为公司的无担保债权人，涉及公司根据本协议发行普通股或其他财产的义务（如有）。就受限制股份单位可发行的普通股股份而言，除非及直至该等股份在受限制股份单位归属后已根据本协议发行及交付予你，否则你将不享有公司股东的投票权、股息或任何其他权利。于该等发行及交付时，你将获得作为公司股东的充分投票权、股息及其他权利。本协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在您与公司或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或受托关系。

14.通知。贵公司的授标、本协议或计划中规定的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在收到通知时有效发出，或者在公司通过邮寄方式向贵公司交付的通知的情况下，在按贵公司向本公司提供的最后地址寄往贵公司的美国邮件中存入并预付邮资五天后有效发出。尽管有上述规定，公司可全权酌情决定以电子方式（包括电子邮件）交付与贵公司的裁决、本协议或本计划有关的任何通知或文件。兹同意以电子交付方式接收该等通知和文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

15.该计划的适用性。贵公司的授标及本协议受计划的所有条款规限，现将其条款作为贵公司授标的一部分，并进一步受可能不时根据计划颁布及采纳的计划的所有解释及修订规限。如本协议条款与本计划条款发生任何冲突，应以本计划条款为准。

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16.可分离性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使本协议或计划的任何部分未被宣布为非法或无效。本协议的任何一节或如此宣布为非法或无效的计划（或该等部分的一部分），如有可能，其解释方式应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。

17.修正。本协议不得修改或修改，除非通过书面文书，并由公司正式授权的代表签署，前提是未经您的书面同意，不得作出对您在本协议项下的权利产生重大不利影响的此类修改。然而，由于适用的法律或法规或任何未来的法律、法规、裁决或司法决定发生任何变化，公司保留通过向贵公司发出书面通知的方式以其认为必要或可取的任何方式更改本协议的规定，以实现裁决的目的，但任何此类更改应仅适用于与贵公司裁决的该部分相关的权利，而该部分随后将受到本协议规定的限制。

18.遵守守则第409a条。您的裁决旨在首先在最大允许范围内豁免适用《守则》第409A条，并将根据此类意图进行一致的解释和解释，包括但不限于由于遵守财政部条例第1.409A-1（b）（4）条中规定的“短期延期”规则，此处的任何模棱两可之处均应作相应解释。如果本协议项下的任何付款不能免除《守则》第409A节的要求，那么所有此类付款旨在遵守《守则》第409A节的要求，以避免不利的个人税务后果，并应对此处的任何模糊之处作出相应解释。任何受《守则》第409A条规限并在服务终止时根据本协议应付的款项，只有在此种终止也是财务处条例第1.409A-1（h）条规定的“离职”时，才应支付。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对《守则》第409A条可能对执行人员施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。

19.杂项。

（a）公司可将其在批给通知书、本协议及计划项下的任何权利转让予一名或多于一名受让人，而批给通知书、本协议及计划所载的所有契诺均应符合公司的继承人及受让人的利益，并可由其强制执行。公司在授予通知、本协议和计划项下的所有义务对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果，公司的全部或基本全部业务和/或资产。只有在公司事先书面同意的情况下，您在您的奖励下的权利和义务才能转让。

（b）你应要求同意签立任何必要或合宜的进一步文件或文书，这是公司唯一确定执行你的裁决的目的或意图所必需或合宜的。

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（c）你承认并同意，你已全面检讨本协议、批给通知书及计划，有机会在执行及接受你的裁决前获得大律师的意见，并充分了解你的裁决的所有条文。

（d）本协议应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

（e）加利福尼亚州的法律应管辖有关授予通知、本协议和计划的解释、有效性、管理、履行和执行的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

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