| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
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Stratasys Ltd.
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.01新谢克尔
(证券类别名称) |
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M85548101
(CUSIP号码) |
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FF6-SSYS,有限合伙
关注:Marc Lesnick,哈尔巴阿街30号 特拉维夫,L3,6473926 972 (3) 915-7400 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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04/08/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
M85548101
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| 1 | 报告人姓名
科恩尤瓦尔
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
12,825,885.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
15.38 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| CUSIP编号 |
M85548101
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| 1 | 报告人姓名
Fortissimo Capital Fund V,L.P。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
开曼群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,175,400.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.41 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
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| CUSIP编号 |
M85548101
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| 1 | 报告人姓名
Fortissimo Capital Fund V GP,L.P。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
开曼群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,175,400.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.41 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
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| CUSIP编号 |
M85548101
|
| 1 | 报告人姓名
Fortissimo Capital 5 Management(GP)Ltd。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,175,400.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.41 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
M85548101
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| 1 | 报告人姓名
FF6-SSYS,有限合伙
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
11,650,485.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
13.97 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
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| CUSIP编号 |
M85548101
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| 1 | 报告人姓名
Fortissimo Capital 6 Management(GP)Ltd。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
11,650,485.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
13.97 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.01新谢克尔
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| (b) | 发行人名称:
Stratasys Ltd.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
7665 Commerce Way,EDEN PRAIRIE,MINNESOTA,55344。
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项目1评论:
本报表涉及根据以色列法律组建的公司Stratasys Ltd.(“发行人”)的普通股,每股面值0.01新谢克尔(“股份”),其主要行政办公室位于1 Holtzman Street,Science Park,P.O. Box 2496,Rehovot,Israel 7670401。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
本声明由(i)Fortissimo Capital Fund V,L.P.,一家开曼群岛有限合伙企业(“FF V”);(ii)Fortissimo Capital Fund V GP,L.P.,一家开曼群岛有限合伙企业(FF V GP);(iii)Fortissimo Capital 5 Management(GP),Ltd.,一家以色列公司(“FF5”);(iv)FF6-SSYS,一家以色列有限合伙企业(“FF6-SSYS”);(v)Fortissimo Capital 6 Management(GP)Ltd.,一家以色列公司(“FF6”)和(vi)Yuval Cohen,一名以色列公民(“Yuval Cohen”,以及与FF V、FF5、FF V GP、FF6-SSYS和报告人之间关于联合报备本附表13D的约定作为附件 1附后。
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| (b) |
每一位报告人的地址是30 Ha'arbaa Street,Tel Aviv-Israel 6473926。
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| (c) |
各报告人的主要业务为投资公司。以色列公司Fortissimo Capital 6 Management(GP)Ltd.(“FF6”)是以色列有限合伙企业FF6-SSYS的普通合伙人。以色列公司FF Capital 5 Management(G.P.)Ltd.(“FF5”)是开曼群岛有限合伙企业FF V GP的普通合伙人,后者担任开曼群岛有限合伙企业FF V的普通合伙人。FF5和FF6的唯一股东和董事都是Yuval Cohen。
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| (d) |
在过去五年中,没有任何报告人在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)。
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| (e) |
在过去五年中,没有任何报告人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼而成为(或继续)受制于禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令,或发现任何违反此类法律的行为。
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| (f) |
以色列、开曼群岛
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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于2025年2月2日,发行人与Fortissimo Capital Fund VI,L.P.订立证券购买协议,后者获转让予FF6-SSYS,据此,FF6-SSYS购买发行人11,650,485股股份,总购买价为120,000,000美元。截至本报告披露之日,FF V已在公开市场购入117.54万股。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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报告人分别在其为自己的账户或为一个或多个报告人拥有投资或表决权的账户进行证券投资的日常业务过程中取得股份用于投资目的。报告人可以与管理层、发行人董事会、发行人其他股东及其他相关各方就发行人的业务、经营、董事会组成、管理、战略和未来计划等进行讨论。根据与发行人订立的股东协议,报告人将被限制获得发行人超过24.99%的已发行股份,并将被限制投票不超过发行人已发行股份的20%。然而,报告人将被允许就购买至少15%的已发行和流通股进行要约收购,前提是此类购买使报告人的持股达到已发行和流通股的至少35%。如果报告人的实益所有权至少等于已发行和已发行普通股的20%,如果报告人提出要求,发行人需要在(i)其第一次年度股东大会和(ii)其下一次临时股东大会(在每种情况下均在报告人达到该20%实益所有权水平之后)中的较早者之前,在下一次股东大会的代理声明中列入一项提案,批准向发行人董事会选举第二名报告人的指定人选。在选举出第二名报告人指定人选之前,报告人将有权指定一名无表决权的代表担任发行人董事会观察员。发行人已任命Yuval Cohen为发行人的董事,只要报告人将其持有的发行人股份保持在发行人已发行流通股的10%至(但不包括)19%之间,报告人将保留指定一名董事和一名观察员的权利。报告人有权指定为董事和/或董事会观察员的人数将减少至:(i)如报告发行人在任何时候减持至已发行及流通股的7.5%至(但不包括)10%之间,则无董事或观察员;及(ii)如报告人减持至已发行及流通股的7.5%以下,则无董事或观察员。如果报告人的持股百分比减少是由于发行人采取的稀释行动,例如发行人发行股票,则上述任何减少报告人指定董事和/或观察员的权利将不适用。根据整体市场状况、报告人可获得的其他投资机会,以及以有利于购买或出售股份的价格提供股份的情况,报告人可能会努力通过(其中包括)在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售股份,按照报告人认为可取的条款和时间,增加或减少其在发行人的头寸。除本文件所述外,概无任何报告人现有计划涉及或将导致:(a)任何人收购发行人的额外证券,或处置发行人的证券;(b)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易,例如合并、重组或清算;(c)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产;(d)发行人现任董事会或管理层的任何变动,包括任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议;(e)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变更;(f)发行人业务或公司结构的任何其他重大变更;(g)发行人章程的变更, 与之相对应的章程或文书或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动;(h)导致发行人的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价;(i)根据1934年《证券交易法》第12(g)(4)节,发行人的一类股本证券有资格终止登记;或(j)与上述任何一种行动类似的任何行动。报告人为投资目的获得本附表13D所述证券,他们打算持续审查其在发行人的投资。报告人尚未确定他们最终可能采取上述行动中的哪一种(如果有的话)。报告人关于发行人的未来行动取决于他们对上述因素的评估、未来影响发行人的情况,包括发行人的前景、一般市场和经济状况以及其他被认为相关的因素。为便利其审议此类事项,报告人可保留顾问和顾问,并可与潜在的资本来源和其他第三方进行讨论。报告人可根据适当的保密或类似协议与任何此类人员交换信息。报告人在形成任何追求任何特定计划或方向的意图之前,可能会在初步阶段考虑各种可能的行动方案时采取上述部分或全部步骤。报告人保留根据适用法律审查或重新考虑其立场、改变其目的、采取其他行动(包括可能涉及一种或多种交易类型或具有上述(a)至(j)所述一种或多种结果的行动,或就上述任何一种情况制定和实施计划或提案的权利。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
根据发行人于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告,截至2024年12月31日,发行在外的普通股为71,716,159股。基于上述情况,截至2025年4月8日,报告人实益拥有的12,825,885股股份占已发行在外股份约15.38%,(i)FF V持有并拥有唯一投票权的1,175,400股股份占已发行在外股份约1.41%,及(x)作为FF V GP的普通合伙人、FF V的普通合伙人,FF5可被视为拥有对该等股份的投票或指挥投票(以及处置或指挥处置)的共同权力;(y)作为FF V的普通合伙人,FF V GP可被视为拥有对该等股份的投票或指挥投票(以及处置或指挥处置)的共同权力;以及(z)作为FF5的唯一董事和股东,(ii)FF-SSYS持有并拥有唯一投票权11,650,485股股份,占已发行在外流通股份约13.97%,且(a)作为FF6-SSYS的普通合伙人,FF6可被视为拥有共同投票或指挥该等股份的投票(以及共同处分或指示处分)的权力;及(b)作为FF6的唯一董事及股东,Yuval Cohen可被视为拥有共同投票或指示该等股份的投票(以及共同处分或指示处分)的权力。
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| (b) |
根据发行人于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告,截至2024年12月31日,发行在外的普通股为71,716,159股。基于上述情况,截至2025年4月8日,报告人实益拥有的12,825,885股股份占已发行在外股份约15.38%,(i)FF V持有并拥有唯一投票权的1,175,400股股份占已发行在外股份约1.41%,及(x)作为FF V GP的普通合伙人、FF V的普通合伙人,FF5可被视为拥有对该等股份的投票或指挥投票(以及处置或指挥处置)的共同权力;(y)作为FF V的普通合伙人,FF V GP可被视为拥有对该等股份的投票或指挥投票(以及处置或指挥处置)的共同权力;以及(z)作为FF5的唯一董事和股东,(ii)FF-SSYS持有并拥有唯一投票权11,650,485股股份,占已发行在外流通股份约13.97%,且(a)作为FF6-SSYS的普通合伙人,FF6可被视为拥有共同投票或指挥该等股份的投票(以及共同处分或指示处分)的权力;及(b)作为FF6的唯一董事及股东,Yuval Cohen可被视为拥有共同投票或指示该等股份的投票(以及共同处分或指示处分)的权力。
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| (c) |
报告人姓名FF6-SSYS,有限合伙交易日期2025年4月8日交易类型购买普通股股份数量11,650,485加权平均每股价格(美元)10.30报告人姓名Fortissimo Capital Fund V,L.P交易日期2023年8月-2024年1月交易类型购买普通股股份数量1,175,400加权平均每股价格(美元)14.54注:在1美元价格范围内当天进行多次购买的情况下报告每股价格,在这种情况下报告加权平均购买价格。
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| (d) |
未知任何其他人有权收取或有权指示收取股息,或出售任何报告人实益拥有的股份所得的任何收益。
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| (e) |
不适用
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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见上文第3项。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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1.报告人联合报备协议。2.发行人与Fortissimo Capital Fund VI,L.P.之间的证券购买协议,日期为2025年2月2日,转让给FF6-SSYS,Limited Partnership(通过参考发行人于2025年2月4日提交的6-K的附件 10.1注册成立)。3.股东协议,日期为2025年4月8日,发行人与FF6-SSYS,Limited Partnership(通过参考发行人于2025年2月4日提交的6-K的附件 10.2注册成立)。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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