EX-99.（d）（1）

EX-99.（d）（1） 7 d37469dex99d1.htm EX-99.（d）（1） EX-99.（d）（1）

附件（d）（1）

执行版本

合并协议和计划

其中：

SANOFI，

a法国soci é t é anonyme；

SAMBA MERGER SUB，INC.，

a特拉华州公司；和

DYNAVAX技术公司，

a特拉华州公司

截至2025年12月23日

目录


			页

第1.节优惠				1

	1.1	优惠		1
	1.2	公司行动		4

第2节。合并交易				5

	2.1	买方并入公司		5
	2.2	合并的影响		5
	2.3	截止；生效时间		5
	2.4	法团注册证书及附例；董事及高级人员		5
	2.5	转换股份		5
	2.6	退证；股票转让账簿		6
	2.7	评估权		8
	2.8	期权、RSU和PSU的处理		8
	2.9	扣缴		10
	2.10	进一步行动		10

第3节。公司的代表及认股权证				11

	3.1	正当组织；子公司等.		11
	3.2	成立法团证明书及附例		11
	3.3	资本化等.		11
	3.4	SEC备案；财务报表		13
	3.5	没有变动		14
	3.6	资产所有权		15
	3.7	不动产		15
	3.8	知识产权		15
	3.9	数据保护；公司系统		17
	3.10	合同		18
	3.11	负债		20
	3.12	遵纪守法		20
	3.13	监管事项		21
	3.14	某些商业惯例		22
	3.15	政府授权		22
	3.16	政府合同		22
	3.17	税务事项		23
	3.18	员工事项；福利计划		24
	3.19	环境事项		26
	3.20	保险		27
	3.21	法律程序；命令		27
	3.22	权威；协议的约束性		27
	3.23	总务委员会第203条		27
	3.24	合并审批		28
	3.25	不违反；同意		28
	3.26	财务顾问的意见		28
	3.27	财务顾问		28

第4节。父母和购买者的代表和认股权证				28

	4.1	适当组织		28
	4.2	采购人		29

目录

（续）


			页

	4.3	权威；协议的约束性		29
	4.4	不违反；同意		29
	4.5	披露		29
	4.6	诉讼缺席		30
	4.7	资金		30
	4.8	所有权		30
	4.9	无竞争控股		30
	4.10	经纪人和其他顾问		30
	4.11	母公司和买方的认可		30

第5节。盟约				31

	5.1	获取信息		31
	5.2	公司经营情况		32
	5.3	不得招揽		36
	5.4	公司董事会推荐		37
	5.5	备案、同意和批准		39
	5.6	公司股票奖励		41
	5.7	员工福利		42
	5.8	高级人员及董事的赔偿。		44
	5.9	证券持有人诉讼		45
	5.10	披露		45
	5.11	收购法律		46
	5.12	发展通告		46
	5.13	第16款事项		46
	5.14	细则14d-10事项		46
	5.15	买方股东同意		46
	5.16	证券交易所摘牌；注销登记		46
	5.17	可转换票据；有上限的认购		47

第6节。合并的先决条件				48

	6.1	没有限制		48
	6.2	要约完成		48

第7节。终止				48

	7.1	终止		48
	7.2	终止的效力		49
	7.3	开支；终止费		50

第8节。杂项规定				51

	8.1	修正		51
	8.2	豁免		51
	8.3	申述、保证无存续		52
	8.4	整个协议；交易对手		52
	8.5	适用法律；管辖权；具体履行；补救办法		52
	8.6	可转让性		53
	8.7	无第三方受益人		53
	8.8	通告		53
	8.9	可分割性		54

ii.

目录

（续）


		页

8.10	父母的义务		54
8.11	转让税		54
8.12	公司披露函		54
8.13	建设		55

附件



附件 A		定义
附件 b		存续法团成立法团证明书表格
附件 C		存续法团附例的格式

附件


附件一		要约的条件

iii.

合并协议和计划

本协议和合并计划由以下各方订立和订立：赛诺菲，一家法国匿名社会（“母公司”）、Samba Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“买方”）；及Dynavax Technologies Corporation，一家特拉华州公司（“公司”）。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

A.根据本协议的条款和条件，母公司已同意促使买方开始现金要约收购（可能会在本协议允许的情况下不时修改，“要约”），以每股15.50美元（该金额或根据要约支付的任何更高的每股金额，即“要约价格”）以现金方式向卖方收购公司普通股的所有已发行股份（“股份”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。

B.要约完成后，买方将与公司合并（“合并”），公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），根据本协议中规定的条款和条件，其中，除第2.5节明确规定外，（i）截至生效时间的每一已发行和流通股份（任何除外股份除外）应转换为收取要约价格的权利，不计利息，须缴纳任何适用的预扣税及（ii）公司将因合并而成为母公司的间接全资附属公司。

C.公司董事会（“公司董事会”）一致认为（i）订立本协议和完成交易对公司及其股东是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）确定合并应根据DGCL第251（h）条进行管辖和实施，（iii）授权和批准公司执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括要约和合并，及（iv）决议建议股份持有人接纳要约，并根据要约（公司董事会的建议，“公司董事会建议”）向买方投标其股份。

D.母公司和买方各自的董事会已（i）确定订立本协议和完成交易是可取的，并且符合母公司和买方及其各自股东的最佳利益，以及（ii）授权和批准母公司和买方各自执行、交付和履行本协议并完成交易。

E.母公司、买方和公司各自承认并同意，合并应根据DGCL第251（h）条进行，并应在满足本协议规定的条件的情况下，在要约接受时间之后尽快完成。

协议

本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

第1节。报价

1.1要约。

（a）要约开始。但本协议并未根据第7条终止，须在协议日期后在切实可行范围内尽快终止，但在任何情况下不得迟于

十（10）个工作日（或公司和母公司共同同意的其他日期（任何一方的协议不得被无理拒绝、延迟或附加条件）），买方应（和母公司应促使买方）开始（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）要约。

（b）要约的条款及条件。在满足或（在允许的范围内）放弃附件一所载条件（统称“要约条件”）的情况下，在到期日后在切实可行的范围内尽快，买方应（及母公司应促使买方）按照其条款完成要约，并迅速接受付款并随后迅速支付根据要约有效提交且未适当撤回的所有股份。要约应以载有本协议所载条款及要约条件的购买要约（“购买要约”）的方式提出。买方明确保留以下权利：（i）提高要约价格，（ii）放弃任何要约条件，以及（iii）对要约的条款和条件作出与本协议条款不抵触的任何其他变更；但前提是，未经公司事先书面同意，买方不得（且母公司应促使买方不得）（a）降低要约价格，（b）改变要约中应付对价的形式，（c）降低要约中寻求购买的最大股份数量，（d）在要约条件之外对要约施加条件或要求，（e）修订或修改任何要约条件或本协议的任何其他条款或条件，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或将合理地预期会对其产生不利影响，或将单独或合计合理地预期会阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力，（f）更改或放弃最低条件或监管条件，（g）终止要约或以非本协议要求或允许的方式加速、延长或以其他方式更改到期日，或（h）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续要约期”（或其任何延长）。母公司和买方应、母公司和买方各自应确保其各自控制的关联公司应将其持有的任何股份投标至要约中。

（c）要约到期及延期。要约初步定于美国东部时间20日晚11：59后1分钟到期（20^第）要约开始日期后的营业日，根据《交易法》第14d-1（g）（3）条和第14e-1（a）条规则确定，除非母公司和公司另有书面约定（根据本协议条款将要约期满延长的该日期或其后的该日期，“到期日”）。在符合第7条规定的各方各自的终止权的情况下：（i）如截至任何当时预定的到期日，任何要约条件未获满足且未获放弃，且如根据本协议及任何适用法律许可，买方可酌情（且未经公司或任何其他人同意）在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，允许该等要约条件获得满足；（ii）买方应不时将要约延长至任何适用法律、SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何解释或立场（在每种情况下均适用于要约）所要求的任何期限；及（iii）如截至任何当时排定的到期日到期日，任何要约条件未获满足且未获豁免，则应于该到期日或之前交付的公司的要求，买方应在一个或多个场合延长要约，每次延期最多十（10）个工作日的额外期限（如公司的延期请求中所述），以允许满足该要约条件；但前提是，在任何情况下，买方均不得：（1）被要求将要约延长至（“延期截止日期”）（x）本协议根据第7条和（y）终止日期有效终止时最早发生的时间之后；或（2）被允许在未经公司事先书面同意的情况下将要约延长至延期截止日期之后。未经公司事先书面同意，买方不得在任何预定的到期日（或任何重新安排的到期日）之前终止或撤回要约，除非本协议已根据第7条终止。

（d）终止要约。如本协议根据本协议条款终止，买方应（及母公司应促使买方）迅速（并在任何情况下，在

终止的一个营业日），不可撤销及无条件终止要约，且不得根据要约收购任何股份。如要约被买方终止或撤回，买方应立即退回，并应促使代表买方行事的任何存托人根据适用法律将所有投标股份退还给其登记持有人。

（e）要约文件。在要约开始日期，母公司和买方应在切实可行的范围内尽快（i）就要约向SEC提交附表TO的要约收购声明（连同其所有修订、补充和证明，“附表TO”），其中将包含或通过引用纳入购买要约和相关送文函的形式，以及（ii）促使向股份持有人传播购买要约和相关文件。母公司和买方同意，他们应促使母公司或买方向SEC提交的附表TO及其所有修订、补充和证物（共同构成“要约文件”）在所有重大方面遵守《交易法》及其下的规则和条例以及其他适用法律。母公司、买方和公司各自同意迅速更正其提供的任何信息，以供在要约文件中使用，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，或更正其中的任何重大遗漏，并且母公司进一步同意采取一切必要步骤，促使经如此更正的要约文件提交给SEC并在适用的联邦证券法要求的范围内分发给股份持有人，在每种情况下。公司应迅速向母公司和买方或母公司的法律顾问提供或以其他方式提供与本条第1.1（e）条所设想的任何行动可能需要的有关公司和公司股东的所有信息。母公司和买方应在向SEC提交要约文件之前为公司及其律师提供审查和评论要约文件的合理机会。母公司和买方同意在收到此类评论后立即向公司及其律师提供母公司、买方或其律师可能从SEC或其工作人员收到的有关要约文件的任何评论。母公司和买方应向公司及其律师提供合理机会，以参与制定对SEC或其工作人员的任何此类评论的任何回应，并提供合理机会参与与SEC或其工作人员就此类评论进行的任何讨论。母公司和买方应迅速回应SEC或其工作人员对要约文件或要约的任何评论。

（f）支付；资金。在不限制第8.10节的一般性的情况下，母公司应安排向买方提供购买买方根据要约有义务购买的任何股份所需的全部资金，并应安排买方及时履行买方在本协议下的所有义务。母公司和买方应将其持有的任何股份纳入要约，而母公司和买方各自应确保其各自的关联公司应将其持有的任何股份纳入要约。

（g）调整发售价。如果在协议日期和要约接受时间之间，由于任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，已发行股份变更为不同数量或类别的股份，则应适当调整要约价格，但有一项理解，即本第1.1（g）节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本协议条款明确禁止的任何行动。

（h）支付；资金。根据本协议和要约中规定的条款和条件，包括满足或在本协议允许的范围内放弃所有要约条件，买方应（及母公司应促使买方）在到期日（可能根据第1.1（c）节延长）之后或在切实可行的范围内尽快，但无论如何在其一（1）个工作日内，不可撤销地接受付款（该接受时间，“要约接受时间”），并在要约接受时间之后或在切实可行的范围内尽快支付，根据要约有效投标且未被撤回的所有股份；但就根据担保交付程序投标但尚未交付以结算或清偿该担保的股份而言，买方无义务就该等股份支付任何款项，除非且直至该等股份交付以结算或清偿该担保。在不限制第8.10条的一般性的情况下，母公司应安排向购买者提供所有必要的资金，以

购买买方根据要约有义务购买的任何股份，并应促使买方及时履行买方在本协议下的所有义务。公司须于紧接要约接纳时间后登记任何不可撤回接受付款的股份的转让；但买方须已在该等转让的同时支付该等股份。

1.2公司行动。

（a）附表14D-9。在要约开始日期，在母公司和买方提交附表TO后，公司应在切实可行范围内尽快向SEC提交并在适用法律要求的范围内向股份持有人分发附表14D-9上的要约收购征集/推荐声明（连同对其的任何修订、补充和证明，“附表14D-9”），该声明（i）除非公司董事会已根据第5.4（b）节作出公司不利变更建议，应反映公司董事会的建议，并且（ii）应包括根据DGCL第262（d）（2）节的评估权通知和其他信息。公司同意，应促使附表14D-9在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律。除非公司另有要求，否则母公司须安排将附表14D-9连同要约文件分发予股份持有人。母公司、买方和公司各自同意迅速回应SEC或其工作人员的任何评论，并迅速更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，并更正其中的任何重大遗漏，公司进一步同意尽一切合理努力促使如此更正后的附表14D-9迅速提交SEC并分发给股份持有人，在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下。母公司和买方应迅速向公司或其法律顾问提供或以其他方式向公司或其法律顾问提供与本条1.2（a）所设想的任何行动可能需要的有关母公司和买方及其股东的所有信息，以使公司能够遵守其在本协议下的义务。除非公司董事会根据第5.4（b）节作出公司不利变更建议，否则公司应（a）在向SEC提交附表14D-9之前为母公司及其律师提供审查和评论附表14D-9的合理机会，（b）在收到此类评论后立即向母公司及其律师提供公司或其律师可能从SEC或其工作人员收到的有关附表14D-9的任何评论，（c）为母公司及其律师提供合理机会，参与制定对SEC或其工作人员的任何此类评论的任何回应，以及参与与SEC或其工作人员就此类评论进行的任何讨论的合理机会。公司应迅速回应SEC或其工作人员有关附表14D-9的任何评论。如果公司董事会根据第5.4节实施公司不利变更建议，则公司、母公司和买方在本节1.2（a）中的义务不适用。

（b）股东名单。公司应迅速向母公司提供或促使其迅速提供股东名单、邮寄标签和任何可用的清单或计算机文件，其中包含截至最近实际可行日期的所有股份记录持有人的姓名和地址以及在股票存放处持有的股份的证券头寸清单，并应向母公司提供额外信息（包括更新的股东名单、邮寄标签和证券头寸清单）以及母公司可能合理要求的与要约开始有关的其他协助。母公司和买方及其代理人应对任何此类标签、清单和档案中包含的信息保密，应仅在与要约和合并相关的情况下使用此类信息，如果本协议将被终止，则应立即交付，并应尽其合理的最大努力促使其代理人向公司交付（或销毁）当时由其拥有或控制的此类信息的所有副本和任何摘录或摘要，并在公司要求时，迅速以书面形式向公司证明所有此类材料已被退回或销毁。

第2节。合并交易

2.1买方并入公司。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL第251（h）节，在生效时间，公司和母公司应完成合并，据此买方将与公司合并并并入公司，买方的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司。

2.2合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，除依据本协议条款另有约定外，公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和买方的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务。

2.3关闭；生效时间。

（a）除非本协议已根据第7条终止，且除非公司、母公司和买方之间另有书面约定，合并（“交割”）的完成应在合理可行的范围内尽快于要约接受时间的同一日期远程进行，在满足或放弃最后一项满足或放弃第6条规定的条件（根据其性质将通过在交割时采取的行动满足的任何此类条件除外，但须满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件），除非双方书面约定另一日期、时间或地点。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。

（b）在不违反本协议规定的情况下，公司和买方应在结束交易的同时或其后在实际可行的情况下尽快在结束交易的日期向特拉华州州务卿提交或安排提交一份合并证书，其格式由DGCL的相关规定要求，并按照DGCL的相关规定执行和确认。合并应于向特拉华州州务卿提交该合并证书的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中指明的较后日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。

2.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：

（a）在符合第5.8条的规定下，存续公司的成立法团证书须自生效时间起予以修订及重述，以符合本协议所附的作为附件 B的成立法团证书的格式；

（b）在符合第5.8条的规定下，自生效时间起，存续公司的附例须予修订及重述，以符合本协议所附的作为附件 C的附例的格式；及

（c）紧接生效时间后存续法团的董事及高级人员，须为紧接生效时间前买方的董事及高级人员各自的个人。

2.5股份转换。

（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、买方、公司或公司任何股东未采取任何进一步行动的情况下：

（i）当时由公司持有或在公司库房中持有的任何股份（在每种情况下，以受托人或代理身份持有并由第三方实益拥有的股份除外）应自动注销和退休，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；

（ii）当时由母公司、买方或母公司任何其他直接或间接全资附属公司所持有的任何股份，须自动注销及清退，并终止存在，且不得交付任何代价作为交换；

（iii）在要约中不可撤销地接受购买的任何股份将不再是未偿还的，并将被注销和不复存在，且不得交付额外代价作为交换；

（iv）除第2.5（a）（i）条、第2.5（a）（ii）条及第2.5（a）（iii）条另有规定外，在符合第2.5（b）条的规定下，紧接生效时间前已发行的每股股份（任何异议股份除外）须转换为收取发售价的权利（“合并对价”），不计利息，但须按适用法律根据第2.6（g）条规定的任何预扣税款；

（v）买方当时在紧接生效时间前已发行的每股普通股（每股面值0.0001美元），须转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。

（b）如果在协议日期和生效时间之间，已发行股份因任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则合并对价应适当和公平地调整，以向股份持有人和期权、RSU和PSU持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果，据了解，本第2.5（b）节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本协议条款明确禁止的任何行动。

2.6退证；股票转让账簿。

（a）在要约接受时间之前，母公司应指定公司合理接受的信誉良好的美国银行或信托公司担任根据第1.1（b）条有权收取发售价的股份持有人的存托代理人（“存托代理人”），并担任根据第2.5条有权收取合并对价的股份持有人的付款代理人（“付款代理人”）。父母应支付或安排支付支付支付代理人的所有费用和开支。交割前订立的母公司应据此指定付款代理的协议（“付款代理协议”）的形式和实质应为公司合理可接受的。在要约接受时间或紧随其后但在生效时间之前，母公司应将足以支付根据第1.1（b）节应付的总发售价的金额存入或应促使存入存托代理的现金，金额足以支付根据第2.5节和第2.8节应付的总合并对价、期权对价、RSU对价和PSU对价（此种期权对价、RSU对价除外，和根据第2.8（g）节通过工资支付的PSU对价（这些存款合称“支付基金”））。支付基金不得用于除支付要约中的总发售价以及此处规定的合并中的总合并对价、期权对价、RSU对价和PSU对价以外的任何目的。支付基金应由支付代理按照母公司合理指示并在其范围内进行投资；但此类投资应（1）在美国对穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务的债务或由其担保的债务中，（2）在资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票中，或（3）在货币市场基金中，在收购时具有经认可的信用评级机构授予的最高投资类别的评级或上述各项的组合，在任何此类情况下，任何此类工具的期限均不得超过三个月或可能阻止或延迟根据本协议支付的款项；此外，条件是支付基金的任何收益或损失均不影响根据本协议应付的金额。如果支付基金不足以按照第1.1（b）节支付要约价格和根据第2.5节支付合并对价或根据第2.8节支付期权对价、RSU对价或PSU对价，母公司应立即向支付代理存入或促使存入额外资金，金额等于支付此类款项所需的不足部分。

（b）在生效时间后迅速（但在任何情况下不得迟于其后的两（2）个工作日），母公司应促使付款代理人向在生效时间为股份（不包括除外股份）记录持有人的每一人邮寄或以其他方式提供（i）由证明该等股份的证书（“证书”）或（ii）记账股份的持有人所代表，而该等股份并非直接或间接通过DTC持有，在第（i）及（ii）条各自的情况下，通知该等人生效时间的发生，该通知应包括（a）适当的递送材料，包括一份递送函（应采用合理和惯常的形式），其中指明应进行交付，以及证书或此类记账股份的灭失和所有权的风险应转移，只有在适当交付证书（或代替灭失的有效宣誓书）或将此类记账股份交还给付款代理人（应视为已在交付有关此类记账股份的惯常“代理人电文”或此类其他合理证据（如有）时，付款代理根据付款代理协议的条件条款可能合理要求的移交）（如适用）和（b）用于向付款代理交付证书（或代替遗失的有效宣誓书）或此类记账股份以换取该持有人根据第2.5节有权作为合并的一部分收取的合并对价的使用指示。在为其持有人的利益交出任何凭证或记账股份时，不得就应付的合并对价产生或支付利息。

（c）就直接或间接通过DTC持有的记账股份而言，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的代名人以及此类其他必要或可取的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在DTC或其代名人按照DTC的惯常退保程序以及母公司、公司、付款代理、DTC同意的其他程序交出所持有的记录在案的股份时，在生效时间后尽快向DTC或其代名人传送，DTC的提名人和此类其他必要或可取的第三方中介机构，其受益所有人根据第2.5节有权因合并而获得的合并对价。

（d）在向付款代理人交出股份时，如（i）由证明书代表，则以实物交出该等证明书（或代替遗失的有效誓章），连同付款代理人所要求的妥为填妥及签立的适当递送材料，（ii）为非藉DTC持有的记账股份，则以簿记方式收取付款代理人就交出该等记账股份而发出的“代理人电文”（或该等其他合理证据，如有，付款代理可能根据付款代理协议的条款和条件合理要求的退保）和（iii）是直接或间接通过DTC持有的记账股份，按照DTC惯常的退保程序以及公司、母公司、付款代理、DTC、DTC的提名人和根据第2.6（c）节约定的其他程序，该等凭证或记账股份的持有人有权获得作为交换条件，而母公司应促使付款代理付款并交付，从支付基金中，在切实可行范围内尽快向该等持有人提供现金，金额等于先前由该等凭证或记账股份证明的每股股份的合并对价。在为其持有人的利益交出任何凭证或记账股份时，不得就应付的合并对价产生或支付利息。如任何合并代价的支付须向并非先前证明股份的已交回凭证已登记于公司股份转让簿册上的人的人，如此交出的证明书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让，且要求支付该等款项的人须已向所交出的证明书的注册持有人以外的人缴付因支付合并代价而须缴付的所有转让及其他类似税项，或须已令存续公司合理信纳该等税项已缴付或不适用，即为付款条件。有关记账股份的适用合并对价的支付仅应支付给以其名义登记该等记账股份的人。

（e）在生效时间后十二（12）个月后的任何时间，存续公司有权要求付款代理人向其交付已提供给

付款代理人且未支付给凭证或记账股份持有人（包括付款代理人就所有付款资金收到的所有利息和其他收入），其后，该等持有人有权仅作为存续公司的一般债权人（受遗弃财产、escheat和其他类似法律的约束）就其所持有的凭证或记账股份到期交出时可能支付的合并对价向存续公司（视情况而定）支付。存续公司或付款代理人均不对任何凭证或记账股份持有人承担责任，以根据任何被遗弃的财产、抵押品或其他类似法律就该等股份交付给公职人员的合并对价。此类持有人在此种情况下未申领的任何款项，如果该等款项否则将逃避或成为任何政府机构的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。

（f）于截止日期的营业时间结束时，公司有关股份的股份转让簿册将予关闭，其后公司记录上不再有股份转让登记。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，除非本条例另有规定或适用法律另有规定。

（g）如任何证明书已遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章时，以及如存续公司要求，该人按母公司指示的合理款额张贴债券，作为就该证明书可能向其提出的任何申索的弥偿（该等申索不得超过就该证明书须支付的合并代价），付款代理人将支付（减去根据第2.9条有权扣除或扣留的任何金额），以换取此类遗失、被盗或销毁的证书，根据本条第2条的设想，就以前由该证书所代表的股份支付的适用合并对价。

2.7评估权。紧接生效时间前的所有已发行股份，并由根据DGCL第262条有权享有评估权且已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求且截至生效时间既未有效撤回也未丧失其根据DGCL享有的该等评估和付款权利的持有人持有的所有股份（“异议股份”），不得转换为收取合并对价的权利，但应凭借合并，被注销且不再未偿还，即不复存在，其持有人仅有权就任何该等股份获得根据DGCL第262条确定的对价；但如果任何该等持有人未能完善或应已有效撤回或失去该持有人的评估权，则该持有人的股份应被视为自生效时间起已转换为根据第2.5条收取适用的合并对价的权利，没有任何利息（减去根据第2.9条有权扣除或扣留的任何金额），且该等股份不应被视为异议股份。公司收到的任何评估股份的要求，公司应及时通知母公司，母公司有权参与并指导与此种要求有关的所有谈判和法律程序。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何该等要求支付任何款项，或结算或提出结算，或同意进行上述任何一项。公司须向截至记录日期的每名股份持有人，就接获DGCL第262（d）条所规定的通知而言，提供由此设想的通知，作为附表14D-9的一部分。

2.8期权、RSU和PSU的处理。

（a）除在2025日历年授予的任何未归属期权（不包括授予公司董事会非雇员成员的期权）（“2025年期权”）外，截至紧接生效时间之前尚未行使的每份期权，无论是否已归属或未归属，均应加速并成为完全归属（在基于绩效的期权的情况下，假设达到公司披露函第2.8（a）节规定的达到水平），并可在紧接生效之前行使，以及

视发生、生效时间而定。自生效时间起，凭借合并，且在其持有人、母公司、买方或公司不采取任何进一步行动的情况下，截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份期权应被取消，并仅转换为收取现金的权利（不包括利息和根据第2.9节适用的预扣税款），金额等于（i）紧接生效时间之前受该期权约束的股份总数的乘积，乘以（ii）（x）合并对价超过（y）根据该期权每股应付的行使价的部分（如有），该金额应根据第2.8（g）节（“期权对价”）支付。

（b）自生效之日起，每份2025年期权将被取消并转换为基于现金的奖励（“转换后的股票期权”），这将使其持有人有权获得与期权对价（“转换后的股票期权现金对价”）相等的现金金额（不计利息和根据第2.9节适用的预扣税款）。每份已转换股票期权（以及收取已转换股票期权现金对价的权利）应遵守紧接生效时间之前适用于相应2025年期权的相同条款和条件（包括归属、没收和加速条款）；但，（i）转换后的股票期权现金对价应于截止日期归属并成为应付50%，于截止日期后六（6）个月的日期（“转换后的股权支付日”）归属并成为应付50%，以及（ii）如果转换后的股票期权持有人在截止日期后但在截止日期后六（6）个月的日期之前遭遇非自愿终止，则该持有人的转换后的股票期权现金对价应立即归属并成为应付。母公司应支付（或应促使存续公司支付）在适用的转换股权支付日期之后的存续公司下一个定期安排的发薪日期归属和应付的每份转换股票期权的转换股票期权的现金对价。

（c）自生效时间起，根据任何公司股权计划（每份，一个“RSU”，合称“RSU”）授予的截至紧接生效时间之前尚未行使的每份限制性股票单位奖励（每份，一个“RSU”，统称“RSU”），无论已归属或未归属，但公司披露函第5.2（b）（iii）节第6项所述的任何（a）未行使和未归属的RSU（“2025 RSU”）和（b）2026年RSU授予除外，在每种情况下，授予公司董事会非雇员成员的RSU除外，应，凭借合并，且在其持有人、母公司、买方或公司不采取任何进一步行动的情况下，被取消并转换为收取现金的权利（不包括利息和根据第2.9节适用的预扣税款），金额等于（i）在不考虑归属的情况下在紧接生效时间之前该受限制股份单位的结算中可发行的股份总数乘以（ii）合并对价，该金额应根据第2.8（g）节支付（“受限制股份单位对价”）。

（d）自生效时间起，紧接生效时间之前未偿还的每个2025年受限制股份单位将被取消并转换为基于现金的奖励（“转换后的受限制股份单位”），其持有人有权获得相当于受限制股份单位对价（“转换后的受限制股份单位现金对价”）的现金金额（不包括利息和根据第2.9节适用的预扣税款）。每个转换后的受限制股份单位（以及收取转换后的受限制股份单位现金对价的权利）应遵守在紧接生效时间之前适用于相应的2025年受限制股份单位的相同条款和条件（包括归属、没收和加速条款）；但前提是，（i）此类转换后的受限制股份单位应在转换后的股权支付日归属并成为按等额50%分期支付的款项，以及（ii）如果转换后的受限制股份单位持有人在截止日期后但在截止日期后六（6）个月之前经历非自愿终止，该持有人的已转换RSU现金对价应立即归属并成为应付款项。母公司应支付（或应促使存续公司支付）在适用的转换股权支付日期之后的存续公司下一个定期安排的发薪日期归属和应付的每个转换RSU的转换RSU现金对价。

（e）自生效时间起，根据任何公司股权计划或其他受任何基于业绩的归属条件所规限而授出的每项受限制股份单位奖励（每项，a

“PSU”及合称“PSU”）于紧接生效时间前仍未行使的股份，不论已归属或未归属，但在2025日历年期间授予的任何未行使的PSU（“2025PSU”）除外，应凭借合并，且其持有人、母公司、买方或公司不采取任何进一步行动，被注销并转换为收取现金的权利（根据第2.9条不计利息和减去适用的预扣税款），金额等于（i）根据公司披露函第2.8（a）条规定的适用达到水平在紧接生效时间之前结算该PSU时可发行的股份数量，而不考虑归属，乘以（ii）合并对价，该金额应根据第2.8（g）条支付（“PSU对价”）。

（f）自生效时间起，紧接生效时间之前未偿还的每个2025年PSU将被取消并转换为基于现金的奖励（“转换后的PSU”），该奖励应使其持有人有权获得相当于PSU对价（“转换后的PSU现金对价”）的现金金额（不计利息和根据第2.9节适用的预扣税款）。每个转换后的PSU（以及获得转换后的PSU现金对价的权利）应遵守在紧接生效时间之前适用于相应的2025年PSU的相同条款和条件（包括归属（基于绩效的归属条件除外）、没收和加速条款）；但，（i）该等转换后的PSU须于转换后的股权支付日以等额50%分期归属及成为应付款项；及（ii）如转换后的PSU持有人在截止日期后但在截止日期后六（6）个月之前经历非自愿终止，则该持有人的转换后的PSU现金代价须立即归属及成为应付款项。母公司应支付（或应促使存续公司支付）每个转换后的PSU的转换后的PSU现金对价，这些转换后的PSU将在转换后的股权支付日期之后的存续公司的下一个定期安排的发薪日期归属和支付。

（g）在生效时间后合理切实可行范围内（但不迟于生效时间后五（5）个工作日），母公司应或应促使存续公司或存续公司的附属公司通过存续公司或适用的附属公司的工资单支付就期权应付的合计期权对价、RSU对价和PSU对价，公司现任或前任雇员或公司子公司持有的RSU和PSU（扣除适用法律根据第2.9节要求扣除和预扣的任何预扣税）；但前提是，在期权、RSU或PSU的归属期内，就就业税而言，期权对价、RSU对价或PSU对价根据本第2.8节就该期权应付的PSU对价不是、也不是在任何时候，RSU或PSU（如适用）应存入支付基金，并由支付代理按第2.6节所述方式支付。

2.9扣缴。付款代理人、母公司、买方和存续公司各自有权从根据本协议应付的任何现金金额中扣除和预扣适用的税法要求其从中扣除和预扣的金额。如果这些款项被如此扣除和扣留，并按照适用法律适当汇给适当的政府机构，则就本协议项下的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应支付这些款项的人。

2.10进一步行动。如在生效时间后的任何时间，任何进一步行动被母公司合理地确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司对买方和公司的全部权利、所有权和占有权以及对其所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权，以及授予存续公司和母公司的高级职员和董事充分授权（以买方的名义、以公司的名义和其他方式）采取该等行动。

第3节。公司的代表及认股权证

除（a）在公司向SEC提交或公司向SEC提供的报告、报表和其他文件中披露的情况外，在每种情况下，根据《交易法》在2023年1月1日或之后和协议日期之前（不包括其中在标题“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”下包含或引用的任何披露以及其中包含或引用的任何其他披露，在每种情况下，只要此类披露具有预测性、警示性或前瞻性）或（b）受第8.13节条款的约束，正如公司于协议日期向母公司及买方送达的披露函件（「公司披露函件」）所述，公司现向母公司及买方声明及保证如下：

3.1正当组织；子公司等。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有所有必要的权力和授权：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非合理地预期此类权力和授权的任何失败单独或总体上不会产生重大不利影响。公司有资格或获得许可作为外国实体开展业务，并在其业务性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能获得此类资格、许可或具有良好信誉不会产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

（b）公司披露函第3.1节（b）款指明了公司的每个子公司（公司及其子公司统称为“被收购公司”），并表明其组织或组建、高级职员和董事、已发行和未偿还的股权以及此类股权的持有人的管辖权。各附属公司拥有所有必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非不会合理地预期此类权力和权力的任何失败单独或总体上会产生重大不利影响。公司的每间附属公司均有资格或获许可作为外国实体开展业务，并在其业务性质要求取得该等资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能取得该等资格、许可或具有良好的信誉不会也不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

（c）公司的每一附属公司是一个按其组织或其组成的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，除非未能具有良好信誉不会、也不会合理地预期单独或总体具有重大不利影响。

（d）除公司的附属公司外，没有任何被收购公司拥有任何其他实体的股本或任何其他股本权益，或任何性质的股本权益。没有任何被收购公司同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，也不受其可能成为义务作出的任何合同的约束。

3.2公司注册证书及附例。公司已向母公司交付或提供其公司注册证书和章程的准确和完整的副本，包括公司及其每个子公司在协议日期生效的所有修订（或类似的组织或管理文件）。

3.3资本化等。

（a）公司法定股本包括：（i）278,000，000股公司普通股，其中113,684，064股已发行，截至参考日期营业时间结束时尚未发行；及（ii）5,000，000股公司优先股，截至参考日期营业时间结束时均未发行或未发行。所有流通在外的股票有

是，而在行使未行使的期权或结算未偿还的RSU或PSU时可发行的所有股份，在发行时将获得正式授权和有效发行，并获得全额支付、不可评估和无优先购买权。

（b）除公司披露函第3.3（b）条所述外，（i）任何已发行股份均无权或受制于任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权或任何类似权利，（ii）任何已发行股份均不受制于任何有利于公司的优先购买权，（iii）并无未发行债券、债权证，公司的票据或其他债务，对公司股东有权投票的任何事项有投票权，以及（iv）没有与任何股份的投票或登记有关的公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何有关的期权或类似权利）任何股份。除有上限的认购交易外，公司并无任何义务，亦不受任何合约的约束，据此，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股份。公司普通股构成公司根据《证券法》注册的唯一流通在外的证券类别。

（c）截至参考日期营业时间结束时：（i）11,071，155股股份须根据根据公司股权计划下授出及尚未行使的期权发行；（ii）5,260，653股股份须受公司股权计划下尚未行使的受限制股份单位所规限或以其他方式可交付，最多2,066，983股股份须受公司股权计划下尚未行使的PSU所规限或以其他方式可交付；（iii）估计80,000股股份须受ESPP下尚未行使的购买权规限（假设在当前发售期的购买日报告的每股收盘价等于发售价，而雇员供款将持续到该购买日，直至参考日期的现有水平）；（iv）16,195，028股股份将在可转换票据可能转换时保留发行（不包括根据可转换票据契约可能发行的任何整股股份）。公司已向母公司或母公司代表交付或提供所有公司股权计划的副本，涵盖截至协议日期尚未完成的所有期权、RSU和PSU，以及证明此类期权、RSU和PSU的所有授予协议的形式（以及任何偏离形式的授予协议）。未偿还的有（a）本金总额为40,208000美元的2026年可转换票据（截至协议日期的兑换率为每千美元本金95.5 338股，可根据2026年可转换票据契约规定进行调整），以及（b）本金总额为225,000，000美元的2030年可转换票据（截至协议日期的兑换率为每千美元本金54.9058股，可根据2030年可转换票据契约规定进行调整）。

（d）公司披露函第3.3（d）节列出截至所有公司股票奖励参考日期的真实完整名单，包括（如适用）（i）参与者识别号码；（ii）所持有的公司股票奖励的形式；（iii）在行使或结算该公司股票奖励时可发行的股份数量（就PSU而言，按目标和最高表现），（iv）行使价格和（v）适用的授予日或归属日（以及仅就期权而言，为到期日）。每项公司股票奖励，（x）不迟于根据其条款授予该公司股票奖励生效之日（“授予日”）通过所有必要行动获得正式授权，并根据所有适用法律（包括《守则》第409A条）和授予该公司股票计划的条款和条件授予，（y）由授予协议证明，基本上以提供给母公司的表格为准，并且（z）将不会根据《守则》第409A条触发该公司股票奖励持有人的任何责任。

（e）除本第3.3条所列情况外，截至参考日期营业时间结束时，没有：（i）股本的未偿还股份，或任何被收购公司的其他股本权益；（ii）收购股本的任何股份、限制性股票单位、基于股票的业绩单位或任何其他与之相关的权利的未偿还认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使），或其价值以任何方式基于或源自任何被收购公司的股本或其他证券的任何股份的价值；（iii）未偿还的证券、工具、债券，

可或可能可转换为任何被收购公司的股本或其他证券的任何股份或可交换的债券、票据或债务；或（iv）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或任何被收购公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份的合同。

3.4 SEC备案；财务报表。

（a）自2024年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的所有其他信息）（“公司SEC文件”）。截至其各自的提交日期（或如经修订，则截至该修订日期，就登记声明而言则截至生效日期），公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC文件的SEC规则和条例，并且，除非该公司SEC文件中包含的信息已被修订、修订，被后来提交的公司SEC文件修改或取代（在协议日期之前），在提交或提供时，公司SEC文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、代理声明、证明或其他文件，或向SEC提交任何其他文件，或向SEC提供任何其他材料。

（b）公司SEC文件中包含或以引用方式并入的合并财务报表（包括任何相关附注和附表）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明或在S-X条例允许的情况下，或在未经审计的财务报表的情况下，在表格10-Q允许的情况下，表格8-K或《交易法》规定的任何后续表格）；（iii）在所有重大方面公允反映公司及其附属公司的综合财务状况及其截至各自日期的综合财务状况以及公司及其附属公司在该期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，须经正常和经常性的年终调整，而这些调整无论是单独的还是汇总的，都不是重大的）。根据公认会计原则，没有任何人的财务报表被要求包括在公司的合并财务报表中。

（c）公司设计并维护并自2024年1月1日以来始终保持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映被收购公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，对可能对财务报表产生重大影响的被收购公司资产的使用或处置。据公司所知，除在协议日期之前提交的公司SEC文件中规定的情况外，自2024年1月1日以来，公司或公司的独立注册会计师均未发现或获知：（a）被收购公司所使用的财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷；（b）涉及被收购公司管理层或其他员工的任何非法行为或欺诈，无论是否重大；或（c）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

（d）公司保持并自2024年1月1日以来的任何时候都保持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保其根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的所有信息均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司的每一位首席执行官和公司的首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

（e）任何被收购公司均不是任何证券化交易、表外合伙或任何类似合同（包括与公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，也没有任何义务或其他承诺，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在公司公布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及被收购公司的任何重大交易或被收购公司的重大责任。

（f）截至协议日期，SEC收到的关于公司SEC文件的评论函中没有未完成或未解决的评论。据公司所知，没有任何公司SEC文件是SEC持续审查的对象，也没有SEC的询问或调查或任何未决或威胁的内部调查，在每种情况下都涉及公司的任何会计做法。

（g）要求公司就要约向SEC提交的每份文件（“公司披露文件”）（包括附表14D-9）及其任何修订或补充在提交、分发或传播时（如适用）将在所有重大方面符合《交易法》的适用要求。公司披露文件，在向SEC提交此类公司披露文件或其任何补充或修订时，以及在此类公司披露文件或其任何补充或修订首次分发或传播给公司股东时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。

（h）由公司或代表公司以书面向母公司或买方提供的有关公司的资料，专供附表TO及要约文件（包括其任何修订或补充）、在附表TO提交时（包括其任何修订或补充），以及在任何分发或散发要约文件（包括其任何修订或补充）时使用，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

（i）公司不对根据母公司或买方提供或代表母公司或买方提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或以引用方式并入公司披露文件。

3.5无变动。自资产负债表日期至协议日期，没有发生任何已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响的影响。自资产负债表之日起，被收购公司在所有重大方面（执行和履行本协议以及与之相关的讨论和谈判除外）均在正常的业务过程中运营。没有任何被收购公司采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将需要根据第5.2（b）（vi）、（ix）、（x）、（xiii）、（xiv）和（xxiv）节（以及第5.2（b）（xxv）节仅就上述任何一项）获得母公司同意。

3.6资产所有权。被收购公司对其在协议日期拥有的所有重大资产（不包括第3.8节所涵盖的知识产权）拥有良好有效的所有权，包括公司向SEC提交的上一个季度报告表格10-Q（“资产负债表”）中反映在公司综合未经审计资产负债表中的所有重大资产，但自资产负债表日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外，并且除非合理地预计此类失败不会产生重大不利影响。

3.7不动产。

（a）公司并无拥有及从未拥有任何不动产。

（b）除合理预期不会产生重大不利影响外，被收购公司持有公司或任何附属公司从另一人租赁、转租或转租的重要不动产的有效和现有租赁权益（“租赁不动产”），不受公司租赁中所述的许可产权负担和产权负担以外的所有产权负担。截至协议日期，概无任何被收购公司收到任何书面通知，内容有关任何公司租赁项下的任何违规或违约或违约，但自该日期以来尚未得到纠正，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或违约除外。

3.8知识产权。

（a）公司披露函第3.8（a）节指明了公司拥有的知识产权和公司独家许可知识产权（统称为“公司注册”）中包含的每一项已注册知识产权，并就每一项规定了以下内容：（i）申请人/注册人的姓名，（ii）申请/注册的管辖权，（iii）申请、专利或注册号以及（iv）所有者和任何其他共同所有人，（v）申请、注册或签发的日期，以及（vi）负责起诉的代理人、律师或事务所，对于由任何被收购公司全部或部分拥有或独家许可的每一项材料注册知识产权，如果所有者不是被收购公司，则为相应的许可协议，根据该协议，公司有权使用该公司独家许可的知识产权。据公司所知，被收购公司拥有的公司登记中包含的每项专利和专利申请均按名称正确识别根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人，且被收购公司已在所有重大方面遵守与被收购公司或代表被收购公司提交和起诉此类专利和专利申请有关的所有适用法律。截至协议日期，对于公司拥有的知识产权中包含的任何公司注册，包括对公司拥有的知识产权中包含的任何公司注册的范围、有效性、可执行性或所有权提出争议或质疑的任何此类程序，没有任何干涉、反对、重新发布、重新审查或任何性质的其他程序（在正常业务过程中在政府机构面前进行的专利起诉活动除外）正在等待或据公司所知以书面威胁。截至协议日期，没有任何被收购公司收到任何书面通知或书面通讯，表明任何干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（在正常业务过程中在政府机构面前进行的专利起诉活动除外）正以书面形式就公司专有许可知识产权中包含的任何公司注册待决或威胁，包括对公司专有许可知识产权中包含的任何此类公司注册的范围、有效性、可执行性或所有权提出异议或质疑的任何此类程序。公司拥有的知识产权中包含的每一项公司注册均存续且完全有效，据公司所知，公司拥有的知识产权中包含的每一项已发行或注册的公司注册均有效且可执行。据公司所知，公司拥有并正在行使起诉和维持权的公司专有许可知识产权中包含的每一项公司注册均存续且具有完全的效力和效力，并且据公司所知，公司专有许可知识产权中包含的每一项已发行或注册的公司注册均有效且可强制执行。除任何延期外，所有必要的

注册、维护、续期和其他相关备案费用已及时支付：（a）公司拥有的知识产权中包含的所有公司注册；（b）任何被收购公司拥有并正在行使、起诉和维护权利的公司独家许可知识产权中包含的所有公司注册。各被收购公司已在所有重大方面遵守所有适用法律，有关由该被收购公司或代表该被收购公司提交和起诉的披露、坦率和诚实信用义务：（1）公司所包含的每项专利或专利申请拥有的知识产权；（2）被收购公司拥有并正在行使、起诉和维护权利的公司所包含的每项专利或专利申请的独家许可知识产权。

（b）被收购公司完全拥有公司拥有的所有重要知识产权的所有权利、所有权和权益（公司披露函附表3.8（a）所披露的除外），不受许可产权以外的所有产权负担的影响，并且据公司所知，有权根据有效的书面协议在目前进行的各自业务中使用被收购公司使用的所有其他重要知识产权。据公司所知，公司拥有的知识产权和此类其他重要知识产权（在适用协议范围内使用时）共同构成在被收购公司目前进行和目前拟进行的业务的开展和运营中使用的、必要的和充分的所有知识产权。每一被收购公司的每一位现任和前任公司联系人和服务提供商，如在该人受雇或受雇于该被收购公司的过程中参与为适用的被收购公司创建或开发任何重要公司拥有的知识产权，均已签署有效的书面协议，据此，每一此类人已：（i）同意在该人受雇或受雇期间和之后（视适用协议的条款而定）（如适用）以保密方式持有被收购公司的所有商业秘密和机密信息，与该被收购公司；及（ii）目前向该被收购公司转让该人在该被收购公司受雇或受聘过程中为该被收购公司创建或开发的所有重要公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及对该人为该被收购公司创建或开发的所有重要公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益。据公司所知，概无该等人士违约或违反任何该等协议。

（c）任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施、知识产权、人员或其他资源均未被用于或正在被用于创建材料公司拥有的知识产权（公司披露函第3.8（a）节所披露的除外），但任何此类资金或使用设施、知识产权、人员或其他资源不会导致该政府机构或机构获得该公司拥有的知识产权的所有权权利或因该公司拥有的知识产权的实践而获得特许权使用费或其他付款的权利除外，包括对任何公司拥有的知识产权的“进军”或共同所有权，或对上述任何一项的任何债权、选择权或其他权利（根据公司披露信函第3.8（d）节披露的任何绑定许可除外）。

（d）《公司披露函》第3.8（d）节规定了任何被收购公司所依据的每一份合同：（i）被授予许可、同意、不主张的契约或其他权利，对任何已并入或计划与任何产品一起分发或由任何被收购公司在其目前开展的业务中使用的任何重要知识产权，但任何材料转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议、商业上可用的软件即服务产品除外，在正常业务过程中订立的现成软件许可或普遍可用的专利许可协议（每一项均为“入境式许可”）或（ii）向任何第三方授予许可、同意、不主张任何材料公司拥有的知识产权或任何材料公司独家许可的知识产权下的分许可的契约或其他权利，但在正常业务过程中订立的任何材料转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议或非排他性出境许可（每一项均为“出境式许可”）除外。

（e）据公司所知，自2023年1月1日起：（i）任何被收购公司或代表任何被收购公司开发、制造、使用、供应、进行临床试验、分销、营销、推广、销售、要约销售、进口或出口任何产品，以及任何被收购公司的业务运营，过去和现在都没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何注册知识产权，或盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；及（ii）没有人侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权或任何公司独家许可的知识产权。截至协议日期，没有针对任何被收购公司的法律程序（a）待决（或据公司所知，以书面威胁）指控被收购公司的业务运营或开发、制造、使用、供应、进行临床试验、分销、营销、推广、销售、要约销售、进口或出口任何产品侵犯或构成对另一人的任何知识产权的盗用或其他侵犯，或（b）任何被收购公司待决（或以书面威胁）指控另一人侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权或任何公司独家许可的知识产权。自2023年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何书面通知或其他书面通信，声称被收购公司的业务运营或任何被收购公司或其代表开发、制造、使用、供应、进行临床试验、分销、营销、推广、销售、要约销售、进口或出口任何产品侵犯或构成盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权（包括任何人提出的取得许可或不使用任何知识产权的任何书面要求）。

（f）每一被收购公司均已采取合理措施保护、维护和强制执行公司知识产权，并防止未经授权的披露，并保护其商业秘密和其他机密技术信息的保密性、机密性和价值，包括在该被收购公司认为适当的情况下，通过与有权获得此类商业秘密和其他机密技术信息的人签订具有约束力的书面保密协议，前提是该人不因其角色或地位而受到实质上相似的保密义务的其他约束。除根据保密协议或其他限制披露和使用此类信息的协议外，任何被收购公司目前进行或目前拟进行的业务（关于专有技术或专有信息，未公开披露且不在公共领域的）的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息材料均未获授权披露，或据公司所知，任何被收购公司已实际向任何人披露，但根据保密协议或其他限制披露和使用此类信息的协议除外。

（g）公司拥有的知识产权或据公司所知，任何公司的独家许可知识产权均不受任何未决或尚未执行的强制令、同意、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、同意、指令、命令、判决或其他处置对任何被收购公司使用、转让、注册或许可任何此类公司拥有的知识产权或公司的独家许可知识产权构成不利和实质性限制，但在正常业务过程中在政府机构进行的专利起诉活动除外，或受任何有利于任何其他人的独家选择权或类似或有权利的约束。

3.9数据保护；公司系统

（a）自2023年1月1日起，除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，被收购公司以及据公司所知，代表或代表被收购公司行事的任何人：（i）现在和一直遵守所有数据安全要求；（ii）没有经历过任何安全事件；（iii）没有收到或以其他方式受到任何书面通知、投诉、通知、审计、诉讼、调查，任何其他人（包括任何政府机构）就任何未经授权或非法处理个人信息或违反任何数据安全要求进行的查询或主张。

（b）除个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响外，公司系统整体上处于良好的工作状态及足够

就目前进行的被收购公司的业务而言，且公司已购买足够数量的许可席位，以及权利范围，以供被收购公司按目前进行的业务所使用的所有第三方软件，并已遵守相应协议的条款。被收购公司已采取商业上合理的行动来保护公司系统的安全性和完整性。据公司所知，公司系统不包含任何缺陷、病毒或其他污染物，这些缺陷、病毒或污染物会严重破坏或对任何公司系统的功能产生不利影响。据公司所知，自2023年1月1日以来，公司系统不存在未在所有重大方面得到补救的重大故障或故障（包括导致未经授权访问或丢失、损坏或更改其中包含的任何重要数据或信息的任何故障或故障）。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，被收购公司已：（i）实施并维持适当的安全程序和做法，包括技术和组织保障措施，以保护公司系统以及他们所拥有或控制的所有个人信息和其他机密数据不会丢失、被盗、误用或未经授权的访问、使用、修改、更改、加密，销毁或披露；（ii）采取合理步骤，确保有权访问被收购公司或其代表收集的任何个人信息的任何第三方已实施并保持相同；（iii）进行商业上合理的隐私和数据安全测试、审计和风险评估，并解决或补救发现的任何隐私或数据安全问题、漏洞或合规漏洞；（iv）实施合理的灾难恢复和业务连续性计划，并在要求的范围内采取与此类计划一致的行动，以保护其拥有或控制的所有敏感数据和个人信息。

（c）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，被收购公司拥有或控制并在适用法律允许的范围内拥有所有个人信息以及由或代表被收购公司处理的与目前进行的业务运营有关的临床前、临床和其他类似数据和其他信息。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，此类数据和其他信息（i）在公司系统中，通常可供被收购公司使用和访问，并定期存储和备份，以及（ii）将在交易结束后立即以被收购公司在交易结束前处理此类数据和其他信息的方式由母公司及其关联公司（包括被收购公司）拥有、拥有和控制并可供处理，不受任何实质性限制、限制或除许可的产权负担以外的义务的约束。与交易有关的个人信息转让将不会实质性违反任何适用的数据安全要求。

（d）没有一家被收购公司是“业务伙伴”或“涵盖实体”，因为这些术语是在HIPAA下定义的。

3.10合约。

（a）公司披露函第3.10（a）节指明了自协议日期起构成重大合同的每份公司合同。就本协议而言，除任何公司合同（1）是在正常业务过程中订立的（x）保密协议或（y）与本协议有关的讨论、谈判和交易或其他潜在战略交易或（2）是员工计划，包括应受第3.18节管辖的任何公司雇佣协议外，就本协议而言，以下每一项公司合同均应构成“重大合同”：

（i）任何公司合约（a）限制任何被收购公司或其任何附属公司在任何重要方面从事任何业务或在任何地点或业务范围内与任何其他人竞争的自由或权利，或（b）载有任何被收购公司授予的任何“最惠国”条款及条件（包括有关定价）或排他性义务或限制或

以其他方式实质上限制被收购公司向或为任何其他人销售、分销或制造任何产品或服务或任何技术或其他资产的自由或权利；

（ii）任何公司合约，根据其条款，规定任何被收购公司在截至2025年12月31日的财政年度或其后的任何单一财政年度支付或交付现金或其他对价，金额预期价值超过3,000，000美元，但任何材料转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议、商业上可用的软件即服务产品除外，在正常业务过程中订立的现成软件许可或一般可用的专利许可协议或可由公司在九十（90）天或以下通知后终止而不受处罚的公司合同；

（iii）任何（a）公司合同，该合同将使任何第三方有权在截止日期后收到与母公司或其任何关联公司的知识产权有关的许可或任何其他权利、所有权或权益，或使母公司或其关联公司在截止日期后受到任何竞业禁止或其他限制性契诺的约束，（b）入境式许可，（c）出境式许可，（d）公司合同，据此进行与任何产品相关的任何材料研发活动，（e）授予第三方使用许可或权利或限制任何人备案、注册、强制执行、处置或以其他方式利用与任何产品相关的任何重要知识产权的公司合同（出境许可除外），但材料转让协议、临床试验协议、保密协议、商业上可用的软件作为服务产品、现成的软件许可、含有非排他性许可的服务或供应协议，以提供供应或服务为目的，或包含与该合同的目的附带的非排他性许可的其他合同除外；

（iv）任何与公司债务有关的本金总额达1,000，000美元或以上的公司合约（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）；

（v）构成或与合资、合伙或有限责任公司的成立、创立、经营、管理或控制有关的任何公司合同；

（vi）任何禁止就公司股本支付股息或分派、质押公司股本或其他股本权益或禁止公司出具任何担保的公司合同；

（vii）与任何关联公司、董事、执行官（该术语在《交易法》中定义）、5%或以上股份持有人或据公司所知其任何关联公司（公司除外）或直系亲属（员工计划、可随意终止的要约函以及证明公司股票奖励和相关文件的公司合同除外）的任何公司合同；

（viii）任何有关租赁、转租或转租任何重要不动产的公司合约；

（ix）任何公司合约（a）有关公司在正常业务过程之外处置或收购公平市值超过$ 3,000，000的资产，或（b）据此公司将在正常业务过程之外收购任何其他人或其他商业企业的任何所有权权益；

（x）任何载有认沽权、认沽权、优先购买权、优先谈判权或类似权利的公司合约，据此，任何被收购公司可被要求购买或出售任何人的任何（a）股本权益或（b）资产（不包括普通课程承诺）或业务（如适用），金额超过3,000，000美元；

（xi）与唯一来源供应商签订的任何公司合同，以开展目前进行的公司业务，且其中没有合理的替代供应商；

（xii）与任何政府机构订立的任何公司合约；

（xiii）任何公司合约，其主要目的是就任何其他人对公司具有重大意义的义务作出赔偿或担保，但在正常业务过程中订立的任何该等公司合约除外；

（xiv）任何套期保值、掉期、衍生工具或类似公司合约；

（十五）任何集体谈判协议；

（xvi）任何公司合约，其主要目的是就任何其他人对公司具有重大意义的义务作出赔偿或担保，但在正常业务过程中订立的任何该等公司合约除外；及

（xvii）目前有效并已由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为证据提交（或被要求提交）的任何其他公司合同（公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）（iii）项要求提交的合同除外）或根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的任何其他公司合同。

（b）截至协议日期，公司已交付或向母公司或母公司代表提供每份重要合同的准确和完整的副本。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，另一方均不存在任何重大合同项下的重大违约或重大违约，且本公司或任何附属公司，或据本公司所知，另一方均未采取或未采取任何行动，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均将构成任何重大合同项下的重大违约或重大违约。就任何被收购公司而言，以及据公司所知，另一方均为有效协议，每一份重大合同均具有约束力，并具有充分的效力和效力。据公司所知，每份重大合同均可由被收购公司根据其条款强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。自2025年1月1日至协议日期，概无任何被收购公司收到任何书面（或据公司所知，口头）通知，内容有关任何重大合同项下的任何违反或违约或违约，但自该日期以来尚未得到纠正，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违反或违约除外。没有一家被收购公司以书面形式放弃任何重大合同项下的任何权利，合理地预计，放弃这些权利将单独或总体上产生重大不利影响。

3.11负债。截至协议日期，被收购公司不存在任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），这些负债或义务需要在根据公认会计原则编制的综合资产负债表（包括其附注）中反映或保留，除以下情况外：（i）在协议日期之前提交的公司SEC文件所载资产负债表上披露的负债；（ii）根据本协议条款要求承担的负债或义务；（iii）负债履行公司根据在协议日期之前交付或提供给母公司或母公司代表或在正常业务过程中订立的对公司具有约束力的合同（因任何违约或加速违约而产生的除外）所承担的义务；（iv）自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债；（v）单独或合计未产生且合理预期不会产生重大不利影响的负债。

3.12遵守法律。被收购公司自2024年1月1日以来一直遵守所有适用法律，除非未能遵守没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响，并且自2024年1月1日以来没有任何

被收购公司已收到任何未解决的违反任何适用法律的书面通知或被指控，但在每种情况下，不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的任何此类违反行为除外。

3.13监管事项。

（a）自2024年1月1日起，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）被收购公司已向适用的监管机构（包括FDA或履行与FDA所履行职能类似的职能的任何其他政府机构）提交所有重要文件、声明、清单、注册、报告或提交，包括任何被收购公司根据适用的医疗保健法为其业务运营而要求提交的不良事件报告和研究性新药安全报告，以及（ii）所有此类文件、声明、清单、注册，报告或呈件在提交时实质上符合适用法律，任何适用的政府机构在任何此类提交、声明、列名、登记、报告或呈件方面所声称的任何缺陷仍然悬而未决。

（b）自2024年1月1日起，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，由被收购公司或代表被收购公司进行的所有临床前和临床试验一直并正在实质性地遵守适用的医疗保健法，包括（如适用）良好实验室做法或良好临床做法要求。自2023年1月1日以来，FDA或任何其他履行与FDA类似职能的政府机构均未就任何正在进行的临床试验或临床前研究要求终止或暂停此类试验或研究，或此类试验或研究的实质性修改向任何被收购公司发送任何书面通知或其他通信，合理地预计该修改将产生实质性不利影响。

（c）自2024年1月1日以来，被收购公司或据公司所知，代表任何被收购公司行事的任何实体均未在任何时间（i）向FDA或任何政府机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未披露要求向FDA或任何政府机构披露的重大事实，或（iii）实施任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，这（在任何此类情况下）为FDA援引其欺诈、重大事实的不真实陈述建立了合理的基础，行贿受贿，非法收受酬金最后政策。自2023年1月1日以来，无论是被收购公司，还是据公司所知，代表被收购公司行事的任何实体，都不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策进行的任何未决或据公司所知受到威胁调查的对象。公司或任何被收购公司或任何现任高级职员、雇员，或据公司所知，被收购公司的代理人或临床调查员或代表被收购公司行事的任何实体或个人，均未被暂停或取消资格或被判定犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致（a）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（b）根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除的行为。除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则不存在未决的或据公司所知受到威胁的负面检查，包括检查观察（如FDA483表观察）；发现缺陷或不合规；警告信或其他监管信函或制裁；临床暂停、强制或自愿召回、现场通知或警报；进口警报、暂停或扣留；或针对任何被收购公司的其他合规或执法行动；在每种情况下，就被收购公司或代表被收购公司正在开发、制造或商业化的任何产品而言。

（d）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，被收购公司遵守并自2024年1月1日以来一直遵守适用于其业务运营的所有医疗保健法，包括（i）任何适用的联邦或州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7（b））、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）以及根据这些法规颁布的法规；（ii）联邦食品、药品和化妆品法（“FDCA”）和公

《健康服务法》（“PHS法案”）和根据FDCA和PHS法案颁布的条例，；（iii）经《健康信息和技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》及其颁布的条例（统称，“HIPAA”）；（iv）导致被排除在任何联邦医疗保健计划之外的法律；（v）与医疗保健产品或服务的账单或索赔提交有关的法律；（vi）联邦“阳光法”或Open Payments（42 U.S.C. § 1320a-7h）和规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间互动的州法律；（vii）医疗保险处方药、改良、和2003年《现代化法案》（42 U.S.C. § 1395w-101 et seq.）及其下颁布的法规和医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）以及任何州补充回扣计划；以及（viii）外国同等法律，包括欧盟法律。被收购公司不受任何针对或影响被收购公司的强制执行、监管或法律程序的约束，这些程序与FDCA、小灵通法案、反回扣法规或类似法律有关或根据这些法律产生，并且据公司所知，没有任何此类强制执行、监管或法律程序受到书面威胁，包括发出警告信、无标题信、483表格或类似的潜在违反医疗保健法的通知。

（e）在适用法律要求的范围内，自2024年1月1日以来，由被收购公司进行或据公司所知代表被收购公司就任何产品进行的所有制造业务均已按照GMP法规进行，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

3.14某些商业惯例。任何被收购公司，或其任何高级职员、董事或雇员，或据公司、其代表或代理人（在每种情况下，以任何被收购公司的雇员或代表的身份行事）所知，均没有（i）将任何资金（无论是被收购公司的或其他）用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，或（iii）违反任何反腐败法律或根据该法律颁布的任何规则或条例、反洗钱法律及根据该法律颁布的任何规则或条例或任何具有类似效力的适用法律的任何规定。任何被收购公司、其高级职员或董事，以及据公司所知，他们各自的任何雇员、代表或代理人，在每种情况下，按照适用的被收购公司的指示或代表行事，均不是根据任何贸易或经济制裁或出口管制禁止或限制与之进行交易的人。被收购公司制定并维持了有效的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，以确保遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法、反洗钱法、贸易和经济制裁以及出口管制法。

3.15政府授权。被收购公司持有所有必要的政府授权，以使被收购公司能够以其目前开展业务的方式开展业务，除非未能持有此类政府授权不会合理地预期会产生重大不利影响。被收购公司所持有的政府授权在所有重大方面均有效，并具有充分的效力和效力。被收购公司遵守此类政府授权的条款和要求，除非不遵守不会产生重大不利影响。

3.16政府合同。就每项政府合同而言，在过去三（3）年中，被收购公司没有：（i）在任何重大方面严重违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、条款、规定或要求；（ii）根据48 C.F.R.第9.4款或任何类似的州或地方法律，被政府机构禁止或暂停对政府合同进行投标，或被宣布对政府采购不负责或不合格，并且不存在可以合理预期会导致取消资格、暂停的事实或情况，或宣布被收购公司没有资格参加政府采购；（iii）在任何政府机构就任何仍未解决的政府合同进行的审计或调查中收到任何不利的调查结果；（iv）收到任何重大的违约、补救通知，

就任何政府合同向任何政府机构表明原因或违约；（v）任何政府机构因违约或未能履行而终止任何政府合同；或（vi）就涉及政府合同的任何重大不规范、错误陈述或遗漏作出任何披露，在每种情况下，除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。截至本协议日期及过去三（3）年，每项政府合同项下所要求的所有陈述、证明以及被收购公司就政府合同签立和提交的报表在其各自生效日期的所有重大方面均正确无误。根据《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）或任何类似的州或地方法律，被收购公司不是任何未决索赔的主体，据公司所知，截至协议日期，不存在任何可以合理预期会根据《虚假索赔法》或任何类似的州或地方法律对任何被收购公司产生索赔的事实或情况。截至本协议日期和过去三（3）年，被收购公司及其各自的高级职员、董事、雇员以及据公司所知的代理人在所有重大方面遵守了有关授予和履行政府合同的适用采购法，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期和过去三（3）年，被收购公司、其各自的任何董事、高级职员、雇员或据公司所知的代理人均未获得与授予其合法无权获得的政府合同有关的机密或非公开信息，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

3.17税务事项。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的事项外：

（a）（i）被收购公司要求向任何政府机构提交的每一份纳税申报表已在适用的到期日或之前及时提交（考虑到该到期日的任何延期），所有该等纳税申报表在所有方面均准确和完整，并且（ii）所有税款（无论是否在该等纳税申报表上显示为到期和欠款）均已缴纳。

（b）对被收购公司的任何资产不存在任何税收负担（许可负担除外）。

（c）被收购公司已代扣代缴并及时支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的所有必须代扣代缴的税款（包括但不限于《守则》第1441和1442条或任何州、地方和非美国法律下的类似或相应规定），并遵守了适用法律的所有信息报告和备用代扣代缴规定。

（d）在被收购公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，从未有任何税务机关以书面形式提出任何此类实体可能在该司法管辖区被征税的主张。

（e）税务机关未对未支付、结算或撤回或未根据适用法律善意提出争议的被收购公司主张或评估任何税款的不足或以书面威胁。

（f）就被收购公司的任何税项或报税表而言，没有任何争议、审计、审查、调查或诉讼程序待决或书面威胁，且任何被收购公司均不是任何与税务有关的诉讼或行政程序的当事方。税务机关没有针对任何未支付、结算或撤回的被收购公司或没有善意抗辩的任何被收购公司以书面主张或评估任何税款的不足之处。

（g）任何被收购公司均不是任何税收分享、分配、赔偿或类似协议或安排的当事方或受其约束，这些协议或安排将在截止日期后具有持续效力（在正常业务过程中作出的此类协议或安排除外，其主要标的不是税收）。被收购公司（i）并非附属公司的成员

集团（在《守则》第1504（a）节的含义内）提交合并联邦所得税申报表（其共同母公司为公司的集团除外）和（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似或相应规定），作为受让人或继承人，或通过适用法律的运作，对另一人的税收不承担重大责任。

（h）在过去两（2）年内，在拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分配中，被收购公司既不是“分销公司”也不是“受控公司”。

（i）没有任何被收购公司达成财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所指的任何“上市交易”。

（j）没有一家被收购公司就任何税额向任何政府机构提出预先税务裁定请求、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或正在进行中或待决的任何类似请求。

3.18员工事项；福利计划。

（a）公司披露函第3.18（a）节规定，截至协议日期，每个重要的员工计划（并单独指明主要就美国境外的任何现任或前任公司联营公司维持的不受美国法律约束的任何此类计划（“外国计划”））。在适用法律的规限下，公司每名雇员的雇用可由公司随意终止。各子公司均无员工。

（b）没有任何被收购公司是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，没有义务就任何集体谈判协议进行谈判，目前也没有就订立任何集体谈判协议进行谈判，并且自2023年1月1日以来，没有任何劳工组织代表、声称代表或据公司所知寻求代表被收购公司的任何雇员。自2023年1月1日以来，没有发生任何罢工、减速、停工、停摆、罢工、手帐、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表的问题、工会组织活动或任何类似活动或纠纷，或据公司所知，没有任何威胁影响被收购公司或其任何雇员。现在没有未决，而且据公司所知，没有人威胁要开始任何此类罢工、减速、停工、停工、罢工、手帐、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表或工会组织活动的问题或任何类似活动或纠纷。

（c）自2023年1月1日起，就任何现任或前任公司协理的雇用或聘用或就任何雇员计划而言，一直存在且没有任何重大法律程序待决或据公司所知受到威胁。自2023年1月1日起，被收购公司已遵守并在所有重大方面遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括雇佣惯例、支付工资和工作时间、独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类、请假、工厂关闭通知（包括1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律（“WARN法案”））、隐私权、劳动关系和纠纷、工作场所安全、平等就业机会、童工、公平就业做法、薪酬公平、公民权利、举报、员工培训和通知、集体谈判，自动决策工具（包括人工智能）、工人赔偿、失业保险、税收和扣缴、骚扰、报复、移民（包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）以及歧视事项。

（d）除不会导致被收购公司承担重大责任外，自2023年1月1日起：（i）被收购公司已根据适用法律向其现任或前任雇员和独立承包商全额及时支付所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解雇费、费用以及其他已到期应付的薪酬，

合约或公司政策；及（ii）每名正向或自2023年1月1日起已向被收购公司提供服务的个人，现正或已被分类及视为（y）独立承包商、顾问、租赁雇员或其他非雇员服务供应商，或（z）豁免雇员，在每宗个案中，现正并已被适当分类及按所有适用目的如此处理。

（e）自2023年1月1日以来，没有针对被收购公司的任何现任或前任高级职员、高管或主管级雇员以其身份或与其为被收购公司提供服务有关的性骚扰或性行为不端的指控，也没有任何被收购公司就被收购公司的高级职员、高管或主管级雇员的此类性骚扰或性行为不端的指控订立任何和解协议。自2023年1月1日起，被收购公司已迅速、彻底、公正地调查所有关于工作场所性骚扰、性行为不端或报复的指控，这些指控是针对被收购公司的任何官员、高管或主管级别的雇员以其身份或与工作场所性骚扰或性行为不端的指控有关。就每一项具有潜在价值的此类指控而言，被收购公司已采取经合理计算以防止进一步骚扰或其他不当行为的及时纠正行动，且被收购公司均未招致，而且据公司所知，不存在合理预期被收购公司将因此类指控而产生的任何责任的情况。自2023年1月1日以来，没有一家被收购公司知道任何有关其高级职员、董事、高管或主管级别雇员的指控，这些指控将表明违反受托责任，或者如果公众知道，将使被收购公司陷入重大声誉。

（f）公司已在执行本协议前交付或向母公司提供有关每项重要雇员计划的准确及完整副本（视情况而定）：（i）所有计划文件（以及就任何不成文计划而言，其所有重要条款的摘要）及其所有修订，以及所有相关的信托或其他资助文件；（ii）从IRS收到的任何当前有效的有利确定函或意见函；（iii）最近的年度精算估值；（iv）最近的简要计划说明及其任何重大修改；以及（v）根据《守则》要求进行的最近的非歧视测试。

（g）根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条，目前或在过去六（6）年中，没有任何雇员计划是、也没有任何被收购公司或任何其他贸易或业务（不论是否成立）将被视为或在任何相关时间将被视为与任何被收购公司的单一雇主，或被要求对受ERISA标题IV或《守则》第412条规限的计划作出贡献、维持、贡献或已经或已经或已经承担任何责任，包括ERISA第3（35）节定义的任何“单一雇主”固定福利计划或ERISA第4001节定义的任何“多雇主计划”。没有雇员计划，也没有任何被收购公司就（i）《守则》第413（c）条所定义的“多雇主计划”，或（ii）《ERISA》第3（40）条含义内的“多雇主福利安排”发起、供款或承担任何责任。

（h）除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个雇员计划已就其在《守则》下的合格状态从IRS获得有利的确定函（或意见函，如适用），并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对该等雇员计划的资格产生不利影响的情况。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每个重要的员工计划现在和现在都是按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）建立、维护、资助、管理和运作的。

（i）除个别或总体上无法合理预期会对每个雇员计划产生重大不利影响外，（i）没有任何索赔、审计、诉讼、诉讼、调查或任何其他法律程序（统称“诉讼”）待决，或

公司知情，以书面威胁，但例行的福利索赔除外，而且据公司所知，不存在任何可以合理预期会导致任何此类行动的事实或情况，以及（ii）任何被收购公司根据任何员工计划应付的所有缴款、保费或其他金额已及时支付，或在尚未到期的情况下，根据公认会计原则和以往惯例（在适用法律要求应计的范围内）应计。

（j）除《守则》（或任何其他类似的州或地方法律）ERISA第601条及其后规定的范围内，由该参与者或参与者的受益人单独承担费用外，被收购公司或任何员工计划目前或未来均无义务向任何现任或前任公司协理提供离职后或退休人员健康或福利。

（k）本协议的执行或交付，或交易的完成，均不会（单独或结合其他事件或情况）（i）导致任何现任或前任公司联系人的任何付款或福利（包括遣散费）到期；（ii）加快付款、归属或资助的时间，或增加或以其他方式增加应付或应付给任何公司联系人的补偿或福利金额，（iii）导致任何“被取消资格的个人”收到任何“降落伞付款”（每个术语在《守则》第280G条中定义）或根据《守则》第4999条征收消费税，或（iv）限制或限制被收购公司或母公司在生效时间或之后修订、合并或终止任何员工计划（或转移其资产）的权利。

（l）任何被收购公司均不是《守则》第409A或4999条（或与税务有关的适用法律的任何相应规定）所征收的任何税款的总额、赔偿、偿还或以其他方式支付的任何合同、计划或安排的当事方，或根据该合同、计划或安排承担其他义务。

（m）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（a）在任何法域维持的旨在符合特殊税务待遇条件的每个外国计划均符合此类待遇的所有要求；（b）其条款或适用法律要求的每个外国计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或在适用的情况下，根据适用法域公认会计惯例应计的款项，以及就外国计划应支付的任何其他款项（包括保险费）已全额支付；（c）截至本协议签订之日，每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险出资的任何外国计划的负债或为任何外国计划设立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以获得或提供应计福利义务，对于此类计划的所有现任和前任参与者，根据最近用于确定雇主对此类外国计划的缴款的精算假设和估值，本协议所设想的任何交易均不得导致此类资产或保险义务低于此类福利义务；（d）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

3.19环境事项。除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，（a）被收购公司遵守且自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，这些遵守包括获得、维持或遵守环境法为其业务运营所要求的所有政府授权，（b）截至协议日期，没有任何与任何环境法相关或根据任何环境法产生的调查、诉讼、索赔、诉讼或法律程序正在等待处理，或据公司所知，以书面威胁任何被收购公司或据公司所知的租赁不动产，（c）截至协议日期，任何被收购公司均未收到任何书面通知、报告或其他信息，或订立任何具有法律约束力的协议、命令、和解、判决、禁令或法令，涉及任何被收购公司与环境法有关或根据环境法产生的未完成、尚未解决或未解决的违规、责任或要求，（d）据公司所知：（1）无

人曾在任何被收购公司的财产或设施中接触任何危险材料，其水平超过适用的允许接触水平；（2）在任何财产或设施（包括租赁不动产）上、在该财产或设施上、在该财产或设施下或从该财产或设施上存在或释放的危险材料，其方式和集中程度可合理地预期会导致根据任何环境法对被收购公司提出任何索赔或承担任何责任；（e）被收购公司未承担、承担、或以其他方式受制于另一人与环境法有关的任何法律责任，但有关不动产的材料合同或租赁中的任何赔偿除外。

3.20保险。除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，被收购公司的所有重大保险单均具有完全效力和效力（根据其条款到期的情况除外），没有收到任何取消或修改通知，也没有任何现有的违约或事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何被保险人在其下的违约。

3.21法律程序；命令。

（a）自2023年1月1日起，没有任何被收购公司或据公司所知，针对被收购公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员以个人身份进行的未决（或威胁）法律程序，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何法律程序除外。

（b）任何被收购公司或其资产所受的命令、令状、强制令、裁定、规定、和解、裁决、裁定、裁定、判令或判决（“命令”）均不存在被合理预期单独或合计产生重大不利影响的情况。

（c）据公司所知，截至协议日期，没有任何政府机构对任何被收购公司的调查或审查正在等待或受到威胁，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何调查或审查除外。

3.22权威；协议的约束力性质。公司拥有订立和交付、履行本协议项下义务及完成交易的公司权力和权力。公司董事会（在正式召集和召开的会议上）一致（a）确定本协议和交易（包括要约和合并）对公司及其股东是可取的，并且符合其最佳利益，（b）确定合并应按照DGCL进行治理和实施，（c）授权并批准公司执行、交付和履行本协议并完成交易，（（d）同意本协议须受DGCL第251（h）条规限，及（e）议决建议股份持有人接受要约并根据要约向买方投标其股份，而根据第5.4条规限，自协议日期起，该等决议并无其后以对母公司不利的方式撤回、撤销或修改。为授权公司执行、交付和履行本协议及完成交易，公司方面无需采取其他公司行动。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和买方给予适当授权、执行和交付，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

3.23《总务委员会第203条》。假设第4.8节所述陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切行动，以使DGCL第203节所载适用于企业合并的限制不适用于本协议的执行、交付和履行以及要约、合并和其他交易的完成。据公司所知，并无其他收购法律适用或将适用于本协议或要约、合并及其他交易的完成。

3.24合并批准。在要约接受时间之后，假设满足最低条件以及第4.8节中规定的陈述和保证的准确性，将不需要公司股本的任何类别或系列的持有人的投票来采纳本协议和合并。

3.25不违反；同意。假设遵守DGCL、HSR法案和任何其他适用的反垄断和FDI法律的适用条款且适用的等待期届满，遵守纳斯达克的规则和条例，本协议由公司执行和交付，公司完成交易将不会：（a）导致违反公司注册证书或公司章程或任何附属公司的组织或管理文件的任何规定；（b）导致任何被收购公司违反适用于被收购公司或任何被收购公司受其约束的任何法律或命令；或（c）与任何被收购公司发生冲突、导致违反或构成违约（无论是否通知或时间流逝），或导致终止、修改或加速的权利，公司作为一方或受其约束的任何重大合同，或导致任何该等重大合同项下的重大利益损失，或（d）导致被收购公司的任何资产产生任何产权负担（任何许可产权负担除外），但（b）和（c）条除外，因为此类违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响。除《交易法》、DGCL、HSR法案和任何其他适用的反垄断和FDI法律以及纳斯达克的规则和条例可能要求的情况外，据公司所知，被收购公司无需在交易结束前的任何时间就本协议的执行和交付或公司完成合并向任何人发出通知、进行任何备案或获得任何人的任何同意，除非那些备案、通知、批准、通知或同意未能作出，获得或接受不会被合理地预期，无论是单独还是总体上，都会产生重大不利影响。

3.26财务顾问意见。公司董事会已收到作为公司财务顾问的CenterView Partners LLC的口头意见，随后将在其提交公司董事会的书面意见中予以确认，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，根据本协议向股份持有人（不包括除外股份）支付的发售价从财务角度来看对该等持有人是公平的。公司董事会已收到作为公司财务顾问的高盛 Sachs & Co. LLC的口头意见，该口头意见将随后在其提交公司董事会的书面意见中予以确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载事项，包括作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，根据本协议向股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股15.50美元现金，从财务角度来看对这些持有人是公平的。公司在收到经签署的意见后，将向母公司提供或提供一份经签署的意见副本，仅供参考，经明确理解并同意，该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或买方所依赖。

3.27名财务顾问。除Centerview Partners LLC和高盛 Sachs & Co. LLC外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金，或报销与此相关的费用。公司已向母公司交付或提供与CenterView Partners LLC和高盛 Sachs & Co. LLC的任何协议的准确和完整的副本。

第4节。父母和购买者的代表和认股权证

母公司及买方向公司陈述及保证如下：

4.1适当组织。母公司及买方各自为一间按其组织所管辖的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，并拥有一切必要的权力及

授权机构：（a）以目前开展业务的方式开展业务；（b）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产；（c）履行其受其约束的所有合同项下的义务，除非合理地预期任何此类失败单独或总体上不会产生母公司重大不利影响。母公司已向公司或公司代表交付或提供母公司和买方的公司注册证书、章程及其他章程和组织文件的准确和完整副本，包括对其的所有修订。

4.2采购人。买方仅为从事交易及其附带活动的目的而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务活动，但与交易及与其形成有关的那些事件除外。母公司或母公司的全资子公司均实益拥有买方的所有已发行股本并记录在案。

4.3权威；协议的约束性。母公司和买方拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的公司权力和权力；母公司和买方执行、交付和履行本协议已获得母公司和买方及其各自董事会采取的所有必要行动的正式授权。本协议构成母公司和买方的合法、有效和具有约束力的义务，并假定公司给予适当授权、执行和交付，可根据其条款对其强制执行，但须遵守（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

4.4不违反；同意。假设遵守HSR法案的适用条款，以及反垄断法和FDI法要求的任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，母公司和买方执行和交付本协议以及完成交易，将不会：（a）导致违反母公司或买方的公司注册证书或章程或其他组织文件的任何规定；（b）导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何适用法律或命令，或受其约束；或（c）与母公司或买方为一方或其受其约束的任何重大合同发生冲突、导致违约或构成违约（无论是否有通知或时间流逝），或导致终止、修改或加速任何重大合同的权利，或导致任何此类重大合同项下的重大利益的损失，但在“（b）”和“（c）”条款的情况下，对于个别或总体上无法合理预期的冲突、违约、违约或违约，产生母材不良影响。除《交易法》（包括向SEC提交要约文件）、州收购法、根据DGCL或HSR法提交合并证书以及在附表5.5（b）中确定的那些司法管辖区的反垄断法和FDI法要求的任何外国司法管辖区提交、通知或批准可能要求的情况外，母公司或买方，或母公司的任何其他关联公司均无需向其提交任何文件或向其发出任何通知，或获得其任何同意，在交割时或之前与母公司或买方执行和交付本协议或母公司或买方完成要约、合并或其他交易有关的任何人，但此类备案、通知、批准、通知或同意除外，如果未获得、作出或给予，则不会合理地预期单独或总体上会产生母公司重大不利影响。无需母公司股东投票即可批准本协议或任何交易。

4.5披露。概无任何要约文件将载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须于其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。任何有关由或将由母公司或买方或其任何子公司或代表母公司或买方或其任何子公司以书面形式向公司提供或将提供、专门用于在附表14D-9中以引用方式列入或纳入的有关母公司或买方的信息，在向SEC提交该文件时，在该文件被修订或补充的任何时间，或在该文件首次发布、发送或提供给公司股东时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。父母或买方均未就以下事项作出任何陈述

根据公司或代表公司提供的信息在要约文件中作出或以引用方式纳入的陈述，以供在公司披露文件中以引用方式纳入或纳入。

4.6诉讼缺席。没有待决和送达的法律程序，或者据父母所知，没有待决和未送达或公开威胁父母或买方，除非不会也不会合理地预期会对父母或买方完成交易的能力产生重大不利影响。据母公司或买方所知，截至协议日期，母公司或买方均不受任何政府机构的任何持续命令、同意令、和解协议或类似书面协议的约束，或受任何政府机构的持续调查，或任何政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，除非不会也不会合理地预期会对母公司或买方完成交易的能力产生重大不利影响。

4.7资金。截至交割前的任何时候，母公司都拥有并将拥有立即可用资金中的现金资源，其数额足以完成交易，包括在要约接受时间支付总发售价和交割时支付总合并对价，以根据第2.8节进行支付并支付所有相关费用和开支。

4.8股份所有权。母公司或母公司的任何子公司均未直接或间接拥有，且在过去三年的任何时候，母公司或母公司的任何子公司均未实益或以其他方式拥有公司股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券、合同或义务，在每种情况下，除非通过基金或福利或养老金计划。母公司和买方均未制定或将制定符合《交易法》第10b5-1条规则的计划，涵盖购买公司股本的任何股份。截至协议日期，母公司或买方，或其任何“关联公司”或“关联公司”，均不是公司的“感兴趣的股东”，因为这些术语是根据DGCL第203（c）条定义的。在协议日期之前，母公司和买方均未采取、或授权或允许母公司或买方的任何代表采取任何行动，以导致母公司、买方或其任何“关联公司”或“联系人”被视为“感兴趣的股东”，这些术语在DGCL第203条中定义，或以其他方式使DGCL第251（h）条不适用于合并。

4.9无竞争控股。母公司或买方，或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（定义见16 C.F.R. § 801.1（d）），均不直接或间接持有5%（5%）或以上的有表决权证券或非公司权益（作为“持有，”任何实体的“有表决权的证券”和“非公司权益”在16 C.F.R. § 801）中定义，在公司开发、商业化、制造、销售或分销HEPLISAV-B方面存在竞争或预计在未来将存在竞争的情况下，根据HSR法案或与交易相关的其他反垄断法和FDI法，合理预期任何此类持有将阻止或实质性延迟交易的完成或任何等待期的到期或终止。

4.10经纪人和其他顾问。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，但其费用和开支应由母公司支付的人士（如有）除外。

4.11父母和买方致谢。

（a）母公司或买方均不依赖，且母公司或买方均未依赖任何有关本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第3节中的陈述和保证（包括公司披露信函）或根据附件一（d）条交付的证书中的陈述和保证除外。公司的此类陈述和保证构成公司与交易有关的唯一和排他性陈述和保证，母公司和买方各自理解、承认并同意所有其他

公司明确否认任何种类或性质的陈述和保证，无论其明示、默示或法定。

（b）就母公司和买方及其各自的关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问、母公司和买方及其各自的关联公司对公司进行的尽职调查而言，股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表和顾问已收到并可能在协议日期后继续收到公司及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表和顾问提供的有关公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息。母公司和买方在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，母公司和买方将不会就此向公司或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表或顾问或任何其他人提出索赔（并否认对此的任何依赖），除非本协议中包含的陈述或保证中明确提及或包含任何此类信息。因此，母公司和买方在此承认并同意，公司或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表或顾问，或任何其他人，均未就此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非本协议中包含的陈述或保证中明确提及或包含任何此类信息。

第5节。盟约

5.1获取信息。在协议日期起至要约接受时间与根据第7.1节终止本协议的较早者之间的期间内（“交割前期间”），在向公司发出合理的提前通知后，公司应并应促使公司代表：向母公司和母公司代表提供对公司财产、办公室、簿册和记录、合同、承诺和人员的合理访问权限（在与本协议的谈判和执行或本协议执行和交付之前的任何销售过程特别相关的范围内，上述任何一项除外，或除第5.1节或第5.4节明文规定的情况外，任何收购建议书），在每一情况下，作为母公司的合理请求，仅为促进交易的完成；但前提是，任何此类访问应在公司正常营业时间内的合理时间进行，在公司适当人员的监督下，并以不无理干扰公司业务的正常运作或对任何重要资产或财产造成损害或破坏的重大风险的方式进行；但在可行的情况下，应允许公司以电子方式或通过其他远程访问方式提供此类信息。任何此类访问应受公司合理的安全措施和保险要求的约束，不应包括侵入性检测。本文中的任何内容均不得要求公司允许进行任何检查或测试，或披露或提供对任何信息的访问，而根据公司合理、善意的判断，这将不利于公司的业务或运营，本文中的任何内容也不得要求公司向母公司披露任何信息，如果此类披露可以，在其合理的酌情权下（i）危及任何律师-委托人或其他法律特权（只要公司已与母公司合理合作，以允许对此类信息进行此类检查或在不放弃与此相关的此类特权的基础上披露此类信息），（ii）违反在协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议（包括公司或其关联公司作为一方的任何保密协议），（iii）增加面临任何监管负担的风险；此外，前提是，该信息应在以惯常形式签署共同抗辩协议的情况下披露，并且披露可能仅限于母公司的外部法律顾问，在公司合理确定的范围内（在与其外部法律顾问协商后认为，为遵守适用的反垄断法和FDI法的目的，这样做可能是合理要求的），（iv）导致披露公司编制的任何估值

与交易或任何其他战略替代方案有关或（v）导致在双方之间的任何法律程序中披露或使用此类文件或信息。关于根据本第5.1节披露的信息，母公司应遵守并应指示母公司代表遵守其在公司与特拉华州公司赛诺菲 Pasteur Inc.（“赛诺菲 Pasteur”）于2025年1月24日签订的（x）保密协议项下的所有义务，该协议经公司与赛诺菲 Pasteur于2025年12月5日签署的保密协议第1号修订（“保密协议”）修订。根据本条第5.1款提出的所有要求提供信息的请求均应指向公司指定的执行人员或其他人员。尽管本条第5.1节有任何相反的规定，但本条第5.1节的任何规定均不得解释为要求被收购公司或其各自的任何代表编制或出示任何财务报表、预测、报告、分析、评估或意见，而这些财务报表、预测、预测、报告、分析、评估或意见不是在正常业务过程中编制的，也不是以其他方式随时可得的。

5.2公司经营情况。

（a）在交割前期间，除（a）根据本协议的要求或其他设想，（b）或根据适用法律的要求或在遵守合同义务所需的范围内，（c）事先征得母公司的书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，或（d）如公司披露函第5.2（a）条所述，公司应并应促使其子公司，（i）使用其商业上合理的努力，在正常过程中在所有重大方面开展其业务和运营，（ii）运用其商业上合理的努力，依据适用法律保持其良好信誉；及（iii）运用其商业上合理的努力，（x）保持其重要资产、财产、合同许可证和商业组织完整，及（y）保持与重要客户、供应商、分销商、合作伙伴、出租人、许可人、债权人和公司及其子公司与其有重大业务关系的其他人的当前关系；但（1）公司在第5.2（b）条任何分款的标的所述范围内的任何行动均不构成违反本条第5.2（a）条，及（2）任何未采取第5.2（b）条所禁止的行动，不得当作违反本条第5.2（a）条。

（b）在不限制第5.2（a）条的一般性的情况下，在交割前期间，除（a）根据本协议的要求或其他设想，（b）根据适用法律的要求或在遵守合同义务所需的范围内，（c）经母公司事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，或（d）如公司披露信函中所述，公司不得也不得允许其任何子公司：

（i）（a）就其股本的任何股份（包括股份）或其他股权或有表决权的权益订立记录日期、宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或（b）回购、赎回或以其他方式重新取得其股本的任何股份（包括任何股份）或其他股权或有表决权的权益，或任何权利、认股权证或期权以取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益，但以下情况除外：（1）根据公司的权利（根据自协议日期起生效的书面承诺）回购或回购截至协议日期已发行的股份，仅在公司终止该联系人的雇用或聘用时才购买或重新收购该联系人所持有的股份；（2）根据证明任何该等公司股票奖励的员工计划的条款回购在协议日期（在注销时）尚未发行的公司股票奖励（或在行使或归属时发行的股本股份）（有效截至协议日）公司与及公司联系人或公司董事会成员仅在公司终止该人士的雇用或聘用时；（3）就根据证明任何该等公司股票奖励的员工计划条款（如有效截至协议日期）；（4）根据其条款行使上限认购交易；或（5）根据适用的可转换票据契约条款与可转换票据的转换或到期有关；

（ii）将其股本中的任何股份（包括该等股份）或其他股本权益分拆、合并、细分或重新分类；

（iii）出售、发行、授予、交付、质押、转让、设押、处置或授权公司（根据截至协议日期有效的协议除外）发行、出售、交付、质押、转让、设押、处分或授予（a）公司或其任何附属公司的任何股本、股本权益或其他担保，（b）任何期权、认购、认股权证、限制性证券或收购公司或其任何附属公司的任何股本、股本权益或其他担保的权利，或（c）任何可转换为或可交换为任何股本的工具，公司或其任何附属公司的股权或其他证券（但公司可（1）采取任何必要行动，在RSU或PSU结算时发行股份，以及行使期权或根据ESPP下的购买权发行股份，在每种情况下，根据ESPP或证明任何此类公司股票奖励的员工计划条款的要求，（2）根据其条款行使有上限的认购交易；或（3）根据适用的可转换票据契约的条款与可转换票据的转换或到期有关）；

（iv）除非根据第5.2（b）（i）条或第5.2（b）（iii）条另有准许或规定，如在协议日期生效的任何雇员计划的明示条款所规定或为遵守适用法律所规定，（i）订立、采纳、订立、终止或修订任何雇员计划（或任何计划、计划、安排、实践、政策或协议，如果该计划在协议日期存在，则为雇员计划），（ii）采取任何行动（或承诺采取任何行动）修订或放弃任何权利，或加速归属、资助，或根据任何雇员计划的任何条文（或任何计划、计划、安排、惯例、政策或协议，如果在协议日期存在将是雇员计划）或其他方式支付任何补偿或福利，（iii）授予（或承诺授予）任何现任或前任公司联营公司增加薪酬、奖金或其他福利（包括遣散费或解雇费）或（iv）授予或支付（或承诺授予或支付）任何现金奖励或股权或股权奖励，或修订或修改任何未偿股权或股权奖励的条款，在每种情况下，根据任何雇员计划或其他方式（公司除外：可在正常业务过程中更改其雇员的职称或晋升雇员），但该等职称或晋升变动不涉及适用雇员的薪酬增加，除非是在正常业务过程中并与公司处境类似的雇员相称；

（v）（a）与任何现任或前任公司协理订立（1）任何控制权变更协议，或（2）与任何现任或前任公司协理订立任何保留协议，（b）与任何现任或前任公司协理订立（1）任何雇用、遣散或其他协议，或（c）雇用或聘用任何雇员或个人独立承包商，年度报酬超过150,000美元，或非因由解雇任何年基薪超过150,000美元的雇员或个人独立承包商；

（vi）修订或准许采纳对其成立法团证明书或附例（或类似的组织或管治文件）的任何修订；

（vii）成立任何附属公司或分支机构，收购任何其他实体的任何股权（包括通过合并）或订立任何合资、合伙、有限责任公司或类似安排；

（viii）作出或授权任何资本开支，但（a）在正常业务过程中或金额不超过公司向母公司提供的资本开支预算，或（b）在任何财政年度内总额不超过$ 2,000，000的资本开支除外；

（ix）取得、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处分、剥离或分拆、放弃、放弃、放弃或未能续期、准许失效（任何专利在其法定期限届满时届满除外）、转让、转让、转让、担保、交换或互换、抵押或以其他方式设押（包括

根据售后回租交易或证券化）或受制于任何重大产权负担（许可产权负担除外）的任何重大权利或其他重大资产或财产（在正常业务过程中（包括在正常业务过程中订立非排他性许可协议和材料转让协议），（b）根据对已不再对任何被收购公司开展业务有用的过时、剩余或磨损资产的处置，以及（c）根据第（viii）款的规定）；

（x）除任何公司间安排外，（a）产生总额超过1,000，000美元的任何债务，续期或延长任何现有信贷或贷款安排，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济影响的协议或安排，但在正常业务过程中产生的短期债务或（b）回购、预付或再融资每个历年总额超过1,000，000美元的任何债务除外；

（xi）除在正常业务过程中外，（a）订立任何于协议日期已生效的合约，或（b）在任何重大方面作出修订或修改，或自愿放弃或解除任何重大合约项下的任何重大权利（该合约期限届满时除外）；

（xii）免除任何贷款或向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）在正常业务过程中为雇员开支垫款或仅在被收购公司之间的公司间贷款，（b）在正常业务过程中提供贸易信贷或（c）向代表非控股少数股东权益的人提供贷款、垫款、出资或投资，而该人的已发行股本总额低于百分之五（5%）；

（xiii）（a）作出、撤销或更改任何重要的税务选择，（b）更改任何年度税务会计期间或更改任何重要的税务会计方法，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何重要“结束协议”，与或影响公司或其子公司的任何税务责任有关的税收分配协议或税收共享协议（主要与税收无关的在正常业务过程中订立的任何商业协议除外），（d）和解或妥协，或以其他方式解决，任何重大税务责任评估或其他重大税务责任，（e）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表，（f）放弃任何要求退还、抵销或以其他方式减少重大税务责任的权利，（g）同意任何延长或放弃适用于与公司或其附属公司有关的任何税务申索或评估的时效期间（根据自动延长到期日期，不超过七（7）个月），以提交在正常业务过程中获得的税务申报表，（h）要求就被收购公司的税收作出任何裁决或类似指导，或（i）同意《守则》第1313（a）条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所指的任何关于被收购公司税收的最终“裁定”；

（xiv）对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大影响被收购公司的合并资产、负债或经营业绩的重大变更，但（a）GAAP、（b）《证券法》或其他适用法律规定的S-X条例或（c）任何政府机构或准政府机构，包括财务会计准则委员会或任何类似组织的要求除外；

（十五）展开任何法律程序，但以下情况除外：（a）日常业务过程中的日常事务；（b）在公司合理地善意确定未能提起诉讼将导致其业务的有价值方面的重大损害的情况下（提供公司与母公司协商，并在启动前考虑母公司对任何此类法律程序的意见和评论）；或（c）与违反本协议或在此设想的任何其他协议或以其他方式强制执行本协议或在此设想的任何其他协议的条款有关；

（xvi）解决、解除、放弃或妥协任何合法程序或其他索赔（或威胁的合法程序或其他索赔），但（a）与违反本协议或在此设想的任何其他协议有关的任何合法程序，（b）仅导致仅涉及被收购公司支付总额不超过5,000，000美元的款项（扣除保险单或赔偿义务下的追偿）的货币义务的和解，或（c）导致被收购公司没有货币义务或被收购公司收到付款的和解；但前提是，任何此类和解不得涉及任何被收购公司的业务活动的任何重大禁令或衡平法救济，或施加重大限制；

（xvii）与任何劳工组织、劳资委员会或类似劳工组织协商、修改、延长或订立任何集体谈判协议或其他协议（“集体谈判协议”）或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或被收购公司的雇员团体为公司任何雇员的谈判代表（适用法律要求的范围除外）；

（xviii）实施根据《WARN法案》合理预期需要提前通知的任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他此类行动；

（xix）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

（xx）放弃或解除被收购公司的任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

（二十六）对公司采取全部或者部分清算或者解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案或者协议；或者

（xxii）订立任何新的材料业务（须理解，根据本条第5.2（b）条第（xxiii）款开始临床前或临床研究不应被视为构成新业务）或订立任何实质上限制或以其他方式实质上限制任何被收购公司的协议、安排或承诺，包括在生效时间后，母公司及其附属公司（在母公司及其附属公司的情况下，由于母公司或其附属公司自己的合同的运作而除外）在交割后，不得在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争；

（xxiii）（a）开始任何在本协议日期之前未通知父母的临床研究，（b）除非任何监管当局或政府机构授权，终止、终止或暂停任何正在进行的临床研究或（c）除非适用法律要求，由公司善意确定，终止、终止或暂停任何正在进行的使能IND的临床前研究，在每种情况下均与（a）-（c）条有关，而无需先向父母提供合理的事先通知；

（xxiv）（a）放弃、放弃或未能及时支付与公司拥有的知识产权所包含的任何公司注册或被收购公司有责任进行起诉和维护活动（非重要或过时的知识产权除外）的公司独家许可知识产权所包含的任何公司注册有关的任何申请、签发、注册或续期费用，或未能在正常业务过程中勤勉地（根据有关披露、坦率和诚实信用义务的所有要求）对上述任何申请进行起诉；但在每种情况下，上述情况不应被解释为禁止普通的课程起诉行动，包括修订或同意修订任何该等公司注册内的未决专利申请的权利要求范围，或仅在公司向母公司提供合理的事先书面通知和就此向公司咨询的合理机会的范围内，提交终止免责声明

（b）订立任何协议，要求任何被收购公司支付任何重大专利使用费或支付任何其他重大款项，作为使用或利用任何公司拥有的知识产权和公司独家许可的知识产权的条件，就任何该等公司注册内的待决专利申请的权利要求或放弃该等被收购公司提交的另一专利申请所载的相关权利要求，（c）未采取合理的安全措施和其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护和维护任何被收购公司的机密信息的保密性、机密性和价值，包括向任何第三方披露任何被收购公司的机密信息，但在正常业务过程中和基于此类信息将被视为机密的基础上除外；或

（xxv）授权或同意或承诺采取本条第5.2（b）条第（i）至（xxiv）款所述的任何行动。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或买方在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对被收购公司的运营进行完全控制和监督。

5.3没有征求意见。

（a）就本协议而言，“可接受的保密协议”系指（i）自本协议执行和交付时起生效或（ii）在本协议执行和交付后订立且包含保密和不使用及其他条款的保密协议，这些条款对公司的总体有利程度不低于保密协议所载的条款；但前提是，任何该等保密协议（a）无须载有任何停顿或类似条文，而（b）不得包括任何要求与该等当事人进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司或母公司（如适用）履行其根据本条第5.3条承担的任何义务的效力的条文。

（b）除本条第5.3条所允许的情况外，在交割前期间，公司不得、也应促使其子公司不得、并应指示其及其各自的代表，（i）征求、发起或明知地促进或明知地鼓励任何收购建议或任何有关构成或合理地预期将导致收购建议的查询，或作出任何提议或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与任何有关的讨论或谈判，或向任何其他人提供与收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约或（iii）订立任何意向书、收购协议、原则性协议或类似协议，就收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约（各自称为“公司收购协议”）有关或为此目的而提供的与被收购公司有关的任何非公开信息。于协议日期后，公司须在合理可行范围内尽快终止任何第三方（母公司及其代表除外）访问与任何潜在收购建议有关的任何物理或电子数据室。于协议日期后，公司须在合理可行范围内尽快向每名订立保密协议的人士发出书面通知，预期在过去12个月内可能提出收购建议，要求迅速退回或销毁先前向任何人提供的所有机密资料。公司同意，如公司任何董事或高级人员，或公司任何其他代表按任何该等董事或高级人员的指示行事，采取任何行动，而该等行动如由公司采取，将构成违反本条第5.3条，则公司须当作违反本条第5.3条。

（c）如在协议日期或之后的任何时间及要约接纳时间之前，公司或其任何代表收到任何个人或团体提出的书面收购建议，而该收购建议是在协议日期或之后提出或续期的，（i）公司及其代表可与该个人或团体接触并进行讨论，以澄清该收购建议的条款及条件，要求任何口头收购建议

以书面形式提供或将本条第5.3和（ii）条的条款告知该个人或群体，如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类收购提议构成或可以合理地预期会导致优先提议，并且不采取此类行动将被合理地预期不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任，然后，公司及其代表可以（a）订立可接受的保密协议或根据可接受的保密协议向提出该收购提议的个人或群体及其各自的代表和融资来源提供有关被收购公司的信息（包括非公开信息）；但公司应迅速向母公司提供有关被收购公司的任何重大非公开信息提供给任何被授予此类访问权限的人，而之前未提供给母公司或其代表，以及（b）参与或以其他方式参与与提出此类收购提议的个人或群体及其各自的代表和融资来源的讨论或谈判，包括征求提交经修订的收购提议。在交割前期间，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定未能采取此类行动将合理地预期不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司将无需强制执行且将被允许放弃任何禁止或旨在禁止向公司提出收购建议的任何停顿或保密协议的任何条款。

（d）如任何被收购公司或其任何代表在交割前期间收到任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约，公司应（i）迅速（无论如何在一（1）个工作日内）通知母公司，（ii）向母公司提供公司或其任何代表收到的任何书面收购建议的副本，以及任何口头收购建议的重要条款和条件的摘要，以及（iii）及时向母公司合理告知有关任何收购建议的任何重大发展。

（e）本协议第5.3节或其他条款中的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（也不得构成公司不利变更建议）（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，（ii）向公司股东作出适用法律要求的任何披露（iii）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条进行任何“停止、观察和倾听”通信，（iv）选择在根据《交易法》第14e-2条规则启动该收购建议后的第十（10）个营业日收市前不就该收购建议采取立场，（v）通知任何人存在本条第5.3条所载的规定，（vi）向公司股东作出公司董事会已决定善意作出的任何披露（包括有关公司的业务、财务状况或经营业绩），据了解，公司董事会作出的任何该等陈述或披露必须受本协议的条款和条件或（vii）作出事实上准确的公开陈述，其中说明公司收到收购建议、提出该收购建议的人的身份、该收购建议的重要条款以及本协议对其的运作。

5.4公司董事会建议。

（a）在交割前期间，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）撤回或限定（或以不利于母公司或买方的方式修改），或公开提议撤回或限定（或以不利于母公司或买方的方式修改）公司董事会建议，（b）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议或（c）未能在附表14D-9中包括公司董事会建议（本条款（i）中描述的任何行动被称为“公司不利变动建议”）或（ii）批准、建议或宣布可取，或

建议批准、推荐或宣布可取，或允许公司签署或订立任何公司收购协议（可接受的保密协议除外）。

（b）尽管第5.4（a）节或本协议其他条款中有任何相反规定，但在要约接受时间之前的任何时间：

（i）如（x）公司收到任何人士的善意书面收购建议，而该建议并未撤回，且并非因与公司的财务顾问及外部法律顾问磋商后出现重大违反第5.3（b）及（y）条的情况，则公司董事会须已善意地确定该收购建议为优先建议，公司董事会可（a）作出公司不利变更建议或（b）授权公司根据第7.1（e）条终止本协议，以就该优先建议订立公司收购协议，就（a）及（b）条而言，当且仅当：（1）公司董事会经与公司外部法律顾问协商后，本着诚意确定，如未能以本条第5.4（b）条所设想的方式这样做，将合理地预期不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；（2）公司须在作出任何该等公司不利变更建议或作出该等终止（“确定通知”）（该通知，或其公开披露，不构成公司不利变动建议）；（3）（x）公司应已根据第5.3（d）节向母公司提供收购建议的重要条款和条件摘要，（y）公司应在确定通知书送达后给予母公司四（4）个工作日（“匹配期”），以提议修订本协议的条款或提出其他建议，以使该收购建议不再构成优先建议，并应在匹配期内让自己及其代表合理地与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就该等提议的修订或其他建议（如有）进行善意谈判，及（z）经考虑本协议的条款及任何由母公司（如有的话）在赛段最后一天东部时间晚上11时59分前作出的具约束力的书面建议（该等建议继续可获公司接受）后，公司董事会应已真诚地裁定，该收购建议继续构成优先建议，且未能根据第7.1（e）节作出公司不利更改建议或终止本协议将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任。根据《交易法》第14d-9（f）条，由公司或代表公司发布任何“停止、观察和倾听”通信不应被视为公司不利变更建议，也不应要求发出确定通知或遵守本第5.4节规定的程序。本条第5.4（b）（i）条的规定亦适用于对任何收购建议书的任何重大修订，并要求发出新的确定通知书，但比赛期须当作两（2）个营业日除外；及

（ii）除与收购建议有关外，公司董事会可因应情况变化作出公司不利变更建议，当且仅当：（a）公司董事会经与公司的外部法律顾问协商后，本着诚意确定，如未能以本条第5.4（b）条所设想的方式这样做，则可合理地预期会不符合公司董事会根据适用法律所承担的信托责任；（b）公司在作出任何该等公司不利变动建议（该通知以合理的细节描述情况的变动，以及该通知，或其公开披露，不应构成公司不利变动建议）；及（c）（1）公司应在确定通知书送达后三（3）个工作日内给予母公司提议修订本协议条款或提出另一项建议，并应使其代表在这三个工作日期间（在母公司希望这样做的范围内）合理地与母公司就此类提议的修订进行善意谈判或提出其他建议，以使此类情况变化将不再需要公司不利变动建议（如有），及（2）在考虑本协议的条款及任何有约束力的书面建议（如有的话）后，于美国东部时间4日（4^第）确定通知书送达后的营业日，

公司董事会应本着诚意确定，未能针对这种情况的变化提出公司不利变化建议仍将合理地预计不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任。为免生疑问，本条第5.4（b）（ii）条的条文亦适用于与该情况变更有关的事实及情况的任何重大变更，并规定须发出新的裁定通知书，但提述四（4）个营业日须当作两（2）个营业日的情况除外。

5.5备案、同意和批准。

（a）在遵守本协定规定的条款和条件的情况下，每一方均应使用并应促使其各自的附属公司使用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，归档或促使归档所有文件并做或促使做，并协助和配合其他方做所有必要的事情，适当或可取，以在合理可行的情况下并在任何情况下在终止日期之前尽快完成并使交易生效，包括（i）从政府机构获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和、等待期到期或终止，并进行所有必要的登记和备案，并采取可能必要的所有步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或放弃，或等待期到期或终止，或为避免任何政府机构的诉讼或程序，（二）从第三方获得所有必要的同意，（三）执行和交付完成交易所需的任何额外文书，以及（四）为第三方提出的任何将阻止、实质性损害或实质性延迟交易完成的法律程序进行辩护或善意抗辩。尽管有任何与此相反的规定，本协议的任何一方均不得被要求在生效时间之前支付任何同意或其他类似费用、“利润分享”或其他类似付款或其他对价（包括增加的租金或其他类似付款或同意对任何合同的现有条款进行任何修订、补充或其他修改（或放弃），或提供额外担保（包括担保）或以其他方式承担或招致或同意承担或招致不以完成合并为条件的任何责任，根据任何合约取得任何人（包括任何政府机构）的同意。

（b）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方均应（并应促使其各自的关联公司（如适用）：（i）迅速但在任何情况下不迟于本协议日期后十五（15）个工作日（或每一方的反垄断律师之间可能以书面约定的较晚日期），按照HSR法案的要求就交易提交所有通知和报告表的适当备案；（ii）迅速但在任何情况下不迟于协议日期后十五（15）个工作日提交所有其他备案，该缔约方根据反垄断法和FDI法在公司披露函第5.5（b）节确定的司法管辖区可能要求作出或获得的通知或其他同意，其中包含提交、通知、等待期到期或终止或同意或批准作为关闭条件的唯一司法管辖区清单。

（c）在不限制本条第5.5条所载任何内容的一般性的情况下，在预结清期间，本协议每一缔约方应尽其合理的最大努力（i）就政府机构或第三方在政府机构进行的任何调查或其他调查的任何提交或呈件进行所有方面的合作并相互协商，包括允许另一缔约方有合理的机会事先审查并对提交文件和呈件的草稿提出评论，（ii）就任何请求的提出或开始向其他缔约方迅速发出通知，由政府机构提起或由第三方向任何政府机构提起的关于交易的调查、调查或法律程序，在每种情况下，（iii）迅速和定期向其他方通报任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态，（iv）迅速将与任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的与FTC、DOJ或任何其他政府机构的任何通信通知其他方，（v）迅速向另一方提供文件、通信或材料的副本

向任何政府机构提供或从任何政府机构收到并迅速向另一方提供文件副本（不包括双方各自根据HSR法案提交的通知和报告表或由此提供的任何材料和文件，包括HSR法案下的规则和条例中使用的任何“交易相关文件”和“计划和报告”）以及与任何此类请求、调查、调查有关的任何口头通信的重要细节，诉讼或法律程序；条件是，根据本条第5.5（c）款提供的文件可（1）在遵守合同安排、删除对公司估值的提及或在必要时为维护法律特权而进行编辑，以及（2）在遵守适当的保密协议的情况下，限制向该律师和该律师聘请的外部顾问披露，（vi）在合理可行的范围内，与其他方进行事先协商和合作，并本着诚意考虑其他方对任何实质性沟通、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、辩论的看法，就任何此类请求、调查、调查或法律程序提出或提交的意见或建议，以及（vii）除任何政府机构或任何适用法律可能禁止的情况外，就交易的任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序而言，本协议每一方应提前通知并允许另一方的授权代表出席与此种请求、调查有关的每次会议或会议，调查或法律程序，以及就就此类请求、调查、调查或法律程序向任何政府机构提出或提交的任何论点、意见或建议，有机会事先获得和被咨询。每一缔约方均应在切实可行范围内尽快对任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词请求作出回应，包括在合理可行的最早日期基本遵守任何缔约方或其各自子公司从任何政府机构收到的与交易有关的补充信息、文件或其他材料的任何合理要求，包括《HSR法》下的任何“第二次请求”。母公司应根据HSR法案和其他反垄断和FDI法律支付所有备案费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守其在本第5.5节中的承诺的情况下，母公司应就获得批准的最终战略以及适用法律（包括反垄断法和FDI法）规定的相关等待期到期（为免生疑问，这些法律应包括订立任何时间协议、停止计时、停留、收费或延长任何适用等待期的任何决定）真诚地与公司协商（并真诚地考虑公司的合理投入，或根据HSR法案或任何其他适用的反托拉斯法或FDI法撤回和重新申请，或与任何政府机构达成协议，在任何时期内不完成交易（每一项，“时间承诺”），并解决或抗辩任何政府机构根据任何适用法律（包括反托拉斯法和FDI法）提起或威胁提起的任何法律程序；但如果双方经善意协商后出现分歧，则应由母公司对此类战略作出最终决定；但前提是，此外，在任何情况下，未经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），母公司不得同意任何将要约和合并的完成时间延长至当时适用的结束日期之后的时间承诺。

（d）为促进而非限制本第5.5节，母公司同意迅速采取并促使其控制的关联公司采取合理必要的任何和所有行动，以导致任何适用的等待期迅速到期或终止，根据HSR法案或其他反托拉斯和FDI法律获得任何同意、许可、授权、放弃或许可，解决FTC、DOJ或任何其他政府机构对HSR法案或其他反托拉斯和FDI法律下的交易提出的任何异议（如果有的话），避免FTC启动法律程序，美国司法部或其他政府机构，并避免在任何诉讼或程序中加入、实施解散或取消任何禁令、临时限制令或其他命令，否则会产生阻止结束或将要约接受时间推迟到到期日之后的效果，并在合理可行的情况下尽快采取一切行动解决任何反对意见，并采取任何政府机构根据适用的反垄断法和FDI法要求或要求的一切行动，包括（i）通过同意令谈判、承诺并实施分别持有命令或其他方式，

出售、租赁、许可、剥离或处置公司及其关联公司的任何资产、权利、知识产权、产品线、服务线或业务，（ii）终止公司及其关联公司的现有关系、合同权利或义务，（iii）终止公司及其关联公司的任何风险投资或其他安排，（iv）创建公司及其关联公司的任何关系、合同权利或义务，（v）实现公司及其关联公司的任何其他变更或重组，以及（vi）以其他方式采取或承诺就业务、产品线、资产、合同权利采取任何行动，公司及其附属公司的知识产权、产品线或服务线（各自称为“补救行动”）。双方应通过诉讼或其他法律程序根据案情反对和抗辩任何人（包括任何政府机构）根据反垄断法和外国直接投资法律在法庭或其他场所提出的任何索赔，以避免进入或迅速撤销或终止任何可能限制、延迟或阻止结案的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的）；但此类诉讼绝不限制父母和买方迅速采取一切行动和步骤以消除此处确定的每一个障碍的义务。尽管本第5.5条或本协议其他条款中有任何相反规定，母公司、公司或其任何关联公司均无须提出、执行、执行或同意或提交任何补救行动，而（x）不以完成合并为条件，或（y）将合理地预期会单独或合计对业务产生重大不利影响，被收购公司（作为一个整体）或母公司及其子公司（作为一个整体）的财务状况或经营业绩（仅为此目的假设母公司及其子公司是被收购公司（作为一个整体）的规模）（每个，一个“负担条件”）。为免生疑问，尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，在任何情况下，母公司或其关联公司都不需要根据本第5.5条就根据HSR法案或其他反托拉斯法和FDI法就其各自的资产、业务、关系、合同权利、义务或安排获得任何同意、许可、授权、放弃或许可采取任何行动。

（e）母公司同意，如果与此类收购、合并、合并、许可或购买有关的协议的订立或完成或其他交易或行动将被合理地预期为实质性延迟，则不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何人，无论是通过合并、合并、许可、购买任何人的大部分资产或股权或以任何其他方式，或从事任何其他交易或采取任何其他行动，阻碍或阻止要约、合并和本协议所设想的其他交易的完成（“监管负担”）。

5.6公司股票奖励

（a）在生效时间之前，公司应采取一切可能需要的行动（包括获得公司董事会或其委员会的任何必要决定和/或决议）（根据公司股权计划和授予协议，公司股票奖励尚未兑现或其他情况），以（i）实施第2.8节所设想的公司股票奖励的处理，以及（ii）根据自生效时间起生效并视情况而定的条款终止每项公司股权计划（第（i）和（ii）条统称“股权行动”）。在生效时间之前，公司应向母公司提供证明股权诉讼的任何和所有决议或其他公司行动（其形式和实质应由母公司事先进行合理审查和评论，该评论公司应本着诚意考虑）的副本。

（b）在生效时间之前，公司应根据ESPP和适用法律采取一切必要或要求的行动，以视生效时间而定，在紧接生效时间前一天终止公司的员工股票购买计划及其项下的所有未行使权利（“ESPP终止”）。ESPP下自生效时间起生效的发售或购买期（“最终发售期”）应不迟于紧接生效时间的前一天终止，公司应促使适用于最终发售期的行使日期加速，并发生在ESPP的终止日期，就任何当时尚未完成的购买

权利。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应采取ESPP和适用法律规定的一切必要或要求的行动，以确保（i）在本协议日期之后，（x）除在协议日期根据ESPP存在的任何发售期外，不得在协议日期或之后开始新的发售期，（y）任何新参与者不得开始参与ESPP及（z）ESPP的任何现有参与者均不得增加其根据ESPP的缴款率及（ii）如交割发生在协议日期根据ESPP存在的任何发售期结束之前，导致当时根据ESPP正在进行的任何该等发售期（及其下的购买期）被缩短，随着新的购买日期（如ESPP所定义）不迟于生效时间前的最后一个营业日发生，且每个此类缩短的发售期和购买期被视为完全有效和已完成的发售期和购买期，就ESPP下的所有目的而言，以及在最终发售期结束时根据ESPP分配到每个参与者账户的所有金额，应随即用于根据ESPP条款为该发售期购买全部股份，哪些股份应在生效时间注销，以换取在购买股份后根据第2.5节收取合并对价的权利，公司应将购买后该参与者账户中剩余的资金（如有）返还给每个参与者。在生效时间之前，公司应采取一切必要行动（包括酌情修订ESPP条款），以使本条第5.6（b）条所设想的交易生效。在生效时间之前，公司应向母公司提供一份证明ESPP终止的任何和所有决议或其他公司行动的副本（其形式和实质应由母公司事先进行合理审查和评论，该评论公司应本着诚意考虑）。

（c）各方特此确认并同意，如果根据本协议的条款完成要约，就包含“控制权变更”或其他类似条款的公司股权计划而言，该要约构成“控制权变更”。

5.7员工福利。在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内（或，如较早，则直至适用的持续雇员终止雇用的日期），父母须向公司于紧接生效时间之前受雇并在该期间继续受雇于存续公司（或其任何附属公司）的每名公司雇员（每名，“持续雇员”）提供或安排提供：（i）基本工资（或基本工资，视情况而定）和目标年度现金奖励机会（以基本工资的百分比表示），其优惠程度不低于在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的基本工资（或基本工资，视情况而定）和目标现金年度奖励机会；（ii）健康、福利和退休福利（不包括任何离职后健康和福利福利福利福利和固定福利养老金计划），其总额不低于健康，在紧接生效时间前向该等持续雇员提供的福利及退休福利（不包括任何离职后健康及福利福利及固定福利退休金计划）；及（iii）不低于公司披露函第5.7节所载生效时间前向该等持续雇员提供的遣散费及福利的遣散费及福利。在不限制前述内容的情况下：

（a）每名持续雇员应获得所有用途的服务积分，包括参与资格、福利水平（包括根据母公司和/或存续公司休假政策的福利水平）以及根据母公司和/或存续公司的健康和福利福利计划和安排归属的资格，而该持续雇员在生效时间后有资格参与其中，就其在生效时间之前在公司（及其前任）的服务年限而言，该等服务抵免额已根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的相应雇员计划予以考虑，但前提是上述情况不会导致任何养老金计划下的福利重复或应计福利。

（b）就任何持续雇员根据紧接生效时间前适用于该持续雇员的个人、病假或休假政策而有权享有的任何累积但未使用的个人、病假或休假时间而言，父母须或须促使存续公司并指示其附属公司（如适用）（且不重复福利）自生效时间起承担该等累积个人、病假或休假时间的法律责任，并允许该持续雇员根据公司的惯例和政策使用该等累积个人、病假或休假时间。

（c）就持续雇员有资格参加的母公司和/或存续公司的任何健康或福利福利计划而言，母公司应作出商业上合理的努力，（i）在适用于持续雇员的参与和覆盖范围要求方面，免除对先前存在的条件、排除和等待期的所有限制，但该等条件、排除和等待期不适用于该等雇员在生效时间之前参加的相应雇员计划，以及（ii）确保该等健康或福利福利计划应为资格、归属的目的，免赔额、共付额和自付费用的最高限额和津贴（包括带薪休假）、根据适用的员工计划在生效时间发生的计划年度向公司（及其前身）提供服务的信用持续员工和在生效时间之前支付的金额，其程度与根据公司相应的员工计划在生效时间之前确认的服务和已支付的金额相同。

（d）如公司2025财政年度的年度奖金未在截止日期前支付，母公司应或应促使存续公司并指示其关联公司向每位持续雇员支付2025年年度奖金，金额相当于该持续雇员根据截至协议日期生效的公司适用奖金安排下的公司实际表现有权获得的年度奖金，该等奖金将不迟于截止日期后的第二个发薪日期支付。

（e）根据母公司在截止日期前至少十（10）个营业日提出的书面要求，自紧接截止日期前一日起生效，并视截止日期而定，公司须（i）采取任何及所有必要行动，终止任何根据《守则》第401（k）条拟符合合资格现金或递延安排的雇员计划（“公司401（k）计划”），（ii）向母公司提供任何及所有决议或其他公司行动的副本（其形式和实质须由母公司事先作出合理审查和评论，而该等评论须由公司善意考虑），证明任何该等计划将于不迟于紧接结束前一日生效，及（iii）在任何该等计划终止之前并以该等计划终止为条件，透过公司决议授权对计划文件作出任何及所有必要修订以实现该等终止，并完全归属受影响的参与者，并遵守自该等终止生效之日起适用法律的所有要求；但公司不得采取任何进一步措施在交割前实施任何该等计划终止。

（f）如果母公司要求公司终止公司401（k）计划，母公司应或应促使其关联公司实施一项或多项符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排的界定缴款计划（统称为“母公司401（k）计划”），该计划应在截止日期允许持续雇员参与，为母公司401（k）计划的资格、归属和匹配资格要求的目的记入公司401（k）计划项下贷记的所有服务，根据《守则》第401（k）条规定延税缴款，并在截止日期后的90天期间，接受公司401（k）计划下持续雇员账户（包括任何贷款）的选择性直接展期。

（g）在就本协议所述补偿或利益事项或在交割后将由母公司或其关联公司提供的补偿或利益（在每种情况下，除（i）在所有重大方面与双方先前公开发布的信息一致的通信或（ii）母公司先前根据本协议审查的通信之外）向任何现任或前任公司协理进行任何书面或基础广泛的口头通信之前

第5.7（g）节提供给与先前通信相同的一组公司联营公司），公司应向母公司提供一份预期通信的副本，母公司应有一段合理的时间对通信进行审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（h）本条第5.7条的规定完全是为了本协议各方的利益，而本条第5.7条的任何规定均无意或不应构成为ERISA或其他目的而设立或采纳或修订任何雇员计划或雇员福利计划，也不限制或禁止母公司或存续公司采纳、修改，修订或终止任何雇员计划或雇员福利计划，任何现任或前任雇员或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定。本协议不得授予公司任何董事、雇员或服务提供者任何继续受雇于存续公司、母公司或其任何附属公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制存续公司、母公司或其任何附属公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止公司任何董事、雇员或个人服务提供者的服务的权利，无论是否有因由。

5.8对高级人员和董事的赔偿。

（a）在协议日期为公司董事或高级人员或过去曾为公司董事或高级人员的人士（「获弥偿人士」）就其在生效时间之前发生的作为及不作为而存在的所有由公司作出的弥偿、垫付开支及开脱责任的权利，如公司的成立证明书及附例（自协议日期起生效）所规定，以及公司与上述获弥偿人于协议日期生效并由公司在协议日期前提供予母公司或母公司代表的书面弥偿协议所规定，将在合并后继续有效，且不得以任何会对该等获弥偿人在协议项下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，并应由存续公司及其子公司在特拉华州或其他适用法律规定的最充分范围内遵守，期限自生效之日起六（6）年，并且在该六年期间内根据此类权利提出的任何索赔应继续受本条第5.8（a）款和根据本条第5.8（a）款规定的权利的约束，直至该索赔得到处置。

（b）自生效时间起至生效时间发生之日起六周年，母公司应促使存续公司（连同其各自的继承人和受让人，“赔偿当事人”）在适用法律允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、开支，以其作为公司高级职员或董事的身份对每名受赔偿的人进行赔偿并使其免受损害，作为公司高级职员或董事的获弥偿人就任何待决或威胁的法律程序而招致的判决或罚款，其依据或产生于全部或部分，即该获弥偿人在生效时间或之前是或曾经是公司的董事或高级职员，并与在生效时间或之前待决、存在或发生的任何及所有事项有关，不论是在生效时间之前、生效时间或之后主张或声称，包括根据与交易有关的任何索偿而产生的任何该等事宜。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起至生效时间发生之日起六周年，赔偿当事人还应在适用法律允许的最大限度内，在父母收到书面垫款请求后15天内，垫付合理的、有文件证明的费用和开支（包括合理的、有文件证明的律师费），这些费用和开支与这些受赔偿人有资格根据本条第5.8（b）款获得赔偿的事项有关，如果最终在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定该受弥偿人无权根据本条第5.8（b）款获得弥偿，则须由该等获弥偿人执行有利于弥偿方的适当承诺以偿还该等预付费用和开支。

（c）自生效时间起至生效时间六周年时止，存续公司及母公司须促使存续公司维持，实际上，公司于协议日期维持的董事及高级人员责任保险的现有保单（公司已于协议日期前向母公司或母公司代表提供准确及完整的副本），以就其作为公司董事及高级人员（如适用）在生效时间之前发生的作为及不作为而目前受该等现有保单覆盖的受保人的利益，根据有关承保范围的条款，免赔额和金额不低于现有保单（或在生效时间或之前，母公司或公司可（通过经母公司批准的国家认可的保险经纪人（此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件））购买自生效时间起生效的现有保单的六年“尾部”保单，如果已获得该“尾部保单”，则应被视为满足了根据本条第5.8（c）款获得和/或维持保险的所有义务；但是，前提是，在任何情况下，均不得要求存续公司在任何一年内支出超过公司目前就该现行保单应支付的年度保费的300%的金额，但据了解，如果该保险范围应支付的年度保费超过该金额，母公司有义务促使存续公司以与该金额相等的费用获得可获得的最大保额的保单。

（d）如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，母公司应确保母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人，或根据母公司的选择，由母公司承担本条第5.8条规定的义务。

（e）本条第5.8条的条文在根据要约接受股份支付款项及合并完成后仍然有效，并（i）拟为每名获弥偿人及其继承人、受让人及继承人的利益而强制执行，及（ii）除任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，而非取代该等权利。除非适用法律要求，否则不得在要约接受时间后以未经受影响的获弥偿人事先书面同意而对任何获弥偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式修订、更改或废除本条第5.8款。

5.9证券持有人诉讼。公司应及时将针对公司和/或公司董事会成员或公司高级职员（以其各自身份）提起的与交易有关的任何证券持有人诉讼（“交易诉讼”）通知母公司。公司应控制公司股东针对公司和/或其董事就交易提起的任何合法诉讼；但公司应给予母公司对公司就该交易诉讼提出的所有重要文件或回复进行审查和评论的权利，以及就该交易诉讼的和解进行咨询的权利，公司应本着诚意考虑该等评论。未经父母事先书面同意，不得同意此类和解（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

5.10披露。与本协议有关的初始新闻稿应为由公司和母公司发布的联合新闻稿，其形式和内容应经其同意，此后，母公司和公司在发布任何进一步的新闻稿或以其他方式向公司联营公司作出任何公开声明或作出任何公告（在披露其内容之前未根据本协议发布或作出的范围内）之前应相互协商，在每种情况下，就要约、合并，本协议或任何其他交易，未经对方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得向公司联营公司发布任何此类新闻稿、公开声明或公告。尽管有上述规定：（a）各缔约方可在无此磋商或同意的情况下，作出任何公开声明（包括

向媒体、分析师、公司股东、投资者或参加行业会议的人）并向其员工和承包商发布内部公告，公司与之关联并在公司SEC文件中进行披露，在每种情况下，只要此类声明与之前的新闻稿、公开披露或公开声明一致；（b）一方可在未经另一方事先同意的情况下，但须提前通知另一方，发布任何适用法律可能要求的任何此类新闻稿或作出任何此类公开公告或声明；（c）公司无需就根据第5.3（e）节或与任何收购建议或公司不利变更建议及任何相关事项有关的任何新闻稿、公开声明或备案与母公司协商，以及（d）无需就与本协议或交易相关的各方之间的任何争议征求另一方的协商或同意。

5.11收购法律。倘任何收购法律可能成为或可能声称适用于交易，则母公司及公司各自及其各自董事会成员均须尽各自合理的最大努力给予批准及采取必要的行动，以使交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款及条件完成，并以其他方式采取行动以合法方式消除任何收购法律对任何交易的影响。

5.12事态发展的通知。公司在知悉发生或存在合理可能导致第7条或附件I所列任何条件无法在结束日期之前得到满足的任何事实、事件或情况后，应立即通知母公司（并随后应在当前基础上向母公司通报与该通知有关的任何发展）。母公司在知悉任何事实、事件或情况的发生或存在，即（i）已经或将合理地预期会产生母公司的重大不利影响或（ii）合理地可能导致第7条所列的任何条件无法在结束日期之前得到满足时，应立即向公司发出通知（并随后应在当前基础上随时向公司通报与该通知有关的任何发展）。公司或母公司未能交付本条第5.12条规定的任何通知，不应导致要约或合并的完成不符合任何条件，或产生第7条规定的任何终止权。

5.13第16款事项。公司及公司董事会（或其委员会）应在必要情况下，在要约接受时间之前或截至要约接受时间采取适当行动，为《交易法》第16（b）条的目的批准适用个人在交易中处置和注销或视为处置和注销股份和公司股票奖励，并根据《交易法》颁布的规则16b-3安排此类处置或注销获得豁免。

5.14细则14d-10事项。在要约接受时间之前并在适用法律许可的范围内，公司董事会薪酬委员会应批准公司或其任何关联公司与公司任何高级职员、董事或雇员之间的每项协议、安排或谅解，作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，这些协议、安排或谅解自向该高级职员支付补偿所依据的协议日期起生效，董事或雇员，并将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

5.15买方股东同意。在本协议执行后，母公司应立即根据DGCL第228条并以买方唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意。

5.16证券交易所摘牌；注销登记。在交割日之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使其采取所有行动，并作出或促使其作出根据适用的法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够将股份从纳斯达克退市

以及在生效时间后尽快根据《交易法》注销股份登记，无论如何不超过截止日期后十天。

5.17可转换票据；有上限的看涨期权。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但在生效时间或之前，公司应尽合理最大努力（i）根据可转换票据契约的条款采取一切必要行动，包括就因合并而发生的任何可转换票据回购或转换以及本协议所设想的构成可转换票据契约中定义的“根本性变更”或“整体根本性变更”的其他交易发出可能需要的任何通知，（ii）拟备在生效时间或之前须签立及交付予受托人的与合并及其他交易及其完成有关的任何补充契约，其形式及实质合理上令受托人及家长满意，及（iii）交付任何须在生效时间或之前交付的大律师意见及任何高级人员的证明书或其他文件或文书，为遵守与合并和交易有关的可转换票据契约的所有条款和条件而可能需要的；但为遵守与合并和交易有关的可转换票据契约的所有条款和条件而可能需要的可转换票据契约所要求的法律顾问的意见，应由母公司及其法律顾问在生效时间后要求交付的范围内交付，并可采取根据可换股票据契约条款可能许可或拟采取的任何行动，包括为任何可换股票据的任何转换选择任何“结算方法”（定义见可换股票据契约）并进行结算。

（b）公司须向母公司及其大律师提供合理机会，在传播或作出任何可转换票据或可转换票据契约之前，就任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或根据任何可转换票据或可转换票据契约交付或与之有关而须交付的其他文件或文书进行审查和评论，而公司须在合理切实可行范围内尽快回应来自母公司或其大律师的任何合理问题，并反映在传播或作出该等问题之前就该等问题作出的任何合理评论。

（c）在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得在任何重大方面修订或修改，或自愿放弃或解除任何可转换票据契约项下的任何重大权利，而母公司的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（d）公司同意尽其合理的最大努力（i）与母公司合作，与上限认购交易对手方订立安排，以促使于截止日期行使、结算、取消、解除或以其他方式终止上限认购交易，并订立达成该终止所需的任何文件，但有一项谅解是，根据该等协议应付的任何款项的结算须受母公司、公司及各自上限认购文件的条款的共同协议所规限，及（ii）不修订、修改、未经母公司书面同意而转让或终止任何有上限的看涨交易（为免生疑问，据了解，此类限制不适用于任何交易对手根据适用的有上限的看涨文件的条款单方面作出的任何修改、调整或终止，或以终止或放弃本协议为条件）。公司特此允许母公司及其代表在本协议日期至生效时间（包括生效时间）期间的任何时间，与任何有上限认购交易的每一交易对手就该等有上限认购交易的结算在生效时间和该等结算条款之后立即启动并参与讨论和谈判，前提是公司及其律师将有权参与该等讨论和谈判。公司应在合理可行的范围内尽快向母公司提供从任何上限认购交易对手方收到的有关上限认购交易的任何通知或其他书面通讯。

（e）公司应并应促使其子公司尽合理最大努力促使其各自的代表在本协议日期至（包括）母公司合理要求的生效时间期间的任何时间就履行公司在可转换票据和可转换票据契约条款下的义务与母公司合作；但公司不得被要求就该合作承担任何未偿还的费用或采取任何不以交割为条件的行动。

第6节。合并的先决条件

各方实施合并的义务以在交割时或交割前满足以下各项条件为准：

6.1没有约束。不得有任何有管辖权的法院发布并保持有效的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的命令，也不得有任何政府机构颁布、进入、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的任何适用法律或命令直接禁止合并的完成，或将合并的完成定为非法的；但前提是，如果该条件的失败可归因于该缔约方未能在任何重大方面履行本协议中要求该缔约方履行的任何契诺或义务，则任何缔约方均不得主张该条件的失败。

6.2要约完成。买方（或代表买方的母公司）应已接受付款并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份；但前提是，如果买方违反本协议或要约条款，未能获得根据要约有效投标且未适当撤回的任何股份，则买方或母公司均无权主张该条件的失败。

第7节。终止

7.1终止。本协议可在生效时间（该终止日期，“终止日期”）之前终止：

（a）在要约接纳时间之前的任何时间，经母公司及公司的相互书面同意；

（b）由母公司或公司作出，如有管辖权的法院或其他政府机构已发出命令、判令或裁定，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止根据要约或合并接受股份付款的效力，或使要约或合并的完成为非法，则该命令、判令、裁定或其他行动为最终且不可上诉；但前提是，如发出此类最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动可归因于该缔约方未能在任何重大方面履行本协议中要求该缔约方在生效时间或之前履行的任何契诺或义务，则不得允许该缔约方根据本条第7.1（b）款终止本协议；

（c）如公司董事会（或其委员会）作出且尚未撤回公司不利变动建议，则由母公司在要约接纳时间前的任何时间作出；

（d）如要约接纳时间并非发生在东部时间2026年6月23日下午5时或之前，则由母公司或公司提出（须经母公司及公司相互书面同意而修订的日期，或该日期可依据本条第7.1（d）款予以延长，即“结束日期”）；但终止日期可由母公司或公司任何一方在初始结束日期之前向另一方发出书面通知后延长至9月21日，2026年，如果截至初始结束日期仍有任何监管条件未完成；但进一步规定，结束日期可由母公司或公司在此之前向另一方发出书面通知后进一步延长

延长结束日期至2026年12月20日，前提是截至该延长结束日期，任何监管条件仍未满足；但条件是，如果要约接受时间未能在结束日期之前发生可归因于该缔约方未能在任何重大方面履行本协议中要求该缔约方履行的任何契诺或义务，则不得允许该缔约方根据本条第7.1（d）款终止本协议；

（e）由公司在要约接纳时间前的任何时间，为接纳优先建议及订立具约束力的书面最终收购协议，订定根据第5.3条及第5.4（b）（i）条的规定完成构成优先建议的交易（“特定协议”），并同时根据第7.3（b）（i）条支付或促使支付终止费；

（f）由母公司在要约接纳时间前的任何时间，如公司方面违反本协议所载的任何陈述或保证或未能履行本协议中的任何契诺或义务，以致附件I的“（b）”或“（c）”条款所载的条件将不会得到满足，且公司无法在截止日期前予以纠正，或如能够予以纠正，自母公司就该违约或未能履行向公司发出通知之日起30天内，不得开始得到纠正；但前提是，如果母公司或买方当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则母公司无权根据本第7.1（f）条终止本协议；

（g）由公司在要约接受时间之前的任何时间，如发生违反本协议所载的任何陈述或保证或母公司或买方未能履行本协议中的任何契诺或义务的情况，在每种情况下，如果该等违反或失败已经或将合理地预期会阻止母公司或买方完成交易，而该等违反或失败不能得到满足，也不能由母公司或买方（如适用）在结束日期前予以纠正，或如果能够得到纠正，自公司就该违约或未履约向母公司发出通知之日起30天内，不得开始得到纠正；但条件是，如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司无权根据本第7.1（g）条终止本协议；或

（h）如果买方未能在第1.1（a）节规定的期限内（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）开始要约，则由公司提出，但因公司严重违反第1.2节而导致的范围除外，或者如果买方在根据本协议的条款被要求这样做时未能接受并支付截至要约到期时（可能会延长）有效提交（且未有效撤回）的所有股份。

7.2终止的效力。如发生第7.1节规定的本协议终止，终止方应向其他一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定，本协议不再具有任何效力或效力，且在任何此类终止后，母公司、买方或公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任；但前提是（a）第1.2（b）节最后一句，本第7.2节，第7.3节和第8节应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效，（b）保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全有效，以及（c）尽管有上述规定，但须遵守第7.3节，本协议中的任何内容均不免除任何一方对在本协议有效终止之前产生的任何故意违反本协议的责任或欺诈行为（对公司或公司股东的责任或损害不限于偿还与交易有关的自付费用、成本或开支，但应包括损失的保费，且公司拥有在DGCL第261（a）（1）条规定的最大限度内代表公司和公司股东就交易给公司和公司股东带来的经济利益损失寻求损害赔偿的专属权利。不得限制或

阻止任何一方行使其根据第8.5（b）节可能拥有的任何权利或补救措施，以代替根据第7.1节终止本协议。

7.3费用；终止费。

（a）除本条第7.3款所规定的情况外，与本协议及交易有关的所有费用及开支，均须由承担该等开支的一方支付，不论要约及合并是否已完成。

（b）如果：

（i）本协议由公司根据第7.1（e）条终止；

（ii）本协议由父母依据第7.1（c）条终止；或

（iii）（a）本协议根据第7.1（d）条终止（但在公司终止的情况下，仅当此时母公司根据第7.1（d）条的但书或第7.1（f）条不会被禁止终止本协议时，（b）任何人应在协议日期后公开披露善意收购建议书（且在本协议随后根据第7.1（d）条终止的情况下，不得在（1）之前公开撤回该收购建议书），终止日期或（2）如本协议随后根据第7.1（f）条终止，则导致该终止的违约或未能履行的时间（除非在该终止前公开撤回）和（c）在该终止后的十二个月内，公司应已就收购建议订立最终协议，或完成收购建议（但就本条款而言，“收购建议”定义中提及的“20%”应被视为提及的“80%”）；

然后，在根据本条第7.3（b）条“（i）”、“（ii）”或“（iii）”发生的任何该等情况下，公司须于指明协议签立之日（或如指明协议签立的日期不是营业日，则为下一个营业日）以电汇当日资金（x）的方式向母公司或其指定人支付（或促使支付）终止费，（y）如属第7.3（b）（ii）条的情况，则于该等终止后两个营业日内或（z）如属第7.3（b）（iii）条的情况，于就上文第（iii）（c）款所提述的收购建议订立最终协议后两个营业日内；据了解，在任何情况下，公司均无须在多于一次的情况下支付终止费。如本文所用，“终止费”是指相当于77,849，503美元的现金金额。如果母公司或其指定人应根据本条第7.3（b）款获得全额付款，则收到终止费应被视为母公司、买方、其各自的关联公司或任何其他人因本协议（以及本协议的终止）、交易（以及放弃交易）或构成此种终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、买方、其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、股东、经理，成员或关联公司（统称为“母关联方”）或任何其他人应有权就本协议、任何交易或构成此类终止基础的任何事项产生或与之相关的情况对公司或其任何关联公司提出或维持任何索赔、诉讼或程序；但本第7.3（b）条中的任何规定均不得限制母公司或买方根据第8.5（b）条或在公司欺诈或故意违约的情况下的权利。

（c）如果（i）本协议由母公司或公司根据第7.1（b）条终止（在此种终止所依据的适用命令、法令、裁决或其他行动根据HSR法或任何其他反垄断或FDI法产生的范围内）；或（ii）（a）本协议由母公司或公司根据第7.1（d）、（b）条在终止时终止，第6.1节规定的条件（因为它与任何反托拉斯法或FDI法有关）或附件一（e）条规定的要约条件和监管条件（因为这些条件与HSR法案和任何其他反托拉斯法或FDI法有关）尚未满足，并且（c）所有其他要约条件（其他

比根据其性质在要约接受时间满足的要约条件）已满足或豁免；然后在上述（i）和（ii）条款中的每一条的情况下，母公司将立即以现金支付或促使向公司支付相当于116,774，254美元的现金金额（“反向终止费”），但在任何情况下不得迟于该终止后的两（2）个工作日。如公司或其指定人应根据本条第7.3（c）款和第7.3（d）款获得全额付款，则收到反向终止费应被视为任何公司关联方或任何其他人因本协议（以及本协议的终止）、交易（及放弃交易）或构成该终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，公司关联方或任何其他人均无权提出或维持任何索赔，因本协议、任何交易或构成此类终止基础的任何事项而产生或与之相关的针对母公司或其任何关联公司的诉讼或程序；但本第7.3（c）条或第7.3（d）条中的任何内容均不得限制公司根据第8.5（b）条或在母公司或其任何关联公司的欺诈或故意违约的情况下的权利。

（d）母公司根据第7.3（b）条从公司收取终止费的权利以及根据第7.3（e）条支付的任何款项，应是母公司关联方针对公司及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、权益持有人、经理、成员或关联公司（统称“公司关联方”）因要约或合并未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，并且在支付该等金额后，本公司的任何关联方均不承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何进一步责任或义务。根据第7.3（e）节支付的任何款项应是公司关联方针对因要约或合并未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的任何损失向母关联方提供的唯一和排他性补救措施，并且在支付该等金额后，母关联方均不应对本协议或交易承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；但是，前提是，本第7.3（d）条的任何规定不得限制母公司或买方根据第8.5（b）条或在公司欺诈或故意违约的情况下的权利。

（e）双方承认，本条第7.3条所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果公司或母公司未能及时支付根据本条第7.3条应支付的任何款项，并且为了获得付款，母公司或公司（如适用）启动导致对另一方作出判决的法律程序，非胜诉方应向另一方支付其与该诉讼有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费），以及按《华尔街日报》上公布的在要求支付该款项之日至实际收到该款项之日有效的最优惠利率支付该金额的利息。

第8节。杂项规定

8.1修正案。在要约接受时间之前，根据第5.8节（e）的规定，本协议可通过代表每一方签署的书面文书进行修订。

8.2放弃。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何该等放弃不得适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

8.3申述、保证或契诺无存续。本协议、公司披露函或根据本协议交付的任何证书、附表或其他文件所载的任何陈述、保证或契诺均不在合并后继续有效，但那些条款中明确规定在生效时间、本第8条和附件 A中任何适用的定义条款有效的契诺除外。

8.4整个协议；对应方。本协议及此处提及的其他协议、证物、附件和附表构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不应被取代，并应保持完全有效；此外，前提是，如果生效时间发生，保密协议应自动终止，不再具有效力和效力。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。以PDF交换完全执行的协议（以对应方或其他形式），应足以使各方遵守本协议的条款和条件。

8.5适用法律；管辖权；具体履行；补救办法。

（a）本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的所有争议、诉讼或法律程序（无论是基于合同、侵权行为或其他方面）均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何法律、规则或规定生效。除第8.5（c）节另有规定外，在因本协议或任何交易产生或与之相关的任何诉讼或法律程序中：（i）每一方当事人不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院缺乏标的管辖，在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院（同意本条第8.5（a）款规定的同意管辖权和地点不构成在特拉华州送达诉讼的一般同意，除本款规定外，对任何目的均无效力，且不应被视为将权利授予当事人以外的任何人）；（ii）每一方当事人不可撤销地同意以头等挂号信送达诉讼，要求回执，预付邮资，到该缔约方根据第8.8节收到通知的地址。双方同意，任何此类诉讼或法律程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但前述任何规定均不得限制任何一方就该最终审判法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。

（b）双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。在遵守以下一句的前提下，双方承认并同意（i）双方有权获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在第8.5（a）节中所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是在他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外，在法律上或公平上，（ii）第7.3节所载的规定：（x）无意也不足以补偿因违反本协议而造成的损害；及（y）不得被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方的特定强制执行权，及（iii）特定履约权是交易的组成部分，没有该权利，公司或母公司均不会订立本协议。每一方当事人均同意，不会以其他方当事人在法律上有充分的补救措施或在法律上或公平上以任何理由裁定特定履行不是适当的补救措施为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行的一方

根据本协议第8.5（b）节的条款和规定，不应要求提供与任何此类命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。

（c）每一方当事人均不可撤销地在法律允许的最充分范围内放弃因本协议或交易而产生或与之有关的双方当事人之间的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

8.6可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利均不得转让，未经此种同意，任何试图转让本协议或任何此类权利的行为均无效且无效；但进一步规定，母公司或买方可在未经同意的情况下将本协议转让给其任何关联公司（但此种转让不得妨碍或延迟交易的完成或以其他方式妨碍公司股东在本协议项下的权利）；但根据本第8.6条允许的此类转让或质押不得解除母公司或买方在本协议项下的义务。

8.7无第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何人（双方除外）任何性质的权利、利益或补救措施；但以下情况除外：（i）如果要约接受时间发生（a）公司股东收取发售价或合并对价的权利（如适用）和（b）公司股票奖励持有人收取期权对价的权利，根据第2.8节进行的RSU对价或PSU对价；（ii）第5.8节规定的规定；（iii）在不违反第7.2节和本第8.7节最后一句的情况下，公司股东对任何损害（包括基于本协议所设想的交易对公司股东的经济利益损失的损害）的权利；（iv）第7.3（c）节规定的公司关联方的责任限制。尽管本协议另有相反规定，除非适用法律另有规定，否则根据本第8.7条第（iii）款和第7.2条有关根据公司股东遭受的损失（包括本协议所设想的交易给公司股东带来的经济利益损失）追回损害的规定所授予的权利，只能由公司作为公司股东的代理人以其唯一和绝对酌情权代表公司股东强制执行，据了解并同意，追回该等损失或任何该等索偿的任何及所有权益应附于股份，并随后随之转让。

8.8通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（a）在收到时以专人送达，（b）如果在收件人当地时间下午6：00之前以电子邮件传送方式发送，则在发送时或（c）如果在收件人当地时间下午6：00之后以电子邮件传送方式发送，并确认收件，传送日期后的营业日；条件是（i）在每种情况下，通知或其他通信均发送至以下该缔约方名称下所列的实际地址或电子邮件地址（或该缔约方应在发给其他缔约方的书面通知中指明的其他实际地址或电子邮件地址）；（ii）在电子邮件传输的情况下，未收到与此相关的“退回”或类似的未交付信息：

if to parent or purchaser（or following the effective time，the company）（或following the effective time，the company）：

Sanofi

46，avenue de la Grande-Arm é e

75017巴黎–法国

关注：[****]

邮箱：[****]

附一份送达（不构成通知）：

Weil，Gotshal & Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

关注：Michael J. Aiello；Sachin Kohli

邮箱：michael.aiello@weil.com；sachin.kohli@weil.com

if对公司（在生效时间之前）：

Dynavax Technologies Corporation

鲍威尔大街2100号，套房720

埃默里维尔，加利福尼亚州 94608

关注：[****]

邮箱：[****]

附一份送达（不构成通知）：

Cooley LLP

阿顿：芭芭拉-L-博登；比尔-罗格；史蒂夫-普热斯米茨基

科学中心大道10265号

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

邮箱：bborden@cooley.com；broegge@cooley.com；przes@cooley.com

8.9可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

8.10父母的义务。母公司应确保其各附属公司适当履行、履行和及时履行本协议项下适用于其附属公司的各项契诺、义务和责任，而母公司（如适用）应与其附属公司就上述各项契诺、义务和责任的适当和及时履行和履行承担连带责任。

8.11转让税。除第2.6（b）条明文规定外，（i）如根据要约或合并作出的任何付款须支付予已交回的证书或记账股份登记在其名下的人以外的人，该等付款的条件是（a）如此交还的该等证书或记账股份必须妥为背书或必须以其他方式采用适当形式，及（b）向付款代理出示该等证书或记账股份以供付款的人必须向付款代理支付因该等付款而须向该等证书或记账股份的注册持有人以外的人支付的任何转让税或其他类似税，或必须确立令付款代理信纳该等税项已缴付或无须缴付，及（ii）除第（i）款明文规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有转让税项应由母公司及买方于到期时缴付。

8.12公司披露函件。公司披露函件的任何特定部分或子部分所载的披露，将被视为（或在适用情况下，为）（a）公司的陈述及保证或契诺的例外情况，而该等陈述及保证或契诺载于

本协议的相应章节或分节；及（b）本协议所载公司的任何其他陈述及保证或契诺，但在本条款（b）的情况下，只有当该披露作为例外（或为此目的的披露）该等其他陈述及保证或契诺的相关性在该披露的表面上合理地明显时。将某项列入公司披露函件作为陈述或保证或契诺的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目是重大的或构成重大不利影响，且公司披露函件中对任何项目或其他事项的提及或披露，均不一定意味着任何其他具有更大价值或意义的未披露事项或事项是重大的。

8.13建设。

（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（b）双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。

（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语，“或”一词不是排他性的。

（d）在此使用时，“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。

（e）此处使用的“正常经营过程”一语系指与以往惯例一致的正常经营过程。

（f）除另有规定外，（i）凡提述任何法律，须当作为提述不时修订的该法律及根据该法律颁布的任何规则或规例，（ii）凡提述任何人，须包括该人的继承人及准许转让人，及（iii）凡提述自或直至任何日期，分别指自及包括或直至及包括在内。

（g）提及“$”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

（h）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”、“附件”和“附表”均意在指本协定的部分以及本协定的展品、附件或附表。

（i）“已提供”和“已交付”这两个短语，当用于指在本协议执行之前向母公司、买方或其各自的任何代表提供的任何东西时，应被视为包括（i）在与交易相关的虚拟数据室（“数据室”）上传任何东西，（ii）实际交付（无论是通过实物交付还是电子交付）任何东西，以及（iii）在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开提供任何东西。

（j）本协定所载黑体标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。

【签名页如下】

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


DYNAVAX TECHNOLOGIES C孤儿

签名：		/s/瑞安·斯宾塞
姓名：		瑞安·斯宾塞
职位：		首席执行官

S安诺菲

签名：		/s/Loic Gonnet
姓名：		Loic Gonnet
职位：		并购主管

SAMBA M厄格 S瑞银，我数控.

签名：		/s/Fran ç ois-Xavier Dazogbo
姓名：		弗朗索瓦-格扎维埃·达佐格博
职位：		总裁

【协议及合并计划签署页】

展品A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

“2026年可转换票据”指根据2026年可转换票据契约发行的2026年到期的2.50%可转换优先票据。

“2030可换股票据”指根据2030可换股票据契约发行的2030年到期的2.00%可换股优先票据。

“2026年可转换票据契约”指截至2021年5月13日，本公司与美国银行信托公司National Association（作为合并后的美国银行National Association的继任者）作为受托人签署的契约。

“2030可转换票据契约”是指截至2025年3月13日，公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association签订的契约。

“可接受的保密协议”在第5.3（a）节中定义。

“被收购公司”的定义见第3.1节（b）。

“收购建议”系指《交易法》第13（d）条所指的任何人（母公司及其关联公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约，在单一交易或一系列相关交易中，涉及公司资产的任何（a）收购或独家许可或合伙、合作或收入分享安排，这些资产相当于公司资产的公平市场价值的20%或以上，或公司收入或收益的20%或以上可归属于这些资产，（b）发行或收购20%或以上的已发行股份（以转换为共同基准），（c）资本重组、要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或以上的已发行股份（以转换为共同基准），或（d）合并、合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算，涉及公司的解散或类似交易，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有公司、存续实体或由此产生的公司或存续实体的直接或间接母公司的20%或更多的已发行股份（在转换为共同基础上）或20%或更多的总投票权，在每种情况下，交易除外。

“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制”）系指直接或间接通过合同或其他方式，通过证券或合伙企业或其他所有权权益，拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。

“协议”系指本附件 A所附的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订。

“协议日期”在本协议的介绍性段落中定义。

“反腐败法”是指1977年《反海外腐败法》、1986年《反回扣法》、2010年《英国反贿赂法》，以及中华人民共和国《反贿赂法》或任何类似效力的适用法律，以及相关条例和在其下公布的解释。

“反垄断和FDI法”统称为经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《HSR法》、《联邦贸易委员会法》、州法律和其他适用法律

A-1。

和政府机构发布的旨在或旨在维护或保护竞争、禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断或滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他企业合并和类似交易的法规（包括非美国法律法规），其效果可能是减少或阻碍竞争或倾向于创造或加强支配地位或创造垄断（“反垄断法”）以及政府机构发布的与外国投资或国家安全有关的所有法律和命令（“FDI法”）。

“资产负债表”的定义见第3.6节。

记账式股份”是指记账式所代表的非凭证式股份。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求法国纽约市和巴黎的银行关闭的日子。

“有上限的看涨交易对手”是指蒙特利尔银行、高盛 Sachs & Co. LLC、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Nomura Global Financial Products Inc.各自的看涨期权交易对手。

“上限认购文件”指公司与各上限认购交易对手于2021年5月10日签署的与公司普通股股份认购期权相关的函件协议，连同任何相关的附函或其他附属文件（可能不时修订、重述或以其他方式修改）。

“有上限的看涨交易”是指有上限的看涨文件所设想的交易。

“证书”在第2.6（b）节中定义。

“情况变化”系指在协议日期或之前公司董事会既不知晓也无法合理预见的、对公司业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、发生、事实、发展或情况变化（主要由公司重大违反本协议导致的任何事件、发生、事实或变化除外），该事件、发生、事实或变化在要约接受时间之前为公司董事会所知晓，但（i）公司普通股价格的变化本身（然而，此类变化的根本原因可能构成情况的变化），（ii）任何收购建议或（iii）公司本身超过任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期的事实，其本身（但是，此类事件的根本原因可能构成情况的变化）。

“关闭”的定义见第2.3（a）节。

“截止日期”在第2.3（a）节中定义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。

本协议序言部分对“公司”进行了定义。

“公司不良变动建议”在第5.4（a）节中定义。

“公司联系人”是指任何被收购公司的每一名高级职员、雇员、个人独立承包商、顾问或董事。

“公司董事会”在Recital C中定义。

A-2。

“公司董事会推荐”在Recital C中定义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司合同”是指公司作为当事人的任何合同。

“公司披露文件”在第3.4（g）节中定义。

“公司披露函”在第3节中定义。

“公司股权计划”是指公司2011年股权激励计划、2018年股权激励计划、2017年激励奖励计划和2021年激励奖励计划，在每种情况下均经修订。

“公司独家许可知识产权”是指独家许可或声称独家许可给任何被收购公司的所有知识产权。

“公司IP”是指公司拥有的IP和公司独家授权的IP。

“公司租赁”是指公司向他人租赁、转租或转租租赁不动产所依据的任何公司合同。

“公司拥有的知识产权”是指任何被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司注册”在第3.8（a）节中定义。

“公司股票奖励”是指所有期权、RSU和PSU。

“公司系统”是指被收购公司或代表被收购公司拥有或使用的计算机系统、服务器、硬件、软件、网站、网络、服务器、工作站以及所有其他物理或虚拟信息技术设备。

“保密协议”在第5.1节中定义。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“持续雇员”的定义见第5.7节。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、票据、债券、债券、票据、期权、认股权证、保证、定购单、许可证、分许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺（在每种情况下，普通业务过程中的定购单除外）。

“转换后的PSU”在第2.8节（f）中定义。

“转换RSU”在第2.8节（d）中定义。

“转换的RSU现金对价”在第2.8（d）节中定义。

“转换股票奖励”是指转换后的股票期权、转换后的RSU或转换后的PSU。

A-3。

“转换股票期权”的定义见第2.8节（b）。

“可转换票据”指2026年可转换票据和2030年可转换票据。

“可转换票据契约”是指2026年可转换票据契约和2030年可转换票据契约。

“CPG1018佐剂”是指专有的Toll-like受体9（TLR9）激动剂CPG1018^®佐剂。

“数据室”在第8.13（i）节中定义。

“数据安全要求”是指，在管辖或以其他方式与任何个人信息处理相关的范围内，所有适用的（i）法律（包括HIPAA和欧盟通用数据保护条例）、法律要求和具有约束力的指南和标准，（ii）被收购公司的政策（包括隐私政策）、计划和通知，以及（iii）任何被收购公司作为缔约方的合同要求。

第2.6（a）节对“存管代理人”进行了定义。

“确定通知”在第5.4（b）（i）节中定义。

“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》。

“异议股”的定义见第2.7节。

“DOJ”是指美国司法部。

“生效时间”在第2.3（b）节中定义。

“员工计划”是指ERISA第3（3）节所指的每个“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）以及任何补偿、雇佣、工资、奖金、休假、递延补偿、控制权变更、交易、保留、员工贷款、税收总额、激励补偿、股票购买、股票期权、股权或股权为基础、遣散费、解雇费、死亡和伤残福利、住院、医疗、人寿或其他保险、灵活福利、补充失业福利、物质附加福利、利润分享、养老金或退休计划、政策、计划、协议或安排以及彼此的员工福利计划或安排，在每种情况下，无论书面或不书面、有资金或无资金，指为任何现任或前任公司联营公司的利益或任何被收购公司对此负有任何责任（不包括仅由政府机构赞助和维持的任何计划或计划）而由被收购公司赞助、维持、出资或要求出资。

“设押”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、设押、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或其他类似限制（包括对任何证券的表决权的限制、对任何证券或其他资产转让的限制、对任何资产取得的任何收入的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“结束日期”在第7.1（d）节中定义。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

A-4。

“环境法”是指与污染或保护人类健康、工人健康和安全、环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ESPP”是指公司经修订和重述的2014年员工股票购买计划。

“交易法”是指《1934年证券交易法》。

“除外股份”指公司、母公司、买方或其各自的任何全资子公司所持有的任何股份（或在公司库房中持有）以及任何异议股份。

“到期日”在第1.1（c）节中定义。

第1.1（c）节定义了“延长期限”。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或任何后续机构。

“欺诈”系指本协议一方在本协议中的任何陈述或保证中根据特拉华州法律进行的实际和故意欺诈；但在任何情况下，“欺诈”均不得包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、过失虚假陈述或其他欺诈或侵权行为，只要此类其他欺诈或侵权行为是基于鲁莽或疏忽。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“GAAP”的定义见第3.4（b）节。

“GMP法规”是指FDA根据FDCA或PHS法案、欧洲委员会或欧洲药品管理局根据欧盟药品良好生产规范指南颁布的现行良好生产规范的适用法律，以及公司或代表其行事的第三方在生效时间或之前正在开展临床试验或任何生产活动的每个司法管辖区的任何其他适用政府机构。

“政府合同”是指交易对手或最终资金来源为政府机构的任何合同、分包合同、授予、采购订单、任务订单、多个授予时间表或基本订购协议。

“政府授权”是指任何：（a）由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、许可、登记、资格或授权；或（b）与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。

“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或（c）任何性质的政府或准政府当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭（无论公共或私人）；或（d）行使立法、司法、行政、仲裁或监管权力的多国或超国家机构。

A-5。

“危险材料”是指根据任何环境法列出、规范或定义的任何废物、材料、化学品或物质（或其组合），包括任何污染物、化学物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、霉菌、放射性材料、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物，以及全氟和多氟烷基物质。

“HEPLISAV-B^®”系指称为HEPLISAV-B型乙肝疫苗（重组）的专有产品，佐剂。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“入境式许可”在第3.8（d）节中定义。

“债务”是指（a）向任何人借入款项（包括发行任何债务证券）的任何债务，（b）票据、债券、债权证或类似合同向任何人证明的任何义务，（c）与信用证和银行承兑汇票有关的任何义务（用作租赁担保的信用证除外），或（d）任何人通过“（c）”条款“（a）”中描述的任何此类义务的任何担保（在任何情况下，应付贸易债权人的账款和应计费用除外，在每种情况下均在正常业务过程中产生）。

第5.8（a）节对“受保人”进行了定义。

第5.8（b）节定义了“赔偿当事人”。

“知识产权”是指根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或创造的所有知识产权和相关权利、过去、现在和未来的权利，包括：（a）与作者作品相关的权利（无论是否享有版权），包括独家开发权、版权、精神权利、软件、数据、数据库和数据库权利以及面具作品；（b）商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL以及与之相关的任何商誉；（c）与商业秘密、诀窍、发明、发明披露相关的权利，方法、工艺、协议、规格、工艺、配方、物质组成和其他形式的技术；（d）专利和工业产权；（e）各种类型和性质的知识产权的其他所有权；（f）隐私权和公开权；（g）所有登记、续期、延期、法定发明登记、临时条款、非临时条款、延续、部分延续、分割，或通过上述“（f）”（无论是否以有形形式，包括上述任何一项的所有有形实施情况，例如样本、研究报告和摘要），连同所有通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序进行起诉和完善的权利，以及所有因由诉讼和起诉或寻求其他补救办法的权利，这些都是因前述情形而产生或与之有关的。

“非自愿终止”是指，就任何转换股票奖励而言，无故终止与母公司或其任何关联公司的服务（定义见公司2018年股权激励计划），包括因死亡。

“IRS”是指美国国税局。

关于实体的“知悉”是指就任何有关事项而言，该实体的执行官员在经过合理询问后的实际知悉情况。关于涉及知识产权的事项，知情并不要求任何此类实体的执行官员进行或已经进行或获得或已经获得律师的任何自由操作意见或类似意见或任何

A-6。

知识产权许可搜索，并且不会将此类查询、意见或搜索所揭示的任何第三方知识产权的知识归咎于此类执行官。

“法律”任何联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他法律、法案、命令、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、声明、要求、说明、确定、决定、意见或解释由任何政府机构或在其授权下（或在纳斯达克授权下）发布、颁布、批准、颁布、实施或以其他方式生效。

“租赁不动产”的定义见第3.7（b）节。

“合法程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组启动、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、索赔、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听讯、研讯、审计、审查、调查或行政强制执行程序。

“重大不利影响”是指对被收购公司的业务、财务状况或经营成果（整体而言）产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、影响、变化、发展或情况（每一项，“影响”）；但以下任何一项，以及因以下各项而产生、与之相关或由此产生的任何影响，均不得被视为单独或合并构成或构成，在确定是否存在、（i）影响被收购公司经营的任何行业的任何影响；（ii）美国或任何其他国家或地区的任何证券、信贷、金融或其他资本市场的经济、立法、监管或政治条件或条件；（iii）由利率、通货膨胀率、关税或任何货币价值波动直接或间接产生或以其他方式与之相关的任何影响；（iv）一般监管方面的任何影响，美国或世界上任何其他国家或地区的立法或政治状况；（v）任何恐怖主义行为、战争、内乱、国家或国际灾难、天气、地震、飓风、龙卷风、自然灾害、气候条件、大流行病或流行病或任何其他类似事件（以及上述任何情况的任何升级或恶化）；（vi）任何法律或公认会计原则的任何变化、遵守或为遵守任何法律或公认会计原则的目的而采取的任何行动，或对任何法律或公认会计原则的解释；（vii）市场价格的任何变化，公司股票或其他证券的信用评级或交易量或影响评级或公司评级前景的任何变动（但不得排除促成任何该等变动的基本因素，除非该等基本因素将被排除在重大不利影响的定义之外）；（viii）因本协议及交易的公告、执行、未决或履行而产生或与之有关的任何影响，包括（a）被收购公司采取（或未采取）任何根据本协议须采取（或未采取）的行动，或获母公司同意（包括任何被收购公司未能采取其根据本协议被禁止采取的任何行动，如果公司寻求母公司同意采取此类行动而母公司未能给予此类同意），（b）母公司或其关联公司为获得任何政府机构对完成要约、合并和其他交易的任何同意而采取的任何行动，以及，在每种情况下，任何此类行动的结果，（c）因本协议或交易而产生或与之相关的任何索赔或法律程序，（d）因此而导致的客户、供应商、分销商、雇员、融资来源、股东、监管机构、合作伙伴或被收购公司的类似关系的任何变化，或（e）因母公司或其任何关联公司的身份或与之相关的任何事实或情况而产生或相关的任何影响；（ix）公司未能满足任何内部或外部预测、预算、预测、估计或有关收入的预测，任何时期的收益或其他财务或经营指标（但不得排除导致任何此类失败的根本因素，除非这些根本因素会被排除在重大不利影响的定义之外）；（x）因母公司或买方违反本协议而导致或产生的任何影响；（xi）任何政府机构施加的任何要求所产生的任何影响，作为获得批准或任何

A-7。

HSR法案或其他反垄断和FDI法律规定的与交易相关的等待期，包括要约和合并；（xii）（a）公司或公司任何竞争对手赞助的任何非临床或临床研究直接或间接产生的监管、制造或临床影响，与FDA或其他政府机构的会议结果（包括任何政府机构与此类会议有关的任何通信），或任何先前确定的副作用、不良影响、不良事件或安全观察或新副作用报告的发生率或严重性增加，与公司或任何竞争对手的产品候选者有关的不良事件或安全性观察，（b）FDA或任何其他政府机构，或由此授权或任命的任何小组或咨询机构，就公司或任何竞争对手的产品候选者的临床暂停、接受、备案、指定、批准、批准、许可、不接受、持有、拒绝备案、拒绝指定、不批准、不批准或不批准，（c）FDA或其他政府机构的批准（或其他临床或监管发展），与公司任何产品或产品候选者竞争或相关的任何产品的市场进入或威胁市场进入，或FDA或其他政府机构有关公司或任何竞争对手的任何产品候选者的任何指导、公告或出版物，或（d）影响公司产品或产品候选者的任何制造或供应链中断或制造验证延迟，或与公司任何产品或产品候选者或产品定价有关的报销、覆盖范围或付款人规则的发展；前提是，然而，本条款（xii）不适用于任何影响，只要该影响导致HEPLISAV-B在美国退出市场，在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可考虑该影响；（xiii）向母公司或买方提供股权、债务或其他融资的可用性或成本，或（xiv）公司披露信函中披露的任何事项及其相关的任何影响；但，此外，在确定是否存在或将合理预期存在上述（i）至（vii）条款中提及的任何影响时，可考虑到该影响对被收购公司（作为一个整体）的不利影响与被收购公司经营所在行业的其他类似情况参与者相比（在此情况下，可考虑任何此类增量不成比例的不利影响（且仅此类增量不成比例的不利影响），或将合理预期为重大不利影响）。

3.10（a）节对“材料合同”进行了定义。

“合并”在Recital B中定义。

“合并对价”在第2.5（a）（iv）节中定义。

“最低条件”定义见附件一。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场，或由纳斯达克公司运营的任何后续交易商间报价系统，或其任何后续机构。

“offer”在Recital A中有定义。

“要约接受时间”在第1.1（h）节中定义。

根据《交易法》第14d-2条的规定，“要约开始日”是指买方开始要约的日期。

“要约条件”在第1.1（b）节中定义。

“要约文件”在第1.1（e）节中定义。

A-8。

“要约价格”在Recital A中定义。

“购买要约”在第1.1（b）节中定义。

「购股权」指购买公司根据公司股权计划授出的股份的所有尚未行使的购股权，但可换股票据除外。

“期权对价”在第2.8节（a）中定义。

“命令”在第3.21（b）节中定义。

“出境许可证”的定义见第3.8（d）节。

本协议序言部分对“家长”进行了定义。

“母公司重大不利影响”系指将单独或合计产生任何其他影响、阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或买方在结束日期之前完成交易或履行其各自在本协议或与母公司或买方为一方的交易相关的已执行的其他协议下的义务的能力的任何影响。

“母关联方”定义见第7.3（b）节。

“当事人”是指母公司、买方和公司。

“付款代理人”在第2.6节（a）中定义。

“付款代理协议”在第2.6节（a）中定义。

“支付基金”的定义见第2.6（a）节。

“允许的产权负担”是指（a）因未拖欠税款或其有效性正受到适当程序善意质疑而产生的任何产权负担，（b）根据相关方作为当事方的任何合同条款或根据商业或政府合同法的一般原则（包括机械师、材料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工、房东和在正常业务过程中授予或产生的类似留置权）在正常业务过程中代表客户、供应商和分包商权利的任何产权负担，（c）在任何合同的情况下，包括在该合同条款或在正常业务过程中授予公司服务提供商的任何非排他性知识产权许可中的对其转让或转让的限制的产权负担，（d）已在公司综合财务报表中为其建立适当储备的任何产权负担，（e）任何约束内许可和任何约束外许可，在每种情况下，如公司披露函第3.8（d）节所述，以及（f）在不动产的情况下，属于地役权、路权、侵占、限制的产权负担，在正常经营过程中发生或遭受的条件和其他类似的产权负担，单独或合计不会也不会对适用不动产的使用、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该地点目前的经营业务造成重大损害，或对该不动产具有管辖权的政府机构施加的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定或产权报告中另有规定的规定。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息”是指受与隐私或信息安全有关的任何适用法律保护或受其约束的数据或其他信息，此外还包括

A-9。

定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或任何适用法律下的任何类似术语。

第5.1节定义了“关闭前期间”。

“过程”是指在数据或公司系统上执行的任何操作或一组操作，包括访问、收集、接收、共享、保护、使用、处理、保护、存储、转移、披露、销毁、修改或处置。

“产品”是指任何产品或候选产品，包括HEPLISAV-B^®、CPG1018佐剂和Z-1018，即截至协议日期由任何被收购公司或其代表正在开发、商业化、制造、销售或分销。

“PSU”的定义见第2.8（e）节。

“PSU对价”在第2.8（e）节中定义。

本协议序言部分对“买方”进行了定义。

“参考日期”是指紧接协议日期之前的营业日。

“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、以及注册商标、服务标志和商业外观、注册域名，以及上述任何一项的所有申请。

“监管负担”在第5.5（e）节中定义。

“监管条件”定义见附件一。

“放流”是指有害物质从任何来源进入环境或在环境上的任何存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、泵送、浇注、排空、倾倒、处置、迁移或释放，包括空气、土壤、改良、地表水、地下水、下水道、化粪池系统、雨水渠、公有处理工程或废物处理、储存、处置系统。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表。

第7.3（c）节定义了“反向终止费”。

“RSU”在第2.8节（b）中定义。

“RSU考虑”在第2.8节（b）中定义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“附表14D-9”在第1.2（a）节中定义。

“附表TO”在第1.1（e）节中定义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

A-10。

“证券法”是指1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何（i）安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，影响任何公司系统或任何被收购公司或代表其处理的任何个人信息，（ii）个人信息曾经或可能已经以未经授权或非法方式丢失、被盗、滥用或处理（包括任何泄露或披露）的事件（无论上述任何一项由公司或代表公司的其他人拥有或控制），或（iii）适用法律规定的“安全事件”或任何类似术语（例如“数据泄露”和“安全漏洞”）的任何定义。

“特定协议”在第7.1（e）节中定义。

一实体应被视为另一人的“子公司”，如果该实体直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案，（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）该实体至少50%的未偿股权或财务权益。

“优先提案”系指善意的书面收购提案，就公司董事会（或其委员会）在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后根据其善意判断确定的交易或一系列关联交易作出规定，（a）合理可能根据其条款完成，同时考虑到该提案的所有法律、监管和融资方面以及提出该提案的人以及公司董事会认为相关的收购提案的其他方面，以及（b）如果完成，将导致从财务角度来看比交易更有利于公司股东（仅以其本身的身份）的交易；但就“优先提案”的定义而言，收购提案定义中提及“20%”应被视为提及“75%”。

“幸存公司”在Recital B中定义。

“收购法”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或规定”或其他类似的国家反收购法律法规。

“税”是指（i）任何美国联邦、州、地方或非美国税项（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、估计税、失业税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税以及任何关税、关税、附加税或其他类似税项性质的费用），包括在每种情况下征收的任何利息、罚款或附加税，由任何政府机构或在任何政府机构的授权下评估或收取，以及（ii）与第（i）条所述任何项目有关的任何赔偿责任，因合同（在正常经营过程中订立的主要与税收无关的任何商业协议除外）、承担、受让人或继承责任、美国财政部条例第1.1502-6（a）条（或任何类似的法律规定或其任何前身或继承人）或因法律实施而应支付。

“纳税申报表”是指就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府机构提交或提交、或要求向其提交或提交的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、概算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息。

“终止日期”在第7.1节中定义。

A-11。

“终止费”在第7.3（b）节中定义。

“交易”是指（a）本协议的执行和交付，以及（b）本协议所设想的所有交易，包括要约和合并。

“转让税”是指任何销售、转让、盖章、股票转让、跟单、登记、增值、使用，以及任何类似的税费。

“受托人”是指美国银行信托公司，全国协会，作为可转换票据下的受托人。

“故意违约”系指由于违约方的任何高级职员、董事、雇员或代理人在实际知悉该高级职员、董事、雇员或违约方的代理人的作为或不作为将或将合理地预期会导致或构成违反本协议（如为代理人，仅在该代理人代表违约方行事的范围内）。

A-12。

展品b

存续公司成立证明书的格式

第七次修订和重述

成立法团证明书

的

Dynavax Technologies Corporation

DYNAVAX TECHNOLOGIES CORPORATION，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司：

特此证明：

1.该公司的名称为Dynavax Technologies Corporation（“公司”），并且该公司最初是根据不时修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）于2000年11月6日与特拉华州州务卿注册成立的。该公司的第六份经修订和重述的公司注册证书已于2009年12月30日提交特拉华州州务卿，并经日期为2009年12月30日、2010年1月4日、2011年1月5日、2013年5月30日、2014年11月10日、2017年6月2日、2017年6月31日、2020年5月29日、2024年10月29日和2025年6月17日的修订证书修订。

2.本第七份经修订及重订的法团注册证明书，重述、整合及进一步修订法团的法团注册证书，已由法团根据《总务委员会条例》第242及245条妥为采纳，并已由法团的唯一股东根据《总务委员会条例》第228条以书面同意代替会议的方式采纳。

3.现将经修订和重述的公司注册证书全文修订和重述如下：

FIRST：公司名称为：Dynavax Technologies Corporation。

第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是：Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808，County of New Castle。其在该地址的特拉华州过程服务注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三：公司的宗旨是从事根据不时修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）可能组织公司的任何和所有合法行为或活动。

第四：公司有权发行的股本总数为一百（100）股，全部为普通股，每股面值0.0001美元。

FIFTH：除在此之前或根据法规明确授予的权力和授权外，公司董事会（“董事会”）特此获授权行使所有该等权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须遵守DGCL、本公司注册证书和公司章程的规定。

第六条：为促进而非限制法律赋予的权力，在本公司注册证书所载的任何限制的规限下，公司的章程可由董事会过半数通过、修订或废除，但董事会通过的任何章程可由有权就其投票的股东修订或废除。除非公司的章程有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

Seventh：除DGCL禁止消除或限制董事因违反信托义务而承担的责任外，公司任何董事均不得对

公司或其股东因违反作为董事的受托责任而受到的金钱损害赔偿，尽管有任何法律条文规定了这种赔偿责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事就该董事在该修订前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。

第八条：公司应在《特拉华州一般公司法》第145条（可能经修订和补充）的规定所允许的最大限度内，对其根据该条有权赔偿的任何和所有人进行赔偿，使其免受上述部分提及或涵盖的任何和所有费用、责任或其他事项的影响，本协议规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿者根据任何章程、协议可能有权享有的任何其他权利，股东或无利害关系董事或其他方面的投票，既涉及以其官方身份采取的行动，也涉及担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续涉及已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第九届：根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可（受DGCL所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。

第十条：董事会保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

【本页剩余部分有意留白】

展品c

存续公司章程的形式

经修订及重述

附例

的

Dynavax Technologies Corporation

（a特拉华州公司）

第一条

股东

第1节。年度会议。Dynavax Technologies Corporation（“公司”）的股东年度会议应每年在公司董事会（“董事会”）确定的特拉华州内外的日期和时间举行，以选举董事和处理可能适当提交会议的其他业务。

第2节。特别会议。股东特别会议可藉董事会命令或由共同持有公司所有有权在该会议上投票的股份至少过半数的股东召集，并应在该命令所指明的日期和时间、在特拉华州境内或境外举行，以处理在该会议之前可能适当进行的业务或为任何其他目的或目的。凡董事未能确定该地点，会议须在公司主要执行办公室举行。

第3节。会议通知。所有股东会议的书面通知，载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及在可能审查股东名单的城市或其他直辖市或社区范围内的地点，应在会议召开前不少于10天至60天邮寄或（以实物或电子方式）送达每一有权获得该会议通知或在该会议上投票的股东。任何特别会议的通知，须概括地述明举行该会议的目的或目的，而在该特别会议上，只须进行会议通知所指明的业务。股东可以使用会议电话或类似通信设备参加任何此类会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到彼此的声音，这种参加会议应构成出席该会议。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，会议通知可以按照适用法律以电子传输方式向股东发出。任何股东无须向任何股东发出任何会议通知，而该股东须在会议召开之前或之后提交放弃通知或出席该会议，除非该股东在会议开始时以明确反对任何事务的交易为目的出席，因为该会议并非合法召集或召开。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。

第4节。股东名单。负责公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量和类别。该名单应开放供任何股东审查，为与会议密切相关的任何目的，或在拟召开会议的城市范围内的地点，在会议通知中指明该地点，或在未指明的情况下，在拟召开会议的地点。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。

股票分类账应是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条规定的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第5节。法定人数。除法律或公司法团证书另有规定外，任何股东大会的业务交易的法定人数应由持有人组成

有权在会议上投票的公司股本的已发行和已发行股份的多数记录，亲自或委托代理人出席。在出席达到法定人数的所有股东大会上，除法律或公司注册证书另有规定外，所有事项均应由有权投票的过半数股份持有人亲自出席或委托代理人投票决定。如无法定人数，如此出席或代表的该等股份过半数的持有人可不时休会，而无须另行通知，直至取得法定人数为止。一旦出现法定人数，则不会因随后任何股东的退出而被打破。

第6节。组织。股东大会应由主席（如有）主持，或如无副主席或在主席缺席时由副主席主持，或如无副主席或在副主席缺席时由主席主持，或如无副主席或在主席缺席时由副主席主持，或如无副主席或在主席缺席时由副主席主持，或如上述均无出席，则由亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东推选的主席主持。公司秘书，或在秘书缺席的情况下，会议主持人须委任任何出席的人代行会议秘书的职责。

第7节。投票；代理人；所需投票。

（a）在每次股东大会上，每名有权在该会议上投票的股东，均有权亲自或通过书面文书委任、由该股东认购或由该股东的正式授权事实上的代理人（但自其日期起计三年后，除非该代理人规定了更长的期限，否则不得对该代理人进行投票或采取行动）投票，并且，除非公司注册证书另有规定，在根据本章程确定的适用记录日期，公司账簿上以该股东的名义登记的每一股有权投票的股票拥有一票表决权。在所有董事选举中，可以但不必以投票方式进行表决，并由在该选举中所投的多数票选出该等董事。除法律或《公司注册证书》另有规定外，任何其他行动均须经亲自或委托代理人出席会议并有权就标的事项投票的过半数股份的投票授权。

（b）在任何股东大会上规定或准许采取的任何行动，除法律或法团注册证书另有规定外，可不经会议、不经事先通知和不经表决而采取，如有书面同意，列明如此采取的行动，应由公司已发行和流通股本的记录持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并且这些书面或文字已与公司的永久记录一起归档。未经会议未获一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未获书面同意的股东。

第8节。检查员。董事会在任何会议召开前，可（但无须）委任一名或多于一名选举监察员在会议或其任何休会期间行事。如一名或多于一名视察员未获如此委任，则主持会议的人可（但无须）委任一名或多于一名视察员。如任何可获委任为视察员的人未能出席或不作为，则空缺可由董事在会议前作出的委任或由会议主持人在会上作出的委任填补。每名视察员（如有的话）在进入执行职务前，须在该会议上忠实宣誓并签署誓词，以严格的公正性，并尽其所能执行视察员的职务。视察员（如有的话）须决定各自的已发行股份数目及投票权、出席会议的股份代表、法定人数的存在、以及代理人的有效性及效力，并须接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票予全体股东。经主持会议的人提出要求，视察员或视察员（如有的话）须就该视察员或视察员所决定的任何质疑、质疑或事项作出书面报告，并签立该视察员或视察员所发现的任何事实的证明。

第9节。未经会议的股东书面同意书。在任何年度股东大会或特别股东大会上拟采取的任何行动，如经书面同意或同意，载明拟采取的行动，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（其主要营业地点）或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式（以实物或电子方式）交付给公司。在适用法律要求的范围内，应向未以书面一致同意的股东发出关于未经会议采取公司行动的迅速通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。

第10节。远程通信。未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（一）参加股东大会；（二）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，但前提是（a）公司应实施合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的每一人是否为股东或代理持有人，（b）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会与该等程序大致同时阅读或聆听该会议的程序，及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该等投票或其他行动的记录须由公司保存。

第二条

董事会

第1节。一般权力。公司的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第2节。资格；人数；任期；补偿。

（a）每名董事须年满18岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成整个董事会的董事人数最初须由纳入人确定，其后须由董事会确定，并须至少一名，或由纳入人最初确定的较大数目，其后由董事会不时确定，其中一名可由董事会选出为其主席。此处使用的“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

（b）在股东年会上当选的董事，以及临时当选填补空缺和新设董事职位的董事，任期至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。

（c）除非法团证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。

第3节。法定人数和投票方式。除法律另有规定外，全体董事会过半数即构成法定人数。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可不经通知，不时将会议延期至其他时间和地点。出席会议达到法定人数的过半数董事的表决，为董事会的行为。每位董事应有权就提交董事会批准的确切事项投一票。

第4节。会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，由董事会不时通过决议确定，或在会议通知（如有）中指明。

第5节。年会。在年度股东大会之后，新选出的董事会应召开会议，以进行高级职员的选举和会议之前可能适当进行的其他事务的交易。这种会议可以在股东周年大会召开后立即在该股东大会召开的同一地点召开，不另行通知。

第6节。定期会议。董事会定期会议应按董事会不时决议确定的时间和地点召开。在董事会决议确定的时间和地点召开并及时传达给当时在任的全体董事的董事会例会，无需发出通知。

第7节。特别会议。董事会特别会议应在董事长、总裁或当时在任的董事过半数召集时举行。

第8节。会议通知。如有需要，应在会议召开前不少于两个日历日，以邮件、电话、传真、电子邮件或专人送达的方式，向每位董事发出关于董事会每次会议的地点、日期和时间及目的的通知。

第9节。以会议电话方式召开会议。除法团证明书或本附例另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而根据本条第8款参加会议即构成出席该会议。

第10节。组织。董事长，如有，或无，或在董事长缺席或无法代理副董事长时，或无，或在副董事长缺席或无法代理董事长时，或在董事长缺席或无法代理董事长时，或在董事长缺席或无法代理董事会成员的任何副董事长时，或在该副董事长缺席或无法代理时，由董事推选董事长，应主持董事会的所有会议，并具有董事会不时委派的其他权力和职责。公司秘书出席董事会所有会议时，须代行秘书职责，如秘书缺席，主持人员可委任任何人代行秘书职责。

第11节。辞职；免职。任何董事在接到公司书面通知后，可随时辞职，而该辞职须在总裁或秘书收到后生效，但辞呈中另有指明的除外。任何或所有董事均可被持有已发行股票过半数并有权投票选举董事的持有人罢免，无论是否有因由。

第12节。空缺。除非本附例另有规定，董事会的空缺，不论是因辞职、死亡、取消资格、罢免、增加董事授权人数或其他原因造成，均可由余下董事过半数的赞成票填补，但少于

法定人数，或由唯一留任的董事，或在股东特别会议上，由有权投票选举董事的股份持有人。

第13节。经书面同意采取的行动。在董事会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如所有董事均以书面同意，则可不经会议采取，而该等书面或书面文件已与董事会的议事记录一并存档。

第三条

委员会

第1节。预约。董事会不时藉经全体董事会过半数通过的决议，可在合法范围内为任何目的或目的委任任何委员会或委员会，而该等委员会或委员会具有由董事会在委任决议中厘定及指明的权力。

第2节。程序、法定人数和行事方式。各委员会应制定各自的议事规则，并应在该等规则或董事会决议规定的地点和地点举行会议。除法律另有规定外，委员会当时获委任的委员过半数出席，即构成该委员会处理业务的法定人数，而在每宗达到法定人数出席的情况下，出席的委员会委员过半数的赞成票，即为该委员会的行为。各委员会应保存其议事记录，委员会采取的行动应向董事会报告。

第3节。经书面同意采取的行动。在董事局任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如委员会全体成员均以书面同意，则可不经会议而采取，而该等书面或书面则与委员会的议事纪录一并存档。

第4节。任期；终止。如任何人不再是公司的董事，则该人须同时亦不再是董事会委任的任何委员会的成员。

第四条

军官

第1节。选举和资格。董事会须选出公司的高级人员，其中须包括一名总裁及一名秘书，并可藉选举或委任，包括一名或多于一名副总裁（其中任何一名或多于一名可获额外指定职级或职能）、一名财务主任及助理秘书、助理财务主任及董事会不时认为适当的其他高级人员。每名高级人员均具有本附例订明及董事会或总裁委任的权力及职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事长委派一人的，出席的，主持股东的一切会议。

第2节。任期及薪酬。所有主席团成员任期至其继任者当选合格为止。因任何原因产生的任何职位空缺，可由董事会填补任期未满部分。公司所有高级人员的薪酬可由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。

第3节。辞职；免职。任何人员在接到公司书面通知后可随时辞职，而该辞职须在总裁或秘书收到通知后生效，除非

辞呈中另有说明。任何高级职员均须随时以全体董事会过半数票罢免，不论是否有因由。

第4节。总统。总裁须在董事会控制下，对公司的业务和高级人员有指示和控制，拥有通常归属于公司总裁的一般管理权力和职责，并拥有董事会不时指派的其他权力和职责。总裁可任免助理人员及其他代理人和雇员；并可以公司授权书、合同、债券及其他义务和文书的名义执行和交付。

第5节。副总统。副总裁可以公司合同以及与该职务的正常履行过程有关的其他义务和文书的名义执行和交付，并具有董事会不时授予的其他权力。

第6节。财务主管。司库（如有的话）一般须承担与司库职位有关的所有职责及董事会可能指派的其他职责。

第7节。秘书。秘书一般须拥有与秘书职位有关的所有职责及董事会可能分派的其他职责。

第8节。其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时指派给他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。

第五条

书籍和记录

第1节。位置。公司的簿册和记录可保存在董事会或主管公司的有关官员不时决定的特拉华州内外的一个或多个地方。载有全体股东的姓名及地址、各自所持有的股份数目及类别以及各自成为该等股份纪录拥有人的日期的纪录簿册，须由本附例订明的秘书及由董事会指定的高级人员或代理人备存。

第2节。股东的地址。会议通知和所有其他公司通知可以亲自送达、以电子方式送达或按公司记录中所载的股东地址邮寄给每位股东。

第3节。确定在册股东的确定日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前60天或不少于10天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

（b）为使公司可在无须召开会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得先于董事会通过确定记录日期的决议的日期，如董事会未订定记录日期，则在无须董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为载明已采取或提议采取的行动的经签署的书面同意书通过交付给公司在美国的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级人员或代理人而交付给公司的第一个日期。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期、本条规定需董事会采取事先行动的，确定有权以书面形式同意公司行动的股东而无需召开会议的记录日期为董事会通过采取事先行动的决议当日营业时间结束时。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过的日期之前，如没有订定记录日期，为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第六条

代表股票的证书

第1节。证书；签名。根据《特拉华州一般公司法》的规定，公司股票的股份可能会被证明或未被证明，因为它可能会不时修订和补充（“DGCL”），并应记入公司的账簿并在发行时进行登记。任何代表股份的证书，其格式须由董事会批准。每名以证书为代表的股票持有人，以及每名无证明股份持有人应要求，均有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁，以及由财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。任何此类证书上的任何和所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。由其所代表的股份的记录持有人的姓名，连同该等股份的数目和发行日期，应记入公司的账簿。

第2节。股票转让。在遵守限制股份转让或登记股份转让（如有的话）的条文后，股本股份只有在交出和注销相同数目股份的证书、适当背书并支付所有应缴税款后，方可在公司簿册上转让，或由正式授权的律师亲自或由正式授权的律师转让。

第3节。零碎股份。公司可（但不得被要求）为进行授权交易而在必要时为股份的零碎部分签发证书，或公司可以现金支付截至有权收取该等零碎部分的人士确定时的股份零碎的公允价值，或可在公司高级人员或其代理人的手工或传真签字上以注册或不记名形式发行代币，可按其中规定的全额股份交换，但该以股代息不应使持有人有权享有股东的任何权利，除非其中另有规定。

第4节。规章制度。董事会有权及有权就代表公司股份的证书的发行、转让及登记订立其认为合宜的所有规则及规例。

第5节。遗失、失窃或毁损的证明。公司可发出新的股票证明书，以取代此前由其发出、指称已遗失、失窃或毁坏的任何证明书，而董事会可要求任何遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或其法定代表给予公司一笔保证金，足以就任何该等证明书的指称遗失、失窃或毁坏或任何该等新证明书的发出而可能对公司提出的任何申索向公司作出赔偿。

第七条

股息

在始终符合适用法律及法团注册证书的规定下，董事会有全权决定合法可用于支付股息的任何资金，以及（如有的话）任何资金的哪一部分，是否应宣布为股息并支付给股东；公司该等资金的全部或任何部分的分割应完全由董事会合法酌情决定，且不得在任何时候针对该酌情决定权要求，将该等资金的任何部分作为股息或其他方式分配给股东或支付给股东；而在支付任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。在符合适用法律和公司注册证书的规定下，公司股本股份的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布。除非适用法律或公司注册证书另有规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第八条

批准

任何交易，在任何诉讼中以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不适当的会计原则或做法为由而受到质疑，可以在判决之前或之后、由董事会或由股东予以追认，如果如此追认，则具有与被质疑的交易最初获得正式授权相同的效力和效力。此类批准对公司及其股东具有约束力，并构成禁止就此类受质疑交易提出任何索赔或执行任何判决。

第九条

公司印章

公司可能会有一个公司印章。法团印章须已在其上登记公司名称及成立年份，并须采用董事会所决定的格式及载有其他文字及/或数字。企业印章可以采用印刷、刻制、平版印刷、冲压或以其他方式制作、放置、加贴的方式使用，或者造成印刷、刻制、

平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或粘贴在任何纸张或文件上，通过任何工艺，印模、传真或以其他方式复制上述公司印章。

第十条

会计年度

公司的财政年度应由董事会确定，并可能发生变化。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度为历年。

第一条XI

放弃通知

凡本附例或法团证明书或法律规定须发出通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。

第十二条

银行账户、汇票、合同等。

第1节。银行账户和汇票。除董事会授权的银行账户外，首席财务官或上述首席财务官指定或董事会以其他方式授权的任何人，不论是否公司雇员，均可授权以其认为必要或适当的名义并代表公司开立或维持银行账户，并根据公司根据上述首席财务官的书面指示从该等银行账户进行支付，或经如此授权的其他人。

第2节。合同。董事会可授权任何人或多人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书（包括授权书），而该等授权可属一般或限于特定情况。

第3节。代理人；授权委托书；其他文书。主席、总裁或由其中任何一人指定的任何其他人，有权代表公司签立及交付与公司股份所有权有关的权利及权力有关的代理人、授权书及其他文书。主席、总裁或由其中任何一人代表公司签立及交付的代理人或授权书授权的任何其他人，可出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东大会并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使与该等股票的所有权有关的任何及所有权利及权力，或在如此授权任何该等人的代理人或授权书中另有指明。董事会可不时授予任何其他人同样的权力。

第4节。财务报告。董事会可委任首席财务官或其他财务官或任何其他高级人员，以安排编制并向有权获得特别财务通知和/或财务报表（视属何情况而定）的股东提供任何法律条文所规定的特别财务通知和/或财务报表。

第十三条

修正

董事会有权采纳、修订或废除本附例。董事会通过的附例，可由股东废除或更改，以及订立新的附例，股东可订明，由其订立的任何附例，不得由董事会更改、修订或废除。

【页面剩余部分故意留空】

附件一

要约的条件

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须以满足下文“（a）”至“（h）”条款中规定的条件为前提。因此，买方不应被要求接受付款或（根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条）支付任何有效投标（而不是有效撤回）的股份，并可能延迟接受付款，或（根据任何此类规则和条例）支付任何有效投标（而不是有效撤回）的股份，并在本协议允许的范围内，可（i）在以下情况下终止要约：（a）在本协议终止时；及（b）在任何预定的到期日（受根据本协议第1.1（c）节对要约进行的任何延期限制）或（ii）在本协议另有许可的情况下修订要约，如果：（a）截至要约的到期日东部时间晚上11：59之后的一分钟，最低条件不得满足；或（b）下文“（b）”至“（h）”条款中规定的任何附加条件不得由母公司以书面满足或豁免截至要约的到期日东部时间晚上11：59之后的一分钟：

（a）有已有效投标但未有效撤回的股份，连同母公司或其任何全资附属公司实益拥有的所有其他股份（如有）（但不包括根据DGCL第251（h）（6）条定义的尚未收到的保证交付程序投标的股份）一并考虑，将代表要约到期时已发行股份的多数（“最低条件”）；

（b）（i）第3.1（a）及（b）条（适当组织；附属公司等）所载公司的申述及保证；第3.3条（a）款（仅第二句）、（b）、（c）（仅第二句及最后一句）及（e）（大写，等）；第3.22条（授权；协议的约束力性质）；及第3.24条（合并批准）在要约接受时间和协议日期的所有重大方面均应准确，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（但有一项理解，即那些仅涉及特定日期的事项的陈述或保证的准确性应仅在该日期计量（以本条款（b）（i）中规定的适用的重要性标准为准）；

（ii）第3.5条第1句（没有更改）所载的公司的陈述及保证，须在要约接受时间及协议日期准确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（有一项理解，即只涉及特定日期的事项的那些陈述或保证的准确性，须仅在该日期计量（受本（b）（ii）条所载适用的重要性标准规限）；

（iii）第3.3（资本化等）款（a）款（仅第一句）、（c）款（仅第一句）及（d）项所载公司的申述及保证，须在要约接纳时间及协议日期的所有方面均属准确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样，除非此类陈述和保证未能单独和总体上真实和正确是微不足道的（有一项理解，即那些仅涉及特定日期的事项的陈述或保证的准确性应仅在该日期进行衡量（但须遵守本条款（b）（iii）中规定的适用的重要性标准）；和

（iv）本协议所载公司的陈述及保证（除上文“（i）”、“（ii）”及“（iii）”条款所提述的陈述及保证外）在要约接受时间及协议日期均须在各方面准确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样，但如该等陈述及保证中的任何不准确之处（统称）不构成，且不会合理地预期会产生重大不利影响，则该等不准确之处应予忽略（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，（a）此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”资格和其他重要性资格应不予考虑（除非构成本协议下定义术语的标准以及使用此类

此处定义的术语）和（b）仅在特定日期涉及事项的那些陈述或保证的准确性应仅在该日期计量（受本条款（b）（iv）中规定的适用重要性标准的约束）；

（c）公司须在所有重大方面遵守或履行其须在要约接纳时间或之前遵守或履行的公司所有契诺及协议；

（d）母公司及买方须已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签立的证明，确认上述“（b）”及“（c）”条所载条件已妥为满足；

（e）（i）HSR法案规定的任何适用等待期（及其任何延期）应已到期或已终止，（ii）母公司和公司与政府机构相互订立的不完成要约或合并的任何协议应已到期或已终止，以及（iii）应已获得根据公司披露函第5.5（b）节确定的任何其他反垄断法和FDI法规定的任何适用的强制等待期（及其任何延期）的任何同意、批准或许可，或终止或到期，应已收到或应已终止或届满（视属何情况而定）；

（f）不得由任何有管辖权的法院发出并保持有效的任何判决、临时限制令、初步或永久强制令或其他命令阻止根据要约收购或支付股份或完成要约或合并，亦不得由任何政府机构颁布、订立、强制执行、颁布、发布或视为适用于要约或合并的任何适用法律，而该等法律仍然有效并直接禁止或使根据要约收购或支付股份成为非法，或完成合并；但前提是，不得允许母公司和买方援引本条款“（f）”，除非他们已采取本协议要求的所有行动，以解除任何此类命令或法律或以其他方式被视为不适用于要约和合并（“（e）”和“（f）”条款中的每一项条件（如果是“（f）”，因为该条件与HSR法案和任何其他反垄断和FDI法律有关），“监管条件”）；

（g）在协定日期后，不应发生持续的重大不利影响；及

（h）本协议不应根据其条款终止。