美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
|
Middlesex Water Company 485C路线1南套房400 新泽西州伊瑟林08830 |
||||
尊敬的贵重股东，
|
我很高兴邀请您参加Middlesex Water Company的年度股东大会，该会议将于美国东部时间2026年5月19日（星期二）上午11：00以虚拟方式举行。在过去两年中，我有幸担任贵司总裁兼首席执行官，并自2025年起担任董事会主席。 | ||||
| 在此期间，我们的领导团队以目标和纪律开展工作，为随着MWC2030愿景的制定和实施而取得长期成功定位米德尔赛克斯水务公司。您的参与和持续支持对我们的成功至关重要，我们珍视有机会与您分享我们的进展。2025年，我们的运营和财务业绩保持强劲，这得益于我们在五大支柱中严格执行战略优先事项：员工敬业度、卓越运营、客户体验、利益相关者管理以及选择性和可持续增长。这些结果凸显了我们战略的实力以及我们为股东创造长期价值的承诺。 | |||||
财务要点
我们2025年的财务业绩反映了我们战略的实力以及我们受监管的业务模式的稳定性。该公司实现了4280万美元的稳健净收入和1.947亿美元的收入，同时延续了我们对股东回报的长期承诺，标志着连续53年的股息增长。在严格的成本管理和审慎的资本分配的支持下，稀释后每股收益保持在2.36美元的弹性。我们还扩大了受监管的足迹，迎来了大约3,000名新客户进入我们的公司，进一步加强了我们可持续增长的基础。
战略基础设施投资
对基础设施的战略投资仍然是我们价值主张的核心。2025年，该公司投资了9640万美元，用于升级、更换和增强其水和废水公用事业基础设施的弹性。此外，从2026年到2028年，我们计划投资约5.06亿美元用于基础设施投资，其中包括约2.55亿美元，用于在我们位于新泽西州爱迪生的Carl J. Olsen地表水处理厂安装全氟烷基物质的处理。
展望未来，我要对您对Middlesex Water Company的持续信任表示衷心感谢。您的信任使我们能够履行我们的使命，为我们有幸服务的社区提供安全、可靠和维持生命的水和废水服务。我们仍然坚定不移地致力于有纪律的执行、长期的价值创造和负责任的管理——今天和子孙后代。
真诚的，
娜丁·莱斯利
主席、总裁兼首席执行官
2026年4月6日
|
2026代理声明
|
1
|
||||
目 录
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
2
|
Middlesex Water Company | ||||
目 录
通过代理材料的互联网可用性保护自然资源
今年，我们再次使用美国证券交易委员会的通知和访问模式（“通知和访问”），该模式允许通过互联网交付代理材料，作为提供代理材料的主要手段。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方式来获取代理材料和投票，降低了打印和分发代理材料的成本，并使我们能够根据我们作为环境管家的角色来保护自然资源。
在2026年4月6日或前后，我们将邮寄代理材料的互联网可用性通知（“NOIA”），其中包含有关如何在线访问我们的代理声明和2025年年度报告以及如何通过互联网投票的说明。NOIA还包含有关如何接收代理材料的纸质副本和我们提交给股东的2025年年度报告的说明。
你的投票很重要
我们敦促您使用电话或互联网投票进行投票，如果您可以使用，或者如果您通过美国邮件收到这些代理材料，请立即填写、签名、约会并退回随附的代理卡。如果通过电话投票，请拨打您的代理材料NOIA或代理卡上的免费电话。通过互联网投票，请访问您的NOIA上显示的网站（www.proxyvote.com）于2026年5月18日晚上11时59分前转递表决指示。（股东将需要来自代理卡或NOIA的12位控制号码，以查看代理材料在www.proxyvote.com).
登记在册的股东可在虚拟年会期间按照年会网站上的指示在线投票。通过银行或经纪账户以街道名义持有的普通股股份的实益拥有人应遵循其代理材料随附的投票指示。
|
2026代理声明
|
3
|
||||
2026年年度股东大会通知
将于2026年5月19日举行
将于2026年5月19日举行
尊敬的股东：
诚邀您参加将于美国东部夏令时间2026年5月19日上午11：00举行的Middlesex Water Company（“Middlesex Water Company”或“公司”）年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：
|
||||||||||||||
|
建议
1
|
选举一名二类董事，任期两年，三名三类董事进入我们的董事会（“董事会”），任期三年，直至其继任者当选并符合资格。
第三类：Joshua Bershad，M.D.，James F. Cosgrove，Jr.，Vaughn L. McKoyII类：Robert Hoglund
|
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
建议
2
|
通过不具约束力的咨询投票，批准指定的执行官薪酬，如随附的代理声明中“高管薪酬”项下所述。 | |||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
建议
3
|
批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | |||||||||||||
此外，我们将处理在会议上适当提出的任何其他事务，包括由董事会指示或在董事会指示下的任何休会或延期。
本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。你不需要参加年会就可以投票。董事会建议你对提案1、提案2和提案3投赞成票。
今年的年会将通过音频广播独家举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2026.
我们强烈鼓励股东投票，并尽快这样做。网络或电话投票截止时间为年会召开前的美国东部夏令时间2026年5月18日（星期一）晚上11：59。
董事会已确定2026年3月24日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。只有截至2026年3月24日收盘时登记在册的股东或其代理持有人才能在年度会议上投票。请注意，在没有关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人可能不会就董事选举或关于我们指定执行官薪酬的非约束性提案对您的股票进行投票。这份代理声明将于2026年4月6日左右首次提供给我们的股东。
代表董事会，
Jay L. Kooper
副总裁、总法律顾问和秘书
新泽西州伊瑟林
2026年4月6日
|
会议日期
2026年5月19日
美国东部时间上午11：00
|
|||||||||||||
|
记录日期
2026年3月24日
|
|||||||||||||
|
位置
通过网络广播
www.VirtualShareholderMeeting.com/MSEX2026
|
|||||||||||||
|
你可以通过投票 提前上网。 |
|||||||||||||
|
通过现场音频直播邀请您参加年会。无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请尽快就审议事项进行投票，以确保您在会议上的代表性。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2026当您输入互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码时。关于如何出席、参加、提问的说明，年会发在www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2026.您还可以在参加年会时按照网站上的说明对您的股份进行投票。
|
||||||||||||||
| 关于2026年5月19日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知 | ||||||||||||||
|
4
|
Middlesex Water Company | ||||
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方更详细地包含的信息。它并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关公司2025年业绩的更完整信息，还请查阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
年度股东大会
|
日期和时间：
美国东部时间2026年5月19日星期二上午11：00
地点：via virtual webcast atwww.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2026
记录日期：2026年3月24日
邮件日期：2026年4月6日
转让代理：布罗德里奇金融服务公司。
|
股票代号：MSEX
交流：纳斯达克
公司注册状态：新泽西州
成立年份：1897
公司网站： www.middlesexwater.com
股东服务网站：
www.shareholder.broadridge.com/middlesexwater
|
||||
拟表决事项
下表汇总了将在年度会议上进行表决的提案以及董事会就每项提案提出的表决建议：
|
|
|||||||||||
|
建议
1
|
选举董事 | ||||||||||
|
|
董事会投票推荐
为每位董事提名人
见网页9
|
||||||||||
董事提名人
|
Joshua Bershad，医学博士，52岁
董事自：2020年
第三类
独立
|
|
James F. Cosgrove Jr.,62岁
董事自：2010年
第三类
独立
|
|
Vaughn L. McKoy，57岁
董事自：2021
第三类
独立
|
|
Robert Hoglund,64岁
董事自：2026年
二类
独立
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||
|
建议
2
|
咨询投票批准公司指定高管薪酬
|
||||||||||
|
|
董事会投票
推荐为
见网页60
|
||||||||||
|
|
|||||||||||
|
建议
3
|
批准独立注册会计师事务所审计委员会聘任
|
||||||||||
|
|
董事会投票
推荐为
见网页62
|
||||||||||
|
2026代理声明
|
5
|
||||
一般信息
1.年会的目的是什么？
在年度会议上，股东将审议并投票表决三项提案：
•选举四（4）名董事。
•一项不具约束力的咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。
•批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
股东也可以就年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。
2.我为什么收到这些代理材料？
公司代表我们的董事会向您提供这些与征集代理有关的代理材料，以供在年度会议上使用。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则我们必须提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
3.如何获得代理材料的电子存取？
代理材料的互联网可用性通知（“NOIA”）为您提供了如何1）在互联网上查看我们的年会代理材料的说明；以及2）指示我们通过美国邮件向您发送代理材料。代理材料可在www.proxyvote.com.
4.什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。如果您在书面文件中指定某人为您的代理或代理持有人，该文件称为代理或代理卡。董事Kim C. Hanemann和Ann L. Noble已被指定为年度会议的代理人或代理持有人。我们的公司秘书在年会之前正确执行并收到的、未被撤销的代理，将根据其条款进行投票。
5.其他代理材料是如何提供的？
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，并通过美国邮件提供代理材料的NOIA，而不是将打印的代理材料邮寄给所有股东。因此，该公司能够降低印刷和邮资成本，并最大限度地减少对环境的不利影响。如果您收到NOIA，除非您按照NOIA中提供的说明要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，NOIA会指导您如何在线访问和审查股东委托书和年度报告中包含的所有信息。NOIA还解释了如何通过互联网提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该遵循NOIA中的说明。公司应支付征集代理的费用。
6.谁有权在年会上投票？
于2026年3月24日营业结束时（我们称之为记录日期）（“记录日期”）登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。于记录日期，有18,581，513先令A股已发行和流通的公司普通股，每股有权投一票。有权在年度会议上投票的完整股东名单将在年度会议前10天在我们位于485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，NJ 08830的主要行政办公室供任何登记在册的股东查阅。该名单还将提供给任何在年度会议上登记在册的股东进行审查。
7.作为在册股东持股与作为实益拥有人“街名”持股有何区别？
如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（“Broadridge”）登记，您就是“记录股东”。如果在记录日期营业结束时，您的股份由券商或其他代名人持有，而不是直接以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的大多数股东一样，你的股份以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人或代理人提供的投票指示，指示您的经纪人或代理人如何对您的股份进行投票。
|
6
|
Middlesex Water Company | ||||
一般信息
8.如果我不投票，或者我没有向我的经纪人提供指示，我的股票将如何投票？
所有已正确投票的股份，通过填写并提交代理卡，无论是通过互联网、电话还是美国邮件，且未被撤销，将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您是在册股东，并且您没有在年会上通过代理卡、电话、互联网或亲自投票，您的股份将不会在年会上投票。如果您签署了您的代理卡但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
如果任何其他事项在年度会议上适当提交供审议，并且如果您已通过互联网、电话或美国邮件对您的股份进行投票，代理卡中指定为代理人的人将有权酌情为您就这些已登记的事项进行投票。
如果您是实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人或代名人可以仅就其有权投票的那些提案对您的股份进行投票。
请注意，根据纳斯达克全球精选股票市场（“纳斯达克”）的规则，贵银行、经纪人或其他代名人不得就被视为非常规事项（提案1和2）对贵银行的股票进行投票。提案3，即批准我们的审计师，是一个例行事项，如果客户不提供投票指示，经纪人和被提名人可以代表他们的客户投票。
9.必须出席多少票才能举行会议？
为了使年度会议得以举行，截至记录日期的已发行普通股的大多数股份必须出席或由代理人代表出席年度会议。这被称为法定人数。
10.每项提案的投票要求是多少，我的投票选择是什么？
| 提案 | 需要投票 | 经纪人自由裁量权 允许投票 |
|||||||||
| 1 | 选举四名董事 | 多票通过 | 无 | ||||||||
| 2 |
批准我们指定执行官的薪酬的非约束性提案
|
大部分股份投 | 无 | ||||||||
| 3 | 批准独立注册会计师事务所审计委员会聘任 | 大部分股份投 | 有 | ||||||||
关于提案1，选举四名董事，你可以投票给所有人、保留所有人或所有人，但指明你拒绝授权投票的任何被提名人除外。董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股东以多数票选出，并有权就董事选举进行投票。关于提案2和3，（或任何其他将在年会上表决的事项），你可以投赞成票、反对票或弃权票。批准有关我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票（提案2），要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。普华永道会计师事务所审计委员会批准任命（提案3）要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。
11.董事会建议我如何投票？
董事会建议您投票：
•为选举董事会提名并在本委托书中指定的四名董事；
•为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
•为批准任命我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度。
12.弃权票和券商不投票如何计算？
为确定就提交年度会议审议的任何事项所投的票，只有那些投出“赞成”或“反对”的票才被视为就该事项投票的股份。如上所述，如果经纪商没有投票的自由裁量权或没有行使这种自由裁量权，则无法投票或未能投票被称为“经纪商不投票”。被标记为弃权的代理人，以及由于实益拥有人对年度会议上将采取行动的一项或多项事项的酌处权被扣留而被经纪人以“无投票权”代表街道名称持有的股份退回的任何代理人，将被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。经纪人未投票和未投票将不计入选举董事提名人提案的投票总数，不影响这些提案的投票结果。此外，根据新泽西州公司法，弃权票不计入对提案的投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对关于批准我们指定的高管的薪酬和批准任命罗兵咸永道会计师事务所的不具约束力的咨询提案。
|
2026代理声明
|
7
|
||||
一般信息
我可以撤销我的代理或改变我的投票？
是啊。您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您已提供的代理：（1）向我们的公司秘书提交一封撤销代理的信函，秘书必须在年度会议之前收到该信函，或（2）在虚拟年度会议上投票。出席年会本身不会撤销先前授予的代理，除非您特别要求。您可以通过向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示来更改您对“街道名称”股票的代理指示。
13.谁来计票？
选票将由布罗德里奇的代表进行统计，他们将统计选票并证明结果。
14.哪些人可以参加年会？
截至2026年3月24日收市时登记在册的所有股东均可通过网络直播方式出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2026.
15.年会上会有管理层宣讲会吗？
管理层将在会议期间做一个简短的介绍，股东将被邀请在线提交问题。
16.2027年年会股东提案什么时候截止？
要考虑纳入我们将于2027年发布的代理声明，股东提案必须在2026年12月11日或之前在我们的执行办公室收到。此外，有意征集代理权以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守SEC规则14a-19（b）的要求，并在2027年3月18日或之前将任何此类代理权交付给我们的执行办公室。股东提案和支持董事提名的代理人应直接联系Middlesex Water Company的公司秘书，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。
17.年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步结果。我们将在新闻稿和当前的8-K表格报告中发布最终结果，我们将于2026年5月24日左右向SEC提交该报告。
18.如何参加年会材料入户？
SEC规则允许我们在您允许的情况下，向同一地址有两个或多个在册股东居住的任何家庭交付一份单一的纸质代理声明和年度报告。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这一程序，被称为“持家”，减少了重复信息量，减少了我们的开支和环境影响。一旦给予，股东的同意将继续有效，除非并直至如上文所述通过通知我们的公司秘书而被撤销。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。选择参与Householding的在册股东也可以通过书面联系我们的公司秘书办公室索取未来的委托书和年度报告的单独副本，地址为公司秘书办公室，Middlesex Water Company,485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。
实益拥有人的单独副本
允许为地址相同的两个或多个实益拥有人持有“街道名称”股份的机构向该地址交付一份单一的委托书和年度报告。如上文所述，任何该等实益拥有人可通过联系我们的公司秘书索取本委托书或10-K表格年度报告的单独纸质副本。拥有相同地址的实益拥有人如收到多于一份表格10-K的纸质代理声明和年度报告，可要求交付一份表格10-K的单一代理声明和年度报告，如上文所述，请与我们的公司秘书联系。
|
8
|
Middlesex Water Company | ||||
|
|
||
| 建议1 | ||
| 选举董事 | ||
董事会由股东选举产生，以监督他们对我们业务整体成功的兴趣。董事会成员分为三个等级，任期三年交错。公司治理和提名委员会定期审查董事会解密的有效性。董事会继续坚持认为，其目前的分类结构由三类董事组成，成员人数尽可能接近相等，为董事会成员所获得的知识和经验提供了最有效的延续，并认为维持目前的董事会分类结构符合股东的最佳利益。
第三类董事的现有任期将于2026年年度股东大会上届满。根据公司治理和提名委员会的建议，董事会建议Joshua Bershad，医学博士.，J小艾姆斯·F·科斯格罗夫..，和沃恩·L·麦考伊参选连任第三类董事，并认为Robert Hoglund因于2025年股东周年大会后获委任为董事会成员，故参选二类董事。上述获提名参选的董事候选人均愿意正式当选并任职。董事应由年度会议上投票的多数票选出。如果在选举时所列的被提名人应该无法任职，则被指定为代理人的人有意酌情投票给其他被提名人，除非董事人数减少。没有股东或任何股东团体根据SEC规定提交的提名建议。
|
董事会一致建议股东投票为上述四位董事提名人选的选举。
|
||||
|
|||||
|
2026代理声明
|
9
|
||||
建议1：选举董事
该公司董事会有十名董事。下表提供了每一位董事提名人参加董事会首次选举或重新选举的简要信息。关于我们所有董事的更多信息，包括被提名人，可从第7页开始找到。
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
独立 | 委员会成员 | ||||||||||||||||||||||
| 交流 | CC | 中广核 | 个人电脑 |
ER
|
||||||||||||||||||||||
|
约书亚·伯沙德，医学博士。
执行副总裁，医师服务
RWJBarnabas Health and Chief Medical
罗格斯体育局官员
|
52 | 2020 |
|
¡ | l | |||||||||||||||||||||
|
James F. Cosgrove，Jr。
One Water Consulting，LLC总裁
|
62 | 2010 |
|
¡
|
l | |||||||||||||||||||||
|
Robert Hoglund
退休高级副总裁兼首席
Consolidated财务总监
爱迪生公司。
|
64 | 2026 |
|
¡
|
¡
|
|||||||||||||||||||||
|
沃恩·L·麦考伊
Connell Foley，LLP事务所合伙人
|
57 | 2021 |
|
¡ | ¡ | ¡ | ||||||||||||||||||||
AC –审计委员会
CC –薪酬委员会
中广核–公司治理与提名委员会
ER —企业风险委员会
PC –退休金委员会
AHPC –特设定价委员会
l–椅子
¡–会员
| 经验和技能 | 伯沙德 | 科斯格罗夫 | 霍格隆德 | 麦柯伊 | ||||||||||
| 行政领导、管理和治理 | l | l | l | l | ||||||||||
| 重要运营的领导者 | l | l | l | l | ||||||||||
| 上市公司董事会和公司治理经验 | l | l | l | l | ||||||||||
| 会计和审计专长 | l | |||||||||||||
| 行业专长、监管和公用事业专业知识 | l | l | l | l | ||||||||||
| 战略和政策专长 | l | l | l | l | ||||||||||
| 公共服务和政府经验 | l | |||||||||||||
| 法律专长与法律实践领导力 | l | |||||||||||||
|
10
|
Middlesex Water Company | ||||
建议1：选举董事
董事会提名人
我们在下面列出了有关我们的董事提名人的业务经验、资格和从属关系的信息。任何该等董事均无根据第404（a）项（根据附表14A第7（b）项的要求）披露的任何交易、关系或安排，而该等交易、关系或安排是董事会在确定该董事独立时根据适用的独立性标准考虑的。任何董事、执行官或由注册人提名或选择成为董事或执行官的人之间也不存在第401（d）项所指的任何家庭关系，
第三类–（任期于2026年届满）
约书亚·伯沙德，医学博士。
|
|
|||||
独立
2020年以来董事
年龄：52
董事会委员会：
审计、薪酬（主席）
|
经验和资格：
Joshua Bershad博士是RWJBarnabas Health的医师服务执行副总裁和Rutgers Athletics的首席医疗官。除了在RWJBarnabas Health和Rutgers Athletics担任职务外，Bershad博士还在Rutgers大学担任多个职务，包括在Rutgers-Robert Wood Johnson医学院担任医学临床助理教授，在Rutgers-Ernest Mario药学院担任兼职临床教授，并在Rutgers商学院EMBA项目担任客座讲师。此前，他曾在罗伯特伍德约翰逊大学医院和卫生系统担任多个高级管理职务，包括高级副总裁/首席医疗官和医疗执行委员会主席。他是多专科医师集团—— RWJ医师企业的组织者和初始总裁。Bershad博士是Robert Wood Johnson客座护士的董事会主席。他也是VNA健康集团董事会成员。
教育：
伯沙德博士就读于罗格斯医学院和罗格斯商学院，分别获得了医学博士和MBA学位。他还拥有纽约州立大学（SUNY）宾厄姆顿分校的生物学/地质学学士学位。
|
||||
第三类–（任期于2026年届满）
James F. Cosgrove，Jr。
|
|
|||||
独立
2010年起任董事
年龄：62
董事会委员会：
薪酬、养老金（主席）
|
经验和资格：
James F. Cosgrove Jr.是One Water Consulting，LLC的总裁，该公司为公共和私营部门实体提供水资源解决方案、战略规划和监管合规支持。在担任现职之前，他曾担任Kleinfelder的副总裁兼负责人，Kleinfelder是一家在美国、加拿大和澳大利亚为其水、交通、能源和其他私人基础设施客户提供工程设计、环境分析、岩土工程、施工管理和补救方面的咨询服务的公司。Cosgrove先生是一名在新泽西州获得许可的专业工程师，在环境工程和科学领域拥有近40年的经验，在水质监测/建模和环境影响分析方面拥有广泛的背景。Cosgrove先生曾担任位于新泽西州普林斯顿的环境咨询公司Omni Environmental LLC的负责人和创始人。Cosgrove先生的专业从属机构包括美国土木工程师协会、美国水资源协会、美国水业协会、美国全国专业工程师协会以及水环境联合会等。他担任环境当局协会的董事会成员，是新泽西州清洁水委员会的成员和前任主席。
教育：
Cosgrove先生在拉斐特学院获得土木工程学学士学位，并在康奈尔大学获得环境和水资源系统工程工程硕士学位。
|
||||
|
2026代理声明
|
11
|
||||
建议1：选举董事
第三类–（任期于2026年届满）
沃恩·L·麦考伊
|
|
|||||
独立
2021年起任董事
年龄：57
董事会委员会：
公司治理&提名、企业风险、养老
|
经验和资格：
Vaughn L. McKoy ESQ.是Connell Foley，LLP公司的合伙人，他专门从事一般和商业诉讼、监管事务、公司治理、道德和合规以及政府事务。他的领导经验包括在联邦和州政府、非营利组织、律师事务所和公司工作超过25年。McKoy先生为Middlesex董事会带来了超过12年的经验，他曾在公共服务企业集团（PSEG）新泽西州最大的公用事业公司担任各种法律和商业职位，并在那里完成了董事总经理和副总裁的任期。麦考伊先生在哈肯萨克经络医学院董事会任职。他担任Dfree全球基金会副主席和新泽西州男孩女孩俱乐部企业咨询委员会成员。。
教育：
McKoy先生拥有罗格斯大学司法行政理学学士学位。他在罗格斯大学法学院获得法学博士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。
|
||||
II类–（2028年任期届满）
Robert Hoglund
|
|
|||||
独立董事自2026年
年龄：64
董事会委员会：
审计、企业风险
|
经验和资格：
Robert Hoglund是一位经验丰富的高管，在财务管理和公用事业领域拥有超过35年的经验。退休前担任爱迪生联合电气公司高级副总裁兼首席财务官。（“Con Edison”），他负责监督Con Edison的会计、税务、财务规划和分析、战略规划、财务和企业风险管理职能，并领导Con Edison的并购工作。在此之前，Hoglund先生曾在花旗集团公司担任北美电力覆盖集团负责人和并购部董事总经理，在那里他就公用事业公司的合并、收购、资产剥离和重组向董事会提供建议。Hoglund先生是林肯中心室内乐协会董事会主席、林肯表演艺术中心董事会成员、公民预算委员会财务主管和董事会成员以及圣卢克斯管弦乐团财务主席。
教育：
Hoglund先生拥有弗吉尼亚大学的英语文学学士学位、法学博士学位和工商管理硕士学位。
|
||||
|
12
|
Middlesex Water Company | ||||
建议1：选举董事
2026年不参选的董事
我们列出了关于2026年未参选董事的业务经验、资格和从属关系的信息：
第三类–（任期于2026年届满）
Walter G. Reinhard
|
|
|||||
独立
2002年起任董事
年龄：80
董事会委员会：
公司治理&提名，养老金
|
经验和资格：
Walter G. Reinhard于2014年12月31日从所内的积极法律执业和合伙企业退休前曾担任Norris McLaughlin，P.A.律师事务所合伙人。Reinhard先生自1984年以来一直在该公司工作，从事涉及公共事业的行政、环境和监管法律工作。他为董事会带来了40多年的法律经验，包括在新泽西州公用事业委员会和新泽西州环境保护部处理监管事务方面的专业知识。在Norris McLaughlin任职期间，Reinhard先生的专业从属关系包括新泽西州律师协会及其公共事业法科（主席，1988-89年）、美国水业协会的水公用事业委员会、新泽西分会以及全国水务公司协会新泽西分会。莱因哈德先生担任Fanwood-Scotch Plains YMCA的受托人。
教育：
Reinhard先生获得了宾夕法尼亚大学的文学学士学位和宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院的法学博士学位。
|
||||
I类–（2027年任期届满）
Kim C. Hanemann
|
|
|||||
独立
2016年以来董事
年龄：62岁
董事会委员会：
赔偿、企业风险（主席）
|
经验和资格：
Kim C. Hanemann被任命为公共服务电力与天然气公司（PSE & G）总裁兼首席运营官，自2021年6月30日起生效。PSE & G是美国最大的电力和天然气联合公司之一，是新泽西州历史最悠久、规模最大的公共事业公司。此前，她曾担任高级副总裁兼首席运营官，负责PSE & G的电力、燃气和客户运营，以及公司的资产管理和集中服务。她还监督了公司大型建设项目的按时、按范围和按预算执行。在被任命为首席运营官之前，Hanemann女士在电力和气田运营以及公用事业支持运营领域担任过多个领导职务。Hanemann女士是新泽西州商会和新泽西州公用事业协会的董事会成员。她之前是儿童专科医院董事会成员。
教育：
Hanemann女士在利哈伊大学获得机械工程学士学位，在罗格斯大学管理研究生院获得工商管理硕士学位。
|
||||
|
2026代理声明
|
13
|
||||
建议1：选举董事
I类–（2027年任期届满）
娜丁·莱斯利
|
|
|||||
自2024年起担任董事
年龄：63
董事会主席
|
经验和资格：
Leslie女士是一位成就卓著的领导者，在水行业拥有超过25年的国内和国际经验。她被任命为Middlesex总裁兼首席执行官，自2024年3月1日起生效。此前，她曾于2019年至2022年担任苏伊士北美公司首席执行官。在此职位上，她负责监管北美领先的环境公司之一，收入超过11亿美元，为美国和加拿大的660万人提供水以及回收和恢复服务。她的职责范围包括15家受监管的水务公司、通过创新的公私合作伙伴关系签订的65份市政合同以及储水设施的长期资产管理合同，为4000多家市政和工业客户提供服务。Leslie女士自2021年6月起担任公积金金融服务，Inc.和Provident Bank的董事会成员，自2020年7月起担任Hackensack Meridian Health的董事会成员，并于2025年7月之前担任Syensqo SA/NV的董事会成员。
教育：
Leslie女士拥有海地Faculte des Sciences的土木工程学理学学士学位，并在比利时La Cambre大学完成了城市规划方面的实习/奖学金课程。
|
||||
I类–（2027年任期届满）
安·诺布尔
|
|
|||||
独立
2019年以来董事
年龄：64岁
董事会委员会：
审计、公司治理和提名（主席）
|
经验和资格：
Ann L. Noble是一位经验丰富的企业高管，在医疗保健和保险领域拥有超过30年的经验。退休前，她是一名财务顾问，专门从事战略规划、财务管理、合同谈判等工作。在此之前，她是Qual-Lynx的总裁兼首席执行官，以及信诺健康和人寿保险公司子公司QualCare的工人赔偿副总裁，在那里她领导了一家区域理赔服务和管理式医疗组织长达14年。早些时候，诺布尔女士曾在罗伯特伍德约翰逊大学医院担任财务副总裁十年，在此期间，她还是QualCare的董事会成员。她在安永会计师事务所工作了八年，在开始从事审计工作后晋升为医疗保健财务咨询高级经理。自2014年以来，Noble女士一直担任Manasquan银行的董事会成员，目前担任战略规划委员会主席。自1999年以来，她一直是Val Skinner基金会的创始成员和财务主管，帮助为乳腺癌倡议筹集了超过1000万美元。
教育：
Noble女士毕业于Seton Hall大学，获得会计学学士学位，并于1987年获得注册公众号执照。
|
||||
|
14
|
Middlesex Water Company | ||||
建议1：选举董事
II类–（2028年任期届满）
Steven M. Klein
|
|
|||||
独立
2009年起任董事
年龄：60
董事会委员会：
审计（主席）、审计委员会财务专家、公司治理与提名、养老金
|
经验和资格：
Steven M. Klein担任Northfield Bancorp公司及其子公司诺斯菲尔德银行的董事长兼首席执行官，全面负责这些实体的管理工作。Klein先生还被指定为审计委员会的财务专家。Klein先生于2013年8月被任命为Northfield Bancorp公司和Northfield银行的董事会成员。克莱因先生的背景包括担任国际会计和审计公司毕马威会计师事务所的审计合伙人。他是新泽西州的注册会计师，也是美国注册会计师协会和新泽西州注册会计师协会的成员。他是纽约联邦Home Loan银行的董事会成员、新泽西州银行家协会的前任主席以及里士满大学医疗中心的董事会受托人
教育：
Klein先生在蒙特克莱尔州立大学获得工商管理文学学士学位。
|
||||
II类–（2028年任期届满）
Amy B. Mansue
|
|
|||||
独立
2010年起任董事
年龄：61
董事会委员会：
牵头董事，薪酬，企业风险
|
经验和资格：
Amy B. Mansue于2025年5月被任命为首席董事。Mansue女士自2020年8月起担任Inspira Health的首席执行官。此前，她在RWJBarnabas健康系统工作了17年，曾担任过多种职务，包括：RWJBarnabas Health执行副总裁兼首席体验官、RWJBarnabas Health –南部地区总裁、儿童专科医院总裁兼首席执行官。曼苏女士的背景包括担任前新泽西州州长吉姆·弗洛里奥（Jim Florio）的医疗政策工作人员、新泽西州人类服务部副专员以及前新泽西州州长詹姆斯·麦格里维（James McGreevey）的副参谋长。她曾担任HIP/NJ总裁和HIP/NY战略高级副总裁。Mansue女士在新泽西能源公司、新泽西商会、新泽西州医院协会、罗格斯大学理事会和新布朗斯威克发展公司的董事会任职。
教育：
Mansue女士拥有阿拉巴马大学社会福利学士学位和社会工作、规划和管理硕士学位。
|
||||
|
2026代理声明
|
15
|
||||
董事薪酬及股权持有指引
董事薪酬
就2025年而言，公司向每名非受雇于公司的董事会成员（“外部董事”）作出补偿，详情如下。董事长、总裁兼首席执行官Leslie女士作为董事会成员或公司子公司董事会成员的服务未获得任何费用或普通股奖励。
| 职务 | 年度保留人 | ||||||||||
| 外部董事 | $ | 105,000 |
(1)
|
||||||||
| 牵头董事 | $ | 20,000 | |||||||||
| 审计委员会主席 | $ | 18,000 | |||||||||
| 薪酬委员会及企业风险委员会主席 | $ | 15,000 | |||||||||
| 公司治理与提名委员会和养老金委员会主席 | $ | 12,000 | |||||||||
| 审计委员会成员 | $ | 6,000 | |||||||||
| 委员会成员（审计委员会除外） | $ | 5,000 | |||||||||
(1)每年10.5万美元的保留金包括6万美元的现金补偿部分，以及4.5万美元的普通股补偿部分。
董事薪酬表
下表详细列出了2025年的董事薪酬。
| 姓名 | 赚取的费用 或以现金支付 ($) |
共同 股票 ($) |
合计 Compensation ($) |
||||||||
| 约书亚·伯沙德，医学博士。 | 81,000 | 45,000 | 126,000 | ||||||||
| James F. Cosgrove Jr. | 77,000 | 45,000 | 122,000 | ||||||||
| Dennis W. Doll* | 30,000 | 45,000 | 75,000 | ||||||||
| Kim C. Hanemann | 80,000 | 45,000 | 125,000 | ||||||||
| Steven M. Klein | 88,000 | 45,000 | 133,000 | ||||||||
| Amy B. Mansue | 81,667 | 45,000 | 126,667 | ||||||||
| 沃恩·L·麦考伊 | 75,000 | 45,000 | 120,000 | ||||||||
| 安·诺布尔 | 78,000 | 45,000 | 123,000 | ||||||||
| Walter G. Reinhard | 78,333 | 45,000 | 123,333 | ||||||||
*Doll先生担任董事会主席至2025年5月20日。
|
16
|
Middlesex Water Company | ||||
董事薪酬及股权持有指引
董事股权所有权和
董事会出席情况
董事会出席情况
除上述关于Leslie女士的情况外，每位董事都获得了价值45,000美元的公司普通股。董事会认为，所有董事应在公司保持有意义的所有权股份，以强调使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致的重要性。董事必须在成为董事会成员五周年之前持有价值至少是年度保留金额三倍的普通股。2025年期间任职的所有外部董事均符合2025年的这一要求。
每名董事均须筹备、出席及积极参与董事会及其所服务的各委员会的所有会议。董事会定期审查董事的出席和聘用情况，作为其治理和有效性实践的一部分，并被认为是履行董事会对公司及其股东的监督责任的关键。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
100%
董事出席
2025年年会
|
99%
董事出席
在2025年董事会和
委员会会议
|
10
板数
2025年会议
|
100%
董事的合规
股权持有要求
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026代理声明
|
17
|
||||
公司治理
主要亮点
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 除公司主席外，所有董事均为独立董事 |
独立牵头董事
|
董事会委员会完全由独立董事组成 | |||||||||||||||||||||||||||
| 对企业社会责任和可持续性的承诺 | 关于指定执行官薪酬的咨询投票每年举行一次 | 禁止对冲及借入公司股票 | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事和执行官的持股要求 | 薪酬委员会监督薪酬与绩效的一致性 | 股东与董事会沟通的透明流程 | |||||||||||||||||||||||||||
Code of Ethics和公司治理准则
公司管理层在由股东选举产生的董事会的大方向下。公司的业务根据《新泽西州商业公司法》和我们的公司注册证书和章程在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与总裁兼首席执行官和其他公司官员的讨论、审查向他们提供的简报材料和其他相关信息以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。
商业行为守则
我们的公司行为准则（“准则”）包括董事会成员以及供应商和供应商的行为准则。所有董事和雇员均须审阅守则，并经签署后确认，他们已阅读并理解守则的规定。员工接受有关《守则》的持续教育，并被告知他们有持续的义务就任何问题或潜在的利益冲突与总法律顾问协商。此外，公司有一个内部道德热线，任何员工或普通公众都可以举报违反守则的行为，而不必担心遭到报复。
该公司的守则，以及审计、薪酬、公司治理和提名、企业风险和养老金委员会的章程，可在我们的网站上查阅www.MiddlesexWater.com在“投资者-（治理）”标题下。我们还应要求向任何股东提供这些信息的印刷版。如有请求，请联系公司秘书，Middlesex Water Company,485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。
|
18
|
Middlesex Water Company | ||||
公司治理
板的Structure和组成
董事会领导Structure
公司治理和提名委员会和董事会定期审查公司治理模式和董事会的职能，以及董事识别和讨论相关感兴趣或关注的主题的能力。董事会认为，应根据董事会的经营需要及其对什么最符合公司及其股东的最佳利益的评估，保持选择其主席及其董事会领导结构的灵活性。目前，该公司由一位名叫Leslie女士的个人运营，她担任董事会主席以及总裁兼首席执行官。这种结构，加上强大的首席董事和独立的常设董事会委员会，利用Leslie女士广泛的公用事业和管理经验，有效地确定战略优先事项，并领导讨论和执行公司战略。
牵头董事
为了确保独立董事在我们目前的领导结构中发挥主导作用，董事会维持首席董事职位，Amy Mansue女士目前担任该职位。
牵头董事职责概要：
•就董事会会议的适当时间表向主席提供建议；
•审查并向主席提供有关董事会会议议程的投入；
•主持主席未出席的所有会议，包括独立董事执行会议，并向主席通报所审议的问题；
•可与公司股东及董事会其他成员进行咨询和直接沟通；
•必要和适当时召集独立董事会议；
•执行董事会不时转授的其他职责。
作为我们董事会年度评估流程的一部分，董事会评估我们的董事会领导结构，以确保其保持适当。联委会认识到，可能存在某些情况，导致其得出结论认为，首席执行官（CEO）和董事会主席的单独角色可能不合适，但认为，由于没有要求主席和首席执行官的角色分开或合并的正式政策，因此随着未来条件的变化，可以灵活地确定最合适的治理结构。
|
2026代理声明
|
19
|
||||
公司治理
董事会组成
10位董事，中位年龄：62.5岁
|
¢
|
5年或以下 | ||||
|
¢
|
6-10年 | ||||
|
¢
|
10年以上 | ||||
|
¢
|
独立 | ||||
|
¢
|
不独立 | ||||
|
¢
|
女 | ||||
|
¢
|
男 | ||||
|
¢
|
非裔美国人或黑人 | ||||
|
¢
|
高加索人或白人 | ||||
|
20
|
Middlesex Water Company | ||||
公司治理
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体，在塑造公司的战略、风险偏好、治理和文化方面发挥着不可或缺的作用。另一项关键职责是监督我们的风险敞口，作为确定产生长期股东价值的业务战略的一部分。风险管理监督是企业风险委员会的核心职责。
具体而言，2025年初，董事会专门成立了企业风险委员会，正式协助履行董事会的风险监督管理职责。协助董事会的职责此前由公司治理和提名委员会承担。企业风险委员会通过监督公司管理层识别、管理和减轻公司风险的过程来履行这一职责。企业风险委员会通过以下方式履行其风险管理监督职责：（i）评估并向董事会报告公司的风险环境（包括运营风险、财务风险、声誉和品牌风险、与信息技术、网络安全和实体安全相关的风险以及法律和监管合规）；（ii）确保管理层理解并接受其识别、评估和管理风险的责任；（iii）审查指导进行和处理风险评估和管理的流程的准则和政策，包括评估这些准则和政策是否与公司的风险状况相关的全面和不断变化的情况，（四）审查管理层的风险识别和缓解过程。管理层保留对公司所有日常活动的责任，包括对公司正式的企业风险管理计划的管理。企业风险委员会还对董事会分配给其风险管理监督职责委员会的任务进行年度审查，并向董事会建议其认为可取或必要的任何变更。企业风险委员会全年定期向董事会更新风险管理活动。
具体而言，由于涉及网络安全，我们的董事会定期收到首席技术官关于网络风险和持续政策的最新信息，并计划评估我们的信息技术和数据安全流程的有效性。
| 公司治理和 提名委员会 |
养老金委员会 | |||||||||||||
|
风险监督的主要领域
•整体公司治理，包括我们的治理政策和实践
•董事会组成、董事会结构和董事会继任规划
•可持续性
|
风险监督的主要领域
•ERISA合规
•投资政策声明合规
|
|||||||||||||
| 审计委员会 | 赔偿委员会 | |||||||||||||
|
风险监督的主要领域
•财务报告、内部控制和欺诈
•独立注册会计师事务所和内部审计职能的履行情况
•与投诉和举报相关的风险
|
风险监督的主要领域
•高管层薪酬和继任规划
•组织人力资本管理，包括招聘、保留和参与
|
|||||||||||||
| 企业风险委员会 | ||||||||||||||
|
风险监督的主要领域
•运营、财务、信誉、品牌
•信息技术、网络安全、实体安全
•法律和监管合规
|
|
|||||||||||||
|
2026代理声明
|
21
|
||||
公司治理
董事会政策
董事独立性
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克上市规则要求，公司的大多数董事必须是纳斯达克中公司治理标准所定义的“独立董事”。“独立董事”是指公司执行人员或雇员以外的人员或任何其他有关联关系的个人，公司董事会认为可能干预在履行董事职责时行使独立判断。就本规则而言，“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，还是居住在该人家中的任何人。
根据纳斯达克公司治理要求的定义，如果董事：董事会成员不具有独立性：
•是，或在过去三年的任何时间，一直受雇于公司。
•已接受，或有一名家庭成员在确定独立前三年内的任何连续十二个月期间接受公司提供的任何补偿超过120,000美元。
•是受雇于公司担任执行官的个人的家庭成员，或在过去三年的任何时间。
•是或有家庭成员是公司在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收取的任何组织的合伙人或控股股东或执行人员，其财产或服务付款超过该收款人该年度综合总收入的5%，或20万美元，以较高者为准。
•是或有一名家庭成员受聘为任何其他实体的执行人员，而在过去三年的任何时间，公司的任何高级人员在该其他实体的薪酬委员会任职。
•是或有一名家庭成员是公司独立核数师的现任合伙人，或曾是公司独立核数师的合伙人或雇员，曾在过去三年的任何时间参与公司的审计工作。
除Leslie女士（截至2025年5月20日为公司执行官兼董事会主席）和Dennis Doll（担任董事会主席至2025年5月20日从董事会退休）外，董事会已确定根据纳斯达克上市标准，董事会的每位成员都是独立的。
董事会的这一决定主要基于对董事对有关雇佣和薪酬历史、从属关系、家庭和其他关系的综合年度调查问卷的答复的审查，以及对与公司有业务往来的那些公司的审查。董事就其陈述进行个别核证。
家庭关系及关联交易的披露
纳斯达克公司标准和公司行为准则要求董事和高级管理人员避免与直系亲属发生关系或安排公司与直系亲属进行交易，从而该关系可能会干扰在履行董事或高级管理人员职责时行使独立判断。于2025年，公司并无订立任何董事或高级人员的直系亲属在交易中拥有直接或间接重大权益的交易。
板子尺寸
董事会根据公司章程由不少于五名或多于十二名成员组成。
|
22
|
Middlesex Water Company | ||||
公司治理
董事会会议和董事会成员出席年度会议的情况
董事会会议的频率和时间长度以及议程项目由主席和委员会主席根据所有其他董事的意见确定。会议日程由全体董事会批准。
董事会定期举行会议，必要时在其他场合举行会议。我们希望我们的董事出席董事会和他们所服务的委员会的每次会议。我们希望我们的董事参加我们的年度会议。2025年期间，董事会召开了10次会议，董事会委员会召开了19次会议。在2025年召开的所有董事会和委员会会议中，全体董事出席了其所参加的委员会至少75%的董事会会议和委员会会议，全体董事实际出席比例超过99%。2025年5月年度会议召开时在职的全体董事出席了该次会议.。
行政会议
独立董事每年至少两次在没有管理层的情况下定期举行执行会议。首席主任被指定主持这些执行会议。
与董事会的沟通
任何股东如欲与董事沟通，可透过以下方式联络公司的公司秘书：
Middlesex Water Company公司秘书办公室
485C Route 1 South，Suite 400
新泽西州伊瑟林08830
485C Route 1 South，Suite 400
新泽西州伊瑟林08830
公司秘书将向董事转发书面、电子邮件或电话通讯。公司秘书已获董事会授权筛选无聊或非法通讯或商业广告。
股东提案
为了有资格列入我们2026年年会的代理材料，任何股东提案必须在2025年12月13日之前由公司公司秘书收到，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830。公司未收到2026年年会股东提案。
将于周年会议上进行的业务预先通知
股东有权根据SEC的规定就适合股东行动的事项提交提案。要使业务适当地提交给股东的年度会议，该业务必须是由股东在年度会议上投票的适当事项，并且该股东必须以书面形式向公司的公司秘书发出适当和及时的通知，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。
股东向公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提出的每一事项作出说明：
a)简要说明希望提交年会的事项以及在年会上开展此类业务的原因，
b)提出该业务的股东的名称和地址，如其在公司记录中所示，
c)股东实益拥有的公司股份类别及数目及
d）股东在该业务中的任何重大利益。
|
2026代理声明
|
23
|
||||
公司治理
股东参与
我们欢迎有机会与我们的股东接触，分享我们对共同关心的事项的看法并获得他们的反馈。我们全年与股东接触，以：
•为我们的业务、财务和运营业绩提供可见性和透明度。
•向我们的股东了解哪些问题对他们来说最重要，并听取我们对这些问题的看法。
•分享我们对公司和行业发展以及监管影响的看法。
•就我们的公司治理政策和实践以及新兴趋势进行讨论并寻求反馈。
•分享我们的可持续发展更新。
•就我们的沟通和披露向投资者寻求反馈。
我们将股东参与视为一个全年一体化的过程，首席执行官、首席财务官和我们的投资者关系团队都参与其中。全年，我们与分析师、投资者和其他人进行了对话，以告知和分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括参加亲自和虚拟投资者会议、小组和一对一会议以及我们的虚拟年度股东大会。我们还在我们的年度报告和代理声明、新闻稿、SEC文件、我们的公司和转让代理网站以及我们的企业可持续发展报告中共享信息。
在2025年期间，我们与债务和股权投资者的讨论主要集中在我们的MWC2030战略和我们的五大支柱，员工敬业度、卓越运营、客户体验、利益相关者管理以及选择性和可持续增长；监管程序；资本投资；以及环境合规。
董事会各委员会
董事会设有常设委员会，以协助履行职责。公司治理和提名委员会定期审查董事会委员会的数量、结构和职能。这些委员会定期向理事会报告其审议情况。委员会还将委员会认为具有重要意义并需要董事会充分批准的事项和决定提交董事会审议。下表提供了2025年董事会委员会成员信息。
|
姓名
|
审计 | Compensation | 企业 治理与提名 |
企业 风险 |
养老金 | ||||||||||||
| 约书亚·伯沙德，医学博士。 | ¡ | l | |||||||||||||||
| James F. Cosgrove，Jr。 | ¡ | l | |||||||||||||||
| Kim C. Hanemann |
¡
|
l | |||||||||||||||
|
Steven M. Klein(1)
|
l |
¡
|
¡
|
||||||||||||||
|
Amy B. Mansue（L）(2)
|
¡
|
¡
|
|||||||||||||||
| 沃恩·L·麦考伊 |
¡
|
¡
|
¡
|
||||||||||||||
| 安·诺布尔 |
¡
|
l | |||||||||||||||
|
Walter G. Reinhard（L）(3)
|
¡
|
¡ | |||||||||||||||
(1)董事是SEC规章制度定义的“审计委员会财务专家”。
(2)Mansue女士于2025年5月20日成为首席董事。
(3)Reinhard先生于2025年1月1日至2025年5月20日担任首席董事。
|
l =主席
|
¡=会员
|
L =牵头董事
|
||||||
|
24
|
Middlesex Water Company | ||||
公司治理
审计委员会
|
||||||||
|
Steven M. Klein
（主席）
2025年成员：
约书亚·伯沙德，医学博士。
安·诺布尔
独立成员：3
2025年召开的会议：5
|
审计委员会职责
审计委员会负责监督公司财务报表的审计和财务报告的内部控制。它还被赋予以下职责：（i）监督公司的内部审计职能；（ii）审查与公司的关联方交易；（iii）确定是否就公司行为准则授予任何豁免；以及（iv）调查“举报人”投诉。委员会在其所有行动中均应遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克全球精选市场上市标准以及所有其他适用的联邦和州法律、规则和条例的要求、规则和条例。
审计委员会在履行职能过程中，根据《审计委员会章程》的规定：
•与独立注册会计师事务所审查年度审计和季度审查的范围和结果；
•接收并审核独立注册会计师事务所的年度报告；
•审查独立注册会计师事务所及其提供的服务及其收费的独立性；
•建议董事会将经审计的财务报表纳入公司以10-K表格提交SEC的年度报告；
•直接负责年度聘任独立注册会计师事务所。
•管理董事会授予该委员会的风险监督职责，并在上文“董事会在风险监督中的作用”标题下进一步详细描述。
•履行适用法律、法规、上市标准可能要求或董事会授权的其他职责。
Independence
董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，审计委员会的所有成员均为独立董事。审计委员会向董事会报告其 活动。
委员会章程
2026年3月，董事会重新批准了审计委员会的书面章程，该章程可在我们网站的投资者部分查阅www.MiddlesexWater.com在治理之下。有关审计委员会职责的完整清单，请参阅本章程。
|
|||||||
|
2026代理声明
|
25
|
||||
公司治理
薪酬委员会
|
|
||||||||
|
约书亚·伯沙德，医学博士。
（主席）
2025年成员：
James F. Cosgrove，Jr。
Kim C. Hanemann
Amy B. Mansue
独立成员：3
2025年召开的会议：4
|
薪酬委员会职责
薪酬委员会对人力资本风险进行监督，并专注于公司管理层执行层面的继任规划工作。薪酬委员会监督公司执行人员薪酬和福利计划的管理。此外，委员会与公司治理和提名委员会协商，管理与董事会相关的薪酬计划。委员会在其所有行动中均应遵守纳斯达克上市标准以及所有其他适用的联邦和州法律法规的要求、规则和条例。
薪酬委员会：
•审查执行干事的基薪、福利和奖励薪酬并向联委会提出建议；
•与首席执行官会面，评估她的表现和其他执行官的表现；
•批准薪酬、讨论及分析及薪酬委员会的报告以纳入代理 声明。
•管理董事会授予该委员会的风险监督职责，并在上文“董事会在风险监督中的作用”标题下进一步详细描述。
•履行适用法律、法规、上市标准可能要求或董事会授权的其他职责。
Independence
董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。薪酬委员会向董事会报告其活动。
委员会章程
2026年3月，董事会重新批准了薪酬委员会的书面章程，可在我们网站的投资者部分查阅www.MiddlesexWater.com在治理之下。薪酬委员会完整名单请参阅本章程 责任。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年薪酬委员会成员为Joshua Bershad，医学博士，James f. Cosgrove，Jr.、Kim C. Hanemann和Amy B. Mansue。在2025年期间，薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是公司或其子公司的高级职员或雇员。没有现任成员与薪酬委员会的任何其他成员、董事会的任何其他成员或公司的任何执行官有关联。
|
|||||||
|
26
|
Middlesex Water Company | ||||
公司治理
公司治理和提名委员会
|
|
||||||||
|
安·诺布尔
（主席）
2025年公司治理和提名委员会成员：
史蒂文·克莱因
沃恩·L·麦考伊
Walter G. Reinhard
独立成员：4
2025年召开的会议：4
|
公司治理和提名委员会的职责
公司治理和提名委员会应协助董事会履行与公司董事会组织和治理有关事项的职责。该委员会应确定、评估并向董事会提出新的提名人选；并就所有此类事项以及与公司公司治理有关的其他问题向董事会提出建议。在这样做时，公司治理和提名委员会应保持公司董事和执行官之间自由和公开的沟通方式。公司治理和提名委员会在履行职责时，努力向董事和股东确保公司的公司治理实践符合适用的法律法规并反映最高的道德标准。
在其各项职责中，公司治理和提名委员会：
•审查董事会的业绩、董事会委员会结构和董事会的组成并提出建议；
•审议董事薪酬相关事项并提出建议；
•审查并提出与任何管理层提议相关的建议，以对公司进行重大组织变革；
•寻求和确定合格的董事会成员候选人，并向董事会推荐候选人以供提名和选举进入董事会。委员会以此身份重点关注董事会在经验深度、专业利益平衡、所需专门知识和其他因素方面的组成；
•建立和管理从股东和其他来源接收和评估董事会成员建议的流程；
•监督公司实施、衡量和报告可持续发展相关举措的努力。
•管理董事会授予该委员会的风险监督职责，并在上文“董事会在风险监督中的作用”标题下进一步详细描述。
•履行适用法律、法规、上市标准可能要求的或董事会授权的其他职责和责任。"
Independence
董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，公司治理和提名委员会的所有成员均为独立董事。
委员会章程
经修订的公司治理和提名委员会章程已于2026年3月获得董事会批准，可在我们网站的投资者部分查阅www.MiddlesexWater.com在治理之下。有关公司治理和提名委员会职责的完整清单，请参阅本章程。
|
|||||||
|
2026代理声明
|
27
|
||||
公司治理
公司治理和提名委员会，续
|
|
||||||||
|
董事候选人的物色及评估程序
公司治理和提名委员会从各种来源确定董事提名人选，其中可能包括管理层、董事会成员、股东和其他来源的建议。
委员会建议理事会提名人：
•独立于管理层；
•满足SEC和纳斯达克的要求；以及
•具备个人和职业诚信、健全的商业判断力、实用专业知识、技术、财务或其他相关专业知识等素质。
委员会还审议了年龄和地域多样性问题。委员会有权保留独立第三方的协助，以确定和评估提名和选举董事会成员的潜在候选人。
董事候选人推荐及股东提名
公司治理和提名委员会审议股东对董事会候选人的建议。股东提名人按照与董事会非管理成员最终推荐的被提名人相同的标准进行评估。提名必须附有任何此类人员的书面同意，如果被提名和当选，并通过传记材料，以允许对所推荐的个人进行评估，包括适当的参考资料。
建议可邮寄至：
Middlesex Water Company
公司秘书办公室
485C 1号公路南
套房400
新泽西州伊瑟林08830-0452
为了考虑纳入公司与2026年年会有关的代理声明和代理表格，公司必须在2025年12月13日营业结束前收到董事提名。为了被考虑纳入公司与2027年年会有关的代理声明和代理表格，董事提名必须在2026年12月11日营业结束前收到。
|
||||||||
|
28
|
Middlesex Water Company | ||||
公司治理
企业风险委员会
|
|
||||||||
|
Kim C. Hanemann
（主席）
2025年成员：
Amy B. Mansue
沃恩·L·麦考伊
独立成员：3
2025年召开的会议：3
|
企业风险委员会职责
企业风险委员会协助董事会履行与风险管理监督有关事项的责任。该委员会负责监督管理层对企业风险的识别、评估、管理和缓解，包括运营、财务、声誉和品牌、网络安全、实体安全以及法律和监管合规风险。委员会还审查公司风险管理政策、流程和报告的有效性，以及董事会及其委员会之间风险监督职责的分配。
在其所有行动中，委员会均遵守纳斯达克上市标准以及所有其他适用的联邦和州法律法规的要求、规则和条例。
企业风险委员会定期向董事会报告重大风险事项和采取的行动。
企业风险委员会：
•监督管理层对运营、财务、声誉和品牌、网络安全、实体安全以及法律和监管合规风险的识别和缓解；
•根据其章程的要求评估其自身的绩效，并向董事会报告这种评估的结果；
•至少每年审查董事会及其各委员会之间风险监督职责的分配情况，并酌情提出变更建议；
•绘制地图并将每个风险分配给适当的董事会委员会，或在适当情况下分配给全体董事会；和
•履行适用法律、法规、上市标准可能要求或董事会授权的其他职责。
•管理董事会授予该委员会的风险监督职责，并在上文“董事会在风险监督中的作用”标题下进一步详细描述。
Independence
董事会确定，在现行纳斯达克上市标准下，企业风险委员会的所有成员均为独立董事。企业风险委员会向董事会报告其活动。
委员会章程
2026年3月，董事会重新批准了企业风险委员会的书面章程，可在我们网站的投资者部分查阅www.MiddlesexWater.com在治理之下。薪酬委员会完整名单请参阅本章程 责任。
2025年企业风险委员会委员为Kim C. Hanemann、Amy B. Mansue、Vaughn L. McKoy。在2025年期间，企业风险委员会成员在任何时候都不是公司或其子公司的高级职员或雇员。没有现任成员与企业风险委员会的任何其他成员、董事会的任何其他成员或公司的任何执行官有关联。
|
|||||||
|
2026代理声明
|
29
|
||||
公司治理
养老金委员会
|
|
||||||||
|
James F. Cosgrove，Jr。
（主席）
2025年成员：
Steven M. Klein
沃恩·L·麦考伊
Walter G. Reinhard
独立成员：4
2025年召开的会议：5
|
养老金委员会职责
养老金委员会负责与公司退休计划的投资和治理目标有关的事务。
养老金委员会：
•审查投资政策，确定公司退休人员福利计划资产的建议投资目标；
•审查投资政策的变化并向董事会提出建议；
•审查公司401（k）计划中的投资选项以及与该计划投资选项相关的绩效和费用。
•管理董事会授予该委员会的风险监督职责，并在上文“董事会在风险监督中的作用”标题下进一步详细描述。
•履行适用法律、法规、上市标准可能要求或董事会授权的其他职责。
Independence
董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，养老金委员会的所有成员均为独立董事。养老金委员会向联委会报告其活动。
委员会章程
2026年3月，董事会重新批准了养老金委员会的书面章程，可在我们网站的投资者部分查阅www.MiddlesexWater.com在治理之下。有关养老金委员会职责的完整清单，请参阅本章程。
|
|||||||
|
30
|
Middlesex Water Company | ||||
企业可持续发展
环境、社会和治理（ESG）优先事项是我们如何向我们所服务的社区提供安全、可靠的水和废水服务的核心。
我们的战略侧重于保护水资源、加强有韧性的基础设施、支持我们的员工和社区以及保持最高标准的公司治理。
2025年，我们的ESG举措将继续支持我们对可持续性、卓越运营、可负担性和保护水的长期承诺供应来源。
环境管理
关键优先事项
|
水质与合规
|
||||||||||||||
|
我们保持了对州和联邦法规水标准的完全遵守（100%），同时继续对我们的供水来源进行主动监测计划
|
||||||||||||||
|
基础设施投资
|
||||||||||||||
|
已投资$96.4百万水和废水基础设施，以实现处理设施的现代化，并更换或修复了配电系统中8.1英里的管道
|
||||||||||||||
|
气候复原力
|
||||||||||||||
|
实施项目，加强系统可靠性，为应对极端天气事件做好准备
|
||||||||||||||
|
能源与排放
|
||||||||||||||
|
与卡尔·J·奥尔森地表水处理厂升级相关的处理厂和泵送业务扩大了能效举措
|
||||||||||||||
|
2026代理声明
|
31
|
||||
企业可持续发展
社会责任
我们的人民和社区处于我们使命的中心。
关键优先事项
|
员工健康与安全
|
||||||||||||||
|
持续投资于安全培训和整个组织的强大安全文化
•135 +名员工参加半年期安全实践日活动
•1,960小时强化操作员技能培训
•实现了零重伤
|
||||||||||||||
|
劳动力发展
|
||||||||||||||
|
创建了MWC学院，扩大了技术培训和领导力发展计划，提供了大约6,000小时员工培训
|
||||||||||||||
|
社区参与
|
||||||||||||||
|
与当地组织合作促进水对话和环境教育
•120 +志愿者员工小时致力于当地慈善事业和活动
•为当地慈善机构筹集了5万美元以上
•6项行业奖项及表彰
|
||||||||||||||
治理
强治理确保问责制和负责任的长期管理。
关键优先事项
|
董事会监督
|
||||||||||||||
|
董事会委员会监督关键的ESG主题，包括可持续性、安全和风险管理。此外，企业风险委员会于2025年成立，负责监督以下领域的风险：
•网络安全
•气候相关事件
•基础设施弹性
•供水
|
||||||||||||||
|
道德与合规
|
||||||||||||||
|
•通过强制性员工培训维护道德和合规项目– 100%员工每年完成道德和利益冲突披露
•独立董事占董事会90%
•继续与领先的ESG报告框架保持一致并加强利益相关者披露
|
||||||||||||||
|
32
|
Middlesex Water Company | ||||
企业可持续发展
这些努力加强了有纪律的资本部署、可衡量的安全性和可靠性改进，以及符合投资者和客户期望的治理。
|
|
|||||
|
展望未来
我们的ESG战略支持我们的使命，即提供安全、可靠的水，同时保护自然资源并加强我们所服务的社区。
我们将继续投资于基础设施，支持我们的员工队伍，并推进可持续发展举措，为客户、社区和股东创造长期价值。
|
|||||
|
2026代理声明
|
33
|
||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们2025年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格提供了2025年公司以下指定执行官（“NEO”）的进一步历史薪酬信息：
| 娜丁·莱斯利 | 总裁兼首席执行官 | |||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||||||
| Gregory S. Sorensen | 副总裁、首席运营官 | |||||||
| Jay L. Kooper | 副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 信息技术副总裁兼首席技术官 | |||||||
CD & A参考指南
| 执行摘要 | 第一节 | ||||
| 补偿理念与目标 | 第二节 | ||||
| 赔偿确定程序 | 第三节 | ||||
| 补偿方案组成部分 | 第四节 | ||||
| 其他补偿政策和做法 | 第五节 | ||||
一、执行摘要
米德尔赛克斯水务公司背景
Middlesex Water Company成立于1897年，是一家值得信赖的生命维持服务提供商，为新泽西州和特拉华州超过50万人提供服务。公司的业务战略和目标植根于员工敬业度、卓越运营、卓越的客户体验、对基础设施的投资，以及为我们的客户、投资者和我们所服务的社区提供价值的选择性和可持续增长。
高管薪酬计划目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•在短期和长期范围内将薪酬与绩效挂钩，以促进问责制并推动我们业务战略和目标的成功执行；
•使执行官的利益与公司、客户和我们的股东的长期利益保持一致，包括通过奖励长期可持续增长和业绩；
•提供市场薪酬以吸引、激励和留住高管人才，包括通过使用股权作为我们高管薪酬计划的关键要素；和
•建立与我们的业务战略和目标相一致的计划组成部分。
根据这些目标，我们的薪酬计划旨在奖励我们的执行官产生的业绩，这些业绩实现了公司的目标，即按照环境要求为我们的客户提供安全、可靠和可持续的供水服务，并增加了我们的股东回报。当我们未能实现公司目标时，我们的执行官的薪酬相应地反映了该业绩。
|
34
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
我们2025年高管薪酬计划的亮点
我们寻求通过直接使薪酬与绩效保持一致的具有竞争力的薪酬方案来吸引、奖励和留住我们的NEO。我们的薪酬委员会（“委员会”）定期从设计和薪酬结果的角度审查我们的薪酬计划，审查我们当前的薪酬政策和做法，以确保它们与我们的业务目标以及客户和股东的利益保持一致，并确保支付给我们的高管的总薪酬是公平和有竞争力的。
关于2025年的薪酬决定，委员会考虑了我们的激励措施是如何设计的，以便根据我们的表现提供适当的薪酬水平。关键决定包括：
•适度增加基本工资-委员会对我们每个近地天体的年基薪进行了4%的调整。委员会认为，这些加薪是适当的，以保持市场竞争力。
•年度短期激励-除了公司历来依赖的长期股权奖励，2025年委员会推出了基于绩效的年度短期激励。年度短期激励旨在进一步使我们的执行团队的利益与我们的业绩和股东的利益保持一致。年度短期激励以现金为基础，由三部分组成：50%基于以净收入衡量的财务业绩，30%分配给六个不同的企业非财务业绩目标，其余20%基于各种个人业绩目标。
•年结束后，委员会确定公司在2025年实现加权财务业绩为73.4%基于实现的净收入4280万美元，而目标为4020万美元。委员会对企业目标进行了评估，确定六个企业非财务绩效目标的绩效实现率为15%。委员会还评估了除首席执行官之外的每一个近地天体的个人业绩；虽然近地天体的目标、成就和支出各不相同，但它们通常以22%至25%的加权评级获得。根据委员会的评估，2025年年度奖励按目标的113.4%支付给我们的CEO，由于目标的强劲实现，支付给其他NEO的奖励在目标的110.4%至113.4%范围内。
•长期激励-2025财年我们NEO的股权授予包括公司限制性股票计划下的限制性股票。奖励金额是根据两个同等加权的财务指标确定的，每个指标都是根据2025年的业绩确定的：稀释后每股收益和资本投资交付。这些限制性股票奖励在三年期间按年度分期按比例归属，前提是该高管在归属期内保持对公司的持续服务。长期激励股权奖励具有前瞻性，旨在将高管薪酬的一部分与创造长期股东价值挂钩。
2025年薪酬组合
与委员会按绩效付费的理念一致，每个NEO的目标总薪酬中有一个有意义的百分比是可变的、有风险的薪酬。委员会认为，如果薪酬受制于经营业绩，或者其价值取决于我们的股价，则“存在风险”。
下图描述了2025年我们CEO的总直接目标薪酬组合，平均而言，假设短期和长期激励奖励按目标水平支付，我们所有其他NEO作为一个群体。对于首席执行官而言，分配不包括根据她的雇佣协议条款要求进行的补充限制性股票授予，因为委员会不认为该奖励属于年度目标薪酬组合的一部分，并且在将她的薪酬与我们的薪酬同行组中的公司首席执行官的薪酬进行比较时，也不包括在内。我们认为基于上一年业绩的限制性股票计划下的长期激励授予是上一年总薪酬机会的一部分。因此，根据公司2025年业绩为2026年制定的限制性股票计划下的目标奖励是每位高级职员2025年目标薪酬机会的一部分。
|
2026代理声明
|
35
|
||||
高管薪酬
CEO目标薪酬
|
¢
|
基地 | ||||
|
¢
|
年度奖励 | ||||
|
¢
|
限制性股票 | ||||
平均其他NEOS目标薪酬
|
¢
|
基地 | ||||
|
¢
|
年度奖励 | ||||
|
¢
|
限制性股票 | ||||
目标薪酬组合通过强调支持我们公司战略和目标的短期和长期激励措施，支持我们的高管薪酬理念的关键原则，即按绩效付费，并使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。
委员会认为，其2025年薪酬决定和我们的高管薪酬计划通过使用支持我们公司战略和目标的短期和长期激励措施，强调主要与可衡量的绩效目标相关的可变、有风险的薪酬，从而使股东、客户和高管的利益保持一致。
2025年业绩亮点
我们努力加强我们作为客户值得信赖的服务提供商和有价值的雇主的声誉，同时我们努力进一步提高对股东的价值。我们2025年的一些业绩亮点和这一年的主要成就包括以下内容：
•向我们的公用事业基础设施投资9640万美元，以升级替换和增强我们的水和废水公用事业基础设施的弹性。
•持续开展实施公司“MWC2030愿景”的工作，该愿景由五大支柱组成，包括员工敬业度、客户体验、卓越运营、选择性和可持续增长以及利益相关者管理。
•2025年以5.88%的涨幅实现了连续53年的分红增长。
•2025年实现净收入4280万美元，稀释后每股收益2.36美元。
•通过收购和有机增长增加了大约3,000个新的受监管客户。
考虑按薪酬发言权投票
在2025年年度股东大会上，我们的股东在咨询基础上（通常称为“薪酬发言权”投票）批准了我们的NEO的薪酬，大约86.4%的投票“赞成”这种批准。委员会认为，这次投票表明我们的股东支持我们的2024年高管薪酬计划。
与股东的接触对我们很重要。我们欢迎有机会全年与股东接触，并在预定的集团会议上或在个人基础上收到有关薪酬和其他对股东重要的事项的反馈。
在我们即将召开的年度会议上，我们将再次举行我们的薪酬发言权投票。在做出高管薪酬决定时，委员会将继续考虑薪酬投票的结果，以及全年从我们的股东那里获得的反馈。
|
36
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
ii.补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的理念。我们致力于一种具有市场竞争力的薪酬理念，并为我们的NEO和其他员工提供分享我们成功的机会。我们的2025年高管薪酬计划旨在奖励我们的NEO，因为他们为我们的股东和客户带来了成果并建立了长期可持续价值。我们计划的结构旨在通过将高管的薪酬与我们的短期和长期业绩相关联，使他们的利益与我们的股东和客户保持一致。
公司2025年高管薪酬计划的主要目标是：
•将薪酬与短期和长期时间范围内的绩效挂钩，以支持实现短期和长期财务和战略目标；
•使执行官的利益与公司、我们的客户和我们的股东的利益长期保持一致，以交付成果并建立长期可持续价值；
•通过提供有竞争力的市场薪酬来吸引、留住和激励高管人才，包括通过使用股权为高管提供与股东在股价表现方面的共同利益，并在高管中培养所有权文化；和
•建立我们的短期和长期激励薪酬计划的组成部分，这些组成部分的目标与我们的业务战略和目标一致，并支持股东价值的增长。
为我们的NEO实现补偿计划目标所使用的方法受到同行公司群体的补偿和雇用做法的影响。其他考虑因素包括每个干事在实现财务和非财务公司目标方面的个人表现。
我们的计划旨在根据高级管理人员被分配的职责水平、个人经验和绩效水平以及他们对公司运营的了解和管理对其进行补偿。为股东创造长期价值高度依赖于我们NEO对我们业务战略的发展和有效执行。
影响我们2025年高管薪酬方案设计和薪酬决定的因素，除其他外，包括以下方面：
•考虑到我们的监管环境，鉴于我们的运营主要发生在一个高度监管的公用事业行业，涉及公共健康和安全、环境、对客户的服务水平以及向客户收取的公用事业服务的费率；
•认可促进为我们的客户提供安全、适当和可靠的维持生命的公用事业服务的行业特定经验；
•重视我们的高管适当平衡客户和我们所服务的社区、员工和股东的短期和长期需求的能力。我们不仅寻求为我们的客户提供安全可靠的公用事业服务，而且我们还计划和执行促进关键公用事业服务未来可持续性的战略。此外，我们同时寻求为我们的股东提供适当反映满足客户短期和长期需求所固有的风险和机会的财务回报，以及提供我们的公用事业服务所固有的财务回报；
•奖励通过合同运营和其他互补性商业机会实现的对股东价值的适当进一步贡献，这些机会不是传统的受监管公用事业，因此不受国家公用事业委员会对客户费率和服务的监管；和
•认识到我们的高管有能力吸引、留住并不断发展和激励员工队伍，确保关键的技术和管理技能保持在足够的数量和质量上。
|
2026代理声明
|
37
|
||||
高管薪酬
通常，我们的NEO薪酬方案包括三个部分：（1）基本工资，（2）短期现金激励，以及（3）以限制性股票形式的基于股权的长期激励。我们的薪酬计划中以激励为基础的部分旨在使投资者和接受者清楚、透明和易于理解。此举旨在简化我们的股东对薪酬与业绩关系的分析，并强调长期关注水务和污水处理公用事业行业财务和运营业绩的关键重要性。
高管薪酬治理
我们认为，我们的高管薪酬计划应该简单、透明，并易于为股东、分析师、监管机构和其他关键支持者（包括我们的客户和员工）所理解。委员会和董事会评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划实现我们高管薪酬理念的关键目标，与关键的运营和可持续发展目标保持一致，并为我们的客户和股东的整体最佳利益服务。该委员会评估公司高管薪酬计划的有效性，包括对风险缓解和治理事项的审查，其中包括保持以下最佳做法。
| 我们做什么 | ||||||||||||||
|
平衡的高管薪酬理念
我们平衡了适当服务客户的需要和提供长期股东价值的需要。
上限奖金；固定股权授予
我们的短期激励对可能赚取的现金数量有上限。归属期后可能获得的限制性股票固定在授予时。
追回
如果我们因重大不遵守财务报告要求而被要求重述我们的财务状况，则激励薪酬将受到追回。
持股指引
我们为我们的NEO采用了指导方针，以保持相当于其基本工资倍数的有意义的股份所有权水平。
严格的绩效指标组合
我们在年度基于绩效的现金短期激励中，以及在长期激励限制性股票计划中，使用了一套多样化的财务、运营和个人绩效指标。因此，没有任何单一措施会不成比例地影响薪酬，我们的NEO专注于实现短期和长期绩效。
定期审查我们的同行组
我们定期审查我们的同行公司集团，作为我们薪酬决策的参考，以确保我们的薪酬计划与具有可比规模、运营、监管要求和其他相关特征的同行保持一致。
年度薪酬投票
我们每年都会向股东提供有关高管薪酬的咨询投票。
|
||||||||||||||
| 我们不做的事 | ||||||||||||||
 控制权利益不发生单一触发变更
如果控制权发生变更和非自愿终止雇佣（“双重触发”），而不仅仅是控制权发生变更，则与每个NEO的控制权变更安排将提供一定的现金收益。
没有过多的福利
我们不向执行官提供大量额外津贴。
无消费税总额
我们不对控制权变更付款提供消费税总额或其他税收总额。
不对公司股份进行套期保值、质押
我们禁止对冲、质押和卖空我们的普通股股份或公司的其他股权以及保证金账户中的持股。
|
||||||||||||||
|
38
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
iii.赔偿确定程序
委员会和联委会的作用
委员会确定我们的薪酬理念和目标；确定高管薪酬计划的结构、组成部分和其他要素；并审查和批准NEO的薪酬并建议董事会批准。董事会拥有决定NEO和我们其他执行官薪酬的最终权力。委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现其明确的薪酬目标。
董事会根据委员会的建议，为我们的首席执行官、近地天体和我们的其他执行官确定年度薪酬，包括工资、奖金和股权奖励。作为赔偿审查和确定过程的一部分，委员会：
•监督公司每年以现金和股权为基础的激励薪酬，包括确定短期和长期激励的绩效目标，并在适用的绩效期间结束后，评估相对于绩效目标的绩效并就所赚取的支出提出建议；
•对首席执行官进行年度正式绩效评估，并就应支付给首席执行官的基本工资、年度现金激励和长期股权薪酬（形式和金额）制定建议，并
•与首席执行官协商，审查其他NEO和公司其他高级管理人员的表现，并就这些人向董事会非雇员成员的薪酬提出建议。
对于高管薪酬计划的激励部分，委员会从执行官那里获得有关运营预算、预期财务结果、预期运营成就和相关风险的投入。委员会还与独立薪酬顾问直接沟通，向顾问提供公司特定信息，并从独立顾问处获得基于市场的薪酬信息。根据这些信息，委员会随后确定年度短期现金激励和长期股权激励的财务和非财务绩效指标。
委员会和董事会的非雇员成员在他们认为与薪酬确定过程相关的必要或适当时举行执行会议。委员会没有授权批准高管薪酬。
每年年底，委员会都会审查我们的高管薪酬计划的要素，以核实该计划与我们的业务战略以及我们认为推动创造股东价值的项目的一致性，并确定任何变化是否合适。
CEO和其他高管在薪酬过程中的作用
委员会重视首席执行官、首席财务官和人力资源副总裁在薪酬确定过程中的投入。这些高管向委员会提供与人力资本管理相关的薪酬理念、流程和实践信息，包括发展、吸引和留住人员、继任规划、公司文化和雇佣实践。本通讯协助委员会设计和实施公司的薪酬方案。除了提供事实信息，例如在相关措施方面的全公司绩效，这些高管还阐明管理层对当前薪酬方案和流程的看法和结果，建议将相关绩效措施用于未来的评估，并以其他方式提供委员会要求的额外信息。
首席执行官还为其他近地天体提供个人绩效评估，并根据个人绩效向委员会提出关于公司除她本人以外的所有高级管理人员薪酬变化的建议。某些薪酬和其他信息可能由副总裁-人力资源或首席执行官提供给委员会，以协助评估对公司运营结果的估计影响，涉及对薪酬的各个要素的任何拟议变更。
高管仅以顾问身份参加委员会会议，在委员会决策过程中没有投票权。首席执行官、首席财务官和人力资源副总裁-人力资源通常会参加委员会的会议，但不会参加这些会议中评估其业绩或确定其薪酬的部分。除首席执行官和首席财务官外，任何执行官都不会出席委员会会议上讨论或评估除他们自己之外的其他官员的表现的部分。
|
2026代理声明
|
39
|
||||
高管薪酬
独立薪酬顾问的角色
委员会认识到在履行职责时获得客观、独立的专门知识和咨询意见的重要性。按照其章程的规定，委员会有权保留一名独立的薪酬顾问，以协助其履行职责和责任。委员会定期聘请一名独立薪酬顾问，以协助官员的薪酬确定过程，管理层不会出于任何目的聘请这类独立薪酬顾问。
2024年11月，委员会聘请Aon，plc（“Aon”）的一个部门Aon的人才解决方案业务作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议。怡安直接向委员会报告，委员会拥有保留、终止和获得怡安咨询意见的唯一权力，费用由公司承担。经聘用，委员会评估了怡安的独立性，并得出结论认为怡安具有根据证券交易委员会和纳斯达克规则确定的独立性。
怡安提供有关竞争性市场的专业知识和市场数据，包括公司选定的同行集团内外其他公司的既定和新兴薪酬做法。怡安还提供市场和调查数据，并协助推荐相关公司被纳入公司的薪酬同行群体。此外，怡安还协助建立来自同行群体的基本工资和股权激励基准。
虽然委员会在就我们的高管薪酬计划作出决定时考虑其薪酬顾问的审查和建议，并将这些决定置于背景中，但最终，委员会就薪酬事项作出自己的独立决定，并将这些建议提供给董事会。
薪酬同业组和同行选择流程
在确定高管薪酬时，委员会认为，获取有关高管人才竞争市场的相关市场数据很重要，因为它可以作为决策的参考点，并提供非常有用的背景信息。在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，委员会会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分，以及根据公开文件和其他来源得出的金额。
2024年11月，委员会在其独立薪酬顾问怡安的协助下，审查并修订了用于2025年高管薪酬决定的薪酬同行小组。用于确定同行群体的主要标准包括：公用事业行业的美国公司，其资产、市值和收入是公司的三分之一到三倍。基于这些标准和考虑，委员会批准了一个与2025年高管薪酬相关的决定的同行小组，该小组由以下14家公司组成：
2025年薪酬同行集团
| Altus Power, Inc. | Genie Energy Ltd. |
西北天然气公司
|
||||||
| American States Water Company | Global Water Resources, Inc. | RGC资源，公司。 | ||||||
| Artesian Resources Corporation | H2O America（原SJW集团） | The York Water Company | ||||||
| Chesapeake Utilities Corporation | MGE能源，公司。 | Unitil Corporation | ||||||
| Consolidated Water Co. Ltd. | Montauk Renewables, Inc. | |||||||
以下公司被添加到2025年的同行集团中：Altus Power, Inc.、Genie Energy Ltd.和RGC资源，因为这些公司在资产规模和年收入方面与公司相似，委员会认为这些增加将使公司更好地处于同行集团范围的中位数。在同业组开发时，公司处于收入的同业组第45个百分位，资产的第50个百分位，市值的第64个百分位。
除上述标准外，委员会还参考了其他来源的一般和具体行业调查。市场数据被用作参考点，并提供有关我们行业中具有竞争力的薪酬水平范围和当前薪酬做法的信息。
我们认为，同行群体的补偿做法为我们评估和确定2025年NEO的补偿提供了适当的补偿参考点。根据公司治理的最佳做法，委员会将每年审查我们的同行小组。
|
40
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
iv.补偿方案组成部分
2025年组件一般
委员会制定了我们的高管薪酬计划，以符合平衡客户和股东利益、我们行业中具有市场竞争力的薪酬做法以及监管考虑的方式对我们的高管进行补偿。
我们的高管薪酬计划包括以下关键组成部分：
| 成分 | 说明 | 目的 | ||||||
| 基本工资 |
基于每位执行官的角色和职责、技能组合、经验、个人绩效、相关基准数据和相对于市场的定位的固定现金薪酬。
|
提供了薪酬的基本要素，该要素相对安全，反映了高管为我们带来的技能和经验；我们寻求支付的基本工资与支付给同行公司类似职位的高管的基本工资具有竞争力。 | ||||||
|
短期激励（STI）薪酬：年度现金奖励
|
可变现金薪酬基于一个预定财务目标、六个企业非财务目标、个人NEO绩效目标的实现水平。
年度现金奖励的上限为每个NEO目标机会的最高135%。
针对预先定义的财务目标的绩效，即年度激励总额的50%加权，必须超过绩效的阈值水平，才能获得与该目标相关的支出的任何信用。
|
旨在使我们的执行官在实现短期财务目标、公司目标和个人绩效目标方面保持一致；支付水平通常根据实际财务结果以及公司和个人绩效的实现程度确定，并奖励卓越的个人绩效。
|
||||||
|
长期激励薪酬：
基于股权的薪酬
|
变量，根据两个财务业绩指标的实现情况确定的权益要素，稀释每股收益和资本投资交付。激励上限为每个人目标机会的最高175%。
奖励形式为限制性股票，根据预先确定的财务目标的实现情况获得，并按比例归属于a
三年期限。
|
旨在激励和奖励高管实现与财务和战略举措相关的绩效目标，鼓励持续的股价表现，与股东利益保持一致，以及长期吸引、留住和激励我们的高管。 | ||||||
委员会按构成部分（基本工资、现金和股权激励）分析高管薪酬要素的水平和相对组合，总体上与总薪酬相关。委员会普遍将同行集团公司和调查数据的50个百分位确定为总薪酬的目标。根据这一分析，委员会审查、质疑并建议每个近地天体的报酬，但须经理事会非雇员成员批准。
在评估构成总薪酬的组成部分时，委员会会考虑一般市场惯例以及激励奖励与战略目标以及公司运营和财务业绩的一致性。该委员会寻求建立适当的激励措施，以促进服务质量和股东价值，而不鼓励可能导致不适当冒险的行为。
|
2026代理声明
|
41
|
||||
高管薪酬
基本工资
基本工资为执行官提供固定薪酬，有助于吸引和留住领导业务和保持稳定领导团队所需的高管人才。基薪是根据每个执行干事的职责领域、作用和经验单独确定并定期调整的，执行干事根据各种考虑因素，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场而有所不同。
委员会审查并向联委会非雇员成员建议近地天体包括首席执行官的任何基薪变动。对于2025年，委员会建议，董事会非雇员董事批准将每个近地天体的基薪提高4%，这与授予我们所有雇员的平均加薪幅度一致，并维持
参照同行集团公司可比岗位确定的具有市场竞争力的薪酬。
参照同行集团公司可比岗位确定的具有市场竞争力的薪酬。
我们每个近地天体在2025年生效的基薪，以及与2024年相比的百分比变化如下：
| 姓名 |
2025年基
薪酬率
($)
|
增加自
2024年基地
薪酬率
(%)
|
||||||
| 娜丁·莱斯利 | 754,000 | 4.0 | ||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 587,600 | 4.0 | ||||||
| Gregory S. Sorensen | 494,000 | 4.0 | ||||||
| Jay L. Kooper | 386,227 | 4.0 | ||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 318,210 | 4.0 | ||||||
短期激励
在2025年之前，公司没有对高管使用短期现金激励计划。从2025年开始，在怡安的协助和投入下，委员会建议，董事会批准了针对公司NEO的年度短期激励计划（“STI”）。科学、技术和技术研究所有可能奖励实现关键短期目标的近地天体。
目标机会
委员会确定每个NEO可获得的目标年度激励机会，方法是取个人在年底生效的年度基本工资，并乘以个人的目标激励百分比。除其他因素外，目标激励百分比参照同行集团目标激励百分比和年度激励所代表的直接薪酬总额比例、内部平价确定。
委员会设定并经董事会非雇员成员批准的STI下的年度目标奖金百分比，乘以每个NEO的基本工资，为我们的每个NEO提供了年度目标奖金机会总额。就2025年而言，这些年度目标奖金百分比为：
| 基本工资 | 占基薪百分比 | 2025年目标奖金（美元） | 最大。奖金2025（美元） | ||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 2025 ($) | 2025 (%) | |||||||||||||||
| 娜丁·莱斯利 | 754,000 | 50 | 377,000 | 508,950 | |||||||||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 587,600 | 30 | 176,280 | 237,978 | |||||||||||||
| Gregory S. Sorensen | 494,000 | 30 | 148,200 | 200,070 | |||||||||||||
| Jay L. Kooper | 386,227 | 15 | 57,934 | 78,211 | |||||||||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 318,210 | 15 | 47,731 | 64,437 | |||||||||||||
每个NEO的年度现金奖励上限为NEO目标奖金机会的135%。
业绩计量
STI基于以下绩效衡量标准，其中包括一个财务绩效目标、六个公司目标和一个个人绩效部分：
|
42
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 50% | 30% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务业绩构成部分 | 企业目标构成部分（各子构成部分的权重） |
个人表现
进球
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
•净收入
|
•安全-损失时间事故率（5%）
•安全–可记录的事故率（5%）
•安全–水质可避免不遵守规定（5%）
•员工敬业度和满意度（5%）
•客户体验–每1000个账户的客户投诉（5%）
•客户体验–接听客户电话的平均速度（5%）
|
•个别近地天体的特定目标
|
||||||||||||||||||||||||||||||
以下公式用于计算STI总分，用于计算每个NEO的STI总支出：
|
财务业绩构成部分
|
+
|
企业目标
成分
|
+
|
个人目标
成分
|
=
|
总分
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 50% |
x
|
净收入得分
|
30% |
x
|
企业目标得分 | 20% |
x
|
个人表现得分 | ||||||||||||||||||||||||||||||
财务业绩部分。STI的财务业绩部分占STI计划的50%，由公司的净收入目标组成。委员会将净收入确定为目标，因为它是衡量公司盈利能力的重要指标，因为它支撑了我们的估值，并反映了管理层在控制成本方面的有效性。作为一家受监管的公用事业公司，公司的净收入支持我们为正在进行的资本计划提供资金的能力，表明我们的信用质量，支持可预测的股息，并表明监管监督的质量。分析师、投资者和我们的员工都密切关注这一指标。
委员会设定了最低、目标和最高净收入财务指标，分别对应50%、100%和150%的得分。为激励绩效并强调实现财务绩效目标的重要性，委员会将绩效低于净收入绩效门槛水平的支出定为0%。对于介于阈值水平和净收入目标水平之间的业绩，派息以直线方式从低于阈值业绩的0%增加到实现目标业绩的目标机会的100%。对于介于目标水平和净收入最高水平之间的业绩，支付范围从目标机会的100%到目标机会的150%，也以直线方式增加支付。净收入最高水平以上的成就，最高支付上限为目标的150%。
下表列出了财务绩效指标的门槛、目标和最大值、公司实现的实际结果以及2025年实现的财务绩效得分。
| 财务绩效指标 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际结果 | ||||||||||
| 净收入 | 3740万美元 | 4020万美元 | 4300万美元 | 4280万美元 | ||||||||||
| 支付百分比（作为目标支付的百分比） | 50 | % | 100 | % | 150 | % | 146.8 | % | ||||||
|
2026代理声明
|
43
|
||||
高管薪酬
对于2025年，委员会确定的目标净收入为4020万美元，略低于公司2024年实际净收入4440万美元。委员会设定这一目标是为了排除2024年确认的430万美元（税后净额）诉讼和解的一次性非经常性收益的影响，并反映出2024年的结果也受益于前所未有的干旱条件，这增加了水的消耗，预计不会在同一水平上再次发生。公司2025年实现净利润为4280万美元哪个在执行MWC2030战略的推动下，代表了年内的强劲表现。
企业目标组成部分。STI的企业目标部分，占计划的30%，与我们的战略目标保持一致，并在六个类别中平均分配。这些类别是公司在安全、环境领导力、客户体验和员工敬业度方面取得成功的关键。企业指标和纳入原因介绍如下：
•员工安全-误工事故率（5%）和可报告事故率（5%）.我们员工的安全对管理至关重要，我们的员工对服务客户至关重要。将安全纳入我们的目标符合我们对员工安全的关键关注。
•环境领导力–水质可避免不符合规定（5%）。我们的水产品质量对我们所服务的客户的健康至关重要。这一指标对于我们作为水务公司的使命至关重要。
•员工敬业度和满意度（5%）.更高的员工敬业度得分是确保我们的员工对他们的就业感到满意的关键指标，他们将为我们的客户和股东提供服务，并反映我们管理层的有效性。
•客户体验–客户投诉（5%）和接听客户电话的平均速度（5%）。客户满意度是衡量我们整体效率的关键指标，也是州公用事业专员关注的重点。
六个企业指标中的每一个都被分配了一个固定的5%绩效目标。虽然出于保密性和竞争敏感性的原因没有披露这些运营绩效目标，但为每个公司绩效指标采用的具体目标旨在严格且具有挑战性，但可以实现。下面的披露详细说明了成就水平。此外，如果单个企业绩效指标的既定目标未达到，则无需就该目标支付任何金额。在这一年结束后，委员会对公司在六个公司目标中的每一个方面的表现进行了评估。委员会确定，公司达到了环境领导力、员工敬业度和满意度的目标，导致这三个类别的目标支出为15%，但它们没有达到平均速度接听客户电话、损失时间事故率和可报告事故率的具体目标目标，因此没有就这三个类别支付任何金额。
个人业绩计量
委员会认识到，上述目标计量并不包括公司一年内的所有目标，可能无法完全反映公司的业绩，这取决于天气、供水等非经常性外部因素以及NEO无法控制的其他因素。因此，占目标机会20%的短期激励个人措施是基于委员会对每一位执行官在年底后的表现的评估。这一评估考虑了独立董事在考虑首席执行官对每一位其他执行官在该年度的绩效评估后对每一位执行官的评估。
对每个近地天体的单独评估旨在与公司的战略和运营举措保持一致。近地天体有资格获得这部分奖励目标的0%-150 %之间的任何部分。这些价值的要素包括但不限于：
•法律和监管合规
•遵守公司行为准则
•强大的客户焦点
•团队合作与协作
•社会责任
•持续改善
在这一年结束后，薪酬委员会评估了每个NEO在2025年的表现，包括与上述数值相关的表现，并审议了以下关键成就：
|
44
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
| NEO名称和职位 | 2025年主要成就 | ||||
|
纳丁·莱斯利，
总裁兼首席执行官
|
领导执行MWC2030五大支柱的2025年优先事项加强了公司与各利益相关方的关系，以支持我们的可持续增长 | ||||
|
Mohammed G. Zerhouni，
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
|
成功解决特拉华费率案 设计并执行融资战略，通过市场上股权计划和低成本债务融资支持我们的增长 |
||||
|
格雷戈里·S·索伦森，
副总统，
首席运营官
|
强化资金投入识别监测交付制定实施道路安全全企业方案 | ||||
|
Jay L. Kooper，
副总裁、总法律顾问和秘书
|
与我们当前业务的相邻司法管辖区建立了监管关系加强了与合同业务相关的合规和监测计划 | ||||
|
乔治亚·M·辛普森，
副总裁，信息技术和
首席技术官
|
成功实现企业级Oracle云资产管理系统 强化全企业网络安全方案 |
||||
2025年短期激励成果
根据上述公式，下表列出了2025年每个近地天体的STI总分。财务表现以及企业和个人目标得分详见下表：
|
财务业绩
成分
|
企业目标
成分
|
个人目标
成分
|
合计
得分
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 重量 |
公司
得分
|
加权
结果
|
重量 |
公司
得分
|
加权
结果
|
重量 |
个人
得分
|
加权
结果
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 娜丁·莱斯利 | 50 | % | 146.8 | % | 73.4 | % | 30 | % | 50.0 | % | 15.0 | % | 20 | % | 125.0 | % | 25.0 | % | 113.4 | % | ||||||||||||||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 50 | % | 146.8 | % | 73.4 | % | 30 | % | 50.0 | % | 15.0 | % | 20 | % | 125.0 | % | 25.0 | % | 113.4 | % | ||||||||||||||||||
| Gregory S. Sorensen | 50 | % | 146.8 | % | 73.4 | % | 30 | % | 50.0 | % | 15.0 | % | 20 | % | 115.0 | % | 23.0 | % | 111.4 | % | ||||||||||||||||||
| Jay L. Kooper | 50 | % | 146.8 | % | 73.4 | % | 30 | % | 50.0 | % | 15.0 | % | 20 | % | 110.0 | % | 22.0 | % | 110.4 | % | ||||||||||||||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 50 | % | 146.8 | % | 73.4 | % | 30 | % | 50.0 | % | 15.0 | % | 20 | % | 110.0 | % | 22.0 | % | 110.4 | % | ||||||||||||||||||
委员会随后应用以下公式中的总分来确定每个近地天体获得的STI支出。基本工资等于2025年有效的基本工资。
| 基本工资 |
x
|
目标奖金 百分比 |
x
|
总分 |
=
|
总支出 | ||||||||||||||
委员会向董事会提交了其对年度奖励支出金额的确定，供其审查，董事会批准了这些支出。因此，2025年根据STI向我国近地天体支付的款项见下表。
| 任命为执行干事 |
STI实现
支付
($)
|
||||
| 娜丁·莱斯利 | 427,525 | ||||
| Mohammed G. Zerhouni | 199,905 | ||||
| Gregory S. Sorensen | 165,098 | ||||
| Jay L. Kooper | 63,960 | ||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 52,696 | ||||
|
2026代理声明
|
45
|
||||
高管薪酬
长期股权激励
公司股东认可的长期股权激励计划以公司普通股限制性股票的形式提供奖励（“限制性股票计划”）。限制性股票计划下的奖励一般按年度授予，并基于预先确定的一年目标的实现情况。从发行的限制性股票中确认的补偿的最终价值在归属发生之日确定。
限制性股票计划旨在补偿NEO执行公司业务计划的特定要素。对于2025年，目标奖励金额由两个同等权重的公司财务目标组成，即稀释每股收益和资本投资交付。
2026年2月，董事会根据委员会基于2025年业绩的建议，批准了限制性股票计划奖励。这些限制性股票计划授予自授予日起有三年归属期，并在限制期内按年度分期按比例归属，前提是高管在限制期内保持对公司的持续服务。根据限制性股票计划向NEO授予的奖励还使每个奖励获得者有权获得未归属奖励的定期季度股息支付。
在适用的测量期间交付的绩效可能超过或低于目标，导致NEO获得高于或低于目标水平的激励奖励，但不超过目标的175%。
2025年长期股权奖励
结合我们的独立顾问在公司最近的高管薪酬研究中进行的基于市场的薪酬分析，公司为每个NEO建立了一个长期激励目标，即基本工资的百分比。构成2025年每个近地天体总奖励目标百分比的各自长期奖励目标百分比如下：
| 姓名 |
基本工资
2025年12月
($)
|
目标受限
股票奖励
(%)
|
目标受限
股票奖励
($)
|
||||||||
| 娜丁·莱斯利 | 754,000 | 50 | 377,000 | ||||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 587,600 | 30 | 176,280 | ||||||||
| Gregory S. Sorensen | 494,000 | 30 | 148,200 | ||||||||
| Jay L. Kooper | 386,227 | 20 | 77,245 | ||||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 318,210 | 20 | 63,642 | ||||||||
委员会为2025年限制性股票奖励选择了两个财务指标，即稀释每股收益和资本投资交付。委员会选择稀释每股收益作为指标，因为它是投资者使用的关键指标，表明盈利能力影响我们的股价。委员会选择资本投资交付作为另一项措施，因为作为一项公用事业，按时、按预算和在要求的范围内交付批准的资本计划对于确保项目谨慎发生并能够获得回报至关重要。如果我们在资本投资交付下的项目不成功，我们的可靠性可能会因事故而不足，我们可能会面临监管机构的处罚，以及在客户和政策制定者中遭受声誉损害。
制定稀释每股收益和资本投资交付目标是为了适当激励近地天体，其依据是2025年已知、预期和预计的运营和财务机会和挑战。对于2025年，委员会制定了低于公司2024年2.47美元稀释后每股收益的稀释后每股收益目标，以提供正常化的2025年稀释后每股收益目标。委员会确定了这一2025年目标，因为2024年稀释后的每股收益表现受到非经常性项目的显着影响，以及异常有利的2024年干旱条件增加了公司预计不会再次出现的用水量。委员会为2025年摊薄后每股收益设定的门槛比公司在2023年实现的1.76美元摊薄后每股收益高出约25%。
委员会确定的2025年资本投资交付目标比2024年实际资本投资交付7460万美元高出25%以上。这一目标反映了我们的资本支出，包括更换现有基础设施、升级我们的信息技术系统、购买运输和其他成功维持我们业务所需的设备。公司的资本投资对于公司保持高质量的服务、减少非收入用水以及使公司的资产基础与其长期资本计划保持一致至关重要，因此是委员会在评估管理层业绩和确定激励薪酬时考虑的关键因素。
|
46
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
下表列出了用于确定2025年限制性股票奖励收益百分比的每项绩效衡量标准的信息，包括每项衡量标准的门槛、目标和最高绩效水平，以及为每项衡量标准分配的权重。在阈值和最大性能水平之间插值的百分比，如果未达到阈值性能水平，则没有任何措施的支出。
| 财务绩效指标 |
门槛
业绩
（加权）
|
目标
业绩
（加权）
|
最大值
业绩
（加权）
|
实际
业绩
（已获业绩）
|
||||||||||
| 稀释每股收益 | $2.05 | $2.20 | $2.35 | $2.36 | ||||||||||
| (50%) | (100%) | (175%) | 175.0% | |||||||||||
| 资本投资交付 | 9020万美元 | 9300万美元 | 9580万美元 | $96.4 | ||||||||||
| (50%) | (100%) | (175%) | 175.0% | |||||||||||
基于我们的每股摊薄收益175%的业绩和我们资本投资交付的175%业绩，委员会确定财务指标的合并业绩为175%。委员会随后建议，随后董事会的非雇员成员批准了以下奖励，占每个NEO目标限制性股票奖励的175%：
| 姓名 |
目标受限
股票奖励
($)
|
摊薄收益
每股目标
成就
(%)
|
资本投资
交付目标
成就
(%)
|
长期合计
奖励奖励
($)
|
||||||||||
| 娜丁·莱斯利 | 377,000 | 175.0 | % | 175.0 | % | 659,750 | ||||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 176,280 | 175.0 | % | 175.0 | % | 308,490 | ||||||||
| Gregory S. Sorensen | 148,200 | 175.0 | % | 175.0 | % | 259,350 | ||||||||
| Jay L. Kooper | 77,245 | 175.0 | % | 175.0 | % | 135,179 | ||||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 63,642 | 175.0 | % | 175.0 | % | 111,373 | ||||||||
2026年为2025年服务和业绩作出的限制性股票奖励未反映在本委托书的薪酬汇总表中，但将反映在2027年委托书的高管薪酬表中。
CEO补充限制性股票授予
我们与首席执行官的雇佣协议规定了补充限制性股票授予，在适用的授予日市值为250,000美元。雇佣协议规定，这些补充股票奖励将于2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日进行，但须视董事会确定的首席执行官的总体满意表现而定，并在适用的授予日期后一天全部归属。
委员会评估了首席执行官的业绩，建议董事会批准她的25万美元补充股权赠款；董事会批准了这一奖励。
|
2026代理声明
|
47
|
||||
高管薪酬
有限的额外津贴和其他员工福利
我们的NEO获得了公司所有符合条件的员工可获得的某些福利，以及公司所有员工通常无法获得的特定高管福利或额外福利。
基础广泛的员工福利.以下概述了近地天体参与的所有符合条件的雇员可获得的基础广泛的福利：
•确定缴款或401（k）计划，雇主匹配缴款相当于雇员工资递延的3.5%，
•健康保险承保范围（所有员工分摊此类承保的费用），
•残疾保险范围，以及
•团体定期寿险保额。
行政福利和额外津贴.近地天体获得了以下好处和额外津贴：
•车辆津贴或使用公司拥有的车辆，该车辆的任何个人使用价值作为应税收入报告给NEO，并且
•团体定期人寿保险承保范围为基本工资的3倍，该金额超过一般所有雇员可获得的承保范围，其保费作为应税收入报告给行政部门，总保单承保范围的上限为1,500，000美元。
委员会每年正式审查高管薪酬的所有组成部分。
遣散费及控制权变更协议
遣散费安排
我们与总裁兼首席执行官、首席财务官和首席运营官签订了书面雇佣协议，其中包含遣散费条款，规定在高管被我们无故终止雇佣或由高管有充分理由终止雇佣（与公司控制权变更或因死亡、残疾或正常退休有关的情况除外）时支付遣散费和福利。
一般来说，关于遣散费，在无故终止或高管有充分理由终止时，首席执行官将有资格获得一笔总付的现金，金额相当于（1）其年度目标奖金的50%，（2）根据其雇佣协议的年度目标长期股权激励的50%，以及（3）相当于24个月COBRA延续保险的费率，前提是首席执行官执行了适用的解除索赔。如果雇佣协议在2030年12月31日任期届满时没有续签，那么之前授予CEO的任何未归属的限制性普通股将立即归属。
一般而言，就遣散费而言，在无故终止或由高管有充分理由终止时，首席财务官和首席运营官将分别有资格获得一笔总付的现金，金额等于（1）十二个月的年基本工资，（2）按比例分配的年度目标短期激励，（3）按比例分配的年度目标长期股权激励，以及（4）等于18个月COBRA延续覆盖范围的费率，在每种情况下均以NEO执行适用的解除索赔为准。
见“控制权终止或变更时的潜在付款”，其中进一步描述了参与的NEO根据遣散指南可能有权获得的付款。
除上述情况外，对于公司“随意”雇用的其他NEO，没有任何雇佣协议，但这些官员是与公司签订的控制权遣散协议的一方，该协议规定公司在终止时支付遣散费，或NEO在控制权变更方面有充分的理由。
|
48
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
控制安排的变化
委员会认为，为NEO提供合理的收入保护，以应对控制权情况的潜在变化，否则如果交易成功，他们可能会因潜在的失业而分心，这对股东的长期利益是最有利的。与我们每个持续存在的NEO的书面控制权变更协议在控制权发生变更时提供了一定的财务利益。这些是“双重触发”安排——即，这些安排下的遣散费仅由合格事件触发，该事件还导致NEO在事件发生后两年内在某些特定情况下终止雇佣。
更多信息见下文“控制权终止或变更时的潜在付款”。
其他补偿政策和做法
高管股票所有权准则
我们认为，当执行官以长远的眼光管理业务时，公司和我们的股东将得到最好的服务。因此，我们实施了高管持股准则，因为我们认为持股是一个重要工具，可以加强我们的高管和股东之间的利益一致，加强高管对我们的承诺，并展示我们对健全公司治理的承诺。目前的近地天体自准则通过之日起有五年的时间来遵守所有权准则。任何新聘用或晋升的高管将有五年的时间从其聘用或任命之日起遵守准则。
| 职务 | 实益持股等于基薪倍数 | ||||
| 首席执行官 | 3倍 | ||||
| 首席财务官 | 1.5x | ||||
| 其他执行干事 | 1倍 | ||||
计入我们的股票所有权准则的股权包括由执行官直接拥有的股份和受归属要求约束的限制性股份。委员会监测执行干事遵守股票所有权要求的情况。就2025年而言，委员会已确定所有执行干事达到或超过适用的准则，或按计划在五年期间达到或超过准则。
股权授予实践
我们目前不授予股票期权或股票增值权作为我们长期股权补偿计划的一部分。为此，公司未就重大非公开信息披露采取关于授予期权或股票增值权时间的政策或惯例。
委员会通常向董事会的非雇员成员建议，董事会按年度授予周期以限制性股票的形式向我们的执行官授予基于股权的奖励，也可能不时根据年度授予周期授予
视需要而定。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间，委员会的惯例是，在存在关于公司的未披露重大非公开信息的期间，一般避免授予股权奖励。年度股权奖励已在董事会第一季度会议上获得批准，这历来是在该会议召开前几个月安排的。
视需要而定。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间，委员会的惯例是，在存在关于公司的未披露重大非公开信息的期间，一般避免授予股权奖励。年度股权奖励已在董事会第一季度会议上获得批准，这历来是在该会议召开前几个月安排的。
内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
（我们的“内幕交易政策”）管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。根据我们的内幕交易政策，在从事公司证券交易时遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的政策。公司的内幕交易政策可在我们的网站上查阅，网址为www.MiddlesexWater.com在“投资者–治理”标题下，我们提交了一份副本，作为我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件。
|
2026代理声明
|
49
|
||||
高管薪酬
禁止套期保值和质押
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员从事涉及公司证券的任何对冲或衍生交易，包括远期买卖合约、股权互换、项圈或交易所基金或与公司证券相关或涉及公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。我们的内幕交易政策还禁止这些受保人（i）将我们的证券质押给贷方作为贷款的抵押品，或（ii）将其存放在保证金账户中作为与购买证券有关的任何义务的抵押品。
追回以奖励为基础的补偿
我们维持适用于我们每位执行官的符合《多德-弗兰克法案》的激励薪酬回收政策。根据这一政策，如果公司被要求准备重述，公司将在合理可能的情况下尽快追回被覆盖高管在追回期间错误收到的任何基于激励的薪酬。受保高管错误获得的补偿金额将等于该受保高管根据财务报表中的错误数据获得的基于激励的补偿超过基于重述结果的此类补偿的部分，而不考虑该受保高管承担或支付的任何税务责任。如果重新计算的激励薪酬低于该执行官在该期间实际支付或贷记的激励薪酬，则超过的金额必须被没收或退还公司。
风险管理考虑因素
委员会根据这些目标对公司整体使命和战略的重要性以及实现这些目标所需的努力，评估实现指定激励目标的合理性。委员会认识到，为了实现最终有利于客户和股东的业务目标，需要一定程度的计算风险。然而，委员会不鼓励承担风险，在其判断中，相对于我们的监管机构和股东的期望而言，这是不合适的。
委员会认为，公司的任何薪酬计划都没有鼓励或造成过度冒险，因此确定我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。我们认为，我们的薪酬计划和政策包括旨在减轻高管薪酬计划中使用的基于绩效的指标所产生的任何潜在重大风险的条款。
会计和税务考虑
在适当情况下，委员会会考虑到我们指定执行官的薪酬和福利安排的会计和税务处理。除了上述对最近一个财政年度的薪酬决定具有重要意义的因素之外，还有这些考虑因素。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书和公司的10-K表格年度报告中。
本薪酬委员会报告不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明，但公司通过特定引用方式纳入该报告的情况除外。
薪酬委员会
Joshua Bershad，医学博士（主席）
James F. Cosgrove，Jr。
Kim C. Hanemann
Amy B. Mansue
|
50
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
补偿汇总表
下表分别详细列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止三年我们的NEO赚取或应计的薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
(1)
奖金
($)
|
(2)股票
奖项
($)
|
(3)非股权
激励
Compensation
($)
|
(4)所有其他
Compensation
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||
|
娜丁·莱斯利(5)
主席、主席和
首席执行官
|
2025 | 754,000 | — | 678,000 | 427,525 | 46,499 | 1,906,024 | ||||||||||||||||
| 2024 | 574,423 | 390,385 | 250,000 | — | 34,768 | 1,249,576 | |||||||||||||||||
|
Mohammed G. Zerhouni(6)
高级副总裁，
首席财务官兼财务主管
|
2025 | 587,600 | — | 200,000 | 199,905 | 37,191 | 1,024,696 | ||||||||||||||||
| 2024 | 271,634 | 81,731 | 105,000 | — | 209,829 | 668,194 | |||||||||||||||||
|
Gregory S. Sorensen(7)
副总裁、首席运营官
|
2025 | 494,000 | — | — | 165,098 | 37,416 | 696,514 | ||||||||||||||||
| 2024 | — | — | 120,000 | — | — | 120,000 | |||||||||||||||||
|
Jay L. Kooper
副总统，
总法律顾问兼秘书
|
2025 | 386,227 | 103,000 | 63,960 | 33,056 | 586,243 | |||||||||||||||||
| 2024 | 368,591 | 14,284 | 60,000 | — | 30,121 | 472,996 | |||||||||||||||||
| 2023 | 355,698 | — | 60,000 | — | 43,992 | 459,690 | |||||||||||||||||
|
乔治亚·M·辛普森
信息技术副总裁兼首席技术官
|
2025 | 318,210 | 72,000 | 52,696 | 24,682 | 467,588 | |||||||||||||||||
| 2024 | 303,185 | 11,768 | 50,256 | — | 20,720 | 385,929 | |||||||||||||||||
| 2023 | 292,197 | — | 60,000 | — | 33,367 | 385,564 | |||||||||||||||||
(1)为表彰2024年对公司MWC 2030愿景的发展做出的卓越贡献，Zerhouni先生、Kooper先生、Simpson女士和Fullagar先生获得了酌情特别现金奖金。Zerhouni先生的现金奖金还包括一笔6万美元的签约奖金，用于失去之前的雇主股权奖励。Leslie女士根据其雇佣协议中的短期激励条款获得了现金奖金。
(2)反映适用年度限制性股票计划奖励的价值。这些奖励一般不会授予参与者，直到此类奖励之日起三年或五年届满。在这三年或五年期间，参与者拥有此类股份的或有所有权，包括同样的投票权和获得股息的权利。Leslie女士的股票奖励包括根据她的雇佣协议获得和归属的2024年和2025年每年25万美元的股权奖励。Zerhouni先生的股票奖励包括根据其雇佣协议在2024年收到和归属的105,000美元股权奖励。
(3)代表2025年已赚取的年度现金奖励薪酬。见短期激励下的一节补偿与讨论分析了解更多详情.
(4)为近地天体的利益而确认的“所有其他补偿”的详细信息载于附表A，作为补偿汇总表的补充信息。
(5)莱斯利女士于2024年3月1日被聘用。
(6)Zerhouni先生于2024年6月24日被聘用。
(7)索伦森先生于2024年12月16日受聘。
|
2026代理声明
|
51
|
||||
高管薪酬
附表A-摘要-所有其他补偿
下表分别详列截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止三个年度已赚取或应计的所有其他报酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 股息 受限 股票 ($) |
个人
汽车
使用或
车辆
津贴
($)
|
(8)集团
定期寿险
保险
保费
($)
|
(8) (9)401（K）-
雇主
匹配
($)
|
(10)搬迁
援助
($)
|
配偶 旅行 ($) |
总计-所有其他 Compensation ($) |
||||||||||||||||||
|
娜丁·莱斯利
主席、主席和
首席执行官
|
2025 | 6,957 | 13,500 | 11,927 | 14,115 | 46,499 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2,258 | 10,500 | 8,774 | 13,236 | — | — | 34,768 | |||||||||||||||||||
|
Mohammed G. Zerhouni
高级副总裁，
首席财务官兼财务主管
|
2025 | 3,251 | 13,500 | 2,358 | 18,082 | — | 37,191 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 902 | 6,250 | 773 | 6,845 | 195,059 | — | 209,829 | |||||||||||||||||||
|
Gregory S. Sorensen
副总裁、首席运营官
|
2025 | — | — | 3,656 | 16,412 | 17,348 | — | 37,416 | ||||||||||||||||||
|
Jay L. Kooper
副总统，
总法律顾问兼秘书
|
2025 | 6,434 | 9,580 | 3,145 | 13,897 | 33,056 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 5,107 | 9,226 | 2,909 | 12,879 | — | — | 30,121 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 3,915 | 9,226 | 2,802 | 28,049 | — | — | 43,992 | |||||||||||||||||||
|
乔治亚·M·辛普森
副总统，
信息技术和首席技术官
|
2025 | 5,629 | 6,313 | 1,290 | 11,450 | 24,682 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 4,713 | 6,080 | 1,242 | 7,728 | — | 957 | 20,720 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 3,030 | 6,080 | 1,242 | 23,015 | — | — | 33,367 | |||||||||||||||||||
(8)根据这些计划向近地天体提供的福利也可向公司所有其他雇员提供。
(9)除公司401k计划下的雇主匹配供款外，本栏还包括通过公司401k计划管理的公司可自由支配利润分享（DPS）计划的供款。
(10)Zerhouni先生和Sorensen先生收到了搬迁到米德尔塞克斯郡地区的惯常行政人员搬迁费用报销，包括约95000美元的税收影响。
|
52
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
基于计划的奖励的赠款*
下表详细列出了截至2025年12月31日止年度根据我们的限制性股票计划向NEO授予基于计划的奖励的相关信息。
| 姓名 | 授予日期 | 股票奖励： 股票数量 或单位 (#) |
||||||
| 娜丁·莱斯利 | 3/1/2025 | 4,987 | ||||||
| 4/1/2025 | 6,677 | |||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 4/1/2025 | 3,120 | ||||||
| Gregory S. Sorensen | 4/1/2025 | — | ||||||
| Jay L. Kooper | 4/1/2025 | 1,607 | ||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 4/1/2025 | 1,123 | ||||||
2025年期间归属的股票*
下表详细列出截至2025年12月31日有关股票奖励归属的信息。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 获得的股份 关于归属 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) |
||||||
| 娜丁·莱斯利 | 4,987 | 289,396 | ||||||
| Mohammed G. Zerhouni | — | — | ||||||
| Gregory S. Sorensen | — | — | ||||||
| Jay L. Kooper | 832 | 53,331 | ||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 702 | 44,998 | ||||||
*公司不存在使用股票期权的情形。
杰出股权奖
下表为截至2025年12月31日未归属的未归属限制性股票奖励。
| 姓名 | 股份 库存 有 未归属 (#) |
市值 的股份 股票有 未归属 ($) |
||||||
| 娜丁·莱斯利 | 6,677 | 340,126 | ||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 3,120 | 158,933 | ||||||
| Gregory S. Sorensen | — | — | ||||||
| Jay L. Kooper | 4,853 | 247,212 | ||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 4,183 | 213,082 | ||||||
|
2026代理声明
|
53
|
||||
高管薪酬
CEO与员工薪酬中位数比率
关于我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的关系，我们提供以下信息。
对于2025财年，我们最后一个完成的财年：
•我们确定年度CEO薪酬金额为be 1906024美元；
•我们中位数员工的年度总薪酬为80,119美元；和
•所得比率为23.78:1.
我们的薪酬比率估计是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的，使用了以下总结的数据和假设。
在2025年，为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2025年12月31日财政年度最后一天（确定日期）的员工人数（不包括我们的CEO）。我们约有395名员工，代表截至确定日期的所有全职、兼职、季节性和临时工。该数字不包括SEC适用规则允许的任何独立承包商或“租赁”工人。
然后，我们根据工资管理系统中的信息，对我们一贯应用的薪酬衡量标准在2025财年的员工总直接薪酬进行了衡量。这一薪酬计量的计算方法是，为每位员工总计计算其截至确定日期的年度W-2工资、工资、奖金和额外津贴以及2025财年授予的目标限制性股票奖励。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就确定了这名员工的年度总薪酬。我们认为，以上是对我们CEO薪酬与员工中位数薪酬之间关系的合理估计。
控制权变更后的潜在付款
该公司与NEO的控制协议发生了变化。这些协议一般规定，如果高管被公司解雇，但因死亡、残疾、退休、原因（如协议中所定义）除外，或者如果高管在公司控制权发生变更（也如协议中所定义）后两年内因正当理由（如协议中所定义）辞职，除首席执行官外，高管有权获得，（a）一笔相当于协议中定义的高管平均年薪酬两倍的一次性遣散费，终止前五年；及（b）根据行政长官和行政长官的受抚养人参与的任何健康或福利计划，持续承保两年。首席执行官有权获得（a）一笔总付的遣散费，相当于协议中定义的终止时行政长官年度薪酬的三倍；（b）根据行政长官和行政长官的受抚养人参与的任何健康或福利计划持续承保三年。除2025年薪酬与讨论分析部分披露的与某些高管的雇佣协议外，公司不存在控制权遣散安排的非变更。任何健康或福利福利计划下的福利可能会提前结束（i）如果执行人员被新雇主的健康和福利福利计划覆盖，或（ii）执行人员有资格获得医疗保险的日期。此外，如果健康或福利福利计划因年龄资格而要求，行政长官受抚养人的保险可能会在这些日期中的任何一个日期之前结束。
除上述须支付予执行人员的福利外，如在控制权变更两周年当日或之前根据控制权变更协议的条款出现离职，公司须向执行人员支付任何递延薪酬，包括但不限于截至终止之日分配或贷记给执行人员的递延奖金。此外，根据公司股票计划授予高管的任何未完成的限制性股票授予（在终止时未归属）应立即归属。
|
54
|
Middlesex Water Company | ||||
高管薪酬
下表显示了NEO在公司控制权发生变更后两年内因公司终止合同而获得的潜在价值。所有场景均使用2025年12月31日，即公司最近一个会计年度的最后一个工作日，作为时间表中规定的触发事件的日期。
| 姓名 | 已支付赔偿金 2025日历年期间 （使用“补偿”的定义 根据协议） ($) |
终止
第二次之前
周年纪念(1)
($)
|
||||||
| 娜丁·莱斯利 | 1,843,577 | 8,104,939 | ||||||
| Mohammed G. Zerhouni | 825,846 | 3,538,764 | ||||||
| Gregory S. Sorensen | 626,154 | 3,071,051 | ||||||
| Jay L. Kooper | 514,966 | 2,103,085 | ||||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 410,922 | 1,740,308 | ||||||
(1)于控制权变更两周年当日或之前终止后支付的补偿及其他利益。
|
2026代理声明
|
55
|
||||
绩效比较付费
正如上文CD & A中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们NEO已实现薪酬的很大一部分与我们的战略财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与股东投资价值的变化保持一致。下表列出了根据SEC规定计算的2025、2024、2023、2022和2021财年我们NEO的额外补偿信息。
| 年份（a） | 总结 Compensation 表合计 为首席执行官 (b) |
Compensation 其实 支付给CEO （c） |
平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体
（d）
|
平均 Compensation 实际支付 至非首席执行官 近地天体 （e） |
初始固定价值 100美元投资基于： |
净收入 （百万） （h） |
摊薄
每股收益
分享
（一）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 股东 返回 （f） |
同行组
合计
股东
返回
（g）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（b）栏）反映“赔偿汇总表”中报告的赔偿金额
丹尼斯娃娃先生，
2023、2022和2021财年；以及
Leslie女士
2024年年化补偿金额。
（c）栏2023、2022和2021年分别向Doll先生以及2024年和2025年对Leslie女士的“实际支付的赔偿”，反映了根据SEC规则确定的上述赔偿表（b）栏中列出的相应金额，并按照以下赔偿计算表中的规定进行了调整。上表（b）栏中反映的美元金额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会就每个财政年度的CEO薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的CD & A部分。
（d）栏反映本代理声明CD & A中描述的除CEO之外的NEO的薪酬信息。2025年：Mohammed G. Zerhouni、Gregory S. Sorensen、Jay L. Kooper、Georgia M. Simpson。2024年：Mohammed G. Zerhouni、A. Bruce O’Connor、Jay L. Kooper、Georgia M. Simpson、Robert K. Fullagar。2023 A.Bruce O’Connor，Jay L. Kooper，Georgia M.Simpson，Robert K.Fullagar。2022年：A.布鲁斯·奥康纳、Jay L. Kooper、乔治亚·辛普森、罗伯特·富拉加。2021年：A.布鲁斯·奥康纳、Bernadette M. Sohler、Jay L. Kooper、Lorrie B. Ginegaw。
（e）栏我们的非CEO NEO在2025、2024、2023、2022和2021年的平均“实际支付的薪酬”反映了上表（d）栏中列出的相应金额，并根据SEC规则确定，按照以下薪酬计算表中的规定进行了调整。上表（d）栏中反映的美元金额并不反映我们的非CEO近地天体在适用年度内赚取或支付的实际报酬金额。有关我们的薪酬委员会就每个财政年度的非CEO NEO薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的CD & A部分。
（f）栏就相关财政年度而言，代表Middlesex在截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。
列（g）就相关财政年度而言，代表同行集团于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年12月31日结束的计量期间的累计TSR。Peer Group旗下公司目前包括American States Water Company、自流资源 Corp.、加利福尼亚水务公司、全球水资源 Inc.、H2O America、York Water Company。
列（h）资料来源：各年度公司关于10-K表格的年度报告。
|
56
|
Middlesex Water Company | ||||
绩效比较付费
计算实际支付给CEO的薪酬
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 为首席执行官 |
总结 Compensation 表权益 首席执行官奖项 |
股权 奖项 调整 为首席执行官 |
总结 Compensation 表格更改 在养老金 对CEO的价值 |
养老金 服务成本 调整 为首席执行官 |
合计 Compensation 其实 支付给CEO |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
(
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官股权奖励的公允价值 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| 当年股权奖励年末公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 上年度股权奖励公允价值年终变动 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 上年度股权奖励于本年度归属的公允价值变动 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 首席执行官的总股权奖励调整 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
计算实际支付给非CEO近地天体的报酬
| 年份 | 平均 总结 Compensation 表合计 非CEO近地天体 |
平均汇总 Compensation 表权益 奖项 非CEO近地天体 |
平均 股权奖励 调整为 非CEO近地天体 |
平均汇总 Compensation 表格变化 养老金价值 非CEO近地天体 |
平均养老金 服务成本 调整为 非CEO近地天体 |
平均合计 Compensation 实际支付给 非CEO近地天体 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 非CEO NEO股权奖励的公允价值 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| 当年股权奖励年末公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 上年度股权奖励公允价值年终变动 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 上年度股权奖励于本年度归属的公允价值变动 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 总股权奖励调整非CEO NEO | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
为绩效调整付费
薪酬与绩效表格列表
以下业绩计量是我们用来将实际支付给近地天体的报酬与截至2025年12月31日的财政年度业绩挂钩的最重要的财务和非财务业绩计量：
•
稀释每股收益
;
•
净收入
;
•
资本投资交付
;
•
员工敬业度和满意度
;
|
2026代理声明
|
57
|
||||
绩效比较付费
•
客户体验
；和
•
安全指标
薪酬与绩效的关系
下图显示了2021、2022、2023、2024和2025年实际支付的薪酬（CAP）与我们的CEO和其他NEO的关系。
（1）Middlesex A双方的TSRnd the Peer Group，（2）Middlesex的净收入和（3）Middlesex的稀释每股收益。
CAP根据SEC规则的要求，根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素，反映了表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现情况以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而波动。有关我们的薪酬委员会如何评估Middlesex的业绩和NEO每年的薪酬的讨论，请参阅比较中每一年的代理声明中的CD & A。
CAP VS. TSR
|
¢
|
上限对PEO
|
¢
|
平均。对非PEO近地天体的上限
|
||||||||
|
MSEX TSR |
|
同业组TSR | ||||||||
|
58
|
Middlesex Water Company | ||||
绩效比较付费
上限VS.净收入和稀释后的每股收益
|
¢
|
上限对PEO
|
¢
|
平均。对非PEO近地天体的上限
|
||||||||
|
|
净收入 |
|
稀释每股收益 | ||||||||
|
2026代理声明
|
59
|
||||
|
|
||
| 建议2 | ||
|
批准我们指定执行官的薪酬的非约束性提案
|
||
经2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订的《交易法》第14A条或《多德-Frank Act，"使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（非约束性）基础上投票批准本代理声明中披露的我们NEO的补偿。正如先前披露的那样，董事会已决定将每年就我们的近地天体的赔偿问题举行一次咨询投票。我们的NEO的补偿在本委托书的CD & A、补偿表和随附的说明中进行了描述。
联委会薪酬委员会负责就包括首席执行官在内的近地天体的薪酬问题向全体联委会提出建议。作为这些职责的一部分，薪酬委员会管理公司基于股权的激励薪酬计划，并对首席执行官进行年度绩效审查，并与首席执行官协商，审查其他NEO的绩效。董事会拥有决定包括首席执行官在内的所有NEO薪酬的最终权力。
公司薪酬计划的总体目标是留住、激励和奖励员工和高级管理人员（包括NEO）的短期和长期表现，并提供有竞争力的薪酬以吸引合适的人才加入公司。为NEO实现这些目标所使用的方法受到公用事业行业内以及市场其他地方的同行和竞争对手对高管人才的薪酬和雇佣做法的影响。其他考虑因素包括每个NEO在实现财务和非金融企业目标方面的个人表现。
根据其对2025财年我们NEO总薪酬的审查，薪酬委员会认为，每个NEO的总薪酬是合理的，并有效地实现了使薪酬与与我们的财务目标和创造股东价值直接相关的绩效衡量保持一致的目标，而不会鼓励NEO承担不必要或过度的风险。
本代理声明的CD & A部分以及随附的表格和说明提供了对NEO补偿目标、方案和理由的全面审查。我们敦促您在对本提案进行投票之前阅读本披露，该提案的批准作为提案2包含在本委托书中。这项咨询投票是《交易法》第14A条（经《多德-弗兰克法案》修订）要求的，通常被称为“薪酬发言权”投票。此次“薪酬发言权”投票的频率，与股东们上一次在2023年投票的频率相比，是一年前的一次。下一次“薪酬发言权”投票频率定于2029年举行。
出于上述原因，董事会要求贵方非约束性批准NEO的赔偿，如CD & A、赔偿表和本委托书CD & A中的随附说明所披露。
你对此提案的投票将不具约束力，不会被解释为推翻董事会的决定。您的投票不会为董事会创造或暗示对受托责任的任何改变，也不会为董事会创造或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。
|
|
董事会建议股东投票为提案2，批准我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询提案。
|
||||
|
|
|||||
|
60
|
Middlesex Water Company | ||||
审计委员会的报告
公司审计委员会由独立董事组成，均符合纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会要求的任职资格。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，MiddlesexWater.com
管理层负责公司的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规要求。公司2025年独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所负责对公司合并财务报表进行独立审计，并对公司合并财务报表及公司财务报告内部控制有效性发表意见报告。
审计委员会已与管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及财务报告内部控制。审核委员会亦收到罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，内容有关须根据上市公司会计监督委员会（‘PCAOB’）采纳的规则进行讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其独立性。
基于上述情况，审核委员会建议董事会董事将公司经审核财务报表载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
发本报告的审核委员会成员有：
Steven M. Klein，椅子
约书亚·伯沙德
约书亚·伯沙德
Robert Hoglund
安·诺布尔
安·诺布尔
|
2026代理声明
|
61
|
||||
|
|
||||||||
| 建议3 | ||||||||
|
批准独立注册会计师事务所审计委员会聘任
|
||||||||
代理人所代表的股份将投票批准普华永道会计师事务所审计委员会任命为我们的独立注册公共会计师事务所，就我们截至2026年12月31日止年度的财务报表向董事会和股东发布报告。
虽然法律或法规不要求向股东提交独立注册会计师事务所的任命以供批准，但董事会正在提交选择独立注册会计师事务所以供股东批准。审计委员会全权负责我行独立注册会计师事务所的聘任、薪酬及监督工作。普华永道会计师事务所的代表预计将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题。
本议案须经股东本人或委托代理人在年度会议上投出的过半数票的赞成票方可通过。董事会尚未确定，如果股东不批准罗兵咸永道会计师事务所的选择，它将采取什么行动，但如果股东的行动有必要，可能会重新考虑选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可行使其本身的酌情权，在一年内的任何时间，如认为有关变更将符合公司的最佳利益及股东的最佳利益，则可选择不同的核数师。
|
62
|
Middlesex Water Company | ||||
议案3：批准独立注册会计师事务所审计委员会聘任
独立注册会计师事务所费用
罗兵咸永道会计师事务所此前获审核委员会批准及委任为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Baker Tilly US，LLP此前被审计委员会批准并任命为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
下表列出了普华永道会计师事务所提供的2025年和2024年专业服务的费用：
| 2025 ($) |
2024 ($) |
|||||||||||||
|
审计费用(a)
|
$ | 854,273 | $ | — | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 审计和审计相关费用总额 | 854,273 | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
|
所有其他费用(b)
|
2,000 | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 856,273 | $ | — | ||||||||||
a)审计费用产生于对公司财务报表和财务报告内部控制的审计、对公司一家子公司的财务报表的审计、对公司季度报告中关于表格10-Q的财务报表的审查以及安慰函程序。
b)会计报告核对表软件许可证。
下表列示了我们的前独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP于2025年和2024年提供的专业服务的费用：
| 2025 ($) |
2024 ($) |
|||||||||||||
|
审计费用(a)
|
$ | — | $ | 715,732 | ||||||||||
|
审计相关费用(b)
|
147,000 | — | ||||||||||||
| 审计和审计相关费用总额 | 147,000 | 715,732 | ||||||||||||
|
税费（c）
|
— | 68,250 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 147,000 | $ | 783,982 | ||||||||||
a)审计费用产生于对公司财务报表和财务报告内部控制的审计、对公司一家子公司的财务报表的审计、签发同意书、对公司季度报告中包含的财务报表的审查表格10-Q。
b)审计与在提交公司2025年10-K表格及与S-3表格登记声明相关的其他程序中签发同意书有关的相关费用。
c)为编制公司的纳税申报表而产生了税费。
审计委员会已为公司的独立注册会计师事务所提供的所有经常性审计服务和所有其他许可服务制定了批准政策。经常性审计服务包括对公司财务报表和财务报告内部控制的年度审计，以及对公司10-Q表格季度报告的审查。经常性审计服务需要审计委员会的预先批准。所有其他收费低于50000美元的许可服务，无论是单独的还是合计的，均须经审计委员会主席事先批准，随后由审计委员会批准。
|
2026代理声明
|
63
|
||||
议案3：批准独立注册会计师事务所审计委员会聘任
独立注册会计师事务所变更
2024年10月，审计委员会开始竞争性遴选程序，以确定公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会邀请了几家公共会计师事务所参与这一过程。作为该程序的结果，委员会于2025年2月28日解除了Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）作为公司独立注册公共会计师事务所的职务，自2025年3月3日起生效。
Baker Tilly关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。Baker Tilly关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告显示，由于以下所述的重大弱点的影响，公司截至2023年12月31日没有保持有效的财务报告内部控制。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及随后的2025年1月1日至2025年3月3日的中期期间，与Baker Tilly在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述的分歧。如果分歧未能得到Baker Tilly满意的解决，将导致Baker Tilly在其关于该年度公司财务报表的报告中提及其标的事项。
此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，除公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项报告的公司财务报告内部控制的重大缺陷外，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件，与（i）对支持公司财务报告的某些信息技术系统的用户访问和变更管理领域的信息技术一般控制无效有关；以及（ii）与非常规交易的所得税会计相关的控制无效。该公司在2024年第三季度修复了实质性弱点。
该公司已向Baker Tilly提供了上述披露的副本，并要求Baker Tilly向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此处所作的陈述。Baker Tilly日期为2025年3月3日的信函副本作为先前于2025年3月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提交。
由于上述竞争程序，审计委员会于2025年2月28日批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，但须以普华永道完成其标准客户接受程序为前提。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两年期间以及随后的2025年1月1日至2025年3月3日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与普华永道进行磋商，普华永道也未向我们提供书面报告或口头建议，这是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；（ii）经修订的1934年《证券交易法》条例S-K第304（a）（1）（iv）项所界定的任何属于分歧主题的事项及其相关指示；或（iii）条例S-K第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件。
|
|
董事会建议股东投票为议案三、批准独立注册会计师事务所审计委员会聘任。
|
||||
|
|
|||||
|
64
|
Middlesex Water Company | ||||
证券所有权和其他事项
董事、管理层及若干实益拥有人的证券所有权
下表列出了截至2026年3月24日，当选董事、出现在高管薪酬项下的表中所列执行官以及所有当选董事和执行官作为一个整体实益拥有的Middlesex普通股的股份数量。所有个人当选的董事和执行官拥有的资产不到1.92%于2026年3月24日发行在外的股份的百分比。
| 姓名 |
实益拥有的股份总数(1)
|
||||
| 董事 | |||||
|
约书亚·伯沙德，医学博士。(2)
|
255,391 | ||||
| James F. Cosgrove，Jr。 | 10,901 | ||||
| Kim C. Hanemann | 4,753 | ||||
| Robert Hoglund | 2,000 | ||||
| Steven M. Klein | 10,027 | ||||
| Amy B. Mansue | 11,201 | ||||
| 沃恩·L·麦考伊 | 2,693 | ||||
| 安·诺布尔 | 4,131 | ||||
| Walter G. Reinhard | 6,051 | ||||
| 指定执行干事 | |||||
| 娜丁·莱斯利 | 13,806 | ||||
| Mohammed G. Zerhouni | 4,476 | ||||
| Gregory S. Sorensen | 1,314 | ||||
| Jay L. Kooper | 5,381 | ||||
| 乔治亚·M·辛普森 | 5,114 | ||||
| 所有选举董事和执行官为一个群体，包括上述人员。（17人） | 354,575* | ||||
(1)实益拥有人拥有对此类股份的唯一投票权。截至2026年3月24日，每个实益拥有人单独拥有不到1%的已发行股份，但Bershard博士除外，详见下文注（2）。
(2)2026年3月24日，伯沙德博士拥有1.37%的流通股。
*代表2026年3月24日已发行股份的1.91%每个人的百分比基于截至2026年3月24日的已发行股份。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
根据1934年《证券交易法》第16条，高级职员和董事以及公司股本证券的某些实益拥有人必须在规定的到期日期向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据对提供给我们的这些报告副本的审查，我们认为适用于这些高级职员和董事（我们不知道有任何5%的持有者）的所有申报要求在2025年期间都得到了满足，但以下情况除外。在2025年6月期间，由于第三方的通过，Bershad博士及其配偶成为持有公司普通股股份的信托的共同受托人。尽管Bershad博士否认对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外，但根据第16条，他必须报告他在2025年6月期间获得的这些股份。Bershad博士提交了一份表格4，报告了由于他和他的配偶在2026年第一季度成为信托的共同受托人而获得此类股份的情况。
|
2026代理声明
|
65
|
||||
证券所有权和其他事项
其他证券持有人
下表列出了截至2026年3月24日，关于我们所知道的每个人或团体实益拥有普通股股份的某些信息，以实益拥有此类股票已发行股份的5%以上。(1)
| 实益拥有人的姓名及地址 | 股票数量 | 班级百分比 | ||||||
| 贝莱德公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
3,222,193(2)
|
18.0 | % | |||||
| T. Rowe Price Investment Management，Inc。 普拉特街101号 巴尔的摩，MD 21201 |
1,636,213(3)
|
9.10 | % | |||||
| Neuberger Berman Group LLC 美洲大道1290号 纽约，NY 10104 |
1,011,454(4)
|
5.60 | % | |||||
(1)根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，领航集团此前报告称，该公司实益拥有约1,427，157股普通股。2026年3月27日，领航集团提交了一份修订后的附表13G/A，报告称其没有实益拥有任何普通股股份。备案显示，2026年1月12日，领航集团进行了内部重组，据此，其某些子公司和业务部门将在分类基础上分别报告公司证券的实益所有权。因此，领航集团不再被视为实益拥有这些子公司和业务部门持有的股份。截至本委托书的记录日期，没有任何Vanguard子公司或业务部门向SEC提交附表13G或13D，报告普通股5%或更多的实益所有权。
(2)这些信息基于2025年4月17日向SEC提交的附表13G合并。
(3)这些信息基于2025年11月14日向SEC提交的附表13G合并。
(4)这些信息基于2025年10月14日提交给SEC的附表13G合并文件。
其他事项
董事会不打算将任何其他事项提交年度会议，也没有理由相信任何事项将提交年度会议审议。然而，如果其他事项确实在年度会议之前适当提出，则随附的代理人中指定的人打算自行决定对这些事项进行投票。
代理材料和年度报告的电子存取
我们的代理声明和年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.如需书面联系我们的公司秘书，可前往公司秘书办公室索取这些文件的纸质副本，地址为Middlesex Water Company，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830。公司须遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并向证券交易委员会提交10-K表格的年度报告。公司提交的10-K表格的2025年年度报告的额外副本，包括财务报表和附表，但无需证物，可以免费邮寄给任何股东。展品可在支付复制此类展品的合理费用后从公司获得。
|
66
|
Middlesex Water Company | ||||
