展览10.3
奈飞公司
2020年股票计划
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
●为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
●向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
●以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)"管理员" 指根据计划第4节将管理计划的董事会或其任何委员会。
(b)"适用法律" 指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（c）"奖项" 指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或股息等价物。
（d）"授标协议" 指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。每份授标协议受计划条款和条件的约束。
（e）"板" 指公司董事会。
（f）"控制权变更" 指发生下列任何事件：
（一）任何"人“（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）（”个人“）直接或间接成为公司证券的”实益拥有人"（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；或者
（二）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但（a）公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，超过百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权在该交易完成后由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售或（b）出售或处置紧接其后的公司全部或几乎全部资产的比例基本相同
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在紧接其之前组成董事会的个人至少构成出售或处置此类资产的实体的董事会的多数，如果该实体是其子公司，则构成其最终母公司；或者
（四）公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的总投票权的合并或合并除外。
（g）"代码" 指经修订的1986年美国国内税收法典。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
（h）"委员会" 指由董事会根据本条例第4节委任的董事或高级人员或其他雇员组成的委员会。每个委员会必须满足适用的法律。
（一）"普通股" 指公司的普通股。
（j）"公司" 指奈飞公司、特拉华州公司或其任何继任者。
(k)"顾问" 指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问。
（l）"董事" 指董事会成员。
(m)"残疾" 指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）"股息等值" 指根据计划第10条授予的任何权利。
（o）"每股收益" 指公司的税后利润，除以已发行普通股的加权平均数和被视为已发行的稀释性普通股等价物。
（p）"生效时间" 指董事会通过该计划的日期，即该日期太平洋时间上午12：01。
（q）"雇员" 指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事酬金均不足以构成公司的“雇佣”。
（r）"交易法" 指经修订的1934年美国证券交易法。
（s）"消费税" 指《守则》第4999条规定的消费税。
（t）"交流计划" 指一项计划，根据该计划，（i）放弃或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未偿奖励的行使价降低。尽管有上述规定，Exchange Program一词不包括第13节或第14节中描述的任何动作。
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（u）"公平市值" 指截至任何日期，股份于有关日期在纳斯达克全球精选市场的最后每股售价，或如于该日期并无任何出售，则由管理人厘定的有关日期之前最近的一天及之后最近的一天的最高及最低报价售价的算术平均值。尽管有上述规定，对于美国和非美国联邦、州和地方所得税申报和扣缴目的，公平市场价值应由管理人（或其代表）根据其不时采用的符合适用法律的统一和非歧视性标准确定。
（五）"会计年度" 指公司的会计年度。
（w）"激励股票期权" 指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
（x）"不当行为" 指由于不当行为导致重大不合规，公司已被要求编制会计重述，符合证券法规定的任何财务报告要求，而管理人或其委托人已全权酌情确定，参与者（i）知道导致此类不合规的重大不合规或情况，并且故意不采取合理步骤提请公司内部适当个人注意；或（ii）明知而从事的做法对导致此类重大不合规发生的情况有重大贡献。
管理人或其转授权人应全权酌情决定参与者是否从事不当行为，其决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力；但任何高级职员、董事或雇员不得参与任何有关其本身裁决的不当行为或没收的决定。
（y）"非法定股票期权" 指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
（z）"军官" 指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（AA）"期权" 指根据该计划授予的股票期权。
（BB）"期权协议" 指载明适用于根据该计划授予的每个期权的条款和规定的书面或电子协议。每份期权协议均受计划条款的约束。
（CC）"家长" 指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论现在或以后存在。
（dd）"参与者" 指杰出奖项的持有人。
（ee）"基于绩效的奖励" 指因实现一个或多个绩效目标而获得或归属的奖励。
（ff）"业绩目标" 指由管理人酌情决定在一段履约期内适用于参与者的目标（或组合目标）。由管理人确定，适用于每个参与者的绩效目标应根据以下措施规定一个或多个目标的绩效水平：（a）每股收益，（b）利润，（c）股本回报率，（d）收入，（e）认购人指标，以及（f）股东总回报。所使用的任何标准可酌情衡量，（i）绝对值，（ii）相对值（包括但不限于时间的推移和/或对照其他公司或财务指标），（iii）每股和/或人均股份，（iv）对照公司整体业绩或对照公司特定分部或产品和/或（v）根据
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税前或税后基础。管理人应确定任何要素（例如，但不是通过限制方式，合并或收购的影响）是否应包括在任何参与者的任何绩效目标的计算中或排除在外（无论此类确定是否导致任何绩效目标根据公认会计原则以外的基础进行计量）。
（gg）"履约期" 指必须达到绩效目标或作为雇员、董事或顾问的持续状态的时间段。
（hh）"限制期限" 指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，如第7条所规定，股份有被没收的重大风险。尽管计划有任何相反的规定，（i）一段仅因继续受雇或服务而届满的限制期，须不早于批给日期的三（3）年周年全面届满，及（ii）一段并非仅因继续受雇或服务而届满的限制期，须不早于批给日期的一（1）年周年全面届满，除非署长仅因死亡、伤残、退休或重大资本变动而酌情另有决定。
（二）"计划" 是指这个2020年的股票计划。
（jj）"先前162（m）" 指《减税和就业法》第115-97条修订前生效的《守则》第162（m）条，包括在该修订前生效的就《守则》第162（m）条颁布的条例和指南。
（kk）"先前的奖励" 指根据先前计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。
（ll）"先前计划" 指公司2011年股票计划。
（mm）"利润" 意味着收入。
（nn）"限制性股票" 指根据计划第7条下的限制性股票奖励而发行的股份。
（oo）"限制性股票" 或"RSU"指根据第8条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（pp）"股本回报率" 指等于公司税后利润除以平均股东权益的百分比。
（qq）"收入" 指公司从第三方产生的净收入。
（rr）"规则16b-3" 指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。
（ss）"第16（b）款）" 指《交易法》第16（b）条。
（tt）"第162（m）条祖父" 指根据《守则》第162（m）节就过渡规则颁布的条例或其他指南，因为《守则》第162（m）节在2020年3月4日通过本计划时或之后不时生效，延长了根据先前第162（m）节拟作为“合格的基于绩效的补偿”的每项先前奖励的扣除范围。
（uu）"服务提供商" 指雇员、董事或顾问。
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（vv）"分享" 指根据计划第14节调整的普通股份额。
（WW）"股票增值权" 或"特区" 指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（xx）"股东批准日期" 指股东根据此处第24节批准计划的日期。
（yy）"订阅者指标" 指管理员批准的与订户的获取、保留和/或满意度相关的客观和可衡量的目标。
（zz）"子公司" 指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，不论现在或以后存在。
（aaa）"继任者" 指，在控制权发生变更的情况下，收购公司或继任公司（或其关联公司）。
（bbb）"税务义务" 指与奖励有关的税务和社会保险责任义务和要求，包括但不限于（a）公司或雇佣子公司需要预扣的所有美国和非美国联邦、州和地方税款（包括参与者的FICA义务），（b）参与者的，以及在公司（或雇佣子公司）要求的范围内，公司（或雇佣子公司）与授予、归属或出售股份相关的附加福利税责任（如有），及（c）任何其他公司（或雇用附属公司）就参与者已同意就该奖励（或行使该奖励或根据该奖励发行股份）承担的责任课税。
（CCC）"股东总回报" 指股票的总回报（股价变动加上任何股息的再投资）。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合计划第14节规定的情况下，根据计划第14节进行调整以反映2025年普通股10比1的股票分割的根据计划可能发行的最大股份总数等于以下各项之和（“股份限额”）：（a）175,000，000股，加上（b）截至生效时间根据先前计划可用于额外奖励授予目的的股份数量，加上（c）截至生效时间已发行但在生效时间后未获足额行使的受先前奖励规限的股份数目，加上（d）根据先前计划授出的受限制股份及受限制股份单位奖励规限的股份数目，在生效时间已发行且未获归属而由公司没收或购回但未获归属的股份数目；但在任何情况下，股份限额均不得超过417,246，280股（即上述175,000，000股之和，加上截至生效时间根据先前计划可用于额外奖励授予目的的股份数量，加上截至生效时间尚未行使的先前奖励的股份总数）。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。任何受限制股份或受限制股份单位奖励的股份，将根据本条第3款的数字限制计算为每1（1）股受奖励股份可获2.39股股份。如果根据授予限制性股票或限制性股票单位而获得的股份被没收给公司或由公司回购，否则将根据第3（c）节返回计划，则如此没收或回购的股份数量的2.39倍将返回计划并再次可供发行。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票或限制性股票单位而言，被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售。在行使以股份结算的股票增值权时，涵盖的股份总数
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由如此行使的奖励部分将不再根据该计划提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为根据该计划可供未来分配的股份；但条件是，倘限制性股票或限制性股票单位的未归属股份由公司回购或没收予公司，该等股份将成为可供未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行使或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会减少根据该计划可供发行的股份数量。根据根据任何交换计划转让以重新定价期权或股票增值权的奖励实际发行的股票将无法根据2020年计划授予。尽管有本条第3（b）款的上述规定，但根据第14条规定的调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）款规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本条第3（b）款根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.本公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
（d）先前计划的继任者.该计划旨在作为先前计划的后续行动。在股东批准日期之后，不得根据先前计划授予额外的股票奖励。此外，自股东批准日太平洋时间上午12：01起及之后，根据先前计划授予的所有未行使股票奖励将继续受先前计划条款的约束；但前提是，任何于生效时间已发行但未于生效时间后悉数行使的受先前奖励规限的股份，以及根据先前计划授出的受限制股份及受限制股份单位奖励规限的任何股份于生效时间已发行且未获归属而由公司没收或购回但未获归属的股份，将可根据该计划发行奖励（如本文第3（a）节进一步描述）。在股东批准日期太平洋时间上午12：01或之后授予的所有奖励将受计划条款的约束。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个或多个委员会管理，每个委员会将组成以满足适用法律。
（四）先前第162（m）款）.尽管本文中有任何相反的规定，本计划的任何条款均无意导致根据先前第162（m）节拟予以扣除的先前奖励不可扣除，并且根据先前计划授予且截至采用该计划之日尚未支付的任何先前奖励应在遵守守则第162（m）节所需的范围内仍受先前计划的约束。公司打算在为实施此类过渡救济而颁布的法规和其他指南允许的最大范围内，就《守则》第162（m）条（包括但不限于根据第162（m）条规定的祖父）使用适用于此类先前裁决（如有）的过渡救济。公司有关是否可获得过渡救济的决定将由其全权酌情决定。
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(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（六）确定任何交换方案的条款和条件（但不得实施任何交换方案，除非该交换方案获得公司股东的批准）；
（七）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（八）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括（但不限于）根据管理人不时订立的程序自动授予奖励的规则及规例，以及为满足适用的非美国法律而订立的与子计划有关的规则及规例；
（九）修改或修订每项奖励（以计划第19节为准），包括但不限于延长奖励的终止后可行权期和延长期权的最长期限的酌情权（以计划关于激励股票期权的第6（b）节为准）；
（x）允许参与者按照计划第15条规定的方式履行纳税义务；
（十一）授权任何人代表公司签立任何影响授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
（十二）允许参与者推迟收到根据一项奖励本应支付给该参与者的现金付款或交付股份；和
（十三）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
（d）不承担责任.在任何情况下，公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会均不得对任何人所招致的任何形式的间接、附带、后果性或特殊损害（包括利润损失）承担赔偿责任，不论是否可预见，亦不论该行为的形式如何
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可以就计划或公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会与计划相关的角色提出此类索赔。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)限制. 每份期权将在适用的期权协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。管理人应全权酌情决定每份期权的股份数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予涵盖超过50,000，000股的期权（和/或SAR）。管理人可以授予激励股票期权、不符合条件的股票期权或者其组合。为免生疑问，除管理人另有规定外，可根据公司补偿计划或安排授予期权，服务提供商据此选择接受期权以代替任何或全部现金补偿。
(b)期权期限. 每份期权的期限将在授标协议中载明。在激励股票期权的情况下，期限为自授予之日起十（10）年或期权协议可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，在授予激励股票期权的情况下，员工拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有本条第6（c）（i）款的上述规定，根据《守则》第424（a）款所述的交易并以与其一致的方式，可授予每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）的期权。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式，这将在期权协议中具体规定。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份，但条件是该等股份在退保日期的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（4）
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公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）以净行权方式；（6）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指明的形式），以及（2）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。对于记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，将不作任何调整。
在符合第3（b）节的规定下，行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得迟于期权协议规定的该期权期限届满时）。在期权协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后三（3）个月内保持可行使。
除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供者，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者因参与者残疾而不再是服务提供商后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后在期权协议规定的期限内行使期权，但以期权在死亡之日归属（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满时）为限，由参与者的指定受益人行使，前提是
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受益人已在参与者去世前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。管理人应全权酌情决定授予每位参与者的股份数量，但在任何财政年度内，任何参与者不得获得超过50,000，000股限制性股票（和/或限制性股票单位）。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第7款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息、股息等价物及其他分派.在限制期内，持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。尽管有上述规定，任何此类股息、股息等值或其他分配付款的权利均受第10节所述限制的约束。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
8.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人在确定授予每个参与者的限制性股票单位数量时应拥有完全的酌处权，但在任何财政年度内，任何参与者均不得
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授予合计超过50,000，000股限制性股票单位（和/或限制性股票的股份）。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。管理人可酌情决定适用于限制性股票单位的业绩目标应基于业绩目标的实现情况。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）股息、股息等价物及其他分派.在授予限制性股票奖励后的一段时间内以及在该奖励达到适用的归属标准和以股份结算之前宣布的股息和其他分配只有在（以及在该范围内）该奖励归属且管理人规定该奖励随附股息、股息等价物或其他分配的权利时才应支付。尽管有上述规定，任何此类股息、股息等值或其他分配付款的权利均受第10节所述限制的约束。
（f）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将没收予公司。
9.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据该计划的条款和条件，可随时向服务提供商授予股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。管理人应拥有完全酌情权来确定授予任何参与者的SAR数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予涵盖总数超过50,000，000股的SAR（和/或期权）。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授出日期每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
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（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。
尽管有上述规定，有关最长期限的第6（b）节和有关行使的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
（二）行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
10.股息等价物.兹授权管理人向服务提供商授予等值股息，据此，参与者有权获得相当于公司就管理人确定的若干股份向股份持有人支付的现金股息金额的付款（现金、股份、其他证券、其他奖励或管理人酌情决定的其他财产）。根据计划条款和任何适用的授标协议，此类股息等价物可能具有管理人确定的条款和条件。尽管有上述规定：（i）管理人不得就授予期权或股票增值权向参与者授予股息等值，以及（ii）与奖励相关的任何股份有关的股息和股息等值及其他分配金额可累积但未支付给参与者，直至与该股份有关的所有条件或限制均已满足或失效，如果所有这些条件或限制从未满足或失效，则应予以没收。
11.遵守守则第409a条.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管本文中有任何相反的内容，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，就计划而言，不得将参与者视为已终止与公司、母公司或子公司的雇佣或服务，并且不得根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到该参与者将被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司、其母公司或任何子公司的“离职”。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何赔偿金在离职时须予支付，且该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个人税项及罚息费用，则该等赔偿金（或其他款项）的结算及支付须改为在离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。
12.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。参与者不会
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在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，不再是雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后六（6）个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
13.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。除非管理人另有决定，在符合管理人认为可取的条款和条件下，参与者可根据法院批准的与提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权有关的家庭关系令，或（b）仅为参与者和/或参与者直系亲属的利益而设立的信托或其他类似的遗产规划实体，将参与者一生中的全部或部分既得非法定股票期权转让或转让给（a）参与者的配偶、前配偶或受抚养人。在这种情况下，受让人应在符合本条第13款规定的情况下接收并持有该期权，该期权不得再有转让或转让。
14.调整；解散或清算；控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及计划第3节中的股份数量限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.
（一）承担、替代或延续杰出奖项.如果控制权发生变更，继任者提议承担、替代或继续同等奖励（进行计划第14（a）节可能要求或允许的调整，并对股份数量、种类和价格进行适当调整），任何替代的等值奖励必须（a）其价值至少等于被替代的奖励的价值；（b）涉及控制权变更涉及的继任者的公开交易股权证券或控制权变更后与继任者有关联的其他公开交易实体；（c）与被替代的奖励属于同一类型的奖励；（d）在控制权变更时被替代的奖励已归属的范围内归属，以及（e）具有其他条款和条件（包括通过举例，归属和可行权性）与被取代的奖励条款和条件相同或更有利于参与者，在每种情况下，由管理人（在控制权变更之前构成）善意合理确定。如根据本条第14（c）（i）款由继任人承担、取代或延续参与者的裁决，则在符合本条第14（c）款其余条文的规定下，该裁决将不会仅因控制权变更而归属或失效，而是将根据其承担、取代或延续所依据的条款保持未清偿状态，并将继续根据该等条款归属或失效。
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(A)就该计划第14（c）节而言，如果在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更之前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继任者或其母公司的普通股，则管理人可在征得继任者同意的情况下，就每一股受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权或支付限制性股票时收到的对价作出规定，仅作为继任者或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
（二）不假设、替代或延续优秀奖项.如果由于任何原因未根据第14（c）（i）条承担、替代或继续执行未完成的裁决，则此类未完成的裁决将受以下规则的约束，在每种情况下，在紧接控制权变更之前生效，但以控制权变更完成为条件，并在控制权变更后在合理可行的范围内尽快支付任何相应款项，但不迟于控制权变更之日后30天内：
(A)期权和股票增值权。所有期权和股票增值权将成为完全归属和可行使。管理人将在导致控制权变更的交易完成之前给予参与者一个合理的机会（如可行，至少30天），以行使任何或所有期权和股票增值权，但前提是任何此类行使将取决于并取决于控制权变更的发生，并且如果控制权变更未在因任何原因发出该通知后的指定期限内发生，行使将无效，此类期权和股票增值权将恢复其状态，就好像控制权没有发生变化一样。如果参与者在控制权变更前未行使全部期权和股票增值权，则管理人将向该参与者支付该期权的行权价格或该股票增值权的授予价格与在该控制权变更中向其他类似情况的股东提供的每股对价之间的差额，以换取注销每一份该等未行使的期权和股票增值权；但前提是，如果该期权的行权价格或该股票增值权的授予价格超过上述提供的对价，则该等未行权的期权或股票增值权将被注销并终止，无需支付任何款项。
(b)限制性股票单位的归属和限制性股票限制失效，对于不是基于业绩的奖励。对不以业绩为基础的限制性股票单位和限制性股票施加的所有限制将失效，不再具有效力和效力，从而使所有该等限制性股票单位和限制性股票将成为完全归属，并且限制性股票的授予期限将届满。限制性股票单位将由管理人酌情以现金和/或股份结算和支付，限制性股票将由管理人酌情以现金和/或股份支付；但如果任何此类支付将以股份支付，管理人可酌情向此类持有人提供在此类控制权变更中向其他类似情况的股东提供的对价。
（c）基于绩效的奖励的归属、支付和实现。截至变更控制之日，已完成业绩期但尚未支付的所有基于业绩的奖励将归属，并在此时由管理人酌情以现金和/或股份支付，所有业绩目标均视为按实际业绩实现。除非适用的授标协议另有规定，对于每个绩效目标或其他归属标准，截至控制权变更之日尚未完成业绩期的所有基于绩效的奖励，将被视为按目标水平的百分之百（100%）实现，并满足所有其他条款和条件，并在整个业绩期归属和支付（而不是按比例），支付方式由管理人酌情以现金或股份支付；前提是，然而，如果任何此类付款将以股份支付，管理人可在其合理的酌情权下，向此类持有人提供在此类控制权变更中向其他类似情况的股东提供的对价。
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(D)尽管第14（c）节中有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不会被视为假设；但是，前提是对此类绩效目标的修改仅反映继任者在控制权变更后的公司结构将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
（三）管制条文变更的终止、修订及修改.尽管有计划的任何其他条文或任何授标协议条文，计划第14（c）条的条文不得在未经参与者事先书面同意的情况下以任何方式终止、修订或修改对任何当时未获批准的授标或授标参与者产生不利影响，除非是为了遵守适用的法律及规例。
（四）控制权付款变更的限制.尽管计划第14（c）条另有相反规定，如果就参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励（i）可被视为《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是计划第14（c）条，则将被征收消费税，则根据计划第14（c）条向该参与者支付的“款项”应是（a）全额交付，或（b）交付的程度较轻，将导致此类福利的任何部分均不需缴纳消费税；考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，上述金额中的任何一项导致参与者在税后基础上收到最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999节，此类福利的全部或部分可能需要征税。除非公司与参与者另有书面协议，否则根据本条第14（c）（iv）条所规定的任何厘定，须由管理人选定的会计师事务所以书面诚意作出。如果仅根据该计划需要减少福利，则减少将适用于参与者根据计划第14（c）节（如适用）的“付款”，前提是超出此类付款将按以下顺序减少（或加速归属消除）：参与者奖励协议规定的顺序，参与者与公司之间的任何其他书面协议规定的顺序，期权或股票增值权的归属加速，然后是期权或股票增值权以外的股权奖励的归属加速。若要减少期权、股票增值权或其他股权奖励的加速归属，则应按参与者期权、股票增值权或其他股权奖励授予日期的倒序（如适用）取消此类加速归属。同日授予两个或两个以上期权、股票增值权或其他股权奖励的，期权、股票增值权或其他股权奖励（如适用）将按比例减少。为进行第14（c）（iv）条所要求的计算，署长选定的会计师可就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释。公司及参与者须向该等会计师提供该等会计师合理要求的资料及文件，以便根据本条第14（c）（iv）款作出决定。
15.扣税.
(a)扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足与该裁决（或行使该裁决）有关的所有税务义务的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，决定允许通过以下任一方式（但不限于）全部或部分清偿此类税务义务的预扣义务：（a）导致参与者提出现金付款，（b）要求公司扣留其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于根据税务义务要求扣留的金额，但不得超过参与者管辖范围内适用的所有法定最高税率之和（前提是，如果参与者是根据《交易法》或任何后续法律（或任何后续规则）颁布的规则16a-1（f）中定义的公司“高级职员”，则超过该金额的任何预扣金额
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根据对该参与者的税务义务要求预扣的，由管理人或董事会事先批准（此类要求，“第16条高级职员条件”），（c）导致参与者向公司交付已拥有的股票，其公平市场价值等于根据税务义务要求预扣的金额，但不超过参与者司法管辖区适用的所有法定最高税率之和，但须符合第16条高级职员条件，或（d）要求公司通过自愿出售或通过公司安排的强制出售从根据裁决发行的股份的出售收益中扣除，但在所有情况下，税务义务的履行不会对公司造成任何不利的会计后果，这是委员会可全权酌情决定的。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
16.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何关于继续该参与者作为服务提供商与公司或母公司或子公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司或母公司或子公司在适用法律允许的范围内随时终止此种关系的权利，无论是否有因由。
17.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他更晚（但不是更早）的日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
18.计划期限.在符合计划第24条的规定下，该计划将于董事会通过后生效。除非根据计划第19条提前终止，否则该计划将自董事会通过之日起持续有效十（10）年。
19.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.董事会或其转授权可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
20.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
21.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，该授权被公司的大律师认为是必要的
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根据本协议合法发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股份而承担的任何责任。
22.不当行为.尽管有本计划或任何授标协议的任何其他规定或条款，如管理人或其受托人全权酌情决定参与者从事不当行为，管理人可酌情决定该参与者不得授予或以其他方式获得根据本计划及其授标协议的条款规定的基于绩效的奖励，且该参与者此后不得享有任何基于绩效的奖励的权利或权利，前提是该等基于绩效的奖励已授予该参与者，已归属，或在公司在表格8-K上披露或在其他公开提交的披露中披露需要重述其财务报表的日期之前的一年期间内以其他方式赚取的收入。管理人及其代表明确保留与任何此类基于绩效的奖励的待遇有关的所有权利和补救措施，包括但不限于扣留或撤销任何此类基于绩效的奖励或要求偿还就任何此类基于绩效的奖励可能已分配给参与者的任何现金收益。尽管有上述规定，任何高级人员、董事或雇员不得参与任何有关就其本身的基于绩效的奖励确定不当行为或没收的决定。
23.法律和地点的选择.该计划应根据《守则》和特拉华州法律进行管理、解释和管理，但不考虑其冲突法律规则。参与者同意同意位于特拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院的属人管辖权，以执行本计划，并放弃参与者可能不得不在这些法院对属人管辖权或地点提出的任何异议。
24.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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