美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
| 报告日期（最早报告事件的日期）： |
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| （国家或其他管辖 | （佣金 |
（IRS雇主
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| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （前名称或前地址，如自上次报告后更改） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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The |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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项目1.01
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订立实质性最终协议。
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于2025年10月22日，Farmers National Banc Corp.（“公司”）与俄亥俄州公司Middlefield Banc Corp（“Middlefield”）订立一项合并协议及计划（“合并协议”），据此，Middlefield将与公司合并（“合并”），公司作为合并中的存续实体。随着合并的完成，预计Middlefield的银行子公司Middlefield Banking Company（“Middlefield Bank”）将与公司的全国性银行子公司Canfield Bank（“Farmers Bank”）（“银行合并”）合并并入Farmers National银行。农民银行将成为银行合并中的存续银行（“存续银行”）。合并协议的副本作为附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Middlefield普通股（“Middlefield普通股”）（Middlefield或公司直接持有的某些Middlefield普通股除外）将转换为收取公司2.6股普通股（“公司普通股”）（“交换比率”，有时也称为“合并对价”）的权利。合并中不会发行零碎公司普通股，Middlefield的股东将有权获得现金来代替这些零碎公司普通股。
此外，合并协议规定，公司应采取必要行动，在紧接生效时间后生效，将公司董事会的董事人数增加两名，并向公司董事会任命两名在紧接生效时间前担任Middlefield非雇员董事的人员，其中（a）一人被任命为公司第二类董事，任期至公司股东2027年年度会议届满，及（b）一人获委任为公司第三类董事，任期于公司股东2028年年会届满。
合并协议包含惯常的（a）Middlefield和公司的陈述和保证，其中包括有关公司组织、资本化、公司授权、第三方和政府同意和批准、财务报表和遵守适用法律的规定，（b）Middlefield和公司在生效时间之前在正常过程中开展各自业务的约定，以及（c）Middlefield和公司在生效时间之前不采取某些行动的约定。Middlefield还同意，其及其代表均不会（i）征求与替代性企业合并交易有关的提案，或（ii）除某些例外情况外，就替代性企业合并交易的任何提案进行讨论或提供相关信息，或批准、背书或推荐，或采取与替代性企业合并交易有关的其他行动。
完成合并须符合若干条件，其中包括：（a）公司股东批准合并；（b）Middlefield股东批准合并；（c）在纳斯达克股票市场上市的批准，但须以正式发行通知为准，将在合并中发行的公司普通股；（d）公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-4（“S-4”）上的登记声明的有效性，以登记将在合并中向Middlefield股东发行的公司普通股；（e）没有任何禁令或其他法律限制阻止或使合并协议所设想的交易违法；（f）收到完成合并和银行合并所需的监管和其他政府批准以及适用的等待期届满；（g）每一方的特定陈述和保证的准确性；（h）每一方收到其法律顾问的意见，大意是合并将符合美国联邦所得税目的的“重组”条件。根据这些条件和合并协议中规定的其他条件，合并预计将于2026年第一季度完成。该公司已同意利用其商业上合理的努力，在合并协议日期后的45天内向SEC提交S-4表格。
合并协议载有MiddleField和公司各自的某些终止权（视情况而定），适用于发生或不发生某些事件，包括：（a）公司和MiddleField经公司和MiddleField董事会授权的相互书面同意；（b）最终的、不可上诉的拒绝所需监管批准；（c）合并未在2026年12月31日或之前完成，（d）另一方未在30天内或无法在30天内纠正的违约行为如果此类违反将导致未能满足合并协议中规定的完成条件；（e）Middlefield董事会未能向其股东建议合并或Middlefield董事会的建议发生变化；（f）严重违反公司的某些契约；（g）Middlefield董事会向Middlefield股东建议在某些要约或交换要约中投标（或未能建议拒绝投标或交换要约）Middlefield普通股；或（h）任何一方的股东未能以必要的投票批准合并。
如果同时满足以下两个条件，Middlefield也有权终止合并协议：（i）公司普通股在紧接合并生效时间（“确定日期”）之前的第十个日历日结束的连续20个交易日的平均收盘价（“平均收盘价”）低于定义的起始价格的80%，以及（ii）公司普通股的起始价格与平均收盘价的比率低于10月21日纳斯达克银行指数比率的80%，2025年相比于确定日的纳斯达克银行指数，除非公司选择对换股比例进行调整。如果合并协议在某些其他条件下终止，Middlefield已同意向公司支付12,000，000.00美元的终止费。
就执行合并协议而言，（a）实益拥有MiddleField普通股的MiddleField董事已与公司订立基本相同的投票协议，及（b）公司董事已与MiddleField订立基本相同的投票协议，据此，该等各自董事已同意（其中包括）将其各自的MiddleField普通股或公司普通股（如适用）投票赞成批准合并协议及其所设想的交易。投票协议的形式包括为合并协议的附件 B和附件 C。
上述对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议全文对其整体进行了限定。合并协议作为附件附在本报告中，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司、Middlefield或其各自子公司和关联公司的任何其他信息。合并协议所载的契诺、陈述和保证仅为合并协议的目的作出，就陈述和保证而言，截至特定日期，可能受制于与股东可能认为的重大不同的合同重要性标准，可能已被用于在各自当事人之间分配风险而不是将事项确定为事实的目的，可能已被合并协议中未反映的某些披露和例外情况限定或受其约束，并且通常是为了合并协议各方的利益。投资者不应依赖陈述、保证或契约或其中的任何描述作为对公司、Middlefield或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或Middlefield的公开披露中。
关于合并的重要附加信息.
就合并而言，公司将向SEC提交S-4表格的注册声明，其中将包括公司的联合代理声明和招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。合并协议不应单独阅读，而应与S-4表格上的注册声明中将包含或通过引用并入的有关公司、Middlefield、合并协议和合并的其他信息一起阅读。
促请公司及MIDLEFIELD的股东和其他投资者仔细阅读表格S-4上的登记报表中包含的代理声明和招股说明书，因为它们将包含有关公司、MIDLEFIELD、合并者、与合并者有关的征集代理人的人以及他们在合并中的利益和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得S-4表格上的注册声明（如果有）以及公司向SEC提交的其他文件的副本。公司向SEC提交的文件副本将在公司网站https://www.farmersbankgroup.com上免费提供，或可向公司索取书面请求向Farmers National Banc Corp.索取，地址为20 South Broad Street，Canfield，Ohio 44406，收件人：投资者关系部。
本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据该司法管辖区证券法对证券进行登记或取得资格之前，在该要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
参加征集人员
公司和MiddleField各自的董事和执行官以及其他人员可能被视为参与就合并向公司和MiddleField股东征集代理的参与者。有关公司董事的信息可在其于2025年3月18日向SEC提交的与2025年年度股东大会相关的代理声明中获得，有关公司执行官的信息可在其于2025年3月6日向SEC提交的10-K表格中获得。有关Middlefield董事的信息可在其于2025年4月4日向SEC提交的与其2025年年度股东大会相关的代理声明中获得，有关Middlefield执行官的信息可在其于2025年3月13日向SEC提交的10-K表格中获得。有关招标参与者的其他信息以及通过证券持有量或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和招股说明书中，以包含在表格S-4上的注册声明中，以及在可获得时向SEC提交的其他相关材料。
关于前瞻性陈述的安全港
本报告包含“前瞻性陈述”在1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款含义内，包括关于公司的声明’s财务状况、经营成果、资产质量趋势和盈利能力。前瞻性陈述不是历史事实，而是仅代表管理层’s当前对未来事件的预期和预测，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，在公司之外’s控制。前瞻性陈述之前有诸如“预计，” “相信，” “预计，” “打算”和类似的表达方式，以及任何与未来业绩预期相关的陈述或条件动词，如“会，” “会，” “应该，” “可以”或“可能。”
前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，未来的实际结果可能与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多情况不在公司范围内’s控制。众多的不确定性、风险和变化可能导致或促成公司’s实际结果、业绩和成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括，但不限于，由于未能及时或根本没有获得或满足交易所需的监管批准、股东批准或其他条件，拟议交易的完成可能被推迟或根本没有发生；交易的预期收益未能在预期时实现或根本没有实现的可能性；公司’s未能整合Middlefield和Middlefield Bank 按照预期；与米德尔菲尔德和米德尔菲尔德银行相关的业绩预期偏差；分流管理层’s对拟议交易的关注；公司开展业务所在市场的经济状况发生重大变化，可能对信贷质量趋势产生重大影响；美国经济状况发生重大变化，包括持续高通胀率、美联储理事会收紧货币政策以及美国和外国关税政策影响导致的变化；银行业的一般商业状况；监管环境；利率普遍波动；公司开展业务的市场领域的贷款需求；快速变化的技术和不断发展的银行业标准；竞争因素，包括与区域和国家金融机构的竞争加剧；以及竞争对手提供的新服务和产品以及价格压力；以及公司定期披露的其他因素’s向SEC提交的文件，包括公司’s年度报告 表格 10-K 为 截至12月的年度 2024年3月31日及其后的季度报告 表格 10-Q。 这样的 报告可在SEC上查阅’s网站www.sec.gov和关于公司’s网站https://www.farmersbankgroup.com下的“投资者关系”区段。
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，读者不应依赖任何前瞻性陈述作为对未来事件的预测。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司明确表示不承担任何更新其前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本报告中包含的或与之相关的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受到本警示性陈述的明确限定。
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项目9.01
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财务报表及附件
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| （d） |
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展品。
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附件
数
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说明
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2.1*
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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根据条例S-K第601（a）（5）项，某些附表和类似附件被省略。注册人在此同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Farmers National Banc Corp.
签名：/s/Kevin J. Helmick
Kevin J. Helmick
总裁兼首席执行官
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日期：2025年10月27日