附件 2.1

执行版本

机密

资产及股权购买协议
由和之间

RNN-TV Licensing Co. LLC，
作为买方
和

iMedia Brands, Inc.

和

这里的其他卖家，
作为卖方

2023年7月3日

本协议草案无意设定，也不会被视为设定任何类型或性质的具有法律约束力或可执行的要约或协议，除非并直至各方同意并执行。

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资产及股权购买协议

本资产和股权购买协议（“协议”）的签署日期为2023年7月3日，由特拉华州有限责任公司RNN-TV Licensing Co. LLC（“买方”）、明尼苏达州公司iMedia Brands公司（“公司”）以及签署本协议的公司的某些子公司（与公司合称“卖方”，每个实体单独称为“卖方”）签订。卖方和买方在本文中有时被统称为“当事方”，个别地被称为“当事方”。本文中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有第1条中所述的含义。

W I T N E S E T H：

鉴于2023年6月28日（“请愿日期”），本公司及其附属债务人和占有资产的债务人（“债务人”）根据《美国法典》（经修订的《破产法》）第11章§ 101-1330第11章，通过向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交案件（“第11章案件”）寻求救济；

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件以及买卖指令的情况下，双方希望订立本协议，根据该协议，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向卖方购买和取得卖方在所购资产上的所有权利、所有权和权益，买方应承担所有已承担的责任，双方打算按照破产法院根据以下条款和条件授权进行的出售来实现本协议所设想的交易，除其他外，根据《破产法》其他适用条款、《联邦破产程序规则》和《破产法院当地规则》，《破产法》第105和363条；

鉴于买方和卖方完成本协议所列交易的能力，除其他事项外，取决于破产法院的买卖令；以及

鉴于在执行本协议的同时，买方作为贷款人已与债务人、行政代理人（如其中所界定）、协议的某些其他贷款方以及协议的担保代理方订立了DIP信贷协议（定义见下文）。

因此，考虑到本协议中的前提和相互承诺，并考虑到上述内容和本协议中所载的陈述、保证、约定、协议和条件，兹确认这些陈述、保证、约定、协议和条件的收到和充分，双方打算在此受法律约束，同意如下：

第1条

定义

第1.01节。定义。

（a）此处使用的下列术语具有以下含义：

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该中间人控制或与该中间人共同控制的另一人，其中“控制”指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。为免生疑问，就本定义而言，超过百分之五十（50%）的有表决权证券的所有权应被视为“控制权”。

“另类交易”是指（a）对卖方或其任何直接或间接附属公司的任何投资、融资、出资或贷款或重组或资本重组（包括将卖方或其任何附属公司的全部或大部分未偿债务义务交换为卖方或其任何附属公司的股本证券），（b）卖方或其任何附属公司作为一方的任何合并、合并、股份交换或其他类似交易，具有直接或间接转让卖方或其任何部分资产的效力，（c）直接或间接出售卖方、所购资产或企业的任何部分资产，或发行、出售或转让卖方、所购资产或企业的任何股权（为免生疑问，不包括在普通课程中出售的任何产品或服务），或（d）任何其他交易，包括清算计划或与清算公司（或财团）达成协议以有序清算卖方、所购资产的全部或任何部分，或企业（与出售除外资产有关的任何清盘或类似计划或交易或解雇除外）或重组（在任何法域，无论是国内、国外、国际或其他法域），在每一种情况下均将卖方、所购资产或企业的任何部分资产的所有权、经济权利或利益转让或赋予买方以外的任何一方。

“反腐败法”是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》、1986年《反回扣法》、2010年《英国反贿赂法》，以及公司或其任何子公司或其各自的代理人和代表开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似法律。

“反洗钱法”是指适用于本公司的所有反洗钱法，包括18 U.S.C. § § 1956和1957，以及经《美国爱国者法》31 U.S.C. § § 5311等修订的《银行保密法》及其实施条例31 C.F.R. Chapter X。

“反托拉斯法”是指经修订的《谢尔曼反托拉斯法》、经修订的《克莱顿反托拉斯法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及所有其他适用的联邦、州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则，以及所有其他旨在或旨在禁止、限制或监管（a）外国投资或（b）具有垄断或限制贸易或通过并购减少竞争的目的或效果的行为的适用法律。

“破产法”是指与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何法律，或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律，并在可执行性方面受股权一般原则的影响（不论在任何股权收益或法律上是否考虑这种可执行性）。

“预算测试期”应具有DIP信贷协议中规定的含义。

“商业”是指购买、创作、制作（包括后期制作）、拍摄、管理、交付、设计、制造、制作、销售和分销全资拥有和许可的媒体内容、渠道、品牌、产品、节目、广告和应用，包括数字、电视、音频、创意代理、消费者、服装、珠宝、厨房产品、新闻和工作室空间等各种形式的媒体平台，包括但不限于：社论、品牌内容、数字视频、故事、音乐视频、商业广告、播客、纪录片和纪录片、有剧本和无剧本的电视、电影、体验式，本公司及其附属公司和合营公司所产生的商业，以及最近业务计划中所述的任何其他业务，在每一种情况下，均由本公司及其附属公司在交易结束前进行。

“营业日”指的是除周六、周日或其他法律授权或要求纽约、纽约商业银行关闭的日子以外的一天。

“业务雇员”是指集团公司雇用的每一名服务提供者。

商业计划书是指卖方于2023年5月26日向买方交付的商业计划书。

“CARES法案”指的是《CARES法案》（Pub。L.116-136（2020））和任何类似的法律，规定推迟征税、有条件推迟、减少或免除征税、提高税收属性的效用，或旨在应对新冠疫情和相关经济衰退而使纳税人受益的其他与税收有关的措施。

“现金及现金等价物”指公司及其子公司的所有现金（包括零用现金和在截止日期营业结束前收到的支票）、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权益、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物，无论是在手、在途、在银行或其他金融机构，还是以其他方式持有。

“债权”是指《破产法》第101条中定义的“债权”，包括任何债务或责任。

“截止日期”是指截止日期。

“COBRA”指的是1985年《综合综合和解法案》中的医疗保健继续覆盖要求，该法案已编入《法案》第4980B条和不时修订的《ERISA》第601条及其他条款，以及根据该法案颁布的条例和其他指导意见，以及州或地方法律的任何其他类似规定。

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。

“集体谈判协议”是指任何集团公司或其任何关联公司就其雇员的雇佣条款和条件与任何工会签订的任何合同。

“寄售存货”是指C & B Newco，LLC根据（i）C & B Newco，LLC与本公司于2021年3月1日签署的某些寄售协议和（ii）C & B Newco，LLC与本公司于2022年11月23日生效的某些经修订和重述的寄售协议向本公司寄售的货物。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、协议、许可、转许可、租赁、销售订单、采购订单、文书、承诺或承诺。

“公司IT资产”是指被购买实体或卖方在业务运营中使用或持有的所有IT资产，包括根据外包或云计算安排使用的IT资产。

就任何已购合同而言，“补救费用”是指在《破产法》第365（b）节要求的范围内，为纠正该已购合同项下与承担和转让该已购合同有关的所有金钱违约，必须支付或以其他方式清偿的债务。

“DIP预算”是指根据DIP信贷协议的条款规定和商定的初始预算或任何经批准的预算（每一项都在DIP信贷协议中定义）（如适用）。

“DIP信贷协议”是指截至2023年7月3日，由债务人、代理人（定义见该协议）、作为贷款人的买方和不时作为贷款人的其他贷款方（“DIP贷款人”）以及不时作为担保方的某些超级优先权优先有担保债务人占有贷款和担保协议。

“DIP融资”是指经破产法院批准的《DIP信贷协议》中进一步描述的超优先级有担保债务人占有融资安排。

“DIP令”是指破产法院批准债务人进入DIP融资的命令，其形式和实质与DIP信贷协议基本一致，并在其他方面令买方和公司合理满意。

“分销合同”是指披露附表第1.01（a）节所列的每一份合同。

“指定权利期”是指，就根据第2.05条将承担和转让或拒绝的任何合同或租赁而言，从截止日期起至（i）破产法院下达命令确认第11章案件中涉及卖方的重组或清算计划之日和（ii）2024年1月24日（以较早者为准）的期间；但对于任何指定合同，该日期可在1月24日之后再延长最多180天，2024经买方和此种指定合同的适用对应方同意；但进一步规定，尽管有放弃的但书，买方和卖方应本着诚意，确保指定权期的延长不会延误卖方对第11章案件的预期结论，并要求卖方的财产产生增量成本（前提是，因卖方延长和延续第11章案件而产生的任何增量成本或费用（一）可直接归因于买方延长指定权期，以及（二）因卖方履行其在本协议下的义务而产生的增量成本或费用，上述（i）和（ii）项中的每一项应由买方支付）。

“披露时间表”是指卖方在本协议签署之日交付给买方并根据第5.06节进行更新的披露时间表。

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记、地役权、购买选择权、利息、优先购买权或要约、契约、通行权、选择权、索偿权、许可、限制、所有权缺陷或其他任何类型的调查缺陷，包括任何限制或转让或其他转让，作为使用、安静享受、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的担保或其他方面。

“环境、健康和安全要求”是指与工人/职业健康和安全或污染或环境保护有关的所有适用法律，包括与危险材料的存在、使用、制造、精炼、生产、生产、处理、运输、处理、回收、转移、储存、处置、分销、进口、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或不行动有关的法律。

“ERISA”指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指与公司或其任何子公司处于共同控制之下的任何人，或与公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的“单一雇主”的人。

“费用偿还”是指买方在审议、评估和谈判本协议及本协议所设想的交易时所发生的合理和有文件证明的第三方自付费用（包括政府备案费用、律师费和费用）的总额，不设上限。

“最终命令”是指破产法院（或任何其他有管辖权的法院）的书记员在第11章案件（或该等其他法院）的案卷上作出的判决或命令，该判决或命令未经修改、修正、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修正除外），并且（a）上诉、请求调阅或动议重新审判、中止、重新辩论或重新审理的时间已过，并且没有上诉，（b）如有人提出上诉、调卷令状、重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求，破产法院（或其他有管辖权的法院）的该等判决或命令已获上诉的最高法院确认，或调卷状已被驳回，或重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求已过期，因此，根据《联邦破产程序规则》第8002条，该判决或命令应已成为最终判决；但根据《联邦民事程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，不得导致该判决或命令不是最终判决或命令。

“欺诈”是指任何人在作出本协议第3条或第4条明文规定的陈述或保证方面的故意欺诈，根据特拉华州的法律构成实际的普通法欺诈，而不是在任何其他事项上；但此种故意欺诈明确排除了因疏忽或鲁莽而作出的任何陈述、陈述或不作为，并且只有在（a）该人在作出陈述和保证时实际知道其不准确的情况下，才应被视为存在，（b）作出该等申述及保证的明示意图，是为了促使本合约的一方依赖该等申述及保证；（c）该一方作出该等申述及其后的作为或不作为是合理的；及（d）该等作为或不作为导致该一方受到实际损害。为免生疑问，（i）“欺诈”一词不包括任何关于推定欺诈的索赔或基于疏忽或鲁莽行为的任何侵权行为（包括欺诈索赔）；（ii）只有实施欺诈的人应对此种欺诈负责，并且只对被指称遭受此种欺诈的一方负责。

“GAAP”指的是美国公认的会计准则。

“政府当局”是指任何（a）多国、联邦、州、市、地方或其他政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、专员、审裁处、董事会、局、机构或工具，国内或国外，（b）上述任何一项的分支或权力，或（c）监管或行政当局。

“总应收账款和存货”应具有DIP信贷协议中规定的含义。

“集团公司”是指卖方和被收购实体。

“危险材料”是指根据《环境、健康和安全要求》定义、列出、监管或定性为“危险”或“有毒”或“污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油和石油产品、多氯联苯、单氟和多氟烷基物质、放射性材料和易碎石棉。

“所得税”是指以总收入或净收入或净利润（无论以何种方式计）衡量或征收的任何税款，或代之征收的任何特许经营税，包括任何利息、罚款或附加税。

任何人的“负债”是指（a）就（i）该人所借款项的负债，及（ii）由该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的负债，（b）该人作为递延购买财产的价格而发行或承担的所有债务，该个人的所有有条件出售债务以及该个人在任何所有权保留协议下的所有债务（但不包括应付货物和服务的贸易账款以及普通课程中产生的其他应计流动负债），（c）该个人在根据公认会计原则要求资本化的租约下的所有债务，（d）该个人在任何信用证上偿还任何债务人的所有债务，银行承兑或类似的信贷交易及（e）任何该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接负责或负有付款责任的人的（a）至（d）条所述类型的所有债务，包括该等债务的担保，及（h）该人的任何财产或资产（不论该人是否承担该等债务）上的任何担保（许可担保除外）所担保的其他人的（a）至（g）条所述类型的所有债务。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的所有下列各项：（a）专利、专利申请、实用新型、发明人证书和发明人证书申请、发明披露声明，以及所有重新签发、延续、部分延续、分项、修订、延期和复审（统称为“专利”）；（b）商标、服务标志、商号、商标、标识、标语、外观和其他来源标志以及登记和申请登记上述任何一项，包括使用意向登记或类似的待决保留（以及与上述各项有关的所有商誉）（统称为“商标”）；（c）作者和版权作品（无论已注册或未注册），版权登记申请，以及上述内容的所有翻译、改编、派生和组合（统称为“版权”）；（d）互联网域名、URL、社交媒体账户、标识符和句柄（统称为“域名”）；（e）软件（包括对象代码、源代码或其他形式）、数据、数据集、数据库和数据集合的权利；（f）商业秘密，包括根据适用法律构成商业秘密的机密信息、专有技术、思想、方法、公式、方法、过程、技术、客户名单和发明；（g）精神权利和公示权；（h）任何种类或性质的任何其他知识产权，包括起诉和追究过去、现在和将来违反、侵犯或挪用上述任何行为的权利。“Internet”是指可公开访问的全球互联计算机网络系统，通过使用标准化互联网协议（例如TCP/IP）或其任何后续协议进行数据包交换来传输数据。

“国际贸易法”指与贸易和经济制裁、出口管制和进口有关的所有适用的美国法律，包括由美国财政部、美国商务部、美国国务院和美国海关与边境保护局管理和执行的法律、法规和命令，包括由外国资产管制办公室（OFAC）管理和执行的制裁和出口管制；经修订的1979年《美国出口管理法》，2018年《出口管制改革法》，执行《出口管理条例》；《武器出口管制法》和《国际武器贩运条例》；《出口管理条例》和《守则》第999节规定的反抵制条例、准则和报告要求；以及公司或其任何子公司或其各自的代理人和代表开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似法律。

“IRS”指的是美国国税局。

“IT资产”指所有软件、系统、服务器、网站、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。

“卖方的知识”是指根据《披露附表》第1.01（a）节所列个人的实际知识（基于对其直接报告的合理查询）。

“法律”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、多国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、声明、决定、决定、意见或要求，由世界任何地方的任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“租赁”是指任何集团公司持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（包括但不限于主租赁），包括根据这些协议获得由适用的集团公司或其代表存放的所有保证金和其他金额及票据的权利。

“租赁不动产”指集团公司租赁、转租或以其他方式使用或占用的不动产，或集团公司根据租约有权使用或占用的不动产。

“责任”是指任何和所有的债务、负债、承诺和义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的、应计的或未应计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的，无论何时发生或以何种方式发生（包括是否由任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权行为引起），以及是否需要在财务报表中反映或在财务报表附注中披露。

“恶意代码”是指（a）任何病毒、恶意软件、跟踪软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫病毒、后门、定时炸弹、丢弃死设备、间谍软件或广告软件，以及（b）任何旨在或旨在禁用、破坏、删除、损害或以其他方式阻碍操作或使任何人能够未经授权访问任何IT资产（或其部分），或以其他方式对其功能产生重大不利影响的类似程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果。

“主租赁”指业主Pontus IMB Portfolio，LLC与租户本公司于2023年4月7日签订的某些主租赁协议。

“重大不利影响”是指任何变更、影响、事件、情况、事实的发生或状态，这些变更、影响、事件、情况、事实的发生或状态（a）对业务、所购实体、所购资产或所承担的负债（作为一个整体）具有或合理预期将具有重大不利影响，或（b）合理预期将阻止卖方完成本协议及其他交易文件所设想的交易；但在（a）款的情况下，在任何情况下均不得有任何变更、影响、事件、情况，在确定是否已经或将要产生重大不利影响时，应将以下情况导致或产生的事实的发生或状况视为构成或考虑在内：（一）全球或国家政治、经济、商业、货币、银行、金融或资本或信贷市场条件或趋势的一般变化或发展；（二）一般政治、经济、商业、监管、货币、金融或资本或信贷市场条件或趋势（包括利率）；（三）地缘政治条件或任何敌对行动的爆发或升级、恐怖主义或战争行为、内乱、流行病、流行病，疾病爆发或其他健康危机或公共卫生事件、区域、国家或国际紧急情况，或任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴或其他类似灾难或天灾或任何其他不可抗力事件；（iv）任何卖方或其各自的任何业务的财务或经营业绩未能达到任何期间的任何预测、预测、预算估计或预测（但有一项谅解，即未能达到此类预测、预测、预算的根本原因，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑估计或预测）；（v）在本协议日期之后首次提出的法律变更；（vi）在本协议日期之后首次提出的公认会计原则或其他会计条例或原则的变更；（vii）第11章案例，包括但不限于任何已宣布的对卖方或其各自资产的清算；（viii）本协议的谈判、执行、公告或履行，但本条款（八）中的例外不适用于本协议所载的任何陈述或保证的该部分，只要该部分的陈述或保证的目的是解决因本协议的谈判、执行、公告或履行而产生的后果；（九）卖方根据本协议的明确要求采取的任何行动或在买方事先书面同意的情况下采取的任何行动；或（十）政府当局颁布的要求停业的任何法律，（十一）公司证券上市价格的任何变动，公司证券交易量的任何变动，公司信用评级的任何下调或其他下调，根据要求在任何证券交易所上市交易的一种或多种证券被摘牌的要求、要求或采取的任何行动，可供卖空的证券数量的任何变动，或与本公司证券的数量或种类有关的任何其他变更（有一项理解，即在确定是否发生了重大不利影响时，可考虑到上述任何一项的根本原因）；此外，在第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（xi）条的情况下，只要任何此类变更、影响、事件、情况、发生或事实状况的影响对卖方、被购买实体、其各自的业务、被购买资产或假定负债整体而言具有不成比例的不利影响，相对于卖方和被购买实体所经营的行业中的其他业务，在确定是否已经或将要产生重大不利影响时，可将此类事项、事件、变化、发展、发生、情况或影响考虑在内。

“最低现金金额”指的是2241563美元。

“命令”是指任何政府机构作出、发出、作出或作出的任何裁决、令状、禁制令、判决、命令、裁定、决定、传票、戒律、指示、同意、批准、裁决、法令或类似的裁定或裁定。

“普通课程”指的是与过去惯例一致的普通业务课程。

“许可”是指任何（a）卖方持有、使用或作出的与所购资产或所承担的负债有关的任何政府机构的特许、许可、执照、同意书、证书、许可、批准、例外、差异、许可、备案、出版物、声明、通知、豁免和授权，包括环境许可，或（b）任何所购实体。

“准许的产权负担”是指下列产权负担：（a）对尚未到期或应付的当期税款的法定留置权，或正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金；（b）在普通课程和充足准备金中发生的机械师、材料工、修理工和其他法定产权负担，但不会单独或合计，对业务产生重大影响，或严重损害被购买实体使用或经营与其有关的财产的能力；（c）在普通课程中发生的抵押或按符合以往惯例的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的存款；（d）关于租赁不动产、地役权、声明、契约或通行权、限制和类似的非货币抵押（将通过对不动产的准确调查予以披露），这些抵押单独或合计不存在，（e）分区条例、差异、有条件的使用许可和类似条例、许可、批准和条件，这些条例、差异、有条件的使用许可和条件并不实质上违反和实质上干扰目前在适用的租赁不动产或其上的改良所进行的业务；（f）将在交割时解除的产权负担，不对所购实体承担任何责任，买方或其附属机构；（g）根据破产法院命令授予或招致的任何产权负担；（h）受《破产法》第365（n）条约束的知识产权出境许可；（i）在普通课程中授予的非排他性知识产权许可；（j）买方书面同意的产权负担；（k）披露附表第1.01（a）条规定的任何产权负担。

“个人”指任何个人、公司（包括任何非盈利公司）、合伙企业、有限责任公司、合资企业、非法人组织、产业、信托、协会、组织或其他法律实体或团体或政府机构。

“个人信息”是指任何可以直接或间接识别或单独或与任何其他信息结合起来，合理地用于识别自然人的信息，或任何其他被视为“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”的信息，或适用法律下的“个人数据”，以及与上述任何一项相关的所有数据，这些数据现在或可能被合理地用于编制自然人在多个网站或在线服务上的活动概况或记录，以预测或推断自然人的偏好、兴趣或其他特征，或将广告或其他内容、产品或服务定位于自然人。

“结账后纳税期”是指从结账日后开始的任何纳税期，就任何跨期而言，是指从结账日后开始的部分。

“截止前纳税期”是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，就任何跨期而言，是指在截止日期结束的部分。

“隐私法”是指任何政府机构发布的有关个人信息的隐私、安全或处理的所有适用法律、命令和指南（包括收集个人信息的司法管辖区的法律），如适用，包括数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和实践要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、短信或电话通信的法律。

“诉讼”是指任何政府当局提出的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、调查、审查、审计、调查（包括政府当局发出的传票和其他要求提供文件和信息的请求）、任何政府当局提出的任何仲裁、调解或程序，或仲裁机构提出的任何其他仲裁调解或类似程序，包括与索赔、负债、优先诉讼和优先转让、合同、债务、违反受托责任、账目、票据、契约、协议、损害赔偿、判决、第三方索赔、反索赔和交叉索赔，无论是已知的还是未知的，被降为判决或未降为判决、已清算或未清算、或非或有、已到期或未到期的，有争议的或无争议的，有担保的或无担保的，可直接或派生主张的，现有的或以下产生的，在法律或股权或其他方面。

“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括收集、创建、接收、获取、记录、组织、构建、调整或更改、检索、咨询、去识别、重新识别、出售、共享、对齐或组合、访问、使用、处理、汇编、分析、监测、维护、保留、存储、传输、转移、保护、披露、分发、销毁、删除或处置个人信息。

“被购买实体雇员”是指被购买实体雇员中的每个服务提供者。

“购买的知识产权”是指所有（a）卖方知识产权和（a）被购买实体拥有或声称拥有的知识产权。

“释放”是指任何实际的或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境。

“出售聆讯”是指破产法院根据买卖令批准本协议所设想的交易而进行的聆讯。

“销售动议”是指要求输入销售订单的动议，其形式和实质应与本协议一致，并在其他方面合理地令买卖双方满意。

“出售令”是指破产法院的命令，其形式和实质内容为买方和卖方可以接受，除其他事项外，（a）批准本协议，（b）授权根据《破产法》第363条，根据本协议规定的条款和条件，将所购资产出售给买方，不涉及任何债权（假定负债除外）和产权负担（许可产权负担除外），（c）授权卖方根据《破产法》第365条承担和转让所购合同和承担的负债，以及（d）授权本协议所设想的其他交易。

“卖方计划”是指每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3.3节，无论是否受ERISA约束），以及任何其他雇员福利、附加福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、终止、控制权变更、养老金、退休、股票期权、股票购买、股票增值或其他股权或股权权益、健康、遣散费、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险和与集团公司现任或前任董事、高级职员或雇员（为免生疑问，包括每个被购买实体）有关的类似计划、安排或做法，在每种情况下，目前维持的，由卖方或其附属机构赞助或资助，不论是书面的或口头的，资助的或无资助的，有保险的或自保的，注册的或未注册的。

“制裁管辖”是指在过去五（5）年内或在过去五（5）年内成为美国全面制裁对象或目标的国家或领土（截至本协议签署之日，这些管辖区域包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。

“被制裁人员”是指根据国际贸易法受到制裁或限制的任何人员，包括：（a）在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上被识别的人员，包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单、仅根据第13599号行政命令被识别为被封锁人员名单和部门制裁识别名单；由美国商务部维护的被拒绝、未经核实或实体名单；由美国国务院维护的禁止名单或不扩散制裁名单；人员综合名单，受金融制裁的集团和实体，由欧洲联盟维护；资产冻结目标综合清单，由英国财政部维护；或联合国安全理事会委员会维护的联合国综合清单；或由对该协定具有管辖权的任何其他政府机构维护的任何其他类似清单；（b）由（a）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计百分之五十（50%）或以上的人，以使该人受到制裁；或（c）任何有组织的、居民，或位于受制裁的管辖范围内。

“服务提供商”是指向任何集团公司提供或曾经提供服务的非雇员董事、高级职员、雇员或独立承包商。

“服务提供商协议”是指任何集团公司与任何个人服务提供商之间的每一份书面雇佣、遣散、咨询或其他类似合同，其中规定了任何集团公司与任何个人服务提供商之间的补偿或利益，而任何集团公司都有义务根据这些合同履行任何义务。

“特定销售税”是指在申请日之后产生的企业在DIP安排下未支付的范围内的销售税。

就任何人而言，“附属公司”指该人直接或间接实益拥有股本或其他股本证券的另一人，这些股本或证券占已发行有表决权股份或其他股本权益的百分之五十（50%）以上。

“税”或“税”是指（i）所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低限度、附加最低限度、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、关税、关税、不动产、特别评估、个人财产、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、执照、雇员或其他预扣税款、利润、租赁、服务、记录、文件、备案、许可或授权、收益、收益、无人认领的财产、进口、出口、无形资产或任何其他税种性质的税、费、征费、评估或收费（无论以何种方式计），包括任何利息，（ii）由于是或曾经是以合并、合并、统一或类似的方式提交、将要提交或已经提交纳税申报表的任何法团集团的成员，或由于是受让人或继承人，对根据第（i）条所述数额确定的款额的支付负有任何法律责任。

“Tax Return”是指向任何政府当局提交或要求提交的与税务有关的任何报告、申报表、选择、延期或类似文件（包括声明、免责声明、通知、披露、估计、索赔（包括退款索赔）、不动产转让纳税申报表、信息申报表、附表或任何相关或支持信息），涉及确定、评估或征收任何税款，或管理与任何税款有关的任何法律或行政要求，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税款的申报。

“交易文件”是指本协议、假设和转让协议、销售票据、商标转让、域名转让、德国STA和根据本协议或根据本协议的设想订立的任何其他协议、文书或文件。

“转让税”是指任何转让（包括直接或间接的不动产转让税）、转让、销售、使用、增值、货物和服务、备案、文件、印章、登记、记录、转让或与本协议所设想的购买资产的出售或转让有关的类似税款，包括任何利息、罚款或附加税。为免生疑问，尽管有任何相反的情况，转让税不包括卖方或集团公司因本协议所设想的交易而产生的任何所得税。

“被调动的雇员”统称为：（a）接受买方或其附属公司提供的就业机会并在买方或其附属公司结束后立即开始雇用的所有商业雇员；（b）在结束日期因休假、探亲假、短期残疾、长期残疾或其他经批准的休假而缺勤但接受此种雇用机会并表示打算在该雇员结束休假、探亲假、短期残疾、长期残疾或其他经批准的休假后开始雇用买方或其附属公司的商业雇员，前提是，（i）该等交还必须在截止日期后六（6）个月内完成；（ii）就本协议而言，任何该等业务雇员在截止日期时须当作是“已转让雇员”；及（c）在截止日期时的所有被购买实体雇员。

“工会”是指任何工会、劳资委员会、工会或其他职工代表机构。

“公用事业押金”是指（a）根据《美国破产法》第366条，作为支付的充分保证，为公用事业提供的所有押金（无论是托管还是其他方式）或其他担保，以及（b）由卖方或代表卖方向供水、下水道、燃气、电力、电话和其他公用事业的提供者支付的任何其他押金。

“WARN法案”是指1988年的《工人调整和再培训通知法》以及所有类似的州和地方法律。

（b）在与该术语相对的一节中界定了下列每一术语：

第1.02节。施工。在解释本协议，包括本协议的展品和附表时，应遵循以下原则：（a）“本协议”、“本协议”、“本协议”、"（b）除本协议另有规定外，“本协议”及其他类似术语指的是本协议的整体，而不仅仅是指任何此类术语可能被使用的特定条款、章节或其他细分，（b）除本协议另有规定外，对条款、章节、披露时间表、附表和展品的引用均指本协议的条款、章节、披露时间表、附表和展品，（c）提及任何人应包括该人的继承人和受让人；（d）“包括”和“包括”一词及其句法变体的意思是“包括但不限于”和“包括但不限于”，以及相应的句法变体表达；（e）一个定义的术语在整个本协定中具有其定义的含义，无论其出现在本协定中定义的地点之前还是之后，包括在任何附表中；（f）“美元”一词和符号“$”是指美利坚合众国的法定货币；（g）除非本协定的上下文另有明确要求，表示男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；（h）“程度”应指“程度”，而不是“如果”；（i）“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果，“将”、“将”、或“同意（s）”是强制性的，而“可以”是允许的；（j）如果在此定义了一个词，对单数的提及将包括对复数的提及，反之亦然；（k）除非明确指明营业日，所有对一天或数天的提及将被视为在适用情况下指一个或多个日历日；（l）对任何协议或合同的提及将是对经修订、修改、补充或放弃的该协议或合同的提及；（m）对任何特定守则部分或任何法律的提及将被解释为包括对，修订或继承该条文或法律，不论其编号或分类如何；但就本条文所列的陈述和保证而言，就任何违反或不遵守或指称违反或不遵守《守则》任何条文或法律而言，（n）对“书面”或“书面”的提及包括电子形式（包括电子邮件）和任何通知或同意（o）本协议和其他交易文件所载的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；（p）在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的期限之前或之后的期限时，在计算该期间时，作为参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（q）“或”一词不应是排他性的。

第2条

购买和销售

第2.01节。买卖。在截止日期前，卖方应向买方和/或买方指定的一个或多个其他关联公司（根据第11.03条的规定）出售、转让、转让、转让和交付，或促使其出售、转让、转让、转让、转让、转让和交付，不受任何债权（承担的责任除外）和产权负担（允许的产权负担除外）的约束，买方应并应促使其买方指定人（如果有的话）购买，向卖方取得并接受卖方截至交割时对卖方的各种资产、财产、权益、权利和其他资产的所有权利、所有权和权益，无论是有形的还是无形的（包括商誉）、有形的、个人的或混合的、已知的或未知的、固定的或不固定的、应计的、绝对的、或有的或其他的，无论这些资产位于何处，也无论是否需要反映在按照公认会计原则编制的或本协议具体提及的资产负债表上，包括任何此类财产、权利、权益，以及卖方在本协议日期之后和根据第5.01节交割之前获得的其他资产，包括卖方的下列资产、财产、权利、权益和其他资产，但在所有情况下均不包括任何除外资产，这些资产尽管有本2.01节的上述规定或本协议中的任何相反规定，在适用情况下仍是卖方及其附属公司的资产、财产、权益和权利（统称为“购买资产”）：

（a）除第2.05条另有规定外，披露附表第2.01（a）条所列合同（包括租赁不动产的租赁）（统称为“购买合同”）；

（b）披露附表第2.01（b）条所列的租赁不动产，连同位于该不动产上或附属于该不动产上的任何建筑物、固定装置和装修，以及由此产生的所有权利（包括但不限于与租赁不动产有关的任何购买选择权、回购选择权、优先要约权和优先购买权），以及与该不动产有关的所有物业单位、遗产、附属物和其他不动产权利；

（c）所有有形资产，包括任何卖方拥有的机器、设备、电脑、电话、用品和其他有形个人财产，包括位于任何租赁不动产上的任何此种个人财产，以及根据命令交付给任何卖方的任何此种有形财产；

（d）任何人就任何购买的资产，包括任何不动产、个人财产或设备作出的所有保证、弥偿或保证；

（e）任何卖方拥有的所有知识产权，包括《披露附表》第2.01（e）节所列的知识产权（“卖方知识产权”）；

（f）卖方在《披露附表》第2.01（f）节所列人士（每个人称为“被购买实体”，统称为“被购买实体”）中的所有直接或间接权益（“被购买股份”）（为免生疑问，有一项谅解是，购买iMedia & 123tv Holding GmbH及其附属公司的已购买股份将通过卖方转让其在iMedia & 123tv Holding GmbH的直接股权来完成）；

（g）买方根据第7.05（c）节（统称“假定计划和协议”）和被购买实体的卖方计划（“被购买实体的计划”）选择承担的《披露附表》第2.01（g）节所规定的服务提供者协议和卖方计划（为免生疑问，其中将包括卖方的自保医疗计划），以及与之相关的所有资金安排（包括与之相关的所有资产、信托、保险单和行政服务合同），以及每一种情况下的所有权利和义务，在根据适用的合同的现有条款和条件可转让的范围内；

（h）与所购资产（包括所购合同）有关的所有押金（不包括水电费押金）、贷项、预付费用、递延费用、预付款、退款、抵销权、回收权、保证金、预付物品和关税；

（i）拥有或持有的所有应收帐款、票据、可转让票据及动产票据，连同其应计的任何未付利息或费用，或与其有关的其他应付款额，以及在结业前应收任何人的其他款额，不论是否在普通课程内；

（j）任何卖方或其任何代表就出售任何卖方、任何购买资产、任何购买实体或任何假定负债而订立的所有保密、不竞争、不邀约或类似协议；

（k）在正常业务过程中根据或与任何购买的合同、其他购买的资产（包括使用、所有权、占有、经营、出售或租赁该等其他购买的资产）或承担的责任（包括诉讼程序、索赔、反索赔、抗辩、抵免、退税、退税（第2.03（j）节所述的任何退税除外）、抵销权、追偿权（包括保险收益权）、代位权，补偿权利、明示或默示保证、保证、陈述、契约、赔偿、开脱、垫付、费用偿还或合同续延权利或其他类似权利，在每一种情况下，无论是直接权利或衍生权利、已知权利或未知权利、已清算权利或未清算权利、或有权利或其他权利（“被购买的第三方债权”）；

（l）所有现金和现金等价物（任何不包括在内的现金除外）；

（m）卖方的所有银行帐户，但除外帐户除外；

（n）根据《破产法》第544、547、548、549和550条和任何类似的州法律产生的所有卖方的撤销请求或诉讼因由，以及根据《破产法》或类似的州法律的任何其他条款（统称“撤销诉讼”）产生的所有其他请求、诉讼因由、诉讼、判决、特权、反请求、抗辩、追偿权、抵销权、代位求偿权和所有其他任何种类的权利，但仅限于针对卖方的任何供应商、供应商、交易对手、雇员、董事、高级职员和与之有业务往来的任何其他人，由买方或其董事在交割当日及之后就所购资产或与之相关而雇用的（为免生疑问，为避免疑问，不包括对非买方或交割后买方董事所雇用的高级职员、董事或其他内部人士采取的任何回避行动）（统称为“所购回避行动”）；

（o）与所购资产有关的所有商誉；

（p）卖方在不披露或保密、发明转让、为租用而制作的作品、竞业禁止或与现任或前任服务提供商签订的非邀约协议下的所有权利，在每一种情况下，这些权利与企业或任何所购资产或假定负债有关；

（q）除第7.15条另有规定外，卖方拥有的所有库存品，包括制成品和货物、原材料、在制品、替换和零部件，包括在任何第三方地点持有的卖方库存品和先前购买并转运给卖方的库存品；以及

（r）所有现有或历史的书面档案、文件、文书、文件、簿册、报告、纪录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、营运纪录、安全及环境报告、数据、研究报告、与就任何所购实体或所购资产征收的税项有关的报税表（但卖方有权保留和使用为卖方及其附属公司的税务、会计或法律目的所需的任何报税表的副本）、分类账、日记账、产权政策、客户名单、供应商名单、供应商名单、价格表、邮寄表、发票、运输记录、标准格式的文件、监管文件，操作数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果、维护计划、功能要求、操作说明、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文件（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作文件等）、营销文件（目录、销售手册、传单、小册子、网页等）、咨询材料、意见和卖方拥有的其他文件、开发、质量控制、质量保证、监管文件、转让雇员或卖方或所购实体的任何独立承包商的所有人员和雇用记录（不包括业绩评估），适用法律禁止的除外，以及卖方拥有的其他簿册和记录，在每种情况下，不论是以硬拷贝形式或以电子、磁性、光学或其他媒介形式储存，但不包括与排除资产有关的任何此类物品（统称为“记录”）。

为免生疑问，尽管有任何相反的规定，卖方不得出售、转让、转让或交付，买方不得购买任何除外资产。

尽管本协议另有相反规定，（A）买方可在任何时间（但无论如何不迟于交易结束前两（2）个营业日的纽约时间下午11时59分）全权酌情并以书面通知本公司的方式指定任何所购资产（包括为免生疑问而指定的所购实体）为额外的除外资产，该通知应合理详细地列出如此指定的购买资产；（B）卖方在根据本款被指定为排除资产的任何购买资产项下或与之相关的负债将构成排除负债；但买方承认并同意，如果它选择将任何购买资产指定为排除资产，则购买价格不得降低。

根据第2.05（b）节，自本合同之日起至交易结束前七（7）天（并征得对方同意至交易结束前一（1）天），买方可自行决定将任何尚未列入采购合同的合同或租赁指定为采购合同，自交易结束之日起生效；但卖方必须承认并同意，如果买方作出任何此种指定，采购价格的现金余额部分不得增加。

第2.02节。假定负债。根据本协议的条款和条件，买方同意在交割时仅承担下列卖方责任（卖方的其他责任不承担，卖方的其他责任应由卖方保留）（“假定责任”）：

（a）与所购资产的所有权或经营有关或因之产生的所有负债（为免生疑问，包括因所购资产在结账后的税期内的所有权或经营而产生的任何税务负债（就跨界期内产生的任何税款而言，包括根据第7.06（c）条可分配予买方的该等税款的部分）），由买方完全为结账后的期间或就结账后的期间而承担，并排除任何不包括的负债；为免生疑问，任何与事实有关或因事实而产生的该等负债，在结束前发生的事件或情况，不论此种责任是在结束前还是结束后产生或主张的，均应为除外责任（除非此种责任另有明确规定为假定责任）；

（b）根据假定计划和协议以及被购买实体的计划（如有的话）产生的和与这些计划和协议有关的所有负债（为免生疑问，包括与任何被购买实体雇员有关的负债），但以与DIP贷款机制有关的未支付为限；

（c）在（i）截止日期当日或之后产生的与被转让雇员有关的所有负债，（i）截止日期当日或之后产生的负债，或（ii）如是在截止日期后成为被转让雇员的商业雇员，则为该等商业雇员成为被转让雇员的日期；

（d）在截止日期当日或之后产生的、与通知工资或福利有关的或与通知工资或福利有关的所有责任，以及根据《WARN法》对任何被转移雇员提出的索赔；

（e）所有交割后COBRA负债；

（f）与截止日期发生但未就卖方自保医疗计划报告的索赔有关的所有赔偿责任（“IBNR索赔”）；

（g）每一卖方与所购合同有关或因所购合同而产生的所有负债，仅限于交割后的期间，而不限于与任何违反或不履行合同或交割当日或交割前的其他活动有关或因之产生的所有负债，不包括任何除外负债；

（h）截至交割时及交割后所有尚未清偿的债务，涉及以下方面：（i）任何卖方按照自该出售时起生效的退货政策所出售的货物或商品的退货；（ii）卖方有效签发的截至交割时尚未清偿的礼品卡和证书；（iii）与所购资产有关的客户预付款；以及（iv）客户忠诚义务或计划；

（i）买方依据第7.06（a）条负有法律责任的转让税的任何及所有负债；

（j）根据《披露附表》第2.02（j）节的规定，由买方以其唯一和绝对酌处权指明的与所购资产有关的某些应付帐款；

（k）处理根据《破产法》第365条规定须支付的与所购合同的承担和转让有关的费用；

（l）在指定权期内，根据指定合同产生的所有行政费用，直至其成为除外资产或购买合同为止，以及（i）因卖方延长和延续第11章案件而产生的任何增量成本或费用，这些成本或费用可直接归因于买方延长指定权期，以及（ii）因卖方履行其在本协议下的义务而产生；

（m）在与DIP融资有关的未支付的范围内，对在申请日之后至截止日期的正常业务过程中产生的工资单的负债（为免生疑问，包括雇主就此应付的税款部分，不包括与股权或基于股权的奖励、现金奖金、累积带薪休假或任何服务提供商协议或卖方计划产生的任何类似债务有关的任何负债），以及截至截止日期仍未支付的负债（“申请后工资”），总额不超过1,922，719美元；

（n）截至截止日仍未支付的特定销售税的负债总额不超过1201106美元；

（o）公司的iMedia数字服务业务部门在正常业务过程中发生的债务，在请愿日期后至截止日期期间发生，但截至截止日期仍未支付，总额不超过1146586美元；

（p）就每份分销合同而言，（i）在本合同签署之日为已购买合同，（ii）在本合同签署之日后成为排除合同，在任何此类分销合同下产生的责任，以从请愿日期及之后至该分销合同成为排除合同之日的期间为限，所有此类合同的总金额不超过704,991美元；

（q）在请求日之后至截止日期间在正常经营过程中发生的一般和行政费用负债，截至截止日仍未支付，总额不超过1247860美元；以及

（r）买方依据买卖令明示须承担的任何其他法律责任。

尽管本协议另有相反规定，买方可在任何时间（但无论如何不得迟于截止日期前两（2）个营业日的纽约时间晚上11时59分）全权酌情并以书面通知本公司的方式，将任何除外责任指定为额外的假定责任，该通知应合理详细地列出如此指定的除外责任，但，买方承认并同意，如果选择将任何除外责任指定为额外的假定负债，则购买价格的现金余额部分不应减少；但前提是买方承认并同意将卖方的自保医疗计划列为假定计划和协议。

第2.03节。不包括的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方不应被视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方将保留对下列资产、财产、利益和权利（无论是否拥有、持牌、租赁或其他）（“除外资产”）的所有权利、所有权和权益：

（a）组织文件、公司记录和会议记录簿（在每一种情况下），但仅限于与卖方的组织、存在或资本化有关（且不用于企业或所购资产的经营）；

（b）除第2.05条另有规定外，任何并非购买合同或指定合同的合同，包括为免生疑问而订立《披露附表》第2.03（b）条所列的合同（包括与租赁不动产有关的租赁）（统称“除外合同”）；

（c）相当于最低现金数额的现金和现金等价物（“不包括的现金”）；

（d）水电费保证金；

（e）由公司指定为终止业务的除外银行帐户的卖方的独立储备帐户及另一个银行帐户（为免生疑问，在不重复第2.03（c）条所涵盖的任何现金及现金等价物的情况下）（统称为“除外帐户”）；

（f）任何卖方或其任何附属公司（被购买实体除外）依据本协议或任何其他交易文件而产生或将产生的所有权利；

（g）除所购股份（或所购实体拥有的任何股本权益）外，任何卖方或任何卖方的任何附属公司的所有股本股份或其他股本权益；

（h）除《假定计划和协议》和《采购实体计划》之外的所有卖方计划，以及与之有关的所有供资安排（包括与之有关的所有资产、信托、保险单和行政服务合同），以及与之有关的所有权利和义务；

（i）卖方的所有现行及先前的董事及高级人员（或类似的）保险单，以及与该保险单有关的所有性质的权利，包括根据该保险单获得的所有保险收益或补偿，以及就任何该等保险收益或补偿提出申索的权利；

（j）对卖方或与其业务有关的所有律师-委托人特权和律师工作产品的保护，仅限于与本协议或任何交易文件所设想的交易有关的卖方或其附属公司或其业务的法律顾问代表有关的范围；为免生疑问，与所购资产和假定负债有关的所有律师-委托人特权和律师工作产品应为所购资产；

（k）根据适用法律不能提供的转让雇员或卖方任何独立订约人的所有人事和雇用记录；

（l）卖方对属于除外责任的税款或在交割后由卖方支付的税款的任何退税或抵免额（代替退税）的所有权利，但仅限于此种退税不能归因于买方或其任何关联公司的损失、抵免额或其他税务属性，包括但不限于任何卖方或集团公司的任何税务属性，否则这些属性将根据本协议所设想的交易转移给买方或其任何关联公司（包括任何被购买实体），如买方或其任何附属公司因收到任何该等退税或抵免额（以代替退款）而直接招致任何合理的自付费用或开支（包括税款），买方有权保留该等退税或抵免额（以代替退款）的部分，以相等于该等合理的自付费用或开支的款额；

（m）卖方以外的人所拥有的所有知识产权（根据所购合同授予卖方的知识产权除外）；

（n）除假定计划和协议以外的所有服务提供者协议；

（o）卖方或其附属公司就不包括资产或不包括负债而对任何人提出的所有申索；

（p）卖方根据本协议和任何其他交易文件或卖方与买方或其各自的附属公司之间就本协议所设想的交易签署和交付的任何协议、证书、文书或其他文件，或卖方与买方或其各自的附属公司之间在本协议日期或之后就上述事项订立的任何其他协议而享有的所有权利、要求和诉讼因由；

（q）卖方在《披露附表》第2.03（q）条所列人士中的所有直接或间接权益；

（r）除外购避免诉讼外的所有避免诉讼；

（s）代表另一人收取或依据适用法律为美国联邦、州、县或市税务或发牌当局就未缴税款义务而持有（不论是以信托或其他方式）的任何资金，但仅限于该等资金是按照DIP预算提供的；及

（t）委托库存，除非买方根据第7.15节作出选择。

第2.04节。不包括负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但除承担的责任外，买方不得承担、被要求支付、履行或解除任何卖方的任何债务，无论其性质是什么，无论是目前存在的还是以后产生的，无论是否与业务或所购资产有关，无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的、已清算的还是未清算的、到期的或将要到期的、已知的还是未知的、已到期的或未到期的、直接的或间接的，以及无论如何产生的，无论是在截止日期之前或截止日期之前存在的，还是由于截止日期之前发生的任何作为、不作为或情况而产生的，卖方应保留并对卖方的所有责任负责，而不仅仅是承担的责任，包括以下责任（本第2.04节所述的责任统称为“排除的责任”）：

（a）任何税项的所有负债（在每宗个案中，除（x）任何被购买实体的税项负债、（y）买方根据本协议第7.06（a）条须缴付的转让税或（z）指明的销售税外）、（i）因所购资产、假定负债或业务的经营而产生或与之有关的、可归因于任何结算前税期的税项（包括就任何在交叉期内产生的税项而言，根据第7.06（c）条可分配予卖方的该等税项的部分），（ii）对任何卖方或任何关联公司（不包括被购买实体）或卖方的前任在任何时期内的除外资产或除外负债施加或与之有关的，包括可能成为买方或其任何关联公司（包括被购买实体）的负债或被评估或收取的卖方或任何关联公司（不包括被购买实体）或卖方的前任的税款，或可能成为被购买资产的担保物，（四）根据《财务条例》第1.1502-6节或任何类似法律或类似法律，卖方或其任何关联公司（被购买实体除外）在截止日期当日或之前因成为关联、合并、合并或统一集团的成员而应承担赔偿责任的；（五）与本协议所设想的交易有关的交易（买方根据本协议第7.06（a）节应承担赔偿责任的转让税除外）；

（b）[保留]；

（c）除第2.02（l）节所述的责任外，在任何除外合同下产生的所有责任；

（d）卖方对债务的所有负债，包括卖方之间的任何公司间债务或被购买实体应向卖方支付的任何债务；

（e）与任何应付帐款有关的所有负债，但买方具体指明为承担责任的帐款除外；

（f）卖方与任何集体谈判协议有关或由此产生的所有责任和其他义务（适用法律规定的除外）；

（g）与未成为转移雇员的服务提供商有关的所有负债，但与任何此类服务提供商有关的负债除外：（i）IBNR索赔；（ii）结账后COBRA负债；（iii）请愿后工资；

（h）在截止日期当日或之前对任何现任或前任服务提供者产生的通知付款或利益以及根据《WARN法》对任何现任或前任服务提供者提出的索赔所产生的、与之有关的或与之有关的所有赔偿责任；

（i）所有服务提供者协议和卖方计划（假定计划和协议及被购买实体的计划除外），以及因任何服务提供者协议或卖方计划（假定计划和协议及被购买实体的计划除外）而产生、与之有关或与之有关的负债；

（j）因卖方的任何奖金或其他奖励补偿安排而产生、与之有关或与之有关的所有负债，包括但不限于应计但未支付的2022年年度奖励奖金；

（k）根据卖方的任何假期或其他带薪休假政策或类似安排，由任何服务供应商的累积带薪休假所产生、与之有关或与之有关的所有负债（“PTO负债”）；

（l）除第2.02（m）条、第2.02（n）、2.02（o）、2.02（p）及2.02（q）条所列的负债外，卖方在呈请日期后及截止日期前可归属于所购资产的拥有或经营的所有普通课程流动负债；

（m）与任何违反与交割前期间有关的任何适用法律的行为有关的所有赔偿责任；

（n）卖方对其股东的所有负债；

（o）与先前由任何卖方、其任何附属公司或前身拥有或经营但现时并非由卖方拥有或经营的任何业务或财产有关的所有负债；

（p）卖方根据或依据任何环境健康及安全规定而产生的所有法律责任，包括与卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产有关的法律责任，不论该不动产是否在普通课程中使用，包括因不遵守任何环境健康及安全规定（包括危险材料的释放）而产生的任何法律责任，在每一种情况下，以因在课程结束时或之前发生的任何作为、不作为或情况而产生的法律责任为限，不论该等作为、不作为或情况在课程结束时已知或未知；

（q）因涉及、针对或影响任何购买资产的命令或程序而产生、与该命令或程序有关或与该命令或程序有关的所有法律责任（i）于交易结束时开始、归档、启动或威胁，或（ii）与交易结束前产生或发生的事实、事件或情况有关；

（r）任何卖方因该人是该卖方或任何外购实体的董事、高级人员、经理、雇员或代理人或任何其他人的事实或与该事实有关而须向该人作出弥偿的任何义务；

（s）与下列事项有关的所有负债：（i）因卖方管理第11章案件而招致或欠下的费用和开支；及（ii）因卖方谈判、执行和完成本协议所设想的交易而招致的所有费用和开支；

（t）因任何法律程序而产生、与该法律程序有关或与该法律程序有关的所有负债，不论该法律程序是在截止日期前、截止日期前存在的，或其后产生的与卖方或除外资产有关的所有负债；及

（u）未明确列为假定负债或与任何除外资产有关的卖方的所有其他负债，不论是在交割前或交割后产生的。

第2.05节。合同和权利的转让。

（a）在本协议日期当日或之前，卖方已向买方交付一份附表，其中载有卖方作为当事方或卖方受其约束的每一份重要合同的基本完整清单，以及卖方和卖方对适用于每一份此类合同的补救费用数额的善意估计（“原始合同和补救附表”）。在本合同签订之日后五（5）个工作日内，卖方应向买方交付一份更新的原始合同和治愈表，其中包括一份基本完整的清单，其中包括卖方作为一方或卖方受其约束的每份合同，卖方对适用于每份合同的治愈费金额的善意估计，并在买方同意的情况下（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），该更新的附表应被视为“原始合同和治愈表”。从向买方提供原始合同和治疗附表之日起，直至（包括在内）截止日期前三（3）天，在原始合同和治疗附表所列信息发生任何变化（包括卖方成为当事方的任何新合同和任何合同的治疗费用的任何变化）后，或在买方合理要求下，卖方应向买方提供更新和更正此类信息的附表（该附表可能会被修改，根据本协议的条款，在截止日期之前不时补充或以其他方式修改，“合同和治疗更新时间表”）。卖方应负责核实每份合同的所有治愈费，并应在与买方协商并征得买方同意的情况下，尽最大努力在截止日期之前确定每份合同的治愈费。

（b）在任何时间，但在不迟于截止日期前一（1）个营业日的情况下，买方可向公司发出书面通知，将《披露附表》第2.01（a）条中的任何合同（包括任何租赁）作为购买合同予以取消。在任何时候，但在任何情况下不得迟于销售聆讯前七（7）个营业日，买方可以书面通知本公司，将披露附表第2.01（a）节中的任何合同（包括任何租赁）添加为购买合同；但卖方应迅速通知该合同的其他各方，告知他们该合同的承担，包括向他们提供治疗费用和买方为支付该治疗费用而提出支付的金额（“治疗付款”），以及反对该治疗费用的机会。确定治愈费、治愈费支付以及与治愈费的谈判和支付有关的任何其他程序的程序应在出售动议中列出。根据第2.05（b）节第一句，任何合同作为购买合同被取消后，该合同将自动构成排除合同，不会转让给买方，买方不应承担由此产生的或与此有关的任何赔偿责任。双方承认并同意，购买价格不会因作为购买合同的任何合同的增加或取消而减少或增加；但前提是任何此类增加或取消可能会增加或减少（如适用）承担的负债、购买的资产和/或排除的合同的范围。

（c）卖方应尽其合理的最大努力将所购合同转让给买方，包括尽其合理的最大努力采取一切必要行动，以便利与此种所购合同的对应方进行任何谈判，并获得一项命令，其中载有一项裁定，即所提议的对所购合同的承担和转让给买方符合《破产法》第365条的所有要求；但为免生疑问，与此种所购合同有关的任何补救费用应构成一项假定责任。

（d）除采购合同外，如果未经第三方或政府当局同意而企图提供、转让、转让或交付任何采购资产或根据采购合同产生的或由此产生的任何债权、权利或利益（每一方均为“转让同意书”），会与任何相关合同发生冲突、违反、构成违约或违约，或违反任何适用法律，或以任何其他方式对买方或卖方根据采购合同所享有的权利产生不利影响，则本协议不构成出资、转让、转让或交付任何采购资产或由此产生的任何债权、权利或利益的协议。如果未根据《破产法》第365条获得此种转让同意或无法获得此种转让，在允许的范围内，并在可能需要的情况下，经破产法院批准后，卖方和买方将合理地合作，达成一项相互同意的安排（由卖方承担费用和费用），根据该安排，买方将根据本协议获得债权、权利或利益，并承担该协议项下的义务，而无需再作任何额外考虑。为免生疑问，未能就所购资产取得任何转让同意书，不得延误交割；但自交割之日起及之后，卖方应尽其合理的最大努力，为买方就所购资产取得此种转让同意书。在交割后就适用的被购买资产取得任何此种转让同意后，该被购买资产应按照本协议、销售令和《破产法》的规定迅速转让并转让给买方或买方指定人，而无需再作任何额外考虑。买方可根据其合理的商业判断，要求对任何合同进行某些修改和修正，作为将该合同指定为采购合同的条件，卖方应尽其合理的最大努力获得这些修改或修正。

（e）在交易结束时，卖方应根据销售订单和假设及转让协议，将能够转让的每一份所购合同转让或安排转让给买方（其对价已包含在购买价格中）。

（f）如果任何合同要求支付治愈费，以便根据《破产法》第365条承担和转让，而这些治愈费在截止日期仍未确定，因为该合同的非卖方对手方提出的治愈费金额与卖方提出的治愈费金额不同，且未同意治愈费付款，且此种分歧将不会在销售听证会（每份此种合同称为“争议金额合同”）之前得到解决，则卖方应向买方提供，不少于出售听证会前三（3）天，并附有一份附表，列出每一份此类争议金额合同以及每一非卖方对手方提出的补救费用金额。如果卖方在买方同意的情况下，与非卖方的对手方就任何有争议金额合同无法在销售听证会之前就该有争议金额合同的补救费用达成一致，则卖方应寻求由破产法院在销售听证会上确定与该有争议金额合同有关的补救费用金额。在最终确定此种治疗费用后，买方可自行选择将此种所购合同重新指定为排除合同或指定合同。（x）适用的卖方应迅速采取合理必要的步骤，包括在适用和合理可行的情况下，在向该合同的非卖方对手方发出不少于五（5）个工作日的通知时立即采取措施，使该合同由适用的卖方承担并转让给买方，包括就该购买合同签署并向买方交付一份假设和转让协议，（y）买方应（i）在承担和转让合同给买方的同时，或（ii）买方与所购合同的适用对应方书面约定，支付与所购合同有关的治愈费，买方应就所购合同签署并向所适用的卖方交付一份承担和转让协议；但所购合同的所有无争议治愈费应在交割后由买方在合理可行的范围内尽快支付，除非在普通课程中就所购合同规定了较后的期限，或与所购合同的任何对应方另有约定。尽管有上述规定，但如果在交割后发现本应列在原始合同和治疗附表或任何合同和治疗更新附表上的合同没有如此列出，在第11章案件中卖方仍是债务人的情况下，卖方应在发现任何此类合同以及卖方对适用于每一此类合同的治疗费用金额的善意估计后立即以书面形式通知买方（如果估计没有治疗费用适用于任何此类合同，该合同的治疗费用金额应指定为“0.00美元”），并应买方的要求，采取一切合理要求的行动，承担并转让给买方该合同。

（g）在交易结束前的任何时候，买方可通过向卖方发出书面通知，自行决定指定任何合同或租赁（“指定合同”）列入《披露附表》第2.05（g）节。在指定权期结束前至少十（10）天的任何时间，买方可通过书面通知卖方，通过支付根据本协议第2.05（f）节确定的治疗费用，（i）指定任何指定合同承担并转让给买方或其指定人，或（ii）指定任何指定合同为排除合同（“排除合同通知”）。在向卖方交付排除合同通知两（2）个工作日后，该排除合同通知中所列的任何指定合同应被视为排除合同。任何未在指定权期届满前承担和转让的合同或租赁，应视为自指定权期届满之日起生效的除外合同。为免生疑问，所有在交易结束前未被买方指定为采购合同或指定合同的合同和租赁，均应视为排除合同，根据第2.05节承担并分配给买方或其指定人的所有指定合同均应为采购合同。

（h）尽管有上文第2.05（g）节的规定，在指定权利期内，买方可与任何指定合同的对应方订立一项协议，根据该协议，该对应方同意按照该协议所载的条款承担并转让该指定合同给买方或其指定人，而该协议的效力无须破产法院的进一步命令。

（i）在指定权期内，未经买方事先书面同意，卖方不得拒绝、终止、修订、补充、修改、放弃任何指定合同项下的任何权利，或对任何指定合同产生任何不利利益，或采取任何非此种要求的肯定行动，除非买方已根据本条第2.05（i）款向卖方发出书面通知，指定该合同或租赁予以拒绝。

（j）在交易结束时，买方应向公司交付《披露附表》第2.01（a）节、《披露附表》第2.03（b）节和《披露附表》第2.05（g）节的更新版本，每一版本均按照本第2.05节更新。

第2.06节。购买价格。根据本协议所载的条款和条件，所购资产的总对价（“购买价格”）应包括：（i）金额为27,447，305.40美元的现金，加上根据DIP信贷协议（买方或其附属公司除外）和申请前信贷协议（DIP信贷协议中的定义除外）欠下的利息和费用（ETF（DIP信贷协议中的定义除外），DIP放款人（买方或其附属机构除外）和申请前放款人（如DIP信贷协议所定义）的专业费用（“现金余额”），根据第2.08（b）（i）条，如果卖方在结算时持有的现金和现金等价物（此种金额，“结算现金”）低于最低现金金额，则应在结算时支付，现金金额等于最低现金金额和结算现金之间的差额（“最低现金缺口”），（iii）7,500，000美元的贷方款项，外加利息，根据《破产法》第363（k）条，买方作为DIP融资项下的贷款人，就截止交割时卖方根据DIP信贷协议所欠的某些债务（“信贷”）而欠买方的费用和开支，信贷分配用于支付DIP信贷协议项下的任何此类债务，以及（iv）承担假定负债，包括支付所购合同的补救费用，这些费用应根据第2.08（b）（ii）条支付给合同和补救更新附表中确定的适用的债权人；但前提是，买方保留根据适用法律自行决定提高采购价格（包括采购价格的任何部分）的权利。

第2.07节。采购价格分配。在截止日期后一百二十（120）天内，买方应向公司提交一份附表（i），在每一卖方（或者，如果卖方是一个在美国联邦所得税方面被视为不予考虑的实体，则在美国联邦所得税方面被视为卖方的所有者）之间分配购买价格（以及为美国联邦所得税目的而确定的任何调整），（ii）将购买价格（以及为美国联邦所得税目的而确定的对购买价格的任何调整）分配给购买资产（如果购买资产是被购买实体的股权，而被购买实体在美国联邦所得税目的下被归类为被忽略实体，则为该被购买实体的资产）和该卖方（或该卖方在美国联邦所得税目的下被视为所有者）的假定负债（该附表，“分配附表”）。分配附表应按照《守则》第1060节、根据该节颁布的条例以及适用法律的任何类似规定编制。双方应（并应促使其各自的关联公司）以与分配表一致的方式提交所有纳税申报表，包括8594表（《守则》第1060条下的资产收购声明），并且不得在审查任何纳税申报表、任何退税申请、任何与税收有关的程序或其他情况时采取（或允许其各自的关联公司采取）与其不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）条（以及州、地方或非美国法律的类似规定）或其他具有约束力的审计和解协议的含义确定另有要求。如任何税务机关对最后的分配表有争议，收到争议通知的一方应迅速将此种争议通知另一方，而各方应本着诚意合作应对此种争议，以保持分配表的效力；但在紧接其后的但书的限制下，本条第2.07条的任何规定均不得妨碍任何一方或其任何附属机构妥协和/或解决与分配表有关的任何程序的能力。

第2.08节。结束。购买和出售所购资产的交割（“交割”）和承担本协议项下的假定负债应在买卖订单发出后尽快通过邮件或电子交付服务交换文件，但在任何情况下不得迟于满足第8条规定的条件后的三（3）个工作日，或在买方和本公司书面约定的其他时间或地点。收盘时：

（a）卖方应向买方交付或安排交付：

（i）一份或多份假设和转让协议（“假设和转让协议”），其格式为本协议所附的附件 A（“假设和转让协议”），由每一适用的卖方正式签署；

（ii）一份或多于一份由每名适用的卖方妥为签立的、格式为附件 B的销售汇票（“销售汇票”）；

（iii）每一适用的卖方妥为签立的证明转让所购资产所包括的所有商标的文书，其格式为本协议所附的附件 C（“商标转让”）；

（iv）由每一适用的卖方妥为签立的证明所购资产所包括的所有域名的转让的文书，其格式为本协议所附的附件 D（“域名的转让”）；

（v）证明所购股份（如有的话）的原订股份、单位或利息证明书（如有的话）以空白方式妥为背书，或附有以空白方式妥为签立的股份权力或其他转让文书，并附有任何所规定的股份转让税票；

（vi）由公司获正式授权人员签立的日期为截止日期的证明书，证明第8.02（a）条及第8.02（b）条所列的条件已获满足；

（vii）任何卖方管有或控制的所有纪录的副本；

（viii）对于属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何卖方（“美国人”），以及出于所得税目的被视为与美国人分开的实体的任何卖方，该卖方或该卖方被视为美国人的所有人（如适用）正确填写并执行的有效IRS表格W-9；

（九）《披露附表》第2.08（a）（九）节所列的每一第三方同意、放弃、授权或批准，每一种形式和实质内容均为买方合理接受；以及

（x）买方认为为将所购资产（包括所购股份）的所有权利、所有权和权益归属及转让给买方而合理需要的其他契据、销售票据、转让、转让备忘录、股份转让表格及其他良好而足够的转易和转让文书，每一种形式和实质均为买方合理可接受的。

（b）买方应向公司或有权从公司获得付款的其他人（如适用的话）交付或安排交付：

（i）除非破产法院另有命令，否则现金结余须在截止日期前至少三（3）个营业日，以电汇方式将即时可动用的资金存入代理人（定义见DIP信贷协议）以书面指定的银行帐户；但双方同意，（x）现金结余由买方或代表买方直接电汇至代理人（定义见DIP信贷协议），完全是为了行政上的方便，及（y）现金结余须视为买方已向卖方支付，然后，卖方根据DIP信贷协议的条款和条件对债务（定义见DIP信贷协议）提出申请时，为所有目的向代理人提出；

（ii）因所购合约而向合约及补救更新附表所指明的债权人支付的补救费用；

（iii）由买方或适用的买方指定人妥为签立的假设和转让协议；

（iv）由买方或适用的买方指定人妥为签立的销售汇票；

（v）商标转让和域名转让，在每一种情况下，均由买方或适用的买方指定人妥为签立；

（vi）一份日期为截止日期的证明书，由一名获正式授权的买方人员签立，证明第8.03（a）条及第8.03（b）条所列的条件已获满足；

（vii）最低现金短缺（如有），电汇即时可动用资金至卖方书面指定的银行帐户；

（viii）就卖方贷款协议而言，将金额相当于5,900，000欧元的现金电汇至卖方以书面指定的银行帐户，并

（九）卖方合理要求将所购资产和假定负债转让和转让给买方的其他转让和其他形式上为买方和卖方满意的良好和充分的承担和转让文书。

（c）公司与买方或买方指定人应订立一项受德国法律管辖的公证股份转让协议，以便将德国有限责任公司（GmbH）iMedia & 123tv Holding GmbH的股份（Gesch ä ftsanteile）转让给买方或买方指定人，该公司根据HRB 267579在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）的商业登记簿（Handelsregister）上登记，转让地址为Gr ü nwald的股份（Gesch ä ftsanteile）。

第2.09节。扣留。买方应有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）买方（或其任何代理人）根据《守则》或任何税法要求扣除和扣留的金额；但买方应利用商业上合理的努力迅速通知适用的卖方其打算扣除或扣留任何以其他方式应支付给卖方的对价。在扣缴款项并支付给适当的政府当局的情况下，就本协定的所有目的而言，这些扣缴款项应视为已支付给被扣缴款项和扣缴款项的人，在任何情况下，扣缴款项均不得减少现金余额。自本协议签署之日起，买方和卖方各自承认，在卖方各自满足第2.08（a）（八）节的要求的前提下，买方和卖方均不知道有任何义务从根据本协议或任何其他税法支付的对价中扣除或扣减任何金额。

第3条

卖方代表及认股权证

除（a）披露附表所列的情况外，但须遵守第11.12条的规定，或（b）任何卖方在本协议日期前三（3）年内公开向美国证券交易委员会提交或公开提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何表格、文件或报告中披露的情况（“SEC文件”）（只要此类文件可通过电子数据收集、分析公开获取，和检索（EDGAR）系统，或已在本协议日期前至少24小时提供给买方，并排除任何“前瞻性陈述”或“风险因素”章节中的任何陈述或其中包含的任何其他披露，只要此类陈述具有警示性、预测性或前瞻性，但为澄清目的，包括并实施任何此类陈述中包含的任何事实或历史陈述），理解为此类申报文件中披露的任何事项不应被视为为卖方基本陈述的目的而披露，各卖方在此共同和分别向买方声明和保证如下：

第3.01节。组织和资格。除《披露附表》第3.01节规定的情况外，每一集团公司均按照其各自的成立或组织管辖区的法律，有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在适用的情况下），并在符合《破产法》规定的情况下，拥有必要的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产（如果这些财产现在是拥有、租赁或经营的），并按目前的方式经营其业务（包括业务）。除《披露附表》第3.01条所列的情况外，每一集团公司均具有经营业务的适当资格或执照，并在购买资产的所有权或经营需要这种资格的每一法域作为外国公司具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好而不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第3.02节。授权；执行和交付；可执行性。在完成本协议及其他交易文件所设想的交易所需的买卖指令及任何其他适用指令的记项下：（a）本协议及集团公司作为当事方的每一份交易文件的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，在此之前或之前，将获得集团公司方面的一切必要的法人行动或其他行动的正式授权，（b）每一集团公司拥有一切必要的权力和权力，以签立和交付本协议及该集团公司为其当事方的彼此交易文件，并完成本协议所设想的交易，从而履行其在本协议项下及根据本协议所承担的义务，（c）本协议已在交割时或交割前，每一集团公司为其当事方的每一份交易文件将由该集团公司妥为有效地签立和交付，并在假定其他当事方给予适当授权、签立和交付的情况下，本协议即构成本协议，以及彼此的交易文件（当正式和有效地签署和交付）将构成该集团公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司强制执行，但须符合《破产法》。

第3.03节。不违反；同意和批准。

（a）任何集团公司签立和交付本协议及任何集团公司作为当事方的相互交易文件，或完成根据本协议或根据本协议所设想的交易，均不会（i）与任何集团公司的组织文件发生冲突或导致违反该集团公司的组织文件，（ii）违反任何集团公司或其资产或财产或任何所购资产可能受其约束的任何法律或命令，或（iii）除披露附表第3.03（a）条所列的情况外，与任何集团公司为当事方的任何合同或任何集团公司或其资产或财产所依据的任何合同发生冲突、导致违约、构成违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），导致加速、在任何人中产生加速、终止、修改或取消或要求根据任何通知发出的任何合同的权利，或导致在该合同上产生任何担保权（许可担保权除外），在授权承担和转让属于本协议项下所购合同的任何该等合同的出售令和破产法院的任何适用命令生效后，该资产受其约束或受其约束，但在第（ii）或（iii）条的情况下，对于单独或合计而言合理预期不会对企业、所购实体、所购资产或所承担的负债整体产生重大影响的冲突、违约、违约、权利或未发出通知的情况除外。

（b）除（i）出售令或破产法院任何其他适用的命令的记项，及（ii）披露附表第3.03（b）条所列的情况外，任何集团公司在执行和交付本协议或任何集团公司作为当事方的任何其他交易文件、集团公司遵守本协议或其中任何条款方面，无须取得任何人或政府当局的同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何人或政府当局作出声明、存档或通知，任何集团公司在此或在此或在此拟进行的交易或在此或在此拟进行的任何其他行动的完成（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），但此类同意、放弃、批准、命令、授权、声明、备案或通知除外，如果未能获得或作出，则单独或合计而言，合理地预期不会对企业、被购买实体、被购买资产或假定负债整体产生重大影响。

第3.04节。采购实体。

（a）《披露附表》第3.04（a）节就每一被购买实体规定：（一）名称；（二）成立或组织的管辖权；（三）授权的、已发行的和未偿付的股本权益；（四）该被购买实体所购股份（包括所购股份）记录的每一所有人。所购股份已获正式授权和有效发行，已付清全部款项且不可评估（如适用），并未违反任何优先购买权、优先要约权、优先购买权或类似权利而发行，并由适用的集团公司根据《披露附表》第3.04（a）节规定的记录实益拥有并拥有良好和有效的所有权，不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。所购股份构成所购实体的全部未偿还股本权益。

（b）《披露附表》第3.04（b）节就每一被购买实体、该被购买实体拥有任何直接或间接股权或类似权益的记录或实益记录的任何附属公司或任何其他人，或取得任何直接或间接股权或类似权益的任何权利（或有的或其他）。

（c）任何被购买实体都不承担任何义务，或受任何合同的约束，而根据该合同，被购买实体可能有义务（i）宣布、发放或支付任何股息或分配，无论是当期的、累计的、到期的或应付的，或（ii）向任何人提供贷款、投资或出资。没有任何未完成的期权、认股权证、通知、权利、认购、安排、索赔、承诺（或有或其他）或任何被购买实体作为当事方或以其他方式受其约束的任何其他协议或合同，这些协议或合同要求发行、出售或转让任何被购买实体的股本或其他股本证券的任何额外股份，这些股份可转换为、可交换为或证明有权认购或购买任何被购买实体的股本或其他股本证券。任何卖方或任何被购买实体都不是与所购买股份有关的任何有表决权的信托或其他有表决权的协议或与所购买股份的发行、出售、赎回、转让、收购、处置或登记有关的任何协议或合同的一方或以其他方式受其约束。

（d）除《披露附表》第3.04（d）节规定的情况外，没有任何其他有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体或个人，任何卖方或被购买实体在其中持有任何直接或间接的股权或其他权益或任何权利（或有的或其他）取得这些权益或权益。

第3.05节。购买资产的所有权和充分性。卖方对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。在交割时，卖方将转让、转让和转让购买的资产的良好和有效的所有权或有效的租赁权益（包括购买的股份的记录和实益所有权），不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。除（a）披露附表第3.05节和（b）排除排除排除在外的资产外，在完成本协议和其他交易文件所设想的交易所需的销售订单和任何其他适用的订单以及买方根据适用的法律承担所有采购合同（包括清偿所有适用的补救费用）的前提下，采购资产连同采购实体的资产构成所有重大资产，在普通课程的所有重要方面，为使用或经营及经营业务所需的财产及权利。除披露附表第3.05条所列的情况外，Portal Acquisition Company和317047 B.C. Ltd都不是作为本公司的子公司，单独或合计持有对本公司的经营具有重要意义的任何资产、财产或权利。

第3.06节。诉讼。除《披露附表》第3.06节规定的情况外：（a）没有任何程序待决，或据卖方所知，没有任何程序威胁任何卖方（就所购资产或所承担的负债）或任何所购实体，在每一种情况下，合理地预期这些程序将在任何重大方面影响卖方履行其根据本协议或任何其他交易文件所承担的义务或完成本协议或本协议所设想的交易的能力，（b）没有任何未执行的命令（包括与任何政府当局或其他人的任何和解、行政命令、法令或协议），而任何卖方（就所购资产或假定负债）或所购实体有任何持续的或未执行的债务；（c）在过去三（3）年内，卖方没有收到任何政府当局关于任何刑事或民事监管程序待决的书面通知，或据卖方所知，以书面形式威胁任何卖方（就所购资产或所承担的负债）或所购实体。

第3.07节。许可证；遵守法律。

（a）卖方（就所购资产和假定负债而言）和所购实体拥有一切必要的物质许可证，以便按目前的方式进行经营，但合理地认为对所购资产、假定负债和所购实体整体而言并不重要的物质许可证除外。

（b）在过去三（3）年中，卖方（就所购资产和假定负债而言）和所购实体在所有重大方面均遵守适用的法律。

第3.08节。材料合同。

（a）《披露附表》第3.08（a）节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了截至本合同签署之日任何集团公司作为缔约方的下列合同（卖方已向买方提供了所有这些合同的真实、正确和完整的副本，以及对这些合同的所有修订、修改或补充）：

（i）与任何并非集团公司的人订立的任何有关成立、设立、管治、经济或控制任何合伙、合营、战略联盟或类似安排的合约；

（二）与被购买实体的任何期权、权利（优先购买权或其他权利）、权证、通知或可转换证券有关的任何合同；

（iii）与（A）任何集团公司超过$ 100,000的债项有关的任何合约，或与（B）任何购买资产超过$ 100,000的按揭或质押有关的合约，或以其他方式对任何购买资产产生（准许的债项除外）的债项（在每宗个案中，集团公司之间的公司间债项除外）；

（iv）与收购或处置任何代价超过100,000美元的业务、资产或财产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何合同，而任何重大盈利、赔偿或延期付款或或或有付款义务仍未履行（在每种情况下，为免生疑问，不包括在普通课程中购买库存）；

（v）与租赁不动产有关的任何租赁；

（vi）向任何人或从任何人租赁有形个人财产的任何合约，订定每年超过50,000美元的租赁付款；

（vii）与任何物料供应商订立的合约；

（viii）与任何政府当局订立的合约；

（ix）（A）禁止或限制任何集团公司在任何业务范围内或在任何地理区域与任何人竞争的自由，或（B）载有对任何集团公司具有约束力的排他性义务或限制，或（C）给予任何人任何优先购买权或优先要约权的义务或限制；

（x）任何集团公司（A）已从第三方取得任何知识产权的许可的任何重要合同（商业上可获得的或现成的软件的非排他性许可或须按下或缩小包装协议的软件的非排他性许可除外），或（B）授予任何第三方使用或利用任何所购知识产权的任何权利（在普通课程中授予的任何所购知识产权的非排他性许可除外）；

（xi）任何服务供应商协议，如（i）订定超过150,000美元的年度基本补偿，或（ii）不可随意终止，合约终止通知期超过六十（60）天，或订定合约终止或控制权变更利益的合约终止通知期；及

（xii）任何属集体谈判协议的合约。

（b）关于披露附表第3.08（a）节所列的每一份合同，但须记入完成本协议和其他交易文件所设想的交易所需的销售订单和任何其他适用订单，并由买方根据适用法律承担适用的合同（包括清偿所有适用的补救费用），但（x）由于第11章案件的开始，或（y）关于以前根据合同条款已经过期、终止、重述或替换的任何合同，除外，（i）该合约是完全有效的，并构成该合约的集团公司一方及卖方所知的该合约的对手方的法律、有效及具约束力的义务，可根据该合约的条款及条件，在符合《破产法》的规定下，对该集团公司及卖方所知的该合约的对手方强制执行；（ii）原合约及治愈附表所列的治愈费用是真实及正确的；（iii）除披露附表第3.08（b）（iii）条所列的情况外，该合约的集团公司一方，或卖方所知，（四）除《披露附表》第3.08（b）（iv）条所规定的情况外，任何集团公司，以及据卖方所知，任何对方，均未对该合同的任何其他方启动任何诉讼程序，也未就该合同项下的任何违约或违约发出或收到任何未被撤回或撤销的书面通知，因第11章案件引起或由此产生的违约或提交的文件或提出的反对意见，或单独或总体上不会合理地预期对企业、购买资产、购买实体或假定负债整体造成重大不利影响的违约或违约。

第3.09节。反腐败、反洗钱和国际贸易合规。

（a）卖方和被购买实体，以及据卖方所知，卖方或被购买实体的任何董事、高级职员、雇员或代表（但仅限于其本人）在过去五（5）年中一直遵守所有国际贸易法。卖方和被购买实体，以及据卖方所知，卖方或被购买实体的任何董事、高级职员、雇员或代表，目前或在过去五（5）年内：（一）是或曾经是受制裁的人，或曾直接或间接代表受制裁的人行事；（二）非法经营或曾非法经营任何业务，或从事向受制裁的人或为受制裁的人的利益提供或接受任何资金、货物或服务；或（三）非法经营或曾非法经营或以其他方式从事，与任何被制裁人的财产或财产权益有关的任何交易。

（b）卖方或被购买实体，以及据卖方所知，卖方或被购买实体的任何董事、高级职员、雇员或代表，均未收到任何书面通知，或据卖方所知，未收到任何有关当前或可能进行的任何调查、调查、投诉、诉讼、自愿或非自愿披露、警告函、处罚通知或其他监管行动或程序的口头通知，无论是内部的、由政府监管机构或机构或私人方面提出的，涉及任何涉嫌违反国际贸易法、反腐败法或反洗钱法的行为，卖方或被购买实体也未收到任何通知，而且据卖方所知，卖方或被购买实体的任何董事、高级职员、雇员或代表（但仅限于其本人）被指控违反任何国际贸易法、反腐败法或反洗钱法，或被定罪。

（c）卖方和所购实体已采取和执行旨在防止、发现和制止违反适用的国际贸易法、反腐败法或反洗钱法的合理政策和程序。

（d）在过去五（5）年内，卖方或被购买实体，以及据卖方所知，卖方或被购买实体的任何董事、高级职员、雇员或代表（但仅以其本人身份），（i）没有作出、提出、授权或承诺任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）违反或正在违反适用的《反腐败法》或《反洗钱法》的任何规定，（iii）没有作出、提出、授权或承诺任何付款、回扣、付款、影响付款、捐款、馈赠、贿赂、回扣、回扣，或任何其他对任何政府官员或雇员、政党或官员、竞选活动或候选人、任何公共国际组织或国有企业的官员、雇员或代表有价值的物品，不论其形式如何，以在获得或保留业务方面获得优待，或为违反适用的《反腐败法》或《反洗钱法》的任何规定而已获得的优待支付费用，（iv）进行了任何性质的贿赂、非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他类似付款，或（v）违反或正在违反任何禁止商业贿赂的法律，国内腐败或洗钱。

第3.10节。知识产权。

（a）《披露附表》第3.10（a）节列出了集团公司拥有或声称拥有的以下所有的真实和完整的清单：（一）注册商标和商标申请、互联网域名、专利和专利申请、注册版权和版权申请（“注册知识产权”），以及（二）所有社交媒体账户和账号（“社交媒体账户”）。

（b）在政府当局登记或待登记的商标（i）均以集团公司之一的名义正式登记或存档，（ii）在政府当局登记或待登记的商标均具有良好的信誉。

（c）集团公司已（i）运用商业上合理的努力，强制执行质量控制措施，以维持其已许可任何其他人使用的任何及所有商标的有效性及可执行性；及（ii）就注册知识产权所包括的所有注册申请，遵守其向美国专利商标局及任何其他适用的政府当局作出坦率及披露的责任，而在任何该等申请中并无作出重大失实陈述。在不限制上述情况的情况下，集团公司没有采取任何行动或没有采取任何可以合理预期会导致放弃、取消、失效或无法执行注册知识产权中所列的任何已注册或申请的商标（普通课程中不使用商标除外）的行动。

（d）集团公司（i）已支付截至本协议签署之日应支付的与社交媒体账户的维护和广告有关的所有费用；（ii）在过去六（6）个月内未停用或删除任何重要的社交媒体账户；（iii）在实质上遵守有关使用社交媒体账户的所有适用法律和条款。除不能合理地预期对购买的资产和企业具有重大意义外，没有人就使用社交媒体账户违反法律或任何人的权利对集团公司提出任何索赔或指控。

（e）集团公司有充分的权利在经营业务时使用所购买的知识产权，所有这些权利在履行本协议和每份交易文件所设想的交易完成后保持不变。（一）所购知识产权包括为与经营业务有关而使用或为使用而持有的所有知识产权；（二）没有任何其他知识产权项目对经营业务或在紧接关闭后继续经营业务具有重要意义或必要，其运作方式与关闭前大致相同。集团公司是购买的知识产权的所有权利、所有权和权益的专属所有人，除许可的产权以外，不受任何产权负担的限制。

（f）已登记知识产权（i）据卖方所知，有效、存续和可执行；（ii）目前符合为保持知识产权的有效性和可执行性所必需的任何和所有正式法律要求；（iii）不受任何尚未执行的命令、判决、强制令、法令、裁决或协议的约束，这些命令、判决、裁决或协议对企业使用知识产权或其权利产生不利影响，或会损害知识产权的有效性或可执行性。注册知识产权目前符合记录和完善集团公司在其中的权益及其所有权链所需的任何和所有正式法律要求。截至本协议签署之日，没有任何针对集团公司的诉讼或索赔待决、主张或威胁以书面形式对集团公司的所有权、有效性、可注册性或可执行性或集团公司或其任何被许可人使用所购知识产权的权利提出质疑或提出质疑。

（g）集团公司、企业的经营和所购知识产权的使用，以及卖方所知的信息技术资产公司，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与任何其他人的知识产权相冲突，而且在过去三（3）年内没有这样做。没有针对集团公司就上述任何事项提出的待决、主张或威胁的书面诉讼或索赔。据卖方所知，没有人从事或在过去三（3）年内没有从事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与所购知识产权相冲突的活动，集团公司也没有就上述任何事项对任何其他人提出任何待决、主张或威胁的诉讼或索赔。

（h）集团公司采取了符合行业最佳做法的一切合理措施，以维护在企业经营过程中使用或持有的所有机密信息的保密性和价值。据卖方所知，卖方没有向任何人披露或发现任何重大机密信息、商业秘密或其他机密的已购知识产权，除非根据适当的保密和/或许可协议（一）规定该人有义务对这些机密信息、商业秘密或其他机密的已购知识产权保密，以及（二）这些信息、商业秘密或其他机密知识产权是有效的、存在的、完全有效的，并对各方具有约束力，而就该等事项而言，该等事项并无任何一方在该等事项下有重大失责，亦不存在任何条件，即经通知或时间的流逝，或两者均可构成该等事项下的重大失责。

（i）集团公司的现任或前任雇员、高级人员或董事，集团公司的代理人或外部承包商或顾问，均不直接或间接、全部或部分地对所购知识产权拥有任何权利、所有权或权益。除非合理地认为对所购资产和企业不具有重大意义，否则企业的任何雇员、承包商或代理人均不存在重大违约或违反与所购知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议的任何条款。只要任何购买的知识产权是由任何其他人为企业构想、开发、获取或创造的，集团公司（视情况而定）已与该人签订有效和可强制执行的书面协议，以有效的书面转让方式将该知识产权及其上的全部未设押权利、所有权和权益转让给企业，除非该等权利、所有权和权益通过法律的实施有效地转让给企业。

第3.11节。数据隐私和信息安全。

（a）公司信息技术资产（i）在所有重大方面均符合其文件和功能规格，并按照与业务运作有关的其他要求而运作和执行，（ii）卖方知悉，没有重大错误、错误或其他缺陷，（iii）除非合理地预期对所购资产和业务不会有重大影响，没有发生重大故障、崩溃、失败、遭受拒绝服务攻击或持续不达标或其他不良事件，以及（iv）卖方知悉，不包含任何恶意代码。集团公司实施了合理和适当的反恶意软件、反病毒、备份、安全、业务连续性和灾后恢复措施和技术，并定期测试这些措施和技术。

（b）各集团公司遵守并在过去三（3）年中实质上遵守了（i）面向公众的隐私和数据安全政策，（ii）自律组织的所有适用规则和行为守则，包括《支付卡行业数据安全标准》（PCI DSS），（iii）有关处理个人信息的适用行业标准和准则，（iv）所有适用的隐私法，以及（v）有关信息安全和数据隐私（包括处理个人信息）的所有合同义务（统称为“数据隐私/安全要求”）。所有在处理个人资料方面代表或代表集团公司行事的供应商、处理商、分包商及其他人士，或在其他方面获授权访问公司的资讯科技资产或集团公司所拥有或控制的个人资料，均须遵守有关处理个人资料的合理合约规定，并在卖方所知的情况下，遵守并在过去三（3）年内遵守数据私隐/保安规定。履行本协议和每份交易文件所设想的交易的完成，或与此有关的任何信息的披露或转让，均不会违反或以其他方式导致违反任何数据隐私/安全要求，也不会要求根据任何此类数据隐私/安全要求获得任何人的同意、放弃或授权，或向任何人声明、备案或通知。除合理地预期不会对所购资产和业务产生重大影响外，任何集团公司没有，而且在过去三（3）年中也没有，就任何数据隐私/安全要求或遵守这些要求或违反这些要求，对任何集团公司采取任何法律行动待决或威胁采取任何行动。据卖方所知，任何此类隐私政策中所作或包含的披露或陈述均不准确、具有误导性、欺骗性或违反任何适用法律（包括包含任何重大遗漏）。

（c）在过去三（3）年中，每个集团公司都发布了一项隐私政策，全面和准确地描述其隐私做法，包括在集团公司拥有、运营或托管的每个网站和移动应用程序上以清晰和显眼的位置收集和使用个人信息，或集团公司通过这些应用程序按照所有适用的隐私法开展业务。

（d）每个集团公司都实施并维持了一项全面的信息安全计划（“安全计划”），其中包括商业上合理的行政、技术和实物保障措施，这些措施的合理设计是为了保护公司信息技术资产以及存储在其中的个人信息和其他敏感信息的保密性、可用性、完整性和安全性。安全计划符合数据隐私/安全要求以及卖方就安全计划所作的任何公开声明。据卖方所知，任何集团公司或其代表所保存的个人资料并无重大的（i）遗失、损坏、误用或未经授权的使用、查阅、修改、销毁或披露或其他违反安全的情况（包括但不限于会导致公司根据数据隐私/安全要求通知个人和/或政府当局的任何事件或事件），（ii）钓鱼、社会工程，或导致金钱损失的商业电子邮件泄露事件，或已经或合理预期会单独或整体对商业造成不利影响的事件，或（iii）任何公司IT资产的安全遭到破坏或未经授权的入侵。

第3.12节。租赁不动产。

（a）披露附表第3.12（a）条列出所有租赁不动产的真实、正确和完整的清单。关于每一租赁不动产，卖方保证以下是真实和正确的：（一）集团公司没有租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利；（二）每一租赁不动产在所有重要方面均处于良好的运行状态和维修状态，但会受到普通损耗，且没有租赁不动产遭受火灾或其他伤亡而未得到完全维修和恢复；（三）每一租赁不动产（包括但不限于，服务于此类租赁不动产的公用事业）在所有重大方面都足以满足目前使用的业务活动。

（b）《披露附表》第3.12（b）条载有一份真实、正确和完整的清单，列明任何集团公司作为承租人作为一方当事人的所有租赁，以及对其作出的任何修订、修改或保证。就每项租赁不动产而言，除披露附表第3.12（b）节所披露的情况外（i）没有任何集团公司在任何重大方面转让、转租、转让、转让、抵押或以其他方式设保此类租赁权益中的任何权益，也没有取得任何此类权益的选择权或优先要约权或拒绝购买权；（ii）除非支付治愈费所涉及的事项，或根据适用的租赁而合理地预期不会对租赁不动产具有重大意义的事项，任何集团公司在任何租约下或任何业主在任何租约下均不存在货币违约或重大非货币违约（超出适用的通知和补救期），而任何集团公司并无接获任何业主就任何仍未获纠正的违约或任何随时间推移会成为违约的事件或情况所发出的书面通知（iii）已向买方提供每一份租约的真实和正确的副本；及（iv）在完成本协议和其他交易文件所设想的交易所需的销售订单和任何其他适用的订单入账以及买方根据适用的法律承担适用的合同（包括清偿所有适用的补救费用）的前提下，除非第11章案件开始，否则租约完全有效。

（c）关于每项租赁不动产：（一）集团公司收到任何征用权、定罪或类似诉讼的书面通知，而没有任何此类诉讼受到书面威胁；（二）集团公司没有收到书面通知，表明租赁不动产不符合适用的建筑、分区、分割、健康和安全及其他土地使用法律，包括经修订的1990年《美国残疾人法》，以及影响此类租赁不动产的所有保险要求，但已纠正的违规行为除外，除非在每宗个案中，合理地预期不会在任何重要方面对该租赁不动产的使用或占用或该租赁不动产上的业务的经营产生不利影响。

（d）任何集团公司都没有根据关于适用的租赁不动产的使用、经营、维护、管理或改进的契约、条件和限制、互惠地役权协议、当事人墙协议或类似文书的声明，发出或收到任何书面违约通知（不包括其中所指的违约已得到纠正或在任何重大方面不会合理地预期会对该租赁不动产的使用或占用或该租赁不动产的经营产生不利影响的违约通知）。

（e）就“承租人保留的宗地”（如主租约所界定）而言：（i）公司并未完成分拆或交付分拆完成通知书；（ii）公司的回购权及承租人ROFO（如主租约所界定）仍然完全有效；（iii）自本合约日期起，除披露附表第3.12（e）条所规定外，并无TRP转租（如主租约所界定）；（iv）业主购买（如主租约所界定）并未发生。

（f）卖方和被购买实体均不拥有任何不动产。

第3.13节。环境、健康和安全事项。

（a）自2020年1月1日以来，集团公司遵守了关于购买资产和租赁不动产的所有适用的环境、健康和安全要求，除非在任何此种情况下，如果不遵守这些要求，个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。集团公司拥有根据经营业务或所购资产所需的任何环境、健康和安全要求颁发的所有材料许可证，如果没有这些许可证，则不能合理地预期会产生重大不利影响。据卖方所知，没有任何集团公司收到任何书面通知或报告，内容涉及任何重大违反环境、健康和安全要求的行为，或任何与所购资产或根据环境、健康和安全要求产生的任何租赁不动产有关的重大责任。没有任何尚未执行的重大命令，也没有任何待决的程序，或据卖方所知，没有任何威胁遵守任何环境、健康和安全要求或根据任何环境、健康和安全要求承担责任的程序，这些要求会影响购买的资产或任何租赁的不动产，这是可以合理预期会产生重大不利影响的。

（b）据卖方所知，任何租赁不动产中均不存在危险材料，也不存在任何危险材料在租赁不动产上、在不动产中或在不动产中释放，而这些危险材料是根据环境、健康和安全要求合理预期会导致对任何集团公司承担重大责任的，或者是以合理预期会导致重大不利影响的方式释放的。

第3.14节。税收。

（a）被购买实体、卖方或代表被购买实体、卖方提交的或与被购买资产、企业或假定负债有关的所有收入和其他重要税务申报表均已及时和适当地向有关政府当局提交（考虑到适当获得的提交此种税务申报表的时间的任何延长）。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。必须由任何被购买实体或卖方或代表其支付或与所购买资产、企业或假定负债有关的所有所得税和其他实质性税款（无论是否反映在此种纳税申报表上）均已及时全额支付给有关政府当局。

（b）公司及其子公司截至临时资产负债表日的应计税款不超过临时资产负债表所列资产负债表所列当期税款的应计数额，自临时资产负债表日以来，除卖方和被购买实体的正常过程外，没有发生任何卖方或被购买实体的税款，其数额与以往各年同期就此类税款支付的数额一致，并根据正常过程经营结果的变化进行了调整。采购实体目前为所得税目的采用权责发生制会计方法。

（c）卖方或所购实体均不是任何与任何收入或其他重大税项有关的程序（“税务程序”）的当事方或主体；（ii）据卖方所知，目前与任何政府当局讨论的针对任何卖方或所购实体或与所购资产、业务或假定负债有关的任何拟议、威胁（书面）或待决税务程序；（iii）针对任何卖方或所购实体或与所购资产、业务或假定负债有关的所有声称的缺陷或作出或提议的评估，（四）在交割后，卖方或采购实体没有就任何收入或其他重要税款申请或收到对买方或其任何关联公司具有约束力的税务裁定。

（d）政府当局从未提出书面要求，要求被购买实体在目前没有提交此种纳税申报表的法域提交纳税申报表，或以其他方式与被购买资产、企业或假定负债有关，但该申报表尚未得到充分解决或解决；（ii）没有被购买实体为纳税目的是或曾经是任何国家的居民，或曾经是或曾经是任何分支机构、机构、常设机构或其他应税存在的法域以外的任何法域的居民。

（e）就所购资产、企业或假定负债而言，没有任何被购买实体和卖方放弃任何税款时效，或同意延长税款评估或税款不足的时间（但因在普通课程中提交纳税申报表的时间延长而引起的任何此类延长除外）。

（f）对任何被购买实体的任何购买资产或资产不存在任何征税担保（许可担保除外）。

（g）任何被购买实体都不是以下事项的当事方或受其约束，也不对以下事项负有任何法律责任：（i）根据任何分税、分担、赔偿义务或与税务有关的类似协议、安排、谅解或惯例对任何人负有的任何义务（在普通课程中订立的任何商业协议除外，其主要目的与税务无关）；（ii）根据任何转让定价、结算所承担的义务，获得承认或与任何政府当局达成妥协的其他协议或安排或要约，这些协议或安排或要约将在交易结束后对买方或任何被购买实体（或它们各自的任何关联公司）施加任何责任，或（iii）根据法律或根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或合同（普通课程中订立的任何商业协议除外）支付被购买实体以外的任何人（包括任何前任）的税款的义务，其主要目的与税收无关）。

（h）任何被购买实体都不是《守则》第1504条所指的附属公司集团的成员，或为国家、地方或外国税务目的的合并、合并、统一或其他集团的成员（公司或其任何附属公司为共同母公司的集团除外）。

（i）据卖方所知，没有任何被购买实体是《守则》第6707A（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所界定的“应报告交易”的当事方。

（j）每个卖方和采购实体在所有重大方面都遵守了（一）与预扣税款和预扣税款汇款有关的所有适用法律和（二）与信息报告和记录保留有关的所有适用法律（包括在必要的范围内要求免于征收销售税，并保持适当和现行的转售证书以支持任何此类要求的豁免）。

（k）在一项声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，没有任何被购买实体分配过另一人的股票，或由另一人分配过其股票。

（l）没有任何被购买实体（i）推迟缴纳任何其他应缴税款（包括通过《大流行病应对法》提供的任何自动延期或其他救济赠款），或（ii）向任何适用的政府当局寻求与政府对新冠疫情的任何应对措施有关的任何其他利益（包括《大流行病应对法》提供或授权的任何利益）。

第3.15节。雇员福利。

（a）《披露附表》第3.15（a）节载有所有（一）重要卖方计划的真实、正确和完整的清单，其中每个卖方计划是被购买实体的计划，都单独标明为此类计划；以及（二）重要的服务提供者协议（或服务提供者协议的模板或形式，只要服务提供者是服务提供者协议的缔约方，其模板或形式基本相同）。就每一份重要的服务供应商协议和卖方计划而言，卖方已向买方提供真实、正确和完整的副本（或就服务供应商协议、模板或格式而言，在服务供应商是服务供应商协议缔约方的范围内，以大致相同的模板或格式为准），在适用的范围内，（i）当前的协议或计划文件，包括对其的任何修订，以及所有相关的行政服务合同、信托文件、保险单或其他供资安排，（ii）最新的计划概要说明及其重大修改的所有摘要，（iii）在过去三年内向任何政府当局或从任何政府当局发出的任何重要书面通讯，但例行报告、申报表或其他存档文件除外；（iv）最近提交的IRS表格5500（包括所有附表及附件）；（v）最近的精算报告、财务报表及受托人报告；（vi）IRS就任何拟符合《守则》第401（a）条规定的卖方计划作出的最新决定或发表意见的信件；及（vii）任何不成文的卖方计划的书面摘要。

（b）（一）每个卖方计划在所有重大方面均已并正在按照所有适用的法律和条款进行管理、维护和运作，（二）每个拟在《守则》第401（a）节所指范围内“合格”的卖方计划均已收到或成为目前适用的IRS的有利决定函、意见函或咨询函的主题，说明其相关信托根据《守则》第501（a）节免税，（三）卖方计划不受ERISA第四章或ERISA第一章B小标题第3部分的约束，（四）卖方计划或其资产、受托人或管理人不存在与此种计划或其资产、受托人或管理人有关的诉讼程序（常规利益索赔除外），也不存在政府当局或其他程序的审计，（v）根据任何卖方计划的条款或根据法律规定向任何卖方计划支付的所有缴款（包括所有雇主缴款和雇员减薪缴款）或就任何卖方计划支付的保险费，在所有重大方面均已及时作出或反映在适用的财务报表中；（vi）卖方及其附属机构（为免生疑问，包括每个被购买实体）在所有重大方面均已遵守COBRA和《病人保护和平价医疗法》的要求。

（c）任何卖方或其任何附属机构（为免生疑问，包括每个被购买实体）都没有义务根据任何属于“福利计划”（如ERISA第3（1）节所界定）的卖方计划提供或提供离职后福利，但COBRA或类似法律可能要求的情况除外，而且费用由该个人承担。

（d）除非不会导致对买方承担任何重大赔偿责任，（i）卖方、任何被购买实体或其各自的ERISA附属公司均不对任何受《守则》第412或430条、ERISA第302或303条或ERISA第四章或受ERISA第4063、4064或4069条（“第四章计划”）规限的计划维持或参与或承担任何赔偿责任，（二）没有第四章计划未能达到《守则》第412条或《ERISA》第302条所指的最低供资标准（不论是否放弃），（三）没有任何卖方、任何被购买实体或任何ERISA附属公司根据第四章或《ERISA》第302条承担的赔偿责任未得到全部清偿，（iv）在截止日期之前，卖方或被购买实体或其各自的ERISA附属公司就任何第四编计划所需的所有缴款均已及时作出，且（v）卖方、被购买实体或ERISA附属公司目前或在过去六（6）年中均未对“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）作出缴款、赞助或维持。

（e）本协议所设想的交易的完成不会单独或与另一事件相结合：（i）增加任何利益或导致加快支付、归属或资助任何卖方计划或任何服务提供商协议所规定的利益的时间；（ii）使任何服务提供商有权获得或加快支付或归属的时间，或增加应支付给任何服务提供商的任何补偿或利益的数额，（iii）导致触发或施加对任何卖方或被购买实体修订或终止任何卖方计划或服务供应商协议的权利的任何限制或限制，或（iv）导致根据《守则》第280G条个别或连同任何其他该等付款不可扣除的任何付款。

（f）卖方、被购买实体及其附属机构没有义务就任何税款，包括但不限于根据《守则》第409A或4999条征收的任何税款，向任何服务提供者作出赔偿。

（g）在符合《守则》第409A条规定的任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每项服务供应商协议和卖方计划均已按照《守则》第409A条进行操作和管理。

第3.16节。劳工问题。

（a）《披露附表》第3.16（a）节是一份真实、完整和正确的企业雇员名单，列明每个人的（i）姓名或雇员身份证号码；（ii）雇用实体；（iii）职称或职位；（iv）基薪或基本工资；（v）短期现金奖励或其他奖金机会；（vi）雇用日期；（vii）记名服务年限；（viii）《公平劳动标准法》分类；（ix）休假情况，如果是休假，则为休假条件；（x）累积和未用假期、病假天数和个人天数；（xi）全职或兼职状态；（xii）主要工作地点（国家和州或省）。

（b）除《披露附表》第3.16（b）节所列情况外，（一）卖方或任何被购买实体不是任何商业雇员集体谈判协议的当事方；（二）任何商业雇员在任何被购买实体的卖方受雇时不受任何工会的代表；（三）任何商业雇员工会或商业雇员团体未提出要求承认或要求核证的要求，但截至本协议签署之日仍在等待中，在过去三（3）年中也没有任何此类要求或要求，以及（iv）没有任何代表或证明程序或请求寻求代表选举的请求目前正在等待中，或据卖方所知，可能会向国家劳资关系委员会或其他劳资关系审裁处提出或提交，涉及任何卖方或任何被购买实体，在过去三（3）年中也没有任何此类程序。没有任何罢工、停工、停工或停工待定，或据卖方所知，没有任何威胁或涉及任何卖方或任何被购买实体的情况，而且在过去三（3）年中没有发生过此类事件。任何卖方或采购实体都没有就本协议的执行或本协议所设想的交易的完成向任何工会发出通知或咨询义务。

（c）除《披露附表》第3.16（c）节规定的情况外，卖方或其任何附属机构（为免生疑问，包括每一被购买实体）对任何个人或个人群体的雇用或终止雇用不存在任何待决的指控、仲裁、申诉、投诉或程序，或据卖方所知对任何卖方或任何被购买实体的威胁。

（d）除披露附表第3.16（d）节规定的情况外，在过去三（3）年中，各集团公司在所有重大方面遵守了关于雇用和雇用惯例的所有适用法律（包括关于雇用条款和条件、工资和工作时间、最低工资和加班补偿、用餐和休息时间、雇员和独立承包商分类、移民和雇用许可、雇用、平等就业机会、歧视、骚扰、报复、雇员健康和安全、集体谈判、举报、残疾权利或福利、裁员（包括《WARN法》）、雇员培训和通知、工人补偿的适用法律和命令，休假、平权行动和失业保险）。在过去三（3）年中，没有任何待决的，或据卖方所知，威胁的投诉、报告或诉讼针对任何集团公司或其任何具有副总裁或更高级别头衔的董事、高级管理人员，基于性别或性别歧视或骚扰。

（e）没有任何卖方或任何被购买实体经历过“工厂关闭”或“大规模裁员”或类似的集体就业损失（如《WARN法》所界定的），对此有任何未得到清偿的赔偿责任。

第3.17节。保险单。披露附表第3.17节列出了任何被购买实体或任何卖方（与被购买资产或假定负债有关）持有的每份重要保险单（为任何卖方计划提供资金或与之相关的任何保险单除外，不包括自保计划或保单）。就每份该等重要保单而言，（a）该等保单具有充分的效力，并构成该等保单的集团公司一方及卖方所知的对方的法律、有效及具约束力的义务，根据该等保单的条款及条件，在符合《破产法》的规定下，可对该集团公司及卖方所知的对方强制执行，（b）没有任何集团公司收到任何有关取消或终止该等保单的书面通知，（c）集团公司或其附属公司在本保单日期前根据该保单到期应付的保费已妥为支付（或如分期付款到期，则如在截止日期前发生，则将由集团公司支付），及（d）截至本保单日期，并无任何根据该保单而待决的申索，而该保险人已在保留权利的情况下放弃承保范围或正在抗辩。

第3.18节。关联交易。除披露附表第3.18条所列的情况外，任何集团公司的附属公司（任何其他集团公司除外）或任何集团公司的任何高级职员、董事或雇员（a）均不是与任何集团公司订立的任何重要合约或安排的一方，但（i）普通课程的雇用安排及（ii）卖方计划除外，（b）在任何集团公司使用的任何有形财产中拥有任何重大权益，或（c）在任何属物料供应商的人中拥有任何重大权益，或是该等人的高级职员、董事或雇员。

第3.19节。材料供应商。披露附表第3.19节列出了在截至2023年5月30日的十二（12）个月期间，商业的十（10）个最大供应商（统称为“材料供应商”）的真实、正确和完整的清单，以该期间从该供应商采购的美元金额计算，包括商业在该期间从每个此类供应商采购的大致总额。

第3.20节。财务报表；内部控制。

（a）卖方已向买方交付公司及其子公司截至2022年1月29日的审定财务报表（统称为“年度财务报表”）。年度财务报表是根据公认会计原则编制的，在所示期间始终按照卖方和公司的惯例执行。卖方还向买方交付了截至2023年4月23日的公司及其子公司未经审计的合并资产负债表（该日期为“中期资产负债表日”，该资产负债表为“中期资产负债表”）以及该期间的未经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表（统称为“中期财务报表”）。临时财务报表也载于披露附表第3.20节。中期财务报表是根据公认会计原则编制的，一贯按照卖方和公司以往的惯例，但没有脚注和惯常的年终调整。年度财务报表和临时财务报表（合称“财务报表”）（一）在所有重大方面都是真实、正确和完整的；（二）在所有重大方面都与集团公司的帐簿和记录一致；（三）在每一期间的编制都是一致的；（四）在所有重大方面均公允地反映集团公司在规定日期的财务状况和所涉期间的业务结果。交付买方的财务报表副本真实、正确、完整。

（b）对于财务报表所述期间，业务部门维持了一套财务报告内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。据卖方所知，这种对财务报告的内部控制在以下方面是有效的：（一）确保首席执行官和首席财务官了解与业务有关的重要信息；（二）在所有重大方面为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。工商管理总局在财务报告内部控制的设计或运作方面没有重大缺陷或重大弱点，这些缺陷或弱点有理由可能在任何重大方面对工商管理总局记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。在过去五（5）年中，没有发生涉及企业管理层或在企业财务报告内部控制中发挥重要作用的企业其他雇员的与企业或其各自的财务状况或业务结果有关的欺诈行为。

第3.21节。未披露的负债。集团公司没有任何负债，不论是否按照公认会计原则要求反映在公司及其子公司的综合资产负债表中，或在其附注中披露，但（a）反映在临时资产负债表中、保留在临时资产负债表中或在临时资产负债表中以其他方式描述的负债，（b）自临时资产负债表日起在普通课程中产生的、性质和金额与临时资产负债表中所列的负债相似的负债，这些负债单独或合计起来都不会合理地预期对公司具有重大意义，所购资产、所购实体或假定负债，作为一个整体，（c）是根据集团公司作为当事方或受其他约束的合同产生的可执行的履约义务（不是由于违反合同而产生的），或（d）用于支付与本协议所设想的交易有关的第三方费用。

第3.22节。不存在某些变化。除披露附表第3.22节规定的情况外，自临时资产负债表日起，除因第11章案件开始的原因外，（a）没有发生或发生任何重大不利影响，（b）没有发生或发生任何协议、条件、行动、不作为或事件，如果发生或存在于本附表所述日期之后，则根据第5.01节禁止（或要求买方同意）有关企业、所购资产、所购实体或所承担的负债。

第3.23节。经纪人。除本公司将于截止日期或之前支付费用及开支的Lincoln International LLC外，任何经纪人、发现者、财务顾问或其他人均无权根据本公司或其任何附属公司或其代表所作的安排，就本公司拟进行的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此有关的开支。

第4条

买方代表及认股权证

买方对每一卖方的陈述和保证如下：

第4.01节。公司的存在和权力。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有一切权力和权力，可以按目前的方式经营其业务。买方在其经营的业务的性质或其租赁的财产和资产的性质或地点（如果有的话）使得有必要取得此种许可证或资格的每一个法域内，均已获得正式许可证或有资格经营业务，并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下），除非未能取得此种许可证、有资格经营或有良好信誉的情况单独或总体上不会合理地预期会阻止或实质上延迟买方完成本协议所设想的交易的能力。

第4.02节。授权；执行和交付；可执行性。本协议和买方作为当事方的每一份交易文件的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，以及由此已经或在交易结束前完成的交易，将得到买方方面一切必要的公司行动或其他行动的正式授权。买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议以及买方作为当事方的相互交易文件，并完成本协议和本协议所设想的交易，并履行其在本协议和本协议下的义务。在买卖单及完成本协议及其他交易文件所设想的交易所需的任何其他订单入账的情况下，本协议已于交割时或交割前由买方正式有效地签立和交付各集团公司为其一方的每一份交易文件，并在其他各方适当授权、签立和交付及买卖单入账的情况下，本协议即构成本协议，而每一份交易文件（当正式有效地签立和交付时）即构成本协议的法律，买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产法。

第4.03节。不违反；同意和批准。

（a）买方签署和交付本协议及买方作为当事方的相互交易文件，或完成根据本协议或根据本协议所设想的交易，均不会（一）与买方的组织文件相冲突或导致违反，（二）违反买方或其资产和财产可能受制于的任何法律或命令，（三）与买方或其资产和财产相冲突，导致违反，构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），导致加速，任何人都有权加速、终止、修改或取消买方作为一方当事人或买方或其资产和财产受其约束的任何合同，或要求根据该合同发出任何通知，或导致在该合同上设定任何产权负担（许可产权负担除外），但在第（ii）或（iii）条的情况下，对于此类冲突、违约、违约、权利或未发出通知的情况，单独或合计而言，合理预期不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）除买卖单录入外，任何买方无须同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何个人或政府当局作出声明或存档，或向任何个人或政府当局发出通知，以执行和交付本协议或买方为当事方的任何其他交易文件，买方遵守本协议或其中任何条款，完成本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或除非是这种同意、放弃、批准、命令、授权、声明、备案或通知，如果不能单独地或总体地取得或作出，则合理地预期不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大的不利影响。

第4.04节。资金的可获得性；偿付能力。买方在交割时将有足够的资金来支付采购价格以及根据本协议和其他交易文件可能需要由买方或代表买方支付的任何费用、费用和开支。在完成本协议所设想的交易后，（a）买方将不会按照《破产法》第101节的定义破产；（b）买方将不会留下不合理的小额资本；（c）买方将不会发生超出其偿付能力的债务。

第4.05节。诉讼。买方是待决的一方当事人，或据买方实际所知对买方构成威胁的任何程序，都不会在任何重大方面影响买方履行其根据本协议或任何其他交易文件所承担的义务或完成本协议或本协议或本协议所设想的交易的能力。

第4.06节。经纪人。根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪人、发现人、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此有关的费用。

第4.07节。买家信息。买方以书面形式向卖方提供的与本协议所设想的交易有关的信息，在提交给美国证券交易委员会时，或在此类文件被修改或补充的任何时候，在提交给美国证券交易委员会时，或在此类文件被修改或补充时，不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或没有陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必须陈述的重要事实，根据它们是在什么情况下制造的，而不是误导。本条例第4.07条所载的陈述及保证，并不适用于根据公司或其任何代表或顾问（以他们的身分）所提供的资料而在该等文件内列入或以提述方式并入的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是专供公司或其任何代表或顾问（以他们的身分）在该等文件内使用或以提述方式并入的。

第4.08节。信用。买方应交付付款函、放款函或其他类似文件，确认已将信用证转换为所购资产的转让对价。买方应已交付或安排交付一份书面文件，确认信用证的转换和卖方在DIP信贷协议下的义务的清偿。

第4.09节。买方调查与信赖。买方是一位经验丰富的买方，对业务、所购资产、假定负债和本合同所设想的交易进行了独立的调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是买方与其为此目的聘请的专家顾问，包括法律顾问一起进行的。买方及其代表已获准查阅集团公司与该业务有关的代表、财产、处所和记录，以及他们在调查该业务、所购资产、假定负债和在此设想的交易时所要求的其他资料。在订立本协议时，买方承认其完全依赖于（i）其本身的调查、审查和分析，（ii）本协议所载的契约和协议（iii）本协议所载的明示陈述和保证，第2.08（a）（vi）节所设想的证书以及集团公司签署的任何其他交易文件（第（iii）条“明示陈述”中的此类陈述）（并不依赖集团公司或其代表的任何其他事实陈述或意见）。买方承认，如果交割发生，买方应在没有任何尚存陈述或保证的情况下，以“原样”和“原样”为基础收购所购资产，除明示陈述外，集团公司、其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、代表或直接或间接股东均未作出或已经作出任何陈述或保证，买方在与企业、所购资产有关的任何事项上没有依赖，也没有依赖任何明示或暗示的法律或权益上的陈述或保证，与本协议所设想的交易有关的假定负债或任何其他事项，包括：（a）适销性或适合于任何特定用途或目的；（b）买方在交割后以任何方式经营或拥有所购资产或企业；或（c）交割后企业可能的成功或盈利能力。除欺诈外，集团公司、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表或股东均不对买方或任何其他人承担任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由于向买方或其关联公司或代表分发、或买方使用或依赖与业务有关的任何信息或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项，包括任何描述性备忘录、业务概要或任何信息，向买方或其附属机构或代表提供的文件或材料，无论是口头或书面形式，在某些“数据室”、管理层介绍、功能性的“分组讨论”、对代表买方提交的问题的答复或以任何其他形式提出的预期本协议所设想的交易或与上述信息有关的任何讨论。

第5条

卖方契约

第5.01节。业务的进行。

（a）除非（i）买方书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）根据《破产法》或破产法院在第11章案件中作出的任何命令的要求，（iii）在与排除资产或排除责任有关但与被购买实体、被购买资产或承担责任无关的范围内，（iv）在遵守本协议或适用法律的其他必要情况下，或（v）根据披露附表第5.01（a）节的规定，自本协议生效之日起至截止日期（或本协议根据第10条（A）款提前终止之日止），卖方应尽合理的最大努力（并应促使其各子公司（包括被购买实体）尽合理的最大努力）（A）在正常过程中开展业务，同时考虑到DIP融资的条款（对卖方而言），并在所有重大方面保持与被购买资产和被购买实体相关的商誉以及集团公司与雇员、客户、供应商、供应商、客户的业务关系，承建商及其他与业务有关的人士，及（B）不得：

（i）以预期会延迟或以其他方式干扰本协定所设想的交易的完成的方式，修订或放弃其组织文件的任何条文；

（ii）就其会员权益或股本宣布、搁置或支付任何股息或其他分派；

（iii）出售、租赁、独家许可或以其他方式担保或处分被购买实体的任何资产或与卖方有关的任何被购买资产，但普通过程中除外；

（iv）续订、实质上修订、修改、终止、取消、放弃或放弃任何已购买实体作为当事方的合约、任何已购买合约或任何许可证（普通课程除外）下的任何权利，或设定任何产权负担；

（v）订立与所购资产、假定负债、所购实体或企业有关的任何重要合同；

（vi）在任何重要方面改变其关于应收账款或应付账款的政策或做法，但法律、公认会计原则的改变（或对其的权威解释）或政府当局所要求的除外；

（vii）作出任何超过$ 100,000的资本开支；

（viii）取得任何人或任何人的全部或实质上全部资产，或在普通课程以外作出任何其他投资；

（ix）招致、承担或担保任何其他人的任何债项或法律责任，但在任何时间未偿还的款额不超过50,000美元，但在DIP融资所准许的情况下，或在结算当日或之前用于第4.08条所设想的信贷，或会构成不包括的法律责任；

（x）就任何购买的资产、承担的责任或购买的实体而言，（i）在正常业务过程之外提起任何诉讼，或（ii）承认、解决、支付、解除或满足任何实际的或威胁的诉讼，而这些诉讼将合理地预期会导致损失超过50,000美元或总额超过250,000美元，或施加任何实质性的非金钱救济；

（xi）终止、放弃或实质上修订或修改任何集团公司就任何购买资产或任何假定负债或任何购买实体而维持的任何重要保险单；

（xii）购买存货的数额超过《投资和预算》所列数额；

（xiii）（A）出售、转让、转让或以其他方式处置任何所购知识产权或重要公司资讯科技资产，但在普通课程中订立非排他性许可协议除外；（B）放弃、放弃、放弃、专供公众使用、取消、放弃或未能续期、继续检控、保护或捍卫任何重要注册知识产权，但在普通课程中不使用注册知识产权除外；或（C）就任何所购知识产权向任何人批出任何许可，或订立任何不起诉的契诺，但在普通课程中除外；

（xiv）改变或修订任何资料私隐或资料保安的做法，但适用法律所规定的除外；

（十五）（A）没有就任何租赁不动产行使任何根据其条款将会过期的续期权利，或（B）订立任何租赁不动产转租合同；

（xvi）（A）批予或宣布任何服务供应商的补偿、额外津贴或利益的增加（不论是通过支付、支付协议或其他方式），但适用法律所规定的增加（1）或卖方计划或服务供应商协议的条款所规定的增加（2）与普通课程的年度评审有关的增加除外，（B）批予或提供，或承诺批予或提供任何服务供应商的特别奖金或特别薪酬、遣散费、留任费、控制权变更或终止合约或类似的付款，除适用法律要求或自本协议之日起生效的卖方计划或服务供应商协议的条款要求外，或（C）加快或同意加快任何卖方计划、所购实体计划或服务供应商协议项下的任何补偿或利益的支付或归属的时间，或有关限制的失效，或资助或以其他方式确保支付的时间；

（xvii）对任何会计方法、原则或惯例作出任何改变，但《公认会计原则》（或其权威解释）的改变所要求的除外；

（xviii）（A）作出、更改或撤销与税项有关的任何重要选择或重要会计方法，（B）提交任何收入或其他重要税务申报表（普通课程及依据适用法律除外），或修订任何收入或其他重要税务申报表，（C）与任何政府当局订立任何有关税项的结账协议或任何其他协议，（D）放弃任何要求退还重要税项的权利或申索，或开始、结算或妥协任何有关重要税项的税务收益，（e）同意延长或放弃与任何税项或报税表有关的法定时效期间，但在普通课程中取得提交报税表的延长时间除外，或（f）订立任何分税、分担、弥偿或类似的协议或安排（在普通课程中订立的主要目的与税项无关的商业协议除外）；

（xix）与任何服务供应商订立、修订、终止或续订合约，但以符合普通课程的方式与基本年薪少于$ 100,000的现任雇员除外；

（xx）转让任何服务供应商的雇用或聘用；

（xxi）除因由外，终止雇用任何基本年薪超过$ 100,000的商业雇员或集团公司的其他主要雇员；

（xxii）雇用任何服务供应商，并按所适用的基准年酬或服务费，每年超过$ 100,000；

（xxiii）订立、修订、终止或谈判订立任何集体谈判协议；或

（xxiv）同意或承诺作出上述任何一项。

（b）在不限制第5条另有规定的权利的情况下，本协议的任何规定均无意直接或间接地给予买方在关闭前任何时候控制或指导公司的业务或经营的权利。

（c）除买方书面同意外，自本合同签订之日起至截止日期止，卖方不得（并须安排集团公司）（i）向Portal Acquisition Company或1317047 B.C. Ltd转让、转让或转让任何资产，或（ii）承担Portal Acquisition Company或1317047 B.C. Ltd的任何责任。

第5.02节。替代交易。在不违反本合同第10.01（c）节规定的买方权利的情况下，本协议不得要求卖方或卖方的董事会或其他管理机构采取任何行动或不采取任何行动，只要卖方的董事会或其他管理机构在与外部法律顾问协商后真诚地认定，根据本协议继续履行（包括采取任何行动或不采取任何行动）将不符合其根据适用法律履行的受托责任；但如果卖方或卖方的董事会或其他管理机构根据本第5.02条作出任何此类决定，卖方应在作出此种决定的一（1）天内将此种决定通知买方（“董事会决定通知”）；此外，卖方应在作出此决定后的两（2）个工作日内，就卖方或卖方的董事会或其他管理机构作出的任何决定向买方提供书面通知，以订立与替代交易有关的任何协议，包括但不限于任何条款清单、意向书、支持协议或最终协议。为免生疑问，本协议中的任何规定均不得禁止卖方在请求日之后和销售订单发出之前继续进行本公司的营销过程。

第5.03节。获取信息；变更通知。自本合同签订之日起至截止日期（或本协议根据第10条提前终止之日），买方有权通过其附属公司和代表，合理地查阅和合理地调查和检查集团公司与所购实体、所购资产和假定负债有关的账簿和记录、财产、资产、业务和人员（且仅限于与之相关的范围内），这是买方合理要求的。任何该等调查及检查须在正常营业时间内进行，但须在合理的预先通知下进行，并须以不会对集团公司及业务的正常运作造成实质上干扰的方式进行。各卖方应并应促使其子公司尽其合理的最大努力促使其代表与买方及其附属公司和代表合作进行此类调查和检查。如集团公司（根据外部法律顾问的意见）合理地认为这样做会：（A）导致丧失律师-委托人特权或（B）违反任何适用法律，则不得要求集团公司提供此种访问，但在涉及（A）和（B）款的情况下，集团公司应尽其合理的最大努力，允许以不会合理地预期会导致丧失律师-委托人特权或违反适用法律的方式进行此种访问或披露。自本合同签订之日起至截止日期（或本协议根据第10条提前终止之日），卖方应（i）尽最大努力向买方提供买方合理要求的关于披露附表所列任何信息的任何额外尽职调查信息，（ii）如果卖方收到任何材料供应商的任何通知（书面或口头），通知买方有关或考虑该材料供应商与业务的关系发生任何不利变化，无论是在截止日期之前还是之后，并将任何此种通知的副本交付买方；（iii）如果卖方收到任何有关租赁或租赁不动产的书面通知，则迅速通知买方，并将任何此种书面通知的副本交付买方；（iv）如果卖方收到任何通知，表明任何雇员或雇员总数（在每一种情况下对企业的经营具有重要意义）已经或已经辞去卖方或被购买实体的雇员，则迅速通知买方。

第5.04节。改名Name Change。卖方在此确认，任何和所有包含包含所购知识产权的商标的商业名称（“所购商标”）在交易结束时应完全归买方所有，卖方不得使用或拥有任何所购商标（或任何与之相似的商业名称）或对其拥有任何权利，也不得质疑买方在任何所购商标或对其拥有任何权利的所有权或有效性。尽管有上述规定，每一卖方应在交易结束后尽可能合理地迅速，但在交易结束后不超过三十（30）天的情况下，向有关的政府当局提交必要的文件，将其公司名称、“以”经营“名称、商品名称和任何其他类似的公司标识（每一种都称为”企业名称"）中包含任何已购买的商标（或任何与其混淆相似的企业名称）改为不包含任何已购买的商标（或任何与其混淆相似的企业名称）的企业名称，并提供补充信息，买方可能合理要求的有关此类备案的文件和材料。各卖方还应安排将第11章案例标题中的卖方名称改为各卖方的新名称。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不限制本第5.04节另有规定的权利的情况下，卖方及其附属公司有权在交割后的任何时候（i）保存载有或引用所购商标的记录和其他历史或存档文件；（ii）在适用法律要求的范围内或在适用法律允许的合理使用范围内使用所购商标；（iii）提及卖方及其附属公司以前根据所购商标经营其各自业务的历史事实。

第5.05节。某些同意。卖方将作出商业上合理的努力，以获得《披露附表》第5.05节所列的每一第三方的同意、放弃、授权或批准，包括在交易结束时或之后；但上述规定不要求卖方为获得任何此类同意、放弃、授权或批准而花费任何金钱或承担任何责任（专业人员费用和开支除外）。

第5.06节。披露时间表。卖方一旦发现根据本协议本应在披露附表中反映的任何项目或信息，应立即以书面形式（以更新附表的形式）向买方披露对披露附表的任何更新和/或修改。根据本条第5.06款交付的任何更新或修改均不具有效力，除非此种更新或修改已获买方批准，对于根据第3条（披露附表第3.22（b）（八）（D）节除外）对披露附表的任何章节进行的任何更新或修改，不得无理拒绝此种批准，但为免生疑问，对于根据第3条以外的任何条款对《披露附表》第3.22（b）（八）（D）节或《披露附表》任何部分进行的任何更新或修改，买方可自行决定不予批准。

第6条

买方契约

第6.01节。簿册及纪录的保存。在截止日期后的三（3）年内，买方应向卖方及其各自的附属公司和代表（在合理的提前通知后，并在正常营业时间内，以不对买方或业务的正常运作造成实质性干扰的方式）提供合理的查阅权限，包括复印所购资产中包含的或与所购资产有关的所有簿册和记录的权利，在必要的范围内，允许卖方在交割前确定与其各自在本协议下的权利和义务有关的任何事项，或与任何交割前纳税期有关的任何事项（例如，为编制任何纳税申报表或进行税务或会计审计或任何索赔或诉讼事项的目的），或与被排除资产有关的任何事项，并应保存此类账簿和记录，直至（a）适用法律规定的保存期的最晚期限，（b）与第11章案件有关的所有破产程序的终结；（c）如属与税务有关的簿册及纪录，则在终结日期后三（3）年内终结。此种查阅应包括在可合理获得的范围内查阅任何电子形式的信息。除非卖方另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则在截止日期后的三（3）年内，买方将不会销毁、更改或以其他方式处置任何此类簿册和记录，除非先向卖方提出将买方可能打算销毁、更改或处置的簿册和记录或其任何部分；但本协议不得要求买方暂停任何与保留在正常业务过程中保存的电子数据有关的文件保全政策。

第6.02节。保险事项。自交割之日起及之后，所购资产、假定负债以及与之相关的业务、资产和负债，不再由卖方或其任何关联公司（不包括被购买实体）持有的任何保险单承保，买方或其关联公司（包括被购买实体）均不享有任何获取、权利、所有权或权益，或在任何此类保险单（包括所有索赔和索赔权利以及所有收益权利）中享有任何权利、所有权或权益，以涵盖所购资产，承担的负债或与之相关的业务或资产或负债；但买方有权提出索赔，并有权根据任何保险单，在交割前的所有期间内，就与卖方有关、由卖方产生并为卖方的利益而发生的基于事件的索赔，获得与所购资产或承担的负债有关的任何收益，卖方应尽其合理的最大努力寻求最大限度的追偿或允许买方寻求追偿（包括签署或交付任何文件、协议，在每一种情况下，根据该保险单，由买方自行承担费用和支出（包括，在未支付的情况下或在其他情况下，由于此类赔偿而应支付的，买方或与此相关的保险人必须支付的任何免赔额或其他自付费用），买方应配合买方的合理要求，如果买方就此类事项寻求赔偿，并应将（或应买方的要求，指示任何该等保险人直接向买方）向买方或买方指定人支付实际从中获得的任何保险收益（扣除该卖方为寻求此种赔偿而支付的合理和有文件证明的自付费用和费用，但以买方未另行支付或偿还为限）。为免生疑问，本契约不适用于任何自保计划或保单，而自结账之日起及结账后，卖方对此不承担任何义务。

第6.03节。DIP融资。买方应根据DIP信贷协议为其在DIP贷款中的部分提供资金。

第7条

买卖双方契约

第7.01节。保密。

（a）买方承认，向买方提供的与本协议有关的机密信息，包括根据第5.03节提供的机密信息，须遵守纽约有限合伙企业WRNN TV Associates Limited Partnership和明尼苏达州公司iMedia Brands公司于2023年5月10日签署的《相互保密协议》（“保密协议”）。

（b）卖方承认，自交易结束后，与所购实体、所购资产和假定负债有关的所有非公开信息将对买方及其附属公司具有价值和所有权。卖方同意，自交易结束后，除非根据《破产法》或其他适用法律要求披露信息，否则卖方将不会向任何人披露有关买方及其关联公司、被购买实体的任何机密信息，卖方将促使其关联公司不向任何人披露，购买的资产或承担的负债；但（x）机密信息不应包括通过任何卖方或其任何关联公司违反本第7.01（b）和（y）节而采取的任何行动而普遍为公众所获得的信息），机密信息可由卖方仅在必要的范围内用于为针对卖方的任何索赔进行辩护；但在第（y）款的情况下，卖方应（i）仅披露其外部法律顾问告知卖方的法律要求披露的这部分信息，（ii）除与涉及买方或其附属公司的任何申索有关外，与买方合作（由买方负担费用），以就该等资料取得保护令或其他保密处理；及（iii）除与涉及买方或其附属公司的任何申索有关外，向买方提供一个合理的机会，就该等披露作出检讨及评论。

第7.02节。进一步保证。

（a）在交割时和交割后，卖方和买方均应签署和交付进一步的文书和证书（包括契据、销售票据、转易单、授权书、转让、假设和保证），并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要的事情，以实现本协议和其他交易文件所设想的交易的目的和意图，并完成交易。

（b）双方同意（并应促使其各自的附属机构）相互提供合理必要的资料和协助，以便编制任何纳税申报表，或为任何税务申索或评估的辩护提供合理必要的资料和协助，不论是与审计或其他有关的，包括提供或及时提供记录、人员（按合理需要）、账簿或其他必要材料。

第7.03节。某些档案。

（a）在适当的保密保障措施的前提下，每一缔约方应（i）相互合作，以遵守任何适用的政府当局根据适用的法律提出的与任何反托拉斯法有关的任何请求；（ii）迅速回应任何要求提供与此有关的补充资料、文件或其他材料的请求；（iii）迅速将任何政府当局与此有关的任何通信通知另一缔约方的律师，并在合理可行的范围内，使另一缔约方的律师能够参与任何此类通信，（iv）除非该缔约方事先谘询另一缔约方的大律师，并在该政府主管当局许可的范围内，给予另一缔约方出席、参与及在会上发言的合理机会，否则不得参加与此有关的任何预先安排的重要电话会议或面对面会议，（v）提供与此有关的合理要求的资料及协助，并向另一缔约方的大律师提供机会，使其有机会预先审阅拟向该政府主管当局提出或呈交的任何文件、意见或建议，（vi）尽其合理的最大努力为其或其任何附属公司作为一方当事人的所有诉讼辩护，以质疑或影响本协议或本协议所设想的交易的完成，在每一种情况下直至就每一种此种程序发出不可上诉的最终命令为止，（vii）尽其合理的最大努力寻求解除或撤销任何可能对双方当事人完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的强制令或限制令，在每一种情况下直至发出最终命令为止，（viii）作出合理的最大努力，以解决任何政府当局对本协定或本协定所设想的交易提出异议或主张。尽管本协议或本协议另有相反规定，本协议不得视为要求买方承诺或同意（A）在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、终止或限制其或其关联公司的任何资产、业务或权益，（B）与其或其关联公司各自的资产、业务或权益的运营有关的任何条件，或变更或限制，以及（C）对买方或其关联公司的业务或业务的任何重大限制，未经买方事先书面同意，集团公司或其任何关联公司不得同意任何此类行动。买方和卖方应共同承担与本第7.03条有关的所有备案费用，此种备案费用将由买方和卖方平分。

（b）买方和卖方应密切合作，买方应有权在截止日期之前通知德国主管国家媒体机构（Bayerische Landeszentrale f ü r neue Medien）在本协议所设想的交易中所设想的被购买实体的股权结构变化，并通知与卖方保持一致。卖方应促使所购实体在这方面与买方密切合作。

第7.04节。公开公告。自本协议签署之日起至截止日期止，双方在发布新闻稿前应相互协商，并在就本协议或本协议所设想的交易发表任何其他公开声明之前应尽合理努力相互协商，任何一方均不得，除非为遵守适用法律或破产法院就与本协议或本公司上市证券的任何证券交易所的适用规则有关而须向破产法院提交的文件而作出的规定，在就卖方、买方和买方取得本公司的事先书面同意（在每种情况下，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）之前，发布任何新闻稿或发表任何公开声明。

第7.05节。员工事务。

（a）买方或其附属公司可全权酌情决定向在截止日期之前未被终止或以其他方式离开卖方及其附属公司的雇用的任何商业雇员（被购买实体雇员除外）提供雇用。在截止日期前十五（15）至十（10）天内，卖方应向买方提供一份最新的企业雇员名单，包括第3.16（a）节要求的所有信息，并反映在截止日期至提供名单之日期间发生的所有新雇员、解雇和其他变动（如有必要，该名单可随后予以更新）。卖方应在符合适用法律的范围内，向买方提供查阅其人事记录和人事档案以及买方可能合理要求的与商业雇员有关的其他资料的机会。

（b）在买方有权解雇任何被转让雇员的情况下，买方应向或促使其关联公司之一（包括任何被购买实体）向每名被转让雇员提供自截止日期起一（1）年的补偿和福利（为此目的，不包括遣散费、带薪休假、基于股权的补偿、长期奖励、留任奖金、与控制权相关的付款变更、固定福利养老金和退休人员福利），这些补偿和福利不低于在截止日期之前向该被转让雇员提供的补偿和福利。为符合资格、归属和参与在截止日期后向被转让雇员提供福利的买方的任何雇员福利计划（“买方计划”），买方应将其在卖方、其关联公司（包括被购买实体）和任何前身实体的服务年限记入每名被转让雇员的贷方，其程度与该被转让雇员在截止日期前根据任何类似的卖方计划（包括被购买实体的计划）在截止日期前有权获得此类服务的程度相同，除非此种信贷会造成重复的福利或为此提供的资金。就向任何被转移雇员提供医疗、牙科、医院、药品或视力福利的每个买方计划而言，买方应作出商业上合理的努力，促使免除任何被转移雇员和/或其受保家属的任何在职要求、与任何先前存在的条件有关的福利限制、除外责任和等待期，除非此类要求、限制、除外责任或等待期适用于卖方计划（包括被购买实体的计划）。此外，买方应作出商业上合理的努力，使上述被转移雇员和/或其受扶养人在任何卖方计划（包括任何被购买实体的计划）下，在包括截止日期在内的计划年度内提供医疗、牙科、医院、药品或视力福利所产生的任何共同付款、免赔额和其他符合条件的费用记入贷方，以满足在他或她参加的每个可比买方计划的适用计划年度内适用于该受转移雇员及其受扶养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求。如果买方就适用于任何工会所代表的任何被调动的雇员的雇用条款或条件达成协议或以其他方式合法实施这些条款或条件，而这些条款或条件有别于本条第7.05（b）款的规定，则前者应予以控制。对于主要居住在美国境外的任何被调动的雇员，本条第7.05款的规定应在适用法律允许的最大限度内比照适用于这些雇员。

（c）就截止日期仍未完成的任何发薪期而言，如须支付请愿后工资，买方须在卖方交付一份详细列明卖方所欠请愿后工资数额的明细表（该明细表应合理详细地列出卖方所欠的所有请愿后工资）后的两（2）个营业日内，向公司或（如适用）公司的发薪管理人（以电汇方式将即时可用的资金转入卖方指定的帐户）支付与请愿后工资相等的数额，但在任何情况下均不得超过1264725美元。

（d）在本协议日期后，但在不迟于截止日期前两（2）个营业日的情况下，买方应在切实可行范围内尽快向公司提供一份假定计划和协议的清单。卖方应与买方合作，并采取或安排采取任何和所有必要步骤，将假定计划和协议（如果有的话）（包括所有资产、信托、保险单和行政服务合同（如适用的话）），以及必要时将所购实体计划的担保权转让给买方或其适用的附属公司。交割前，卖方应与买方及其关联企业合理合作，尽最大努力提供买方合理要求的协助，以实现上述要求。本条款并不禁止买方或其附属公司（视情况而定）在交易结束后的任何时间和不时根据上述假定计划和协议或所购实体计划的条款终止、修订或以其他方式影响任何假定计划和协议或任何所购实体计划。

（e）买方或其附属机构之一应负责满足COBRA对所有符合并购资格的受益人（这一术语在《财务条例》第54.4980B-9，Q & A-4（a）节中有定义）就本协议所设想的交易（“交割后COBRA责任”）的持续覆盖要求；但卖方应向买方提供所有适用的人事记录和人事档案，以及买方为在符合适用法律的范围内履行其在本第7.05（e）节下的义务而合理要求的其他信息。为澄清起见，接受买方或其附属机构的医疗保险的被转移雇员不应被视为并购合格受益人。

（f）尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，如果买方或其附属公司未能向任何数量的商业雇员提出雇用要约，或提供构成雇用损失的雇用要约，而如果卖方在交易结束时终止合同，将触发《WARN法》规定的任何义务或赔偿责任，则买方应对任何此类义务或赔偿责任承担全部责任。

（g）在本协议日期至截止日期期间，卖方应尽最大努力遵守适用法律或任何集体谈判协议条款所规定的与本协议所设想的交易有关的任何通知、协商或同意义务，或在可能涉及此种要求的情况下由卖方进行的其他交易。

（h）本条第7.05条或本协议中的其他任何明示或暗示的规定，均不得（i）在卖方的任何雇员或前雇员或其任何附属公司或附属公司（包括其任何受益人或附属公司）、卖方计划的任何其他参与者或任何其他人身上设定任何第三方受益人或其他权利；（ii）在卖方、买方或其各自的任何附属公司或附属公司中设定任何继续受雇的权利，或以任何方式限制卖方的能力，买方或其各自的任何子公司或关联公司在任何时间以任何理由终止任何个人的雇佣；或（iii）构成或被视为构成对卖方计划或由卖方、买方或其任何子公司或关联公司赞助或维持的任何其他员工福利计划、计划、政策、协议或安排的修订。

第7.06节。税务事项。

（a）根据《出售令》或《破产法》第1146（a）条未获豁免的、可归因于所购资产的出售或转让的任何转让税，应由买方承担总额不超过10,000美元的转让税，其余的转让税应由卖方承担。卖方和买方应合理合作，以便（i）减轻和/或消除任何此类转让税的数额（包括提供任何表格、证书或文件以减少或消除任何此类转让税）和（ii）及时编制和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表，包括任何要求豁免或排除适用或征收任何转让税的申索。买方应准备或安排准备所有必要的纳税申报表或与转让税有关的其他文件。在适用法律要求任何卖方支付买方根据本第7.06（a）节应承担的转让税的范围内，买方应根据适用卖方的书面请求，迅速全额偿还该转让税的金额，并附上一份通知，说明该转让税的金额和依据，并证明该转让税是由该卖方支付的。

（b）卖方应编制并及时归档（或应安排编制并及时归档）根据适用法律规定应在截止日期当日或之前（考虑到提交此种纳税申报表的时间的任何延长）提交的（一）所购资产或（二）所购实体要求提交的所有纳税申报表，卖方应对此种纳税申报表上显示的应缴和应缴税款承担全部责任，并应及时缴付或安排缴付。卖方应在提交美国联邦所得税申报表（以及买方要求的任何其他纳税申报表）的截止日期前至少三十（30）天（或者，如果买方在该日期之后要求提交纳税申报表，则应在合理可行的范围内尽快），向买方提供每份美国联邦所得税申报表（以及买方要求的任何其他纳税申报表）的草稿，以供买方审查和评论，（i）买方在收到每份美国联邦所得税申报表草稿后将有二十（20）天的时间对纳税申报表进行审查和评论，（ii）如买方对任何该等报税表草案提出异议，并在该二十（20）天期限内向卖方提供书面意见，而双方无法在收到该等意见后五（5）天内解决该争议，则该争议应由买方和本公司双方均可接受的国家认可的会计师事务所解决；但提交该等报税表的截止日期在本协议日期后三十（30）天内，卖方应在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快向买方提供该报税单草案。如果买方在提交此种纳税申报表的截止日期（包括任何有效的延期）之前尚未完成对此种纳税申报表的审查和前一句所述的争议解决程序，则卖方应有权提交由卖方编写的此种纳税申报表草稿，但须提交对此种纳税申报表的修正，以反映会计师事务所在提交时的决议。

（c）为本协定的目的，为适当分摊与截止日（“跨座期”）开始或之前和之后的应课税期有关的任何税款，可分配给截止日结束的跨座期部分的税款数额应为：（i）就定期征收的税款（如从价税和物业税）和按年计算的免税额、免税额或扣除额（如折旧）而言，整个跨座期的免税额或扣除额乘以一个分数，其分子为跨座期截止日期（包括截止日期前一日）的部分的日历天数，分母为整个跨座期的日历天数（但任何年度期间的免税额或免税额须按截止日期前税期与跨座期剩余时间每日相等的比例计算），以及（ii）就所有其他税项而言，按照“结账基础”确定，就好像纳税期间在结账日结束一样。

（d）除本协议外，任何被购买实体与任何卖方、任何保留的子公司或其任何附属公司或公司的任何直接或间接所有人（为免生疑问，不包括任何其他被购买实体）之间的任何和所有分税协议或类似协议，应自截止日期起终止，但以其与被购买实体有关的范围为限，以使任何被购买实体不因任何此类协议而承担任何责任或义务。

第7.07节。资产分配不当。如果在交割后的任何时间，买方或其关联公司发现买方或其关联公司拥有或持有的任何资产为排除资产（包括排除资产位于买方或其任何关联公司拥有或将要拥有或租赁的任何租赁不动产上），买方应在切实可行的范围内尽快将或安排其关联公司将该排除资产的所有权利、所有权和权益转让给公司指定的任何卖方，而该除外资产将被视为买方为该卖方以信托方式持有的该卖方的财产，直至如此转移为止，如果任何该除外资产就该资产的转移需要通知或批准，买方及其附属机构应利用商业上合理的努力作出或获得该通知或批准。如在交割后的任何时间，卖方或其任何关联机构发现卖方或其任何关联机构拥有的任何资产本应为购买资产，卖方应尽快将或促使其各自关联机构将其在该购买资产上的所有权利、所有权和权益转让给买方或买方指定的关联机构，而该购买资产将被视为卖方为买方以信托方式持有的买方财产，直至如此转让，如任何该等所购资产须就该等资产的转让而作出通知或批准，卖方及其附属机构应作出或取得该等通知或批准的商业上合理的努力。根据第7.06（a）节，买方和卖方应负责支付因任何此类转让而应缴纳的转让税。

第7.08节。交易结束后第三方付款。如任何卖方在截止日期后因所购资产或与所购资产有关而从第三方（买方或其任何关联公司除外）收到任何付款，且在此种付款并非与排除资产或排除负债有关的情况下，卖方应在收到此种付款后三十（30）天内，在切实可行的范围内尽快将此种付款转交，但无论如何，应在收到此种付款后三十（30）天内，向买方（或买方以书面形式向卖方指定的其他实体）支付，并通知该第三方将因所购资产或与所购资产有关的所有未来付款（在每种情况下，只要此种付款不涉及一项除外资产或一项除外责任）汇给买方（或买方以书面形式向本公司指定的此类其他实体）。尽管本协议另有相反规定，如买方或其任何附属公司在交易结束后因任何除外资产或与任何除外资产有关而从第三方收到任何付款，买方应在实际可行的情况下尽快将该款项转交，但无论如何应在收到后三十（30）天内转交，向本公司（或本公司以书面形式向买方指定的其他实体）支付，并通知该第三方将未来因被排除资产或与被排除资产有关的所有款项汇给本公司（或本公司可能指定的其他实体）。在适用法律允许的范围内，除非《守则》第1313（a）节（或任何类似的州、地方或非美国法律条款）所指的裁定另有要求，双方同意，根据本条第7.08款，有权收取第三方就所购资产或排除资产（视情况而定）支付的任何款项的一方，应被视为所有税务目的的适用付款的收款人，及双方同意在查阅任何报税表、任何退税申索、任何与税务有关的法律程序或其他事项时，不（亦不容许其任何附属公司）采取与报税表不一致的立场。

第7.09节。批量转移法。双方打算，根据《破产法》第363（f）节，所购资产的转让应不受任何债权（假定负债除外）和产权负担（许可产权负担除外）的影响，包括因大宗转让法而产生的任何留置权或债权，双方应采取必要或适当的步骤，以便在出售令中作出规定。

第7.10节。破产法院批准。

（a）双方应作出商业上合理的努力，遵守下列时间表（“破产法院里程碑”）：

（i）卖方应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于本协议执行后的日历日，向破产法院提交出售动议，连同本协议的基本最终形式，除非该里程碑在本协议终止前已得到满足。

（ii）至迟于2023年7月6日，卖方须获得破产法院在临时基础上录入DIP命令，而该命令须为完全有效的最终命令，不得撤销、修改或中止，除非该里程碑在本协议终止前已获满足。

（iii）卖方应在切实可行的范围内尽快（但不迟于2023年7月10日）向破产法院提交补救通知，除非在本协议终止前该里程碑已获满足。

（iv）至迟于2023年7月24日，卖方应获得破产法院对DIP命令的最终记录，而该命令应为完全有效的最终命令，不得撤销、修改或中止，除非该里程碑在本协议终止前已得到满足。

（v）不迟于2023年7月25日，卖方应向破产法院提交采购合同和指定合同的附表；

（vi）不迟于2023年7月28日，破产法院应已举行出售聆讯，除非该里程碑在本协议终止前已获满足。

（vii）至迟于2023年8月2日，卖方应获得破产法院对出售令的录入，且该命令应为完全有效的最终命令，不得撤销、修改或中止，除非该里程碑在本协议终止前已得到满足。

（八）截止日期不迟于2023年8月5日，除非在本协定终止前已达到这一里程碑。

（b）卖方应与买方合作编制一份合同清单，买方可自行决定将其列入采购合同清单，该清单还应包括清单上所列每份合同的补救费用和补救付款（“拟议采购合同清单”）。卖方应向拟议采购合同清单所列的所有非债务人对手方送达一份通知，明确说明卖方正在或可能正在寻求按照通知中所列的条款承担和转让这些对手方的合同，包括列出适用的补救费用和补救付款，并且此种通知应通知这些非债务人对手方以任何理由反对承担和转让这些合同的截止日期，包括任何补救费用和补救付款的数额（如果有的话）（“补救通知”）。如果买方提出要求，卖方还应迅速向治疗通知书上所列的每一对手方交付一份由买方拟定的拟议承担和转让协议。

（c）卖方和买方应合作，在合理的切实可行范围内，尽快取得破产法院对与本协议所设想的交易有关的销售令和任何其他合理必要的命令的记项，包括提供誓章、非机密财务资料或其他文件或资料，以提交破产法院，并使买方和卖方及其各自的附属公司的顾问能够在破产法院作证，以便（其中包括）根据《破产法》第365条的规定，为买方履行义务提供充分保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方。

（d）在买卖单录入并完成交割的前提下，买方应按照《破产法》第365条、本协议和出售动议的规定，支付买方与所购合同对应方之间商定的治愈费、治愈费或其他款项。

（e）除其他事项外，出售令应（i）根据《破产法》第105、363和365条，批准（A）卖方执行、交付和履行本协议，（B）按照本协议规定的条件将所购资产出售给买方，且不附带任何债权（假定负债或本协议明文规定的除外）和产权负担（假定负债和准许的产权负担中包括的产权负担除外），以及（C）卖方履行各自在本协议下的义务，（ii）授权并授权卖方承担并转让所购合同，（iii）发现买方是《破产法》第363（m）条所指的“诚信”买方，发现买方不是任何卖方的继承人，并授予买方《破产法》第363（m）条的保护，（iv）发现买方对任何卖方根据所购资产产生或与所购资产相关的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任，但本协议明确规定的除外，包括任何种类或性质的继承或替代责任，包括任何反托拉斯、环境、继承或受让责任、劳动法、事实上的合并或实质上的连续性理论，（v）认定买方已就未来履行与所购合同的承担和转让相关的义务提供了充分的保证（如《破产法》第365条所使用的术语），以及（vi）认定买方对任何除外责任不承担任何责任。在不限制卖方为获得破产法院批准买卖令而采取一切合理必要行动的义务的情况下，买方同意，它将迅速采取合理行动，协助获得破产法院对买卖令的批准，包括提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院提交，目的包括（x）证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方，以及（y）确立《破产法》第365条所指的对未来履约的充分保证。

（f）卖方承认并同意，而出售令应规定，除第2.03节另有规定外，除假定负债和准许的产权负担外，在截止日期和截止日期同时，在《破产法》第363条允许的最大限度内，卖方或其破产财产当时存在的或其后产生的所有债务、负债和产权负担，或由卖方或其破产财产产生的债务、负债和产权负担，应从所购资产中全部解除。在截止日，所购资产应在《破产法》第363条允许的最大限度内，无偿且免除所有债权（假定负债除外）和产权负担（许可产权负担除外）的情况下转让给买方。

（g）如任何人对买卖令或破产法院与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他命令的录入提出上诉（或如就买卖令或其他该等命令提出任何要求调阅或要求复议、修订、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的申请），卖方应尽其合理的最大努力为该上诉辩护。卖方应遵守《破产法》和《联邦破产程序规则》的所有通知要求（i），或《销售令》规定的所有通知要求（ii），在每一种情况下，与任何与此有关的书状、通知或动议有关。

（h）尽管本文有任何相反的规定，在第11章案件待决期间，卖方在未事先征得买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，不得拒绝或转让任何除外合同。如果本协议的任何一方发现与本公司及其子公司的业务、所购资产或所承担的负债有关的合同（无论是在交割之前、当日或之后），而该合同（i）未在原始合同和治疗附表中列出，（ii）是买方希望承担其权利和义务的合同，并且（iii）未被卖方拒绝（在买方事先书面同意并符合前一句的情况下），买方和卖方应执行，确认并交付其他文书，并采取合理可行的进一步行动，以便买方或买方指定人在合同结束时（或在适用的情况下，在合同结束后合理可行的情况下尽快）承担合同规定的权利和义务，否则按照第2.05节的规定。

第7.11节。没有继承人责任。双方打算，在适用法律（包括《破产法》第363条）允许的最大限度内，在交割时，买方不应被视为：（a）是任何卖方的继承人，（b）事实上或以其他方式与卖方合并或并入卖方，（c）只是卖方或卖方企业的延续或实质延续，或（d）对卖方在经营其业务过程中的任何作为或不作为，或根据所购资产产生的或与之相关的任何作为或不作为，承担责任或承担任何责任，但所承担的责任和许可的担保除外，或如在本协议中明确规定和约定的那样。在不限制上述内容的一般性的情况下，除本协议另有明文规定外，双方打算买方对卖方或卖方的任何前任或附属公司不承担任何连带责任（所购资产上的假定负债和允许的连带责任除外），买方不承担任何种类或性质的继承或替代责任，无论截至交割之日已知或未知，或与交割之日预期发生的交易有关，无论是现在存在的或以后产生的，还是固定的或有条件的，关于卖方的业务、所购资产或在截止日期之前产生的或与截止日期之前发生的任何期间有关的卖方的任何责任。双方同意，销售令应载有基本上采用本条第7.11条所列格式的条文。

第7.12节。与客户和供应商的沟通。在交易结束前，双方应合理地相互合作，协调与集团公司的任何主要合同对应方就本协议和本协议所设想的交易进行的沟通。

第7.13节。努力完成。自本协定签订之日起至结束，在遵守本协定规定的其他条款和条件（包括第7.03节）的前提下，每一缔约方将作出商业上合理的努力，采取必要的行动，以满足第8条规定的结束条件。尽管本协议有任何相反的规定，买方没有义务放弃第8.01和第8.02节规定的任何成交条件，卖方也没有义务放弃第8.01和第8.03节规定的任何成交条件。

第7.14节。过渡服务协定。自本协议签订之日起至交易结束，双方应在共同认为有必要的范围内，作出商业上合理的努力，以买卖双方合理接受的形式和实质内容订立过渡服务协议。

第7.15节。与C & B NewCo，LLC的协议。在纽约时间11：59 p.m.之前的任何时间，也就是销售聆讯前三（3）个营业日，买方可自行决定并以书面通知本公司的方式，选择将委托库存列为购买资产，而不相应增加购买价格；但买方只有在与C & B NewCo，LLC就委托库存签订协议，不要求任何卖方向C & B NewCo支付任何额外款项的情况下，方可作出此种选择，有限责任公司在结账前或结账时托付库存。为免生疑问，如果买方未就上述句子的要求订立此种协议，或事先向本公司书面通知其不打算订立此种协议，则委托库存应自动被视为“除外资产”，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动。

第8条

关闭的条件

第8.01节。买方和卖方义务的条件。买方和卖方各自完成交割的义务须在交割时或交割前满足或有效放弃以下条件：

（a）任何判决、强制令或命令在当时均不得有效地禁止或使结案的完成属违法；及

（b）破产法庭须已记入出售令，而出售令即为最终命令。

第8.02节。买方义务的条件。买方完成交割的义务须在交割时或之前满足（或有效放弃）以下进一步条件：

（a）卖方在本协议中的陈述及保证（卖方基本陈述除外）在交割时及截止交割时均为真实和正确的，但在较早日期明确作出的情况下除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期应为真实和正确的，除非该等陈述及保证不是真实和正确的（但不对“重要性”、“重大不利影响”作出任何限制），（二）第3.01节（组织和资格）、第3.02节（授权、执行和交付、可执行性）、第3.04节（a）、（b）和（d）小节（被购买实体）、第3.05节第一句（被购买资产的所有权和充分性）（仅涉及被购买股份）和第3.23节（经纪人）（统称，“卖方基本陈述”）在所有方面均应是真实和正确的，但在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应是真实和正确的；

（b）集团公司在交割时或交割前须依据本协议履行或遵守的契诺及协议，在所有重要方面均已履行和遵守；

（c）自本协定之日起，不得发生任何个别或连同所有其他事件、变更、发生或影响已产生或合理预期会产生该协定定义（a）条所述的重大不利影响的事件、变更、发生或影响；

（d）卖方应已向买方交付或安排向买方交付第2.08（a）节所列的每一项物品；

（e）就被购买实体而言，（i）任何被购买实体均不得在交割前的任何时间启动任何与破产、重组、无力偿债、暂停执行或以其他方式影响债权人权利有关的程序，（ii）Emotion Invest GmbH & Co. KG、BE Beteiligungen Fonds GmbH & Co. geschlossene Ivnestmentkommanditgesellschaft、Iris Capital Fund II、iMedia & 123tv Holding GmbH及其他各方就Impulse交易签订的股份购买协议的某些修订协议及卖方贷款协议的第五次修订，日期将于交割日期之前，在本协议日期交付给买方的表格中，应具有效力（“卖方贷款协议”），并且（iii）被购买实体应已获得其以解除函形式向DIP贷款人提供的所有担保的全部和最终解除；

（f）在结束时，实际应收账款和存货总额不到初步预算中所列的最近一个预算试验期最后一天的预计应收账款和存货总额的百分之八十八（88%）；以及

（g）在交易结束时，（i）卖方须已缴付DIP预算所设想的所有未缴销售税（有关罚款及利息的（A）项除外，而该等罚款及利息在交易结束前并未由有关的政府当局评定，亦尚未缴付予有关的政府当局；及（B）就DIP预算所设想的欠密苏里州及俄克拉何马州的未缴销售税（为免生疑问，如属本条（B）项，因此，在交割前未支付的分配款项，应根据该特定临时命令（I）授权债务人支付某些预缴税款和费用，以及（II）给予相关减免[案卷第64号]），分别为密苏里州和俄克拉荷马州税务当局的利益分开并以信托形式持有，如果买方提出要求，卖方应向买方提供公司外部会计顾问的证明，确认此类适用款项已全额支付，（ii）卖方应已就披露附表第3.22（b）（xviii）（D）条所列事项向加利福尼亚州和纽约州支付所有欠款，并应已并应已促使公司子公司在截止日期之后的期间内尽合理的最大努力全面解决第3.22（b）（xviii）（D）条所列事项，包括相关的税务留置权，及（iii）卖方应已且应已促使公司子公司已，在本协议日期之后至截止日期期间，尽最大努力全额支付本公司及其任何子公司应缴的所有未缴销售税，并在本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区全面解决与未缴或拖欠销售税有关的所有未决问题。

第8.03节。卖方义务的条件。卖方完成交割的义务须在交割时或之前满足（或有效放弃）以下进一步条件：

（a）本协议中买方的陈述和保证在交易结束时和截止时均应真实和正确，但在较早日期明确作出的情况下除外，在该情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确，除非此类陈述和保证不真实和正确（但不对其中所载的“重要性”、“重大不利影响”或类似限定语作出任何限制）不会严重损害或妨碍买方完成本协议所设想的交易的能力；

（b）买方在交割时或交割前须依据本协议履行或遵守的契诺及协议，在所有重要方面均已履行和遵守；及

（c）买方须已向公司交付或安排将第2.08（b）条所列的每项物品交付公司。

第8.04节。放弃条件。一旦发生关闭，在关闭时仍未满足的第8条规定的任何条件，将被视为在关闭时和结束后受益于此种条件的缔约方为所有目的而放弃。任何买方或卖方均不得依赖未能满足适用的第8条规定的任何条件，如果这种不履行主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，包括其尽最大努力按照本协议的要求完成本协议所设想的交易的义务。

第9条

生存

第9.01节。生存。双方在打算修改任何适用的时效时，同意（a）（i）本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述和保证，以及（ii）本协议中仅要求在交易结束前履行的各项约定，在每一种情况下均应终止，且自交易结束时起不再具有任何效力和效力，并且在交易结束后不能为任何目的继续有效，此后，以下各方不应承担任何责任，也不应由以下各方或其代表提出任何索赔，任何一方或任何一方的附属公司与此有关，以及（b）本协议中拟在交割时或交割后履行或以其条款明示在交割后存续的契诺，应按照其各自的条款在交割后存续（“交割后存续的契诺”）。买方不得根据任何合同、虚假陈述、侵权行为、严格赔偿责任、成文法或监管法律或理论或其他理由对卖方或其各自的任何关联公司主张或寻求任何其他补救办法，除非与尚存的交割后契约有关，否则买方不得主张或寻求任何其他补救办法。在适用法律允许的最大限度内，所有这些补救办法均在知情的情况下明示放弃和放弃。本协议不限制任何一方提出欺诈索赔。

第10条

终止

第10.01节。终止的理由。在下列情况下，本协定可在结束前的任何时间终止：

（a）由公司与买方的相互书面协议；

（b）如破产法院里程碑未获（i）卖方达成，或（ii）买方放弃、修订或延长，则由买方提出；但如买方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方无权根据本协议第10.01（b）条终止本协议，而该等陈述、保证、契诺或协议是破产法院里程碑（第7.10（a）（vii）条及第7.10（a）（viii）条所列的除外）未能达成的主要原因；

（c）由买方提出，如果（i）卖方与买方以外的一个或多个人就替代交易订立最终协议，或（ii）卖方向破产法院提交支持或寻求批准替代交易的书状，而这种书状在（2）天后未被撤回；

（d）如在2023年8月18日（即“场外交易日期”）或之前尚未完成交割，则由公司或买方作出；但如违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，是未能在场外交易日期或之前完成交割的主要原因，则根据本条第10.01（d）条终止本协议的权利不属于任何一方；

（e）如卖方当时并无实质上违反其在本协议下的义务，而买方违反或不履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或不履行（i）会妨碍第8.01条或第8.03条所列的条件的达成，（ii）在向买方发出有关该等违反或不履行的书面通知后十（10）天内不能得到或尚未得到纠正，及（iii）公司并无放弃；

（f）如买方当时并无实质上违反其在本协议下的义务，而卖方违反或不履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或不履行（i）会妨碍第8.01或8.02条所列的条件的达成，（ii）在向公司发出有关该等违反或不履行的书面通知后十（10）天内不能或未予纠正，及（iii）买方未予放弃；

（g）由买方作出，如破产法庭依据《破产法》第362条作出最后不可上诉的命令，解除或修改对所购资产的任何重要部分的自动中止；

（h）由买方或公司提出，（i）如（就公司而言，并非由于公司或任何卖方的要求）破产法庭作出命令，驳回卖方根据《破产法》第11章提起的任何案件，或将其转换为《破产法》第7章所指的案件，该等案件包括第11章案件的一部分，（ii）在第11章个案中获委任具有扩大权力以经营或管理公司的财务或重组的受托人或审查员，或（iii）因任何理由就第11章个案作出命令或解聘、转换或委任，而该命令或解聘、转换或委任在该等命令或解聘、转换或委任进入后十四（14）天内未被撤销或撤销；

（i）如破产法庭或任何政府主管当局发出任何命令，永久禁止或以其他方式永久禁止本协议所设想的交易，而该命令已成为最终的和不可上诉的；但如该命令主要是由于（i）该一方严重违反本协议的任何条文，或（ii）该一方未能在任何重大方面遵守其在本协议下的义务，则任何一方不得根据本第10.01（i）条有权终止本协议。

（j）由买方或公司作出，但如破产法庭作出命令，拒绝批准出售令，而该命令已成为最终命令，不可上诉；

（k）如在破产法庭作出买卖令后，买卖令（x）未经买方事先书面同意而以不利的方式修订、修改或补充，或（y）作废、撤销或撤销，或须予中止；

（l）买方在发生DIP融资项下的任何“违约事件”时，未按照DIP融资的条款得到纠正（如果可能得到纠正）或未得到DIP融资项下贷款人的适用百分比的豁免，且DIP融资项下的未偿债务已被加速，且在三（3）个工作日和通知后，此种加速尚未被撤销；

（m）如根据《破产法》第363（k）条或其他规定，买方不得就支付购买价款而抵销其信贷（或以其他方式按买方全权酌情同意的其他条款使用该信贷）；

（n）如公司董事会根据外部法律顾问的意见，真诚地决定继续进行本协议所设想的交易或不终止本协议将不符合公司或该人或该团体的受托责任，则由公司作出；

（o）如（i）第8.01条及第8.02条所列的所有条件已获满足（但根据其性质须于截止日期满足的条件除外，而所有这些条件均可于截止日期满足）或已获豁免，则公司已以书面通知买方不可撤销地确认（A）第8.03条所列的所有条件已获满足（根据其性质须于截止日期满足的条件除外，（b）卖方已准备好、愿意并能够完成交割；（iii）买方未能在交割日期后三（3）个营业日内完成交割；

（p）如（i）第8.01条及第8.02条所列的所有条件已获满足（但根据其性质须于结算时满足的条件除外，而所有这些条件均可于结算时满足）或已获豁免，则由买方提出，（ii）买方已以书面通知向卖方不可撤销地确认（A）第8.03条所列的所有条件已获满足（根据其性质须于结算时满足的条件除外，（b）买方已准备好、愿意并能够完成交割；（iii）卖方未能在交割日期后三（3）个营业日内完成交割；

（q）在收到委员会裁定通知书后的任何时间由买方作出；或

（r）如任何被购买实体在交易结束前的任何时间已启动与破产、重组、破产、暂停执行或以其他方式影响债权人权利有关的任何程序，则由买方提出。

希望根据本第10.01条（根据第10.01（a）条除外）终止本协议的一方应根据第11.01条向另一方发出终止协议的书面通知。为免生疑问，本条第10.01款规定的允许终止本协定的每项条件均应视为彼此独立和不同的此种条件，如本条第10.01款规定的不止一项终止条件适用，则行使任何此种终止权利的一方有权选择本协定所依据的终止条件。

第10.02节。终止的影响；费用偿还。

（a）除第10.02（b）条另有规定外，如本协议在第10.01（i）条允许的情况下终止，本协议即告无效，不再具有任何效力，但第7.01（a）条、本10.02条、第10.03条和第11条的规定除外，这些规定在本协议终止后仍然有效，且（ii）任何一方（或任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人，任何该等缔约方的顾问或代表）此后应承担本协议项下的任何责任；但本条第10.02条中的任何规定均不应被视为免除任何缔约方对本协议终止前发生的任何故意和重大违反本协议的责任（x），以及（y）第10.02（b）条的规定可能规定的或预期的责任。

（b）卖方承认：（一）买方在谈判和执行本协议、其对所购资产的尽职调查以及为完成本协议所设想的交易所作的努力方面，在时间上进行了大量投资，并自掏腰包支付了大量费用；（二）买方的努力使卖方受益匪浅，将使卖方受益，并将通过提交本协议中所反映的报价而使卖方的破产财产受益，该报价将作为其他可能感兴趣的投标人可以依赖的最低出价。因此，尽管本协议中有任何相反的规定，作为对订立本协议的补偿，如果本协议根据第10.01（e）节或第10.01（o）节以外的条款终止，卖方应在共同和多个基础上（通过电汇立即可用的资金）向买方支付相当于终止后立即偿还的费用的金额，采取行动试图完成本协议所设想的交易，并招致与此相关的费用和开支以及其他损失和损害，包括上述其他机会，但无论如何，不得迟于终止日期后两（2）个营业日的日期。

第10.03节。费用和开支。除本协议另有明文规定外，包括10.02（b）节中规定的，无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付；但任何《反垄断法》规定的所有备案费用和德国STA公证费用将由买方和卖方平分。

第11条

杂项

第11.01节。通知。根据本协议向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应送达下列地址（或依照缔约方为接收此种通知而书面指定的其他地址）：

如果对买方：

RNN-TV Licensing Co. LLC

威彻斯特大道800号S-640套房

Rye Brook，NY 10573

附一份不构成通知的副本，以：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，NY 10004

if to Sellers，to：

iMedia Brands公司。

橡树荫路

明尼苏达州伊登草原55344-3433

Alex Wasserburger，总法律顾问

awasserburger@imediabrands.com

副本，但不构成通知，以：

Ropes & Gray LLP
美洲大道1211号
纽约州纽约10036-8704

克里斯汀·皮罗·施瓦茨曼

CristineSchwarzman@ropesgray.com

和

Ropes & Gray LLP
保诚大厦，博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

所有此种通知、请求和其他通信均应视为收到（a）如果是在纽约时间下午5：00之前送达，即为营业日，则在该送达日期送达，如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件送达，则在以电子邮件（可能是电子邮件）方式书面确认送达后送达，如果是在纽约时间下午5：00之后送达（无论是亲自送达还是通过电子邮件），则在下一个营业日送达，（b）如是由认可的翌日信使利用翌日服务送达，则在寄出日期后的首（1）个营业日送达；或（c）如是以挂号或核证邮件送达，则在已确认收件的较早日期送达，或在寄出日期后的第五（5）个营业日送达，则要求寄回收据，并预付邮资。

第11.02节。修正和豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是，此种修订或放弃是书面形式的，并且在修订的情况下，是由买方和公司（代表自身和每个卖方）各自签署的，或者在豁免的情况下，是由豁免对其生效的一方签署的；但对任何卖方提出的任何放弃，如果是公司代表卖方作出的，则是有效的。为清楚起见，对本协议的任何修改都不需要获得破产法院的批准。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的失败或迟延，均不得视为放弃该权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本条款所规定的权利和补救办法应是累积性的，不应排除法律规定的任何权利或补救办法。

第11.03节。继任者和分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但另一方面，未经买方事先书面同意，各卖方不得转让、转让或以其他方式转让其各自在本协议下的任何权利或义务。买方可在不征得卖方同意的情况下，指定一名或多名人士自交易结束时起生效，收购所购资产的全部或任何部分，并承担全部或任何部分的假定负债，或支付全部或任何部分的购买价。上述指定可由买方在截止日期之前的任何时间以书面形式通知卖方。尽管本文中有任何相反的规定，但在任何情况下，根据本条第11.03款作出的买方指定均不得免除买方在本合同项下的任何责任或义务，直至此种责任或义务得到履行为止。任何违反第11.03节的转让企图从一开始就无效。

第11.04节。管辖法律。除《破产法》强制性规定的范围外，本协议及与之有关的任何争端（不论是基于合同、侵权行为或其他方面的争端）应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州法律规则的冲突。

第11.05节。管辖权。双方同意，在从本协议之日起至第11章案件结案或被驳回之日止的期间（“破产期”），任何寻求强制执行本协议或本协议所设想的交易的任何条款或基于本协议或本协议所产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应只在破产法院提起。双方还同意，在破产期结束后，与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，应仅在（i）特拉华州衡平法院或（如果该衡平法院缺乏标的管辖权）特拉华州高级法院复杂商事庭或（ii）美国特拉华州地区法院对任何一方提起诉讼（除非这些法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州的任何州或联邦法院），并且每一方在此不可撤销地同意该法院和破产法院（以及相应的上诉法院）在任何此种诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在此种法院确定任何此种诉讼的地点或在此种法院提出的任何此种诉讼是在一个不方便的法院提出的任何异议。任何此种程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在破产法院、特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区法院的管辖范围内。在不限制上述规定的情况下，每一缔约方同意，第11.01节规定的向该缔约方送达的过程应视为向该缔约方送达的有效过程。

第11.06节。放弃审判。在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，每一方特此放弃，以及它不会主张的公约（无论是作为原告、被告还是其他），在任何论坛上就与本协议有关、基于本协议或与本协议有关的全部或部分的任何问题、要求、诉讼或诉讼因由进行审判的任何权利本条例的任何一方均可向任何法院提交本条例第11.06条的原始对应方或副本，作为每一方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第11.07节。对应方；第三方受益人。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。本协议应在每一方收到另一方签署的对应协议时生效。本协议的任何条款均无意赋予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利、利益、程序或补救措施（除非无追索权的各方应为第11.13节的第三方受益人）。为本协议的目的，向本协议交付一份或多份签名的.pdf版本应被视为足够的交付。

第11.08节。具体业绩。双方理解并同意，对于卖方或买方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿（即使可用）将不是充分的补救措施，因此，在破产法院下达销售指令后，买方、卖方和买方均有权获得具体的履行和强制令或其他衡平法上的补救措施，作为对任何此类违约或可能违约的补救措施的补救措施，以及该等方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求买方或卖方在可能适用的情况下迅速履行其在本协议下的任何义务。买方和卖方同意，他们不会反对授予强制令、特定履约和其他衡平法救济，理由是买方或卖方在法律上有适当的补救办法，或者任何特定履约的裁决在法律上或衡平法上出于任何理由都不是适当的补救办法。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的买方或卖方无需提供与此订单有关的任何保证金或其他担保。

第11.09节。整个协议。本协议、保密协议和其他交易文件（连同本协议及其附件的附表和附件）构成双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代双方以前就此主题事项达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议的任何一方均不应以任何方式对任何其他方承担责任或受其约束，除非在本协议和本协议中有具体规定。如果对本协议产生歧义或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和规定将控制本协议的先前草案，本协议提及的文件将不会被考虑或分析用于任何目的（包括支持任何人就本协议提供的口头证据），将被视为不提供任何证据证明本协议条款的含义或双方对本协议的意图，并将被视为双方的共同工作成果。

第11.10节。没有严格的施工。买方和卖方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为买方和卖方共同起草，不应因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在不受上述限制的情况下，不得就本协议对任何人适用对起草人有歧义的严格解释规则。

第11.11节。可分割性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。在作出这一决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协定，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协定所设想的交易。

第11.12节。披露时间表。本协议所列卖方的陈述和保证均以披露附表中的披露为准。在披露附表中列入信息不应被解释为承认这些信息对卖方的业务、经营状况（财务或其他方面）或其各自的业务（全部或部分）具有重要意义，也不应被解释为承认卖方对任何人负有责任或义务。为方便起见，已将披露附表的各节安排在与本协定各节相对应的编号章节中；但条件是，披露附表任何章节中的任何披露将适用于任何其他陈述和/或保证，并将被视为就任何其他陈述和/或保证而披露，只要这种披露的适用性从表面上看是合理可见的。本协定所载的陈述和保证或契约中任何美元数额的具体说明或披露附表中任何具体项目的列入，并不是为了暗示这些数额或更高或更低的数额，或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，任何缔约方或其他人不得在任何争议或争议中使用设定此类金额的事实或将任何此类项目列入披露附表的事实，以判断任何未在本协议中描述或未在披露附表中包含的义务、项目或事项是否对本协议的目的具有重大意义。本协议（包括披露附表）的任何规定均不应被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼程序中承认该一方或任何此类关联公司或任何第三方在履行或遵守任何合同或法律的任何条款或规定方面是否违反或违反或违约。

第11.13节。无追索权。尽管有任何相反的规定，任何卖方或被购买实体（统称为“无追索权各方”）的现任或前任董事、经理、高级人员、代理人、控制人或附属公司（或董事、经理、高级人员、代理人、控制人或附属公司的代表）的代表，或直接或间接的股权所有人，均不对买方或任何其他人承担任何个人责任，原因是违反或被指称违反任何陈述、保证、契约，卖方在本协议或任何其他交易文件中的协议或义务，或与本协议所设想的交易有关的其他协议或义务。在任何情况下，任何一方或其任何关联方均不得寻求对任何无追索权的一方强制执行本协议，就违反本协议的行为向其提出任何索赔，或寻求向任何无追索权的一方追偿金钱损失，无论是在侵权、合同或其他方面。本协议的任何规定均不限制任何一方提出欺诈索赔。

第11.14节。免责声明。尽管有任何与本协议或本协议所载的相反的情况，（a）明示代表是并应构成就本协议及本协议所拟进行的交易向买方作出的唯一及独家代表及保证；及（b）除上文（a）条所指的明示代表及保证外，卖方或任何其他所购资产的数量、适宜性或适宜性或任何集团公司的任何特定用途、所承担的负债或业务或资产或负债。即使有任何与此处所载或其他相反的情况，但明确表示、所有其他明示或暗示、法定或其他任何性质的保证除外，包括对任何明示或暗示的表示或保证，以证明其目的的适用性、质量、数量、适用性或适用性买方代表、认股权证、契约和协议，代表其本身及其附属公司，在决定订立和消费本协议和其他交易文件及在此及在此所设想的交易时，不依赖由任何人或代表任何人作出或故意作出的任何陈述或保证，但由该合同明确作出的陈述或保证除外买方将在“原样”的条件下，在“原样”的基础上，在“有任何过错”的情况下，获得所购资产并承担对任何特定目的的适销性或适当性不作任何表示或保证的责任。

在不限制上一款的概括性的情况下，买方代表其本身及其附属公司理解并同意：（一）任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括卖方、卖方的任何直接或间接持有人或其各自的代表提供的任何备忘录和材料，不是也不应被视为或包括陈述或保证，除非在《明示陈述》和（ii）中明确规定，此种人没有依赖任何此种费用估计、预测或其他预测、任何此种数据、任何财务资料或任何此种备忘录或材料。

尽管有任何与本协议所载或其他相反的情况，（a）本协议第4条所载的陈述是并应构成对与本协议及本协议所拟交易有关的卖方的唯一和独家陈述和保证，以及（b）除上文（a）条所述的陈述和保证外，买方无卖方代表、认股权证、契约和协议，代表其本身及其附属公司，在决定订立和消费本协议和其他交易文件及在此及在此所设想的交易时，不依赖于由任何人或代表任何人作出或故意作出的任何代表或保证，但以购买方式明确作出的代表或保证除外

（签名页关注）

作为证据，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

[签署页-资产和股权购买协议]

作为证据，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

[签署页-资产和股权购买协议]

附件 A

假设和转让协议的形式

附件 A

假设和转让协议

本《假定和转让协议》（本《协议》）是由明尼苏达州的iMedia Brands公司与《采购协议》（定义见本《协议》）的其他卖方当事人（每一方为“转让人”，统称为“转让人”）和[买方]签订的[ [ • ]（“受让人”）。转让人和受让人在本文中有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

简历

答：本协议是由转让人和受让人订立并在转让人和受让人之间订立的，目的是完成日期为2023年7月3日的特定资产和股权购买协议（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”）所设想的交易。

根据《购买协议》，转让人同意将所购资产出售、转让、转让、转让和交付，或安排出售、转让、转让、转让、转让和交付，不附带任何债权（假定负债除外）和产权负担（准许的产权负担除外），并将所购资产出售给受让人和/或由买方指定的受让人的一个或多个关联人，受让人同意承担假定负债。

C.《采购协定》第2.08（a）（一）和2.08（b）（三）节要求执行和交付本协定。

D.本协议由转让人和受让人正式签署，自本协议签署之日起由转让人向受让人交付，由受让人向转让人交付，自截止日期起生效。

协议

考虑到上述情况以及本协议所载的各项盟约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，打算受法律约束的双方在此商定如下：

1.定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予这些术语的各自含义。

2.分配和假设。根据并按照购买协议的条款和条件（包括其第2.05节），在交易结束时生效：（i）每一转让人特此出售、转让、转让、转让和交付，或安排出售、转让、转让、转让、转让和交付，不受所有债权（假定负债除外）和担保（准许的担保除外，即向受让人购买的资产）的约束；（ii）受让人特此同意对假定负债承担责任、支付责任、解除责任、履行责任或以其他方式履行责任，并承担并同意受其约束。

3.不包括负债。即使本协议或购买协议中有任何相反的规定，受让人不得接受任何被排除的资产或承担或以其他方式对任何被排除的负债承担责任。

4.进一步保证。在交易结束时和结束后，每一转让人和受让人应签署和交付进一步的文书和证书（包括契据、销售票据、转易单、授权书、转让、假设和保证），并利用商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切合理必要的事情，以实现本协议和其他交易文件所设想的交易的目的和意图，并完成交易。

5.采购协议的条款。本协议根据采购协议执行和交付。如果本协议的条款和条件与采购协议的条款和条件发生冲突，采购协议的条款和条件应以冲突程度为准、取代和优先。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议并不打算、也不应扩展、扩大或以其他方式改变采购协议中所载的任何陈述、保证、契约、责任或义务。

6.继任者和分配人。未经受让人事先书面同意，转让人不得转让本协议。

7.管辖法律；管辖权。采购协议第11.04和11.05条在此比照作为参考纳入。

8.可分割性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。在作出这一决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协定，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协定所设想的交易。

9.对应部件。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。本协议应在每一方收到另一方签署的对应协议时生效。本协议的任何其他条款均无意赋予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利、利益、程序或补救措施。为本协议的目的，向本协议交付一份或多份签名的.pdf版本应被视为足够的交付。

（签名页关注）

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本协议。

[承担及转让协议的签署页]

作为证据，本协议双方已安排由其正式授权的代表自生效之日起签署本协议。

[承担及转让协议的签署页]

附件 B

销售票据的格式

附件 B

销售票据

本《销售条例草案》（本《销售条例草案》）自[ • ]（“生效日期”）起由明尼苏达州公司iMedia Brands公司与《购买协议》的其他卖方当事人（定义见本《协议》）（各为“转让人”，统称为“转让人”）和特拉华州有限责任公司RNN-TV Licensing Co. LLC（“受让人”）订立。转让人和受让人在本文中有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

简历

答：本出售单是由转让人和受让人订立并在转让人和受让人之间订立的，目的是完成日期为2023年7月3日的特定资产和股权购买协议（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”）所设想的交易。

根据购买协议，转让人已同意向受让人和/或受让人指定的一名或多名其他人出售、转让、转让、转让和交付，或安排出售、转让、转让、转让、转让和交付，并且受让人已同意向转让人购买、取得和接受转让人在所购资产上、在所购资产上和在所购资产下的所有权利、所有权和权益。

C.根据《采购协议》第2.09（a）（ii）及2.09（b）（iv）条的规定，必须签立和交付本销售单。

D.本销售汇票由转让人和受让人正式签署，由转让人向受让人交付，由受让人向转让人交付，自截止日期起生效。

协议

考虑到上述情况以及本协议所载的各项盟约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，打算受法律约束的双方在此商定如下：

1.定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予这些术语的各自含义。

2.资产转让。在不违反于交割时生效的购买协议条款和条件的情况下，每一转让人特此向受让人出售、转让、转让、转让和交付，受让人特此向每一转让人购买、取得和接受该转让人在所有被购买资产上、对所有被购买资产上和在所有被购买资产下的所有权利、所有权和权益。

3.不包括的资产。即使本销售单或购买协议另有相反规定，转让人不得向受让人出售、转让、转让、转让或交付任何除外资产，而受让人不得向任一转让人购买、取得或接受任何除外资产。

4.进一步保证。在交割时及交割后，每一转让人和受让人均须签立和交付进一步的文书和证书（包括契据、销售单据、转易单、授权书、转让、假设和保证），并运用商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切合理需要的事情，以实现本销售单据和其他交易单据所设想的交易的目的和意图，并完成交易。

5.采购协议的条款。本销售单是根据采购协议签署和交付的。如果本销售票据的条款和条件与采购协议的条款和条件发生冲突，采购协议的条款和条件应以冲突的程度为准、取代和优先。尽管本销售条例草案另有相反规定，但本条例并不旨在延展、扩大或以其他方式改变采购协议所载的任何陈述、保证、契约、法律责任或义务。

6.继任者和分配人。未经受让人事先书面同意，转让人不得转让本买卖单。

7.管辖法律；管辖权。采购协议第11.04和11.05条在此比照作为参考纳入。

8.可分割性。如本销售条例草案的任何条款、条文、契诺或限制被主管司法管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本销售条例草案的其余条款、条文、契诺及限制须继续完全有效，并在任何情况下不得影响、损害或作废，但以任何方式而言，本条例草案所设想的交易的经济或法律实质不会对任何一方造成重大不利影响。在作出这一决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本《销售条例》，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能地按最初设想的那样完成。

9.对应部件。本销售条例草案可由任何数目的对应方签署，每一方均须为正本，其效力犹如该条例草案及本条例草案的签署是在同一份文书上签署的一样。本销售单应在每一方收到另一方签署的本销售单的对应方时生效。本《销售条例草案》的任何其他条款均无意赋予除双方以外的任何人任何权利、利益、程序或补救办法。就本销售单而言，向本销售单交付一份.pdf版本的一份或多份签名，即视为已足够交付。

（签名页关注）

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本销售单。

[销售单签署页]

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本销售单。

[销售单签署页]

附件 C

商标转让的形式

附件 C

形式

商标转让

本商标转让（本“转让”）是由明尼苏达州公司iMedia Brands公司与《购买协议》的其他卖方当事人（统称“转让人”）和特拉华州有限责任公司RNN-TV Licensing Co. LLC（“受让人”）自[ • ]（“生效日期”）起作出并订立的。转让人和受让人在本文中有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

简历

答：本转让是转让人和受让人在完成日期为2023年7月3日的特定资产和股权购买协议（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”）所设想的交易时作出和订立的。

B.根据购买协议，转让人已同意向受让人和/或受让人指定的一个或多个其他人出售、转让、转让、转让和交付，或促使其出售、转让、转让、转让和交付，而受让人已同意向转让人购买、取得和接受转让人在所购知识产权所含商标上的所有权利、所有权和权益，包括本协议所附附件A上所列商标的申请和注册（统称为“已转让商标”）；

C. [受让人是转让人的业务或适用的转让商标所涉及的业务的一部分的继承者，该业务正在进行和存在]¹；和

D.受让人希望取得转让人对所转让商标的所有权利、所有权和权益，转让人希望将此种权利、所有权和权益转让给受让人。

协议

考虑到上述情况以及本协议所载的各项盟约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，拟受法律约束的双方特此商定如下：

1.定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予这些术语的各自含义。

2.转让指定商标。转让人在此向受让人及其继承人和受让人不可撤销地出售、转让、转让、转让和交付，并且受让人在此无条件接受：（a）转让人在所转让商标上的所有权利、所有权和权益，以及与上述有关的所有商誉；（b）就上述任何一项，转让人现在或以后应向转让人支付或应付的所有使用费、费用、收入、付款和其他收益；（c）与所转让商标有关的所有索赔、诉讼因由和强制执行权利，无论是目前待决的、已提交的或其他，包括所有获得损害赔偿的权利，对转让商标过去、现在和将来的侵权行为的强制性救济和其他补救办法；（d）确保转让商标和本次转让的登记的权利；（e）就转让商标向所有政府当局提起其他诉讼的权利。

¹草案说明：如果抵押品中包含美国意图使用商标申请，则应包含括号内的语言。

3.进一步保证。转让人订立契约并同意，转让人应不时提供任何进一步的必要文件，并作出一切进一步的行为，这些行为在每一种情况下都是由受让人以书面合理要求的，是转让和完善受让人、其继承人和受让人所拥有的已转让商标的所有权所必需的。转让人特此授权美国专利和商标局商标专员和任何其他适用的政府机构根据受让人的请求记录和登记此项转让，费用由受让人承担。

4.采购协议的条款。这一转让是根据采购协议执行和交付的。如果本转让的条款和条件与采购协议的条款和条件发生冲突，采购协议的条款和条件应以冲突程度为准、取代和优先。采购协议应适用于双方对指定商标的陈述、保证和义务。尽管本转让中有任何相反的规定，本转让并不旨在扩展、扩大或以其他方式改变采购协议所载的任何陈述、保证、契约、法律责任或义务。

5.整个协议。本转让和采购协议反映了双方对转让人向受让人出售、转让、转让、转让和交付所转让商标的全部理解，并取代了双方之间或双方之间关于本转让和采购协议标的事项的所有先前协议、谅解或意向书。

6.继任者和分配人。未经受让人书面同意，转让人不得转让本转让。

7.管辖法律；管辖权。采购协议第11.04和11.05条在此比照作为参考纳入。

8.可分割性。如本转让的任何条款、条文、契诺或限制被主管司法管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本转让的其余条款、条文、契诺及限制须继续完全有效，并在本转让所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方有重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或作废。在作出这一决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本转让，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

9.对应部件。本转让可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力犹如该转让和本转让的签署是在同一文书上一样。本转让应在每一方收到另一方签署的本转让的对应方时生效。本转让的任何其他条款均无意赋予除双方以外的任何人任何权利、利益、程序或补救办法。就本转让而言，交付一份.pdf版本的一份或多于一份签署本转让的文件，即视为已足够交付。

（签名页关注）

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本转让。

[商标转让的签署页]

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本转让。

[商标转让的签署页]

附件A

指定商标

附件 D

域名的转让形式

附件 D

形式

领域名称的转让

本《域名转让》（本《转让》）是由明尼苏达州公司iMedia Brands公司与《购买协议》的其他卖方当事人（统称“转让人”）和特拉华州有限责任公司RNN-TV Licensing Co. LLC（“受让人”）自[ • ]（“生效日期”）起作出并订立的。转让人和受让人在本文中有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

简历

答：本转让是转让人和受让人在完成日期为2023年7月3日的特定资产和股权购买协议（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”）所设想的交易时作出和订立的。

根据购买协议，转让人已同意向受让人和/或受让人指定的一个或多个其他人出售、转让、转让、转让和交付，或促使其出售、转让、转让、转让、转让和交付，并且受让人已同意向转让人购买、取得和接受转让人在本协议所附附件A上所列的互联网域名注册（统称为“已转让域名”）上的所有权利、所有权和权益；以及

C.受让人希望取得转让人对所转让域名的所有权利、所有权和权益，而转让人希望将此种权利、所有权和权益对所转让域名的所有权利、所有权和权益转让给受让人。

协议

考虑到上述情况以及本协议所载的各项盟约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，拟受法律约束的双方特此商定如下：

1.定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予这些术语的各自含义。

2.转让指定域名。转让人在此向受让人及其继承人和受让人出售、转让、转让、转让和交付，而受让人在此无条件接受：（a）转让人在全球范围内对所转让域名的所有权利、所有权和权益；（b）在全球任何司法管辖区内根据这些权利或与这些权利有关的所有其他权利，供受让人自己使用和享有，并供受让人的继承人和受让人使用和享有，如果没有转让，转让人本应完全持有和享有这些权利，包括就过去、现在或将来侵犯、挪用、稀释、与任何指定域名发生冲突或以其他方式侵犯该域名的行为，寻求和收取损害赔偿、费用、禁令救济和其他补救办法的权利。

3.域名的转移。转让人特此授权和要求，或将促使代表转让人注册了已分配域名中所包含的任何域名的任何代理服务授权或要求适用的登记当局将此种域名从转让人或此种代理服务（视情况而定）转让给受让人。转让人同意与受让人合理合作，以电子方式启动和完成与此种域名有关的从转让人账户向受让人账户和服务器的转移过程。

4.进一步保证。转让人订立契约并同意，转让人应不时提供任何进一步的必要文件，并作出受让人或适用的转让域名登记处在必要时以书面合理要求的一切进一步行为，由受让人自行承担费用和费用，以便在受让人、其继承人和受让人身上实现转让和转让所转让域名的完整所有权。转让人特此授权所转让域名的适用登记员根据受让人的要求记录和登记此项转让，费用和费用由受让人承担。

5.采购协议的条款。这一转让是根据采购协议执行和交付的。如果本转让的条款和条件与采购协议的条款和条件发生冲突，采购协议的条款和条件应以冲突程度为准、取代和优先。采购协议应适用于双方对指定域名的陈述、保证和义务。尽管本转让中有任何相反的规定，本转让并不旨在扩展、扩大或以其他方式改变采购协议所载的任何陈述、保证、契约、法律责任或义务。

6.整个协议。本转让和采购协议反映了双方对转让人向受让人出售、转让、转让、转让和交付所转让域名的全部理解，并取代了双方之间或双方之间关于本转让和采购协议标的的所有先前协议、谅解或意向书。

7.继任者和分配人。未经受让人事先书面同意，转让人不得转让本转让。

8.管辖法律；管辖权。采购协议第11.04和11.05条在此比照作为参考纳入。

9.可分割性。如本转让的任何条款、条文、契诺或限制被主管司法管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本转让的其余条款、条文、契诺及限制须继续完全有效，并在本转让所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方有重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或作废。在作出这一决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本转让，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

10.对应部件。本转让可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与该转让和本转让在同一文书上的签署相同。本转让应在每一方收到另一方签署的本转让的对应方时生效。本转让的任何其他条款均无意赋予除双方以外的任何人本转让的任何权利、利益、程序或补救办法。交付一份.pdf版本的一份或多份对本转让的签字，应被视为就本转让而言的充分交付。

（签名页关注）

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本转让。

[指定域名的签署页]

作为证据，双方已安排在生效日期由其正式授权的代表签署本转让。

[指定域名的签署页]

附件A

指定域名

附件 E

德国股份转让协议的形式

附件 E

Gef ä lligkeits ü bersetzung
– Nicht Gegenstand der Beurkundung –

方便翻译
–不是录音的主题–

UV Nr./2023			契据编号/2023
凡尔汉德尔特   美因河畔法兰克福   上午[ ] 2023			记录   在美因河畔法兰克福   于[ ] 2023年
Vor mir，dem unterzeichnenden Notar			在我之前，署名公证人
[ ]			[ ]
mit dem Amtssitz in [ ],			正式营业地点为 [ ],
erschien heute：			今天出现：
[ ]，geboren am[ ]，gesch ä ftsans ä ssig c/o Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP，Taunusanlage 18,60325 Frankfurt am Main，[ von Person bekannt/ausgewiesen durch g ü ltigen Bundespersonalausweis ]，handelnd nicht im eigenen Namen，sondern – unter Ausschluss jeglicher pers ö nlicher Haftung – aufgrund schriftlicher Vollmachten，die bei Beurkundung in Kopie vorlagen，die dieser Niederschrift beigef ü gt ist，wobei das die Originale n			[ ]，出生于[ ]，营业地址为Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP，Taunusanlage 18,60325 Frankfurt am Main，[公证人个人认识/以其有效身份证识别]，不以其个人名义行事，但（不包括任何个人责任）凭一份书面授权书行事，而该书面授权书的副本可在本协议所附的录音中查阅，而原件须随后呈交公证人，而该书面授权书的核证副本则须代表
1.	iMedia Brands公司，eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Minnesota gegr ü ndete Gesellschaft，Gesch ä ftsanschrift 6740 Shady Oak Road，Eden Prairie，MN 55344-3433，Vereinigte Staaten von Amerika，eingetragen im Unternehmensregister von Minnesota unter Nummer US4524652066，		1.	iMedia Brands公司，一间根据美国明尼苏达州法律成立的公司，其主要办事处位于6740 Shady Oak Road，Eden Prairie，MN55344-3433，United States of America，在明尼苏达州公司司登记，编号US4524652066，