美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年4月11日
Churchill Downs Incorporated
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
|
|
||
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(502)-636-4400
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框。
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》第l4a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01。 | FD披露条例。 |
Churchill Downs Incorporated（简称“CDI”或“公司”）（纳斯达克：CHDN）今天宣布，该公司已成功发行本金总额为6亿美元的2031年到期的6.750%优先票据（简称“票据”）。债券的定价为本金的100.000%。
债券发行预计将于2023年4月25日结束，但须遵守惯例成交条件。
CDI计划将此次发行的净收益用于（i）偿还其定期贷款B融资下的未偿债务，（ii）为相关交易费用和开支提供资金，以及（iii）用于营运资金和其他一般公司用途。
票据的发售和销售尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何州证券法进行登记，不得在美国境内向美国人发售或销售，或为美国人的利益（如S条例所定义）提供或销售，除非交易不受《证券法》登记要求的限制或不受其约束。因此，根据《证券法》第144A条，票据仅出售给有理由认为是合格机构买家的人，并根据《证券法》S条例在美国境外向非美国人发售和出售。
公司将同意在票据发行一年后，在根据《证券法》不能自由交易的范围内，对票据进行转售登记。票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。
本报告表8-K的项目7.01中的这一信息，包括与此有关的证物，是根据项目7.01提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》，不应被视为“已提交”。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件 |
说明 |
|
| 99.1 | Churchill Downs Incorporated发表的新闻稿，日期为2023年4月11日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人在正式授权下代表其签署本报告。
| Churchill Downs Incorporated | ||||||
| 2023年4月11日 |
|
|
Marcia A. Dall/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S |
|||
| 作者：Marcia A. Dall | ||||||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
| （首席财务和会计干事） | ||||||